湖北金环 实施情况暨新增股份上市报告书
湖北金环股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十月
湖北金环 实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示及声明
新增股份信息表
发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
178,447,959股 8.30元/股 148,111.81万元
新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2015年10月20日 2015年10月29日 178,447,959股 390,125,275股
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次发行新增股份数量为：178,447,959股，新增股份的发行价格为8.30元/
股，已经本公司股东大会批准。
本公司已于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上
市首日为2015年10月29日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票的对象均承诺，本次非公开发行认购的新增股份，在锁
定期内不转让，亦不委托他人管理前述股份。本次非公开发行股票的对象认购的
新增股份的锁定期为：京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有
限合伙）、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之
日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6
个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、
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曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期
间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过
本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿
期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺
期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩
余股份全部解除锁定；袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上
市之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同
意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最
后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让
的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网
站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
湖北金环 实施情况暨新增股份上市报告书
目录
特别提示及声明............................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 8
一、 公司基本情况........................................................................................... 8
二、 本次交易方案概述................................................................................... 8
(一) 方案概述............................................................................................ 8
(二) 本次交易构成关联交易.................................................................... 9
(三) 本次交易构成重大资产重组............................................................ 9
(四) 本次交易构成借壳上市.................................................................. 10
三、 本次交易发行股份的基本情况............................................................. 10
(一) 发行股票种类和面值...................................................................... 10
(二) 发行方式及发行对象...................................................................... 10
(三) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格.......................... 10
(四) 发行数量.......................................................................................... 12
(五) 上市地点.......................................................................................... 12
(六) 本次发行股份锁定期...................................................................... 12
(七) 新增股份登记托管情况.................................................................. 14
四、控股股东情况............................................................................................... 14
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................ 15
一、本次交易的审议、批准程序....................................................................... 15
(一) 湖北金环的决策过程...................................................................... 15
(二) 交易对方的决策过程...................................................................... 15
(三) 本次重大资产重组的报批程序...................................................... 16
二、资产过户及债务转移情况........................................................................... 16
(一) 资产交付、过户及现金对价支付.................................................. 16
(二) 标的资产债权债务处理情况.......................................................... 17
(三) 标的资产过渡期损益的归属和确认.............................................. 17
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(四) 新增股份登记.................................................................................. 17
三、本次发行的发行对象情况........................................................................... 18
(一) 本次发行对象及其认购数量、限售期安排.................................. 18
(二) 交易对方基本情况.......................................................................... 18
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 24
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 24
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 25
七、相关协议的履行情况................................................................................... 26
(一) 本次交易相关协议的履行情况...................................................... 26
(二) 本次交易涉及的承诺及履行情况.................................................. 26
八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 26
(一) 后续工商变更登记事项.................................................................. 26
(二) 相关方需继续履行承诺.................................................................. 26
九、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 26
(一) 独立财务顾问结论性意见.............................................................. 26
(二) 法律顾问结论性意见...................................................................... 27
第三节 本次新增股份上市情况................................................................................ 28
一、 新增股份上市批准情况......................................................................... 28
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..................................... 28
三、 新增股份的上市时间............................................................................. 28
四、 新增股份的限售安排............................................................................. 28
第四节 本次发行对公司的影响................................................................................ 30
一、 股份结构变动表..................................................................................... 30
二、 新增股份登记到账前后公司前十名股东情况..................................... 30
(一) 新增股份登记到账前公司前十名股东情况.................................. 30
(二) 新增股份登记到账后公司前十名股东情况.................................. 31
三、 董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况................................. 31
四、 公司治理变动情况................................................................................. 32
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五、 董事、监事、高级管理人员变动情况................................................. 32
六、 关联交易变动情况................................................................................. 33
七、 同业竞争变动情况................................................................................. 34
八、 本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件..................... 34
九、 股份变动对主要财务指标的影响......................................................... 34
(一) 交易完成后的财务状况分析.......................................................... 35
(二) 交易完成后的经营成果分析.......................................................... 38
(三) 未来盈利能力分析.......................................................................... 39
第五节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 41
一、 独立财务顾问......................................................................................... 41
二、 法律顾问................................................................................................. 41
三、 财务审计机构......................................................................................... 41
四、 资产评估机构......................................................................................... 41
第六节 财务顾问的上市推荐意见............................................................................ 43
一、 财务顾问协议签署和制定财务顾问主办人情况................................. 43
二、 财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................. 43
第七节 其他重要事项................................................................................................ 44
第八节 备查文件........................................................................................................ 45
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释义
《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
本报告书 指
施情况暨新增股份上市报告书》
《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
草案、交易报告书 指
关联交易报告书（草案）》
上市公司、湖北金环、
指 湖北金环股份有限公司，股票代码：000615
公司
京汉置业集团有限责任公司（由“京汉置业集团股份有限公
京汉置业、标的公司 指
司”变更而来）
京汉控股集团有限公司（“京汉控股集团有限公司”由“北
京汉控股、京汉投资 指 京京汉投资集团有限公司”更名而来，“北京京汉投资集团
有限公司”由“北京京汉投资有限公司”更名而来）
合力万通 指 北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）
北京丰汇颐和投资有限公司（由“湖北嘉信投资集团有限公
丰汇颐和、嘉信集团 指
司”更名而来）
发行股份及支付现金购 京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田
指
买资产交易对方 保战
湖北金环、京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、
交易各方 指
袁人江、田保战
交易标的、标的资产 指 京汉置业100%股权
湖北金环向京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、
本次重组、本次交易 指 袁人江、田保战发行股份及支付现金购买其持有的京汉置业
100%股权
湖北金环与京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、
《发行股份及支付现金
指 袁人江、田保战于2015年4月10日签署的《湖北金环股份有
购买资产协议（修订）》
限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》
湖北金环与京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、
《盈利补偿协议（修
指 袁人江、田保战于2015年8月11日签署的《湖北金环股份有
订）》
限公司重大资产重组项目盈利补偿协议（修订）》
评估基准日 指 2014年10月31日
定价基准日 指 湖北金环首次审议本次交易的董事会决议公告日
中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第213
《评估报告》 指 号《湖北金环股份有限公司拟发行股份及支付现金购买京汉
置业集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、天风证 天风证券股份有限公司，湖北金环就其本次交易聘请的独立
指
券 财务顾问
审计机构、会计师、大
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
交割日 指 湖北金环成为京汉置业股东的工商变更登记完成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次交易的基本情况
一、 公司基本情况
公司名称 湖北金环股份有限公司
股票简称 湖北金环
股票代码 000615
注册地址 湖北省襄阳市樊城区陈家湖
办公地址 湖北省襄阳市樊城区陈家湖
发行前注册资本 21,167.73 万元
法定代表人 田汉
成立日期 1993 年 6 月 8 日
粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售（有效期至 2017 年 8
月 19 日）；精制棉、化纤浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）；
绣花线（含坯布）生产与销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术
经营范围 咨询；对实业投资（不含国家限制投资的行业）；批零兼营通信产品（不
含无线电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料；棉
短绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口（不含国家禁止或限制
企业经营的货物或技术）。
上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 李红
邮编：441133
邮箱：lihong8878@sohu.com
联系方式
电话：0710-2105321
传真：0710-2105321
二、 本次交易方案概述
(一) 方案概述
本次交易中，湖北金环拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式
购买京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计持有的
湖北金环 100%的股权，其中发行股份购买京汉置业 99.17%股权，支付现金购买
京汉置业 0.83%股权。根据中联出具的中联评报字【2015】第 213 号《评估报告》，
以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，本次标的资产评估价值为 157,350.81 万元，
扣除评估基准日后京汉置业 100%股份对应的 8,000 万元现金分红，交易标的的
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交易价格为 149,350.81 万元。具体交易方式如下：
持有标的资产股 支付现金额（万
交易对方 交易价格（万元） 支付股份数（股）
权比例 元）
京汉控股 92.39% 137,991.22 166,254,480
合力万通 4.12% 6,150.98 6,837,327 476.00
关明广 1.13% 1,680.20 1,727,947 246.00
曹进 1.00% 1,493.51 1,535,551 219.00
段亚娟 1.00% 1,493.51 1,535,551 219.00
袁人江 0.29% 429.38 441,425 63.00
田保战 0.08% 112.01 115,678 16.00
合计 100.00% 149,350.81 178,447,959 1,239.00
本次交易前，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保
战合计持有京汉置业 100%股权；本次交易完成后，湖北金环持有京汉置业 100%
股权。
(二) 本次交易构成关联交易
本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际
控制人为田汉先生。交易对方中的京汉控股、合力万通亦为公司实际控制人田汉
所控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成上市公
司关联交易。在上市公司召开董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联股东
及其委派的董事回避表决。
(三) 本次交易构成重大资产重组
判断是否构成重大资产重组的相关财务数据计算如下：
单位：亿元
交易标的
相应项目
交易标的 上市公司 是否构成
交易标的的 和交易标
项目 （合并口 （合并口 占比（%） 重大资产
交易价格 的交易价
径） 径） 重组
格的较高
者
资产总额 55.95 14.94 55.95 12.04 464.67 是
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营业收入 9.22 - 9.22 6.44 143.18 是
资产净额 8.55 14.94 14.94 6.07 245.98 是
注：交易标的的资产净额以合并报表归属于母公司股东权益计算得出。
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，
本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
(四) 本次交易构成借壳上市
2014 年 6 月 3 日，公司收到第一大股东嘉信集团通知，因朱俊峰、胡爱珍
夫妇所欠京汉投资借款，朱俊峰、胡爱珍夫妇以所持嘉信集团 100%的股权偿还
该欠款，嘉信集团的股权结构变更为京汉投资持股 100%，公司的实际控制人由
朱俊峰先生变更为田汉先生。本次交易的交易标的为京汉置业 100%的股权，本
次交易完成后上市公司将拥有京汉置业的控股权，田汉先生为京汉置业的实际控
制人。
标的公司京汉置业 2014 年 10 月 31 日的资产总额（合并口径）为 559,501.80
万元，占上市公司 2013 年末资产总额 120,407.85 万元的比例超过 100%，根据《重
组管理办法》第十三条及第十四条的规定，本次交易构成借壳上市。
三、 本次交易发行股份的基本情况
(一) 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
(二) 发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对
象为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战。
(三) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为湖北金环第七届董事会第三十一次
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会议决议公告日。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（化学纤维行业）上
市公司截至 2014 年 10 月 31 日的估值的比较，具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE,LYR） 市净率（PB,LYR）
1 000584.SZ 友利控股 10.60 2.04
2 000703.SZ 恒逸石化 19.70 1.54
3 000936.SZ 华西股份 82.12 2.02
4 002064.SZ 华峰氨纶 29.69 4.42
5 002206.SZ 海利得 39.29 2.00
6 002254.SZ 泰和新材 69.82 3.42
7 002493.SZ 荣盛石化 54.45 1.78
8 600527.SH 江南高纤 18.09 2.40
9 600889.SH 南京化纤 98.73 2.58
10 601113.SH 华鼎股份 45.22 2.04
11 601233.SH 桐昆股份 93.35 1.00
平均值 51.00 2.29
中位数 45.22 2.04
湖北金环定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
N/A 2.89
90%= 8.30 元/股
湖北金环定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
N/A 3.18
90%= 9.13 元/股
湖北金环定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
N/A 3.31
90%= 9.48 元/股
数据来源：Wind 资讯
注 1：样本选择范围为 2013 年盈利的化学纤维行业 A 股上市公司（剔除市盈率大于 100
的上市公司）；
注 2：市盈率=2014 年 10 月 31 日收盘价÷2013 年度每股净利润（2013 年度归属于母
公司所有者净利润/2014 年 10 月 31 日股本）；
注 3：市净率=2014 年 10 月 31 日每股价格÷2013 年度每股净资产（2013 年 12 月 31
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日归属于母公司所有者净资产/2014 年 10 月 31 日股本）。
湖北金环 2013 年度亏损，市盈率指标不具有可比性。经与同行业上市公司
比较，公司以定价基准日前 120 个交易日的交易均价的 90%为发行价格，市净率
仍高于同行业平均水平。基于此，本次向交易对方发行股份购买资产的定价以定
价基准日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股
票价格为市场参考价的 90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 决议
公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票
交易总量。
据此计算，湖北金环本次向交易对方发行股票的发行价格为 8.30 元/股。
(四) 发行数量
本公司向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下公式确定：非公开发
行股份的总股数=（交易标的的交易价格－现金支付对价的金额）÷本次非公开
发行股份的发行价格。交易标的评估价值为 157,350.81 万元，扣除评估基准日后
京汉置业 100%股份对应的 8,000 万元现金分红，交易标的的交易价格为
149,350.81 万元。按交易标的的交易价格 149,350.81 万元计算，扣除现金对价
1,239.00 万元后的金额为 148,111.81 万元，按照 8.30 元/股的发行价格计算，本
次交易向交易对方购买标的公司应发行股份数为 178,447,959 股，其中向京汉控
股发行 166,254,480 股、向北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）发行 6,837,327
股、向关明广发行 1,727,947 股、向曹进发行 1,535,551 股、向段亚娟发行 1,535,551
股、向袁人江发行 441,425 股、向田保战发行 115,678 股。
(五) 上市地点
本次非公开发行的股票拟在深交所上市。
(六) 本次发行股份锁定期
根据《盈利补偿协议（修订）》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方
本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司
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股票，自上市之日起 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票
的锁定期自动延长 6 个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、
关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满
后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的
数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净
利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份
数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试
报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。
袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起 12 个月
内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交
易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利
差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其
上年末持有湖北金环股份总数的 25%。
本次发行的发行对象及其认购数量、股份锁定期间、解除锁定时间点情况如
下表所示：
序 发行股份 发行数量
股份锁定期间 解除锁定时间点
号 认购方 （股）
1 京汉控股 166,254,480 2015 年 10 月 29 日至 2018 年 10 月 28 日 2018 年 10 月 29 日
2 合力万通 6,837,327 2015 年 10 月 29 日至 2018 年 10 月 28 日 2018 年 10 月 29 日
3 关明广 1,727,947 2015 年 10 月 29 日至 2018 年 10 月 28 日 2018 年 10 月 29 日
4 曹进 1,535,551 2015 年 10 月 29 日至 2018 年 10 月 28 日 2018 年 10 月 29 日
5 段亚娟 1,535,551 2015 年 10 月 29 日至 2018 年 10 月 28 日 2018 年 10 月 29 日
6 袁人江 441,425 2015 年 10 月 29 日至 2016 年 10 月 28 日 2016 年 10 月 29 日
7 田保战 115,678 2015 年 10 月 29 日至 2016 年 10 月 28 日 2016 年 10 月 29 日
合计 178,447,959 - -
注：上表为发行股份认购方原则上的股份锁定期间，具体解除锁定时间点将视本次发行
股份上市后 6 个月内上市公司的股价情况及本次交易的交易标的业绩实现情况根据《盈利补
偿协议（修订）》确定。
湖北金环 实施情况暨新增股份上市报告书
(七) 新增股份登记托管情况
本公司已于 2015 年 10 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、控股股东情况
本次交易完成后，京汉控股持有上市公司42.88%股权，成为控股股东，田汉
仍为上市公司实际控制人。
京汉控股的基本情况如下：
公司名称 京汉控股集团有限公司
营业执照号
组织机构代码证号 74471137-4
税务登记证号 京税证字 110107744711374
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 20,000 万元
法定代表人 田汉
成立日期 2002 年 11 月 20 日
注册地址 北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼 701-702 室
营业期限 2002 年 11 月 20 日至 2052 年 11 月 19 日
投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨
主要经营范围
询；专业承包。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的审议、批准程序
(一) 湖北金环的决策过程
1、 因筹划重大事项，为保护广大投资者的利益，经上市公司申请，公司股
票于2014年10月28日开市起停牌。
2、 2014年12月1日，接湖北金环实际控制人和控股股东通知，上市公司拟进
行事项为重大资产重组事项，经申请，上市公司股票自2014年12月2日开市时起
继续停牌。
3、 2015年3月12日，湖北金环召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，董事
会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。
4、 2015年4月10日，湖北金环召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过
本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘
要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
5、 2015年4月27日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本
次资产重组事项，且同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式
收购公司股份。
6、 2015年7月29日，上市公司收到通知，中国证监会上市公司并购重组审核
委员会将审核公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易。经上市公司申请，
公司股票于2015年7月30日开市起停牌。
7、 2015年8月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015
年第66次会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得
有条件通过。经公司申请，公司股票自2015年8月7日开市起复牌。
(二) 交易对方的决策过程
1、 2015年2月4日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人会
议已分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组。
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2、 2015年4月8日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人会
议分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组。
(三) 本次重大资产重组的报批程序
1、 2015年6月1日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（151239号），对公司提交的《湖北金环股份有限公司发行股份购
买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形
式，决定对该行政许可申请予以受理。
2、 2015年8月5日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年
第66次会议，经审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获
得有条件通过。
3、 2015年9月21日，中国证监会出具《关于核准湖北金环股份有限公司向京
汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2139号），
核准“湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司发行166,254,480股股份、
向北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）发行6,837,327股股份、向关明广发行
1,727,947股股份、向曹进发行1,535,551股股份、向段亚娟发行1,535,551股股份、
向袁人江发行441,425股股份、向田保战发行115,678股股份购买相关资产”。
二、资产过户及债务转移情况
(一) 资产交付、过户及现金对价支付
经核查，京汉置业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续，2015年9月28日北京市工商行政管理局核准了京汉置业的股
东变更事项，京汉置业100%股权已过户至湖北金环名下，京汉置业领取了北京
市工商行政管理局签发的注册号为110000001786785的营业执照。至此，京汉置
业成为湖北金环的全资子公司。
2015年9月28日，大信出具了大信验字[2015]第2-00094号《验资报告》，经其
审验认为：截至2015年9月28日止，上市公司已收到京汉控股、合力万通、关明
广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战缴纳的新增注册资本178,447,959元（大写壹
亿柒仟捌佰肆拾肆万柒仟玖佰伍拾玖元整）。各股东均以所持有的京汉置业全部
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股权出资。
湖北金环已就本次交易涉及的现金转让价款1,239.00万元完成支付。
本次股权变更后，湖北金环成为京汉置业唯一股东，京汉置业成为湖北金环
的全资子公司，本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
(二) 标的资产债权债务处理情况
本次重组不涉及债权债务的转移。
(三) 标的资产过渡期损益的归属和确认
根据湖北金环与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田
保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，为明确标的资产在过
渡期间内的盈亏情况，交易双方同意以资产交割日为基础确定的时间为审计基准
日（如果资产交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准
日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15
日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日）。
损益归属期间，交易标的所产生的盈利（以合并报表归属于母公司股东的净
利润计算）由上市公司享有，产生的亏损（以合并报表归属于母公司股东的净利
润计算）由交易对方按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金
向上市公司进行补偿。
本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资格的审计机构大信会计师事务所
（特殊普通合伙）就京汉置业2014年11月1日至2015年9月30日的损益情况进行了
审计，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京汉置业集团有限责任公
司过渡期损益的《审计报告》（大信专审字[2015]第2-00429号），标的资产于过渡
期间的净利润（合并报表归属于母公司股东的净利润）为正，该净利润由湖北金
环享有。
(四) 新增股份登记
本公司已于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份将于该批股份
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上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的发行对象情况
(一) 本次发行对象及其认购数量、限售期安排
本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：
发行股份认 发行数量
序号 锁定期
购方 （股）
1 京汉控股 166,254,480 通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起 36
个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司
2 合力万通 6,837,327
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
3 关明广 1,727,947 完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
4 曹进 1,535,551 一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁
定期自动延长 6 个月。且为保障利润补偿义务的履行，
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通
过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在
利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，
股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上
5 段亚娟 1,535,551
市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷
利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该
股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的
《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出
具后，剩余股份全部解除锁定。
6 袁人江 441,425 通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起 12
个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人
江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，
在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利
7 田保战 115,678
差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，
每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总
数的 25%。
合计 178,447,959 -
交易对方均承诺，本次非公开发行认购的新增股份，在锁定期内不转让，亦
不委托他人管理前述股份。
(二) 交易对方基本情况
1、京汉控股
（1）基本情况
公司名称 京汉控股集团有限公司
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营业执照号
组织机构代码证号 74471137-4
税务登记证号 京税证字 110107744711374
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 20,000 万元
法定代表人 田汉
成立日期 2002 年 11 月 20 日
注册地址 北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼 701-702 室
投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨
主要经营范围
询；专业承包。
（2）与上市公司关联关系及其情况说明
本次交易前，京汉控股持有湖北金环0.49%股权，通过丰汇颐和间接持有湖
北金环16.38%股权。
京汉控股下属子公司丰汇颐和向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人
员为田汉、曹进、班均、段亚娟、孙俊霞、王树，具体情况如下：
序号 姓名 职务 任职现状 性别 年龄 任职期限
2015 年 5 月 14 日至
1 田汉 董事长 现任 男 48
2018 年 5 月 13 日
2015 年 5 月 14 日至
2 班均 董事 现任 男 48
2018 年 5 月 13 日
2015 年 5 月 14 日至
3 曹进 董事 现任 男 48
2018 年 5 月 13 日
2015 年 5 月 14 日至
4 段亚娟 监事会主席 现任 女 34
2018 年 5 月 13 日
2015 年 5 月 14 日至
5 孙俊霞 监事 现任 女 36
2018 年 5 月 13 日
董事、副总
裁、财务负 2015 年 7 月 29 日至
6 王树 现任 男 45
责人、财务 2018 年 5 月 13 日
总监
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
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对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、合力万通
（1）基本情况
公司名称 北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）
营业执照号
组织机构代码证号 08554298-3
税务登记证号 京税证字 110109085542983 号
企业类型 有限合伙企业
出资额 50.00 万元
执行事务合伙人 田汉
成立日期 2013 年 10 月 28 日
注册地址 北京市门头沟区妙峰山镇水丁路 1 号院 164 号
投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；投资管理。（依法须经批准
主要经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）与上市公司关联关系及其情况说明
合力万通与京汉控股构成一致行动人，京汉控股与上市公司的关联关系及其
情况说明详见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）交易对方基本情
况”之“1、京汉控股”之“（2）与上市公司关联关系及其情况说明”。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、关明广
（1）基本情况
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姓名（含曾用名） 关明广
性别 男
国籍 中国
身份证号 211203196611XXXXXX
住所 辽宁省调兵山市中央大街 40 楼
通讯地址 北京市石景山区实兴东街 8 号京汉大厦八层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）与上市公司关联关系及其情况说明
关明广与京汉控股构成一致行动人，京汉控股与上市公司的关联关系及其情
况说明详见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）交易对方基本情况”
之“1、京汉控股”之“（2）与上市公司关联关系及其情况说明”。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、段亚娟
（1）基本情况
姓名（含曾用名） 段亚娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 130628198108XXXXXX
住所 河北省保定市高阳县龙华乡大教台村文明街
通讯地址 北京市石景山区实兴东街 8 号京汉大厦八层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）与上市公司关联关系及其情况说明
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段亚娟为上市公司的监事且与京汉控股构成一致行动人，京汉控股与上市公
司的关联关系及其情况说明详见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）
交易对方基本情况”之“1、京汉控股”之“（2）与上市公司关联关系及其情况
说明”。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、曹进
（1）基本情况
姓名（含曾用名） 曹进
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108196707XXXXXX
住所 北京市海淀区三里河路 9 号院
通讯地址 北京市石景山区实兴东街 8 号京汉大厦七层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）与上市公司关联关系及其情况说明
曹进为上市公司的董事且与京汉控股构成一致行动人，京汉控股与上市公司
的关联关系及其情况说明详见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）
交易对方基本情况”之“1、京汉控股”之“（2）与上市公司关联关系及其情况
说明”。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
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（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、袁人江
（1）基本情况
姓名（含曾用名） 袁人江
性别 男
国籍 中国
身份证号 130404195703XXXXXX
住所 河北省石家庄市桥东区园明路 28 号
通讯地址 北京市石景山区实兴东街 8 号京汉大厦七层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）与上市公司关联关系及其情况说明
本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、田保战
（1）基本情况
姓名（含曾用名） 田保战
性别 男
国籍 中国
湖北金环 实施情况暨新增股份上市报告书
身份证号 130632197110XXXXXX
住所 河北省保定市安新县圈头乡大田庄村友谊胡同
通讯地址 北京市石景山区实兴东街 8 号京汉大厦七层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）与上市公司关联关系及其情况说明
本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易过程中，湖北金环的董事、监事及高级管理人员的更换情况及相关
人员的调整情况如下：
公司董事会于2014年11月20日收到陈闽建先生的书面辞职申请，因工作原因，
陈闽建先生申请辞去公司董事及董事会相关专门委员会委员职务。陈闽建先生的
辞职申请自送达公司董事会时生效。2014年11月21日，湖北金环召开第七届董事
会第二十八次会议，审议通过《关于董事补选的议案》，提名曹进先生为公司董
事，提名熊新华先生为公司独立董事；审议通过《关于变更总会计师的议案》，
因工作调整需要，雷生安先生不再担任公司总会计师职务，经公司总裁盛永新提
名，董事会提名委员会审核，聘任王树先生为公司总会计师。董事补选经湖北金
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环于2014年12月9日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。公司根据董事
会成员调整情况调整了各专门委员会组成人员。
2015年1月5日，公司监事会收到职工监事任文明先生辞职报告，因个人原因，
任文明先生申请辞去公司监事职务。同日，公司第六届第二次职工代表大会选举
刘新河为公司第七届监事会职工代表监事，任文明先生的辞职申请自2015年1月5
日起生效。
2015年4月22日，湖北金环召开第七届监事会第十六次会议，审议通过《关
于监事会换届选举的议案》，在本次换届选举过程中，刘椽缘、陈晓琴未被提名
为新一届监事会监事候选人，新提名孙俊霞、徐群喜为新一届监事会监事候选人。
监事换届选举经湖北金环于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过。
公司董事会于2015年7月9日收到章达峰先生的书面辞职申请，因个人原因，
章达峰先生申请辞去公司董事职务。章达峰先生的辞职申请自送达公司董事会时
生效。2015年7月10日，湖北金环召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关
于董事补选的议案》，提名王树先生为公司董事。董事补选经湖北金环于2015年7
月29日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年7月30日，公司监事会收到职工代表监事刘新河先生提交的辞职申请，
其因个人原因申请辞去公司第八届监事会职工代表监事职务。同日，公司职工代
表大会选举张险峰先生为公司职工代表监事，刘新河先生的辞职申请自2015年7
月30日起生效。
公司在本次重组期间董事、监事及高级管理人员的更换，均系正常工作需要
作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，不会
对上市公司的生产经营带来不利影响。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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七、相关协议的履行情况
(一) 本次交易相关协议的履行情况
2015年4月10日，上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、
袁人江、田保战合计7位京汉置业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议（修订）》；2015年8月11日，上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、
段亚娟、袁人江、田保战合计7位京汉置业股东签署了《盈利补偿协议（修订）》。
上述协议已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，
均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
(二) 本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关交易方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、
盈利承诺等方面做出的相关承诺均已生效。目前上述承诺已经履行完毕或正在履
行中，以上承诺的主要内容详见《湖北金环股份有限公司关于资产重组相关方承
诺事项的公告》。
八、相关后续事项的合规性及风险
(一) 后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成新增股份登记手
续，上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜
的变更登记或备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
(二) 相关方需继续履行承诺
本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出
现，对于正在履行中的承诺事项，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺；对
于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相
关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
(一) 独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问天风证券认为：
湖北金环 实施情况暨新增股份上市报告书
1、湖北金环本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
相关资产已完成过户及交付，相关现金对价已经支付，相关证券已完成发行、登
记工作；相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；相关协议及承诺已
切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。独立财务顾问
将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市
公司和广大中小股东的利益。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为湖北金环具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐湖北金环本次非公开发行股票在深圳证券交
易所主板上市。
(二) 法律顾问结论性意见
法律顾问中伦认为：
1、湖北金环就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《发行股份
及支付现金买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议（修订）》已经生效，已具备实
施本次重大资产重组的法定条件。
2、京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战和湖北
金环已按照相关法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了目
标资产过户和本次新发行股份登记等相关手续。
3、本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关
承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。
4、湖北金环和京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田
保战需继续履行本次重大资产重组所涉协议，办理湖北金环工商变更登记和本次
新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实
质性法律障碍和重大法律风险。
湖北金环 实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 本次新增股份上市情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对象为京汉控股等 7 名交易对方。本
次向京汉控股等 7 名交易对方发行的新增股份已于 2015 年 10 月 20 日向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增
发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。
一、 新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：湖北金环
证券代码：000615
上市地点：深交所
三、 新增股份的上市时间
本次新增股份上市首日为 2015 年 10 月 29 日。本次新增股份为有限售条件
流通股。根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。
四、 新增股份的限售安排
根据《盈利补偿协议（修订）》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方
本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司
股票，自上市之日起 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票
的锁定期自动延长 6 个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、
关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满
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后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的
数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净
利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份
数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试
报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。
袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起 12 个月
内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交
易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利
差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其
上年末持有湖北金环股份总数的 25%。
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第四节 本次发行对公司的影响
一、 股份结构变动表
本次非公开发行股票上市前后，公司股本结构为：
本次发行前 本次发行后
项目
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 8,214 0.004% 178,456,173 45.74%
2、无限售流通股 211,669,102 99.996% 211,669,102 54.26%
总股本 211,677,316 100.00% 390,125,275 100.00%
注：北京丰汇颐和投资有限公司（以下简称“丰汇颐和”）持有公司 34,668,370 股股份，
根据《关于丰汇颐和所持湖北金环股份锁定相关事宜的承诺函》，丰汇颐和持有的本公司股
份自公司本次非公开发行新发行股份上市之日起 36 个月内不转让，目前该等股份正在办理
股份限售登记，待该等股份完成股份限售登记后，本公司限售流通股将变更为 213,124,543
股。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
二、 新增股份登记到账前后公司前十名股东情况
(一) 新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 北京丰汇颐和投资有限公司 34,668,370 16.38
2 湖北化纤开发有限公司 11,200,000 5.29
中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产
3 6,524,140 3.08
品
中融国际信托有限公司－国鑫九号证券投资集
4 3,428,639 1.62
合资金信托计划
中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵
5 3,380,900 1.60
活配置混合型发起式证券投资基金
6 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2,430,443 1.15
中融国际信托有限公司－融金30号资金信托合
7 1,815,710 0.86
同
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8 和泽生物科技有限公司 1,660,000 0.78
中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组
9 1,530,521 0.72
指数分级证券投资基金
10 胡常青 1,504,800 0.71
(二) 新增股份登记到账后公司前十名股东情况
本公司已于 2015 年 10 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 10 月 20 日出具的《证券持有人名
册》（在册股东与未到账股东合并名册），新增股份登记到账后上市公司前十大股
东的持股情况：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 京汉控股集团有限公司 167,298,180 42.88
2 北京丰汇颐和投资有限公司 34,668,370 8.89
3 湖北化纤开发有限公司 11,200,000 2.87
4 北京合力万通投资咨询中心（有限合伙） 6,837,327 1.75
5 中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵活配
3,449,400 0.88
置混合型发起式证券投资基金
6 周掌良 1,797,498 0.46
7 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,793,681 0.46
8 关明广 1,727,947 0.44
9 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券
1,721,230 0.44
账户
10 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,712,204 0.44
三、 董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
本次发行使得公司董事、监事、高级管理人员直接持有上市公司股票数量的
变动情况如下：
股份变动前持股 股份变动数 股份变动后持股
姓名 职务
数量（股） （股） 数量（股）
曹进 董事 0 1,535,551 1,535,551
段亚娟 监事会召集人、监事 0 1,535,551 1,535,551
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四、 公司治理变动情况
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法
规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理
和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治
理水平。
本次重组完成后，公司的控股股东将变更为京汉控股，实际控制人将不发生
变化，仍为田汉先生。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，
以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
五、 董事、监事、高级管理人员变动情况
本次交易过程中，湖北金环的董事、监事及高级管理人员的更换情况及相关
人员的调整情况如下：
公司董事会于 2014 年 11 月 20 日收到陈闽建先生的书面辞职申请，因工作
原因，陈闽建先生申请辞去公司董事及董事会相关专门委员会委员职务。陈闽建
先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。2014 年 11 月 21 日，湖北金环召开
第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于董事补选的议案》，提名曹进先
生为公司董事，提名熊新华先生为公司独立董事；审议通过《关于变更总会计师
的议案》，因工作调整需要，雷生安先生不再担任公司总会计师职务，经公司总
裁盛永新提名，董事会提名委员会审核，聘任王树先生为公司总会计师。董事补
选经湖北金环于 2014 年 12 月 9 日召开的 2014 年第五次临时股东大会审议通过。
公司根据董事会成员调整情况调整了各专门委员会组成人员。
2015 年 1 月 5 日，公司监事会收到职工监事任文明先生辞职报告，因个人
原因，任文明先生申请辞去公司监事职务。同日，公司第六届第二次职工代表大
会选举刘新河为公司第七届监事会职工代表监事，任文明先生的辞职申请自
2015 年 1 月 5 日起生效。
2015 年 4 月 22 日，湖北金环召开第七届监事会第十六次会议，审议通过《关
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于监事会换届选举的议案》，在本次换届选举过程中，刘椽缘、陈晓琴未被提名
为新一届监事会监事候选人，新提名孙俊霞、徐群喜为新一届监事会监事候选人。
监事换届选举经湖北金环于 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年年度股东大会审议
通过。
公司董事会于 2015 年 7 月 9 日收到章达峰先生的书面辞职申请，因个人原
因，章达峰先生申请辞去公司董事职务。章达峰先生的辞职申请自送达公司董事
会时生效。2015 年 7 月 10 日，湖北金环召开第八届董事会第二次会议，审议通
过《关于董事补选的议案》，提名王树先生为公司董事。董事补选经湖北金环于
2015 年 7 月 29 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
2015 年 7 月 30 日，公司监事会收到职工代表监事刘新河先生提交的辞职申
请，其因个人原因申请辞去公司第八届监事会职工代表监事职务。同日，公司职
工代表大会选举张险峰先生为公司职工代表监事，刘新河先生的辞职申请自
2015 年 7 月 30 日起生效。
公司在本次重组期间董事、监事及高级管理人员的更换，均系正常工作需要
作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，不会
对上市公司的生产经营带来不利影响。
六、 关联交易变动情况
本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际
控制人为田汉先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组
构成上市公司关联交易。在上市公司召开股东大会正式表决重组方案时，关联股
东应回避表决。
本次交易前，京汉置业与京汉控股、乐生活等关联方之间存在关联交易。本
次交易完成后，京汉置业纳入上市公司合并范围。本次交易完成后上市公司新增
关联交易的预计情况如下：
（1）截至本报告书签署日，京汉置业与关联方之间发生的资金往来已经全
部清理，预计本次交易完成后不会继续发生；
（2）京汉置业将乐生活 100%股权转让给关联方、京汉置业为乐生活向银行
借款提供担保以及京汉置业将房屋销售给乐生活均为偶发性关联交易，预计本次
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交易完成后不会继续发生；
（3）北京京汉建筑装饰工程有限公司承接京汉置业的装饰工程以及京汉置
业向北京京汉亿嘉谊商贸有限公司采购商品，预计本次交易完成后不会继续发生；
（4）京汉置业子公司北京合丰将房屋租赁给北京东方创远教育科技有限公
司、北京时代引擎科技有限公司，预计本次交易完成后不会继续发生；
（5）乐生活和通辽物业为京汉置业提供物业管理服务，预计本次交易完成
后会继续发生，京汉置业与乐生活、通辽物业将采用市价的定价模式，因此，本
次交易完成后，预计上市公司不会产生明显不公允的关联交易；
（6）京汉置业子公司北京合丰将房屋租赁给京汉控股、乐生活，预计会在
本次交易完成后三个月内终止该等关联交易；
（7）田汉、李莉为京汉置业借款提供担保预计会继续发生，该等关联交易
有利于上市公司的发展，亦是实际控制人对京汉置业未来经营充满信心的体现。
为了保护中小股东利益，京汉控股、田汉均已出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》。
七、 同业竞争变动情况
本次交易前，上市公司的实际控制人为田汉先生。田汉先生及其控制的其他
企业均不从事粘胶纤维业务，因此，本次重组前上市公司与田汉先生及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为田汉先生。田汉先生及其控制
的其他企业均不从事房地产开发业务和粘胶纤维业务，因此，本次重组完成后上
市公司与田汉先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
八、 本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
九、 股份变动对主要财务指标的影响
本次重组完成后公司将主要从事房地产业务和粘胶纤维业务。为反映本次交
易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，在假定本次交易于2014年1月1日已完
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成后的公司资产、业务架构前提下，公司董事会和管理层编制了2014年、2015
年1-3月的备考合并财务报告并经大信审计。
(一) 交易完成后的财务状况分析
1、交易完成后公司的资产、负债结构
根据上市公司最近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编
制的最近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司
2014年12月31日、2015年3月31日的财务状况情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产：
货币资金 13,461.48 61,485.84 17,178.19 74,398.16
以公允价值计量且其变动
- 3,476.92 - 4,717.10
计入当期损益的金融资产
应收票据 1,349.90 1,349.90 436.88 436.88
应收账款 4,023.70 4,871.28 4,070.54 5,300.26
预付款项 5,471.30 12,440.69 4,603.66 8,993.50
应收利息 - 407.40 - 133.77
预付款项 58.13 58.13 144.13 144.13
其他应收款 353.99 7,355.49 387.15 11,352.42
存货 12,144.78 378,320.37 11,804.76 401,679.74
其他流动资产 1,274.59 10,759.18 1,386.39 10,172.15
流动资产合计 38,137.87 480,525.19 40,011.70 517,328.12
非流动资产：
可供出售金融资产 14,560.32 14,560.32 32,145.48 32,145.48
长期股权投资 16,104.18 16,104.18 16,040.87 16,040.87
投资性房地产 219.13 12,367.90 223.95 12,551.80
固定资产 33,749.31 51,385.69 34,601.27 52,460.46
在建工程 9,264.94 9,264.94 8,400.90 8,400.90
工程物资 443.19 443.19 575.90 575.90
无形资产 13,073.67 13,362.58 13,152.28 13,457.57
商誉 - 69.50 - 69.50
递延所得税资产 1,632.65 2,254.26 4,008.37 4,662.97
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2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
其他非流动资产 - 9,850.50 - 9,850.50
非流动资产合计 89,047.38 129,663.04 109,149.02 150,215.94
资产总计 127,185.25 610,188.23 149,160.72 667,544.06
流动负债：
短期借款 12,500.00 12,500.00 22,500.00 22,500.00
应付票据 24,510.70 24,510.70 31,012.00 31,012.00
应付账款 7,684.12 44,095.36 7,536.57 48,812.23
预收款项 802.90 67,964.22 1,096.42 77,608.92
应付职工薪酬 130.01 472.07 86.31 358.10
应交税费 1,117.50 21,601.65 156.94 23,023.08
应付利息 - 4,333.86 - 1,038.88
应付股利 - 4,000.00 - -
其他应付款 696.41 16,739.87 807.05 20,856.21
一年内到期的非流动负债 - 39,000.00 - 23,900.00
其他流动负债 - 2,900.92 - 2,808.82
流动负债合计 47,441.64 238,118.65 63,195.29 251,918.24
非流动负债：
长期借款 - 106,250.00 - 137,250.00
递延收益 822.40 822.40 843.60 843.60
递延所得税负债 2,950.68 3,033.10 7,001.89 7,001.89
其他非流动负债 - 102,360.00 - 102,360.00
非流动负债合计 3,773.08 212,465.50 7,845.49 247,455.49
负债合计 51,214.73 450,584.16 71,040.79 499,373.73
股东权益：
股本 21,167.73 39,012.53 21,167.73 39,012.53
资本公积 8,866.91 60,988.00 8,866.91 60,059.51
其他综合收益 8,860.74 8,860.74 21,018.17 21,018.17
盈余公积 12,714.66 12,714.66 12,714.66 12,714.66
未分配利润 24,360.48 35,172.22 14,352.47 32,385.10
归属于母公司股东权益小
75,970.52 156,748.15 78,119.94 165,189.98
计
少数股东权益 - 2,855.93 - 2,980.36
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2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
股东权益合计 75,970.52 159,604.08 78,119.94 168,170.33
负债及股东权益总计 127,185.25 610,188.23 149,160.72 667,544.06
资产负债率（%） 40.27 73.84 47.63 74.81
流动比率 0.80 2.02 0.63 2.05
速动比率 0.55 0.43 0.45 0.46
归属于上市公司股东的每
3.59 4.02 3.69 4.23
股净资产（元）
注1：上述财务数据及财务指标与湖北金环于2015年9月22日披露的《发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的相关数据一致，下同。
注2：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，2014 年 12 月 31 日湖北金
环的总资产规模从 149,160.72 万元上升到 667,544.06 万元，资产规模扩大了
347.53%；2015 年 3 月 31 日湖北金环的总资产规模从 127,185.25 万元上升到
610,188.23 万元，资产规模扩大了 379.76%。2014 年 12 月 31 日湖北金环合并报
表归属于母公司股东权益由本次交易前的 78,119.94 万元上升至 165,189.98 万元，
增幅为 111.46%；2015 年 3 月 31 日湖北金环合并报表归属于母公司股东权益由
本次交易前的 75,970.52 万元上升至 156,748.15 万元，增幅为 106.33%。2014 年
12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产由本次交易前的 3.69 元上升到 4.23
元，增幅为 14.73%；2015 年 3 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产由本次
交易前的 3.59 元上升到 4.02 元，增幅为 11.95%。本次交易后，公司实现了跨越
式增长。
本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅上升，主要系：（1）京汉置业所
属行业为房地产开发行业，相关土地成本和建设成本较高，公司需要通过举债的
方式提高公司的经营效率；（2）京汉置业的目前属于非公众公司，未经过上市补
充资本金的过程，其运营资金主要靠企业滚动发展获得，融资渠道相对较窄，只
能通过商业信用、银行贷款、信托等方式满足营运资金的需求，故本次交易完成
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后公司整体负债水平与交易前相比有较大提升。本次交易完成后，上市公司流动
比率上升、速动比率下降，主要系标的公司存货余额较大，体现了标的公司正处
于高速发展阶段。
2、资产运营效率
根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制
的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后，2014 年
度及 2015 年 1-3 月本公司的资产运营效率的指标比较如下：
2015 年 1-3 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 4.01 12.43 17.07 35.86
存货周转率 1.16 0.13 5.18 0.37
总资产周转率 0.13 0.10 0.47 0.28
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额
存货周转率=营业成本/存货期末余额
总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额
本次交易完成后，2014 年公司的应收账款周转率由 17.07 上升至 35.86，2015
年 1-3 月公司的应收账款周转率由 4.01 上升至 12.43；2014 年的存货周转率由 5.18
下降至 0.37，2015 年 1-3 月公司存货周转率由 1.16 下降至 0.13；2014 年的总资
产周转率由 0.47 下降至 0.28，2015 年 1-3 月公司总资产周转率由 0.13 下降至 0.10，
主要系房地产企业以预售为主，应收账款余额通常相对较小，同时标的公司近年
来业务规模扩展迅速，存货余额较大。
(二) 交易完成后的经营成果分析
1、盈利能力
根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制
的近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如
下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
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2015 年 1-3 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 16,141.56 60,550.39 69,488.58 190,080.21
营业利润 13,356.86 15,357.41 1,480.78 18,190.86
利润总额 13,430.12 15,407.81 2,030.19 18,553.71
净利润 10,008.01 10,662.69 1,574.91 13,012.70
归属于母公司股东的净利
10,008.01 10,787.11 1,574.91 13,573.86
润
毛利率（%） 12.46 16.36 11.95 22.56
净利率（%） 62.00 17.61 2.27 6.85
加权平均净资产收益率
12.04 6.72 2.56 8.97
（%）
扣除非经常性损益后加权
-0.03 0.68 -2.62 4.51
平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.28 0.07 0.35
扣除非经常性损益后基本
-0.001 0.03 -0.08 0.17
每股收益（元/股）
注：净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司 2014 年度的营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、归属于母公司股东的净利润、毛利率、净利率、加权平均净资产收益率、
每股收益和 2015 年 1-3 月的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于
母公司股东的净利润、毛利率均实现了较大幅度的提升，公司的盈利能力得到显
著提升。
公司 2015 年一季度出售可供出售金融资产实现投资收益 13,262.81 万元，该
等收益计入非经常性损益，不具有可持续性，受该事项影响，公司 2015 年 1-3
月的净利率、加权平均净资产收益率、每股收益在本次交易完成后均有所下降；
如果剔除非经常损益的影响，公司 2015 年 1-3 月的扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率、扣除非经常性损益后每股收益在本次交易完成后均实现了较大
幅度的提升，公司的盈利能力得到显著提升。
(三) 未来盈利能力分析
交易对方承诺京汉置业 2015 年至 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别为：
单位：万元
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项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
净利润 11,315.39 15,202.14 21,491.80 22,806.65 5,886.00
注：京汉置业 2019 年承诺净利润仅系交易对方为覆盖存货采用假设开发法计算的净利
润作出的承诺金额，未考虑后续增加项目可实现利润。
根据交易对方作出的业绩承诺，上市公司未来 3-5 年的盈利能力较强。
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第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、 独立财务顾问
名称： 天风证券股份有限公司
法定代表人： 余磊
住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
项目组成员： 冯文敏、喻成友、王冰、顿忠清
电话： 027-87610876
传真： 027-87618863
二、 法律顾问
名称： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层
经办律师： 郭克军、贾琛、朱岩
电话： 010-59572288
传真： 010-65681838
三、 财务审计机构
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吴卫星
住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
签字注册会计师： 向辉、张文娟
电话： 010-82330558
传真： 010-82327668
四、 资产评估机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
法定代表人： 胡智
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住所： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
签字资产评估师： 王立忠、贾丹
电话： 024-25687070
传真： 024-25686199
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第六节 财务顾问的上市推荐意见
一、 财务顾问协议签署和制定财务顾问主办人情况
天风证券接受湖北金环的委托，担任湖北金环本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的独立财务顾问。
天风证券指定冯文敏、喻成友二人作为湖北金环非公开发行 A 股股票的财
务顾问主办人。
二、 财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问认为：
1、湖北金环本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
相关资产已完成过户及交付，相关现金对价已经支付，相关证券已完成发行、登
记工作；相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；相关协议及承诺已
切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。独立财务顾问
将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市
公司和广大中小股东的利益。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为湖北金环具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐湖北金环本次非公开发行股票在深圳证券交
易所主板上市。
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第七节 其他重要事项
1、 自本次重大资产重组申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，
公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
2、 其他需说明的事项：无
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第八节 备查文件
1、 中国证监会出具《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2139 号）
2、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册》
3、 《湖北金环股份有限公司新增股份上市申请书 》
4、 《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（修订稿）》
5、 《天风证券股份有限公司关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》
6、 《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司重大资产重组实施
情况的补充法律意见书（一）》
7、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2015]第 2-00094
号《验资报告》
8、 本公司与天风证券签署的《财务顾问协议（重组）》
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（本页无正文，为《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情
况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
湖北金环股份有限公司
2015 年 10 月 27 日
）
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