焦作万方铝业股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
保荐机构
海通证券股份有限公司
联席主承销商
海通证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
二〇一三年四月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：169,266,914 股
2、发行价格：10.64 元/股
3、募集资金总额：1,800,999,964.96 元
4、募集资金净额：1,745,681,964.96 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 169,266,914 股，将于 2013 年 5 月 3 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次新增股份限售期为自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让本次发行
认购的股份。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示........................................................................................................................1
一、发行数量及价格.......................................................................................................................... 1
二、本次发行股票上市时间.............................................................................................................. 1
目 录..............................................................................................................................2
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................6
一、本次发行履行的相关程序.......................................................................................................... 6
二、本次发行概况.............................................................................................................................. 7
三、发行对象及认购数量.................................................................................................................. 8
四、本次发行对象基本情况.............................................................................................................. 9
五、本次发行的相关当事人............................................................................................................ 11
第二节 本次发行前后公司基本情况..................................................................... 14
一、本次发行前后前十名股东情况比较........................................................................................ 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................................................ 14
三、本次发行对公司的影响............................................................................................................ 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......................................................... 17
一、主要财务数据及财务指标........................................................................................................ 17
二、财务状况分析............................................................................................................................ 19
三、盈利能力分析............................................................................................................................ 21
四、现金流量分析............................................................................................................................ 23
第四节 本次募集资金运用..................................................................................... 25
一、本次募集资金使用计划............................................................................................................ 25
二、募集资金投资项目基本情况.................................................................................................... 25
三、募集资金专项存储的相关情况................................................................................................ 29
第五节 中介机构对本次发行的意见..................................................................... 30
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............................................................ 30
二、保荐协议主要内容.................................................................................................................... 30
三、上市推荐意见............................................................................................................................ 33
第六节 新增股份的数量及上市时间....................................................................... 34
第七节 备查文件..................................................................................................... 35
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定
含义：
焦作万方/公司/发行人 指 焦作万方铝业股份有限公司
本次非公开发行股票/ 指 根据焦作万方 2012 年 3 月 9 日召开的 2011 年度
本次发行/本次非公开 股东大会的有关决议，通过非公开方式向发行对
发行 象发行总计不超过 28,195 万股 A 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《焦作万方铝业股份有限公司章程》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人、保荐机构、海 指 海通证券股份有限公司
通证券
联席主承销商 指 海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限
公司
发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
元 指 人民币元
公司基本情况
中文名称： 焦作万方铝业股份有限公司
英文名称： JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co., Ltd
注册地址： 河南省焦作市塔南路 160 号
办公地址 河南省焦作市马村区待王镇东
法定代表人： 蒋英刚
营业执照注册号： 410000000024184
成立时间： 1996 年 11 月 27 日
注册资本： 480,176,100 元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 焦作万方
股票代码： 000612
联系电话： 0391-3261118
传真 0391-3261297
邮政编码： 454172
网址： http://www.jzwfly.com.cn
电子信箱： mdy668@126.com
经营范围： 铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；
企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的
出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需
要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相
关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展
“三来一补”业务（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭
许可证和有关批准文件经营）。在境外期货市场从事套期保
值业务（凭境外期货业务许可证经营）。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
焦作万方铝业股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：
1、2011年12月27日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2012年3月7日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于焦作万方铝
业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]109号），同
意发行人本次非公开发行；
3、2012年3月9日，发行人召开了2011年度股东大会，审议通过了关于本次
非公开发行股票的相关议案；
4、2012年9月7日，证监会发行审核委员会会议通过了焦作万方非公开发行
股票申请；
5、2012年10月29日，证监会下发《关于核准焦作万方铝业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1410号），核准了焦作万方本次非公开
发行；
6、2013年3月6日，发行人召开了第六届董事会第四次会议，通过了《提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜决议有效
期的议案》；
7、2013年3月25日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过
了《提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜决
议有效期的议案》。
8、2013年4月19日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字
（2013）第1627号验资报告。根据该验资报告，截止2013年4月17日，海通证
券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投
资者缴纳的申购款人民币1,800,999,964.96元。
2013年4月18 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
54,478,000元后的资金1,746,521,964.96元划转至公司在中国银行股份有限公
司焦作分行的253320735826账号和在中国农业银行股份有限公司焦作站前路
支行的16327101040009872账号内内，亚太（集团）会计师事务所有限公司出
具了亚会验字（2013）005号验资报告。根据验资报告，截至2013年4月18日止，
公 司 募 集 资 金 总 额 为 1,800,999,964.96 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
55,318,000元，实际募集资金净额为人民币1,745,681,964.96元。其中股本增加
169,266,914元，股本溢价款1,576,415,050.96元计入资本公积。
9、发行人已于2013年4月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份将于2013年5月3日在深圳证券交易所上市。本次
新增股份限售期为自新增股份上市之日起12个月内不得转让本次发行认购的股
份。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：169,266,914股。
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二
十六次会议决议公告日（2011年12月28日），发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即10.64元/股。本次发行日（2013年
4月10日）前二十个交易日的公司股票均价为9.77元/股（发行日前二十个交易日
公司股票均价=发行日前二十个交易日公司股票交易总额/发行日前二十个交易
日公司股票交易总量）。
本次非公开发行价格为10.64元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交
易日均价的108.90%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为1,800,999,964.96元。
发行费用共计55,318,000元，扣除发行费用后募集资金净额为1,745,681,964.96
元。本次募集资金拟投资项目总共需资金341,490万元。公司将依据《上市公司
证券发行管理办法》以及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立专
项账户进行管理，专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开
户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
6、股权登记情况：发行人已于2013年4月24日就本次增发股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
三、发行对象及认购数量
发行人与保荐人/联席主承销商于2013年4月3日通过传真方式或邮件方式
共发出认购邀请书80份，发送对象包括：公司前20大股东、20家基金管理公司、
10家证券公司、5家保险机构投资者和其它有意向投资者。其中共计5名认购对
象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为169,266,914股。根据申购价
格优先、申购数量优先的原则，5名投资者最终获得配售，配售数量总计为
169,266,914股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
申购价 申购金额 获配股数 占发行后总股
序号 询价机构名称
格（元） （万元） （股） 本比例（%）
1 泰达宏利基金管理有限公司 10.64 80,100 75,281,954 11.59%
2 银华基金管理有限公司 10.64 40,000 37,593,984 5.79%
3 金元惠理基金管理有限公司 10.64 20,000 18,796,992 2.89%
4 大成基金管理有限公司 10.64 20,000 18,796,992 2.89%
5 华夏基金管理有限公司 10.64 20,000 18,796,992 2.89%
合计 169,266,914 26.06%
上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自新增股份上市之日起12
个月内不得转让本次发行认购的股份。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
企业名称：泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18000万元
法定代表人：刘惠文
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许
可的其他业务。
截至2013年4月10日，泰达宏利基金管理有限公司和发行人不存在关联关
系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发
生重大交易，也无重大未来交易的安排。
2、银华基金管理有限公司
企业名称：银华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
注册资本：20000万元
法定代表人：王珠林
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭
基金管理资格证书A012经营）
截至2013年4月10日，银华基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除
本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大
交易，也无重大未来交易的安排。
3、金元惠理基金管理有限公司
企业名称：金元惠理基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路33号花旗集团大厦3608室
注册资本：24500万元
法定代表人：任开宇
经营范围：募集资金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（涉及行政
许可的凭许可证经营）
截至2013年4月10日，金元惠理基金管理有限公司和发行人不存在关联关
系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发
生重大交易，也无重大未来交易的安排。
4、大成基金管理有限公司
企业名称：大成基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
注册资本：20000万元
法定代表人：张树忠
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭
中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）
截至2013年4月10日，大成基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除
本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大
交易，也无重大未来交易的安排。
5、华夏基金管理有限公司
企业名称：华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区
注册资本：23800万元
法定代表人：王东明
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证
监会核准的其他业务。
截至2013年4月10日，华夏基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除
本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大
交易，也无重大未来交易的安排。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行的5名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易
的安排。
五、本次发行的相关当事人
1、保荐机构（联席主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室
保荐代表人：朱家凤、张嘉伟
项目协办人：王磊
经办人员：岑平一、周民鸣、刘海涛
联系电话：010-58067888
联系传真：010-58067832
2、联席主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层
经办人员：韩志达、辛瑞江、李锐、魏瑨
联系电话：010-59312890
联系传真：010-59312908
3、副主承销商
名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：许刚
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
经办人员：邓娴子
联系电话：010-66229117
联系传真：010-66578966
4、副主承销商
名称：华融证券股份有限公司
法定代表人：宋德清
办公地址：北京市西城区金融大街8号A座三层
经办人员：陈辉
联系电话：010-58568202
联系传真：010-58568140
5、发行人律师
名称：北京市君泽君律师事务所
负责人：王 冰
办公地址：北京西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
经办律师：李 敏 、 杨 开 广 、 张 弘
联系电话：010-66523388
联系传真：010-66523399
6、审计机构
名称：安永华明会计师事务所
法定代表人：葛明
办公地址：北京市东长安街1 号东方广场安永大楼16层
经办会计师：毛鞍宁、都蕾
联系电话：010-58153000
联系传真：010-85188298
7、验资机构
名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司
法定代表人：崔守忠
办公地址：北京市车公庄大街9号B2座301室
经办会计师：靳爱民、李艳霞
联系电话：0371-65336666，010-88386966
联系传真：0371-65336363，010-88386116
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
新增股份登记前，公司前十名股东情况如下：
序 股东性 持股比 持股总数 持有限售条件
股东名称
号 质 例(%) （股） 股份数量（股）
国有法
1 中国铝业股份有限公司 24.00 115,251,064 -
人股
国有法 -
2 焦作市万方集团有限责任公司 10.31 49,530,148
人股
-
3 蔡鹏 其他 1.21 5,809,152
中国建设银行－博时裕富沪深 -
4 其他 0.72 3,437,338
300 指数证券投资基金
中国银河证券股份有限公司客 -
5 其他 0.71 3,423,364
户信用交易担保证券账户
中国银行－嘉实主题精选混合 -
6 其他 0.42 1,999,966
型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－ -
7 其他 0.33 1,589,448
光大保德信量化核心证券投资
-
8 黄忠林 其他 0.30 1,420,000
中国工商银行－富国沪深３０ -
9 其他 0.23 1,095,517
０增强证券投资基金
国信证券股份有限公司客户信 -
10 其他 0.22 1,047,716
用交易担保证券账户
2、本次发行后公司前十名股东情况
新增股份登记到帐后，公司前十名股东持股情况如下：
持有限售条
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股总数（股） 件股份数量
号 (%)
（股）
1 中国铝业股份有限公司 国有法人股 17.75 115,251,064
泰达宏利基金公司-中行-中国银
2 其他 11.59 75,281,954 75,281,954
行股份有限公司深圳市分行
3 焦作市万方集团有限责任公司 国有法人股 7.63 49,530,148
银华基金公司-中行-中国银行股
4 其他 5.79 37,593,984 37,593,984
份有限公司深圳市分行
华夏基金公司-农行-国投信托金
5 其他 2.89 18,796,992 18,796,992
雕 106 号集合资金信托计划
大成基金公司-农行-国投信托金
6 其他 2.89 18,796,992 18,796,992
雕 106 号集合资金信托计划
金元惠理基金公司-农行-国投信
7 其他 2.89 18,796,992 18,796,992
托金雕 106 号集合资金信托计划
8 蔡鹏 其他 0.89 5,809,152
中国银河证券股份有限公司客户
9 其他 0.52 3,403,164
信用交易担保证券账户
中国光大银行股份有限公司-光
10 其他 0.45 2,937,363
大保德信量化核心证券投资基金
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。公司
副总经理赵院生持有公司股票 11,700 股，占公司本次发行前后股本总额的比例
分别为 0.0024%和 0.0018%。公司其他董事、监事和高级管理人员未持有公司
股票。
三、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 8,775 0% 169,275,689 26.06%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 480,167,308 100% 480,167,308 73.94%
三、股份总数 480,176,083 100% 649,442,997 100%
2、资产总量及资产结构
本次发行完成后，公司资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有
利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险。
3、业务结构
本次募投项目实施完成后，发行人业务结构将得到优化，生产成本将大幅降
低，总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产质量及盈利能
力进一步提高，整体实力得到增强。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有
关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性
将不会因此而发生改变。
6、关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
7、对每股收益和每股净资产的影响
公司本次发行 169,266,914 股，募集资金净额 1,745,681,964.96 元，总股
本增加至 649,442,997 股。以公司最近一年的财务数据为基础经模拟计算，本次
发行前后的每股收益和每股净资产如下：
项目 发行前 发行后
每股净资产（元） 5.10 6.46
基本每股收益（元） -0.032 -0.024
注 1：基本每股收益按照 2012 年度发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别
除以本次发行前及发行后的总股本计算。
注 2：发行前每股净资产按照 2012 年 12 月 31 日发行人合并报表归属于母公司股东的
所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2012 年 12 月 31 日发行人
合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计
算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 615,116.17 492,208.72 397,358.76
负债合计 370,311.52 247,133.87 193,146.49
所有者权益合计 244,804.65 245,074.84 204,212.27
其中：归属于母公司股
244,804.65 245,074.84 204,146.36
东的所有者权益
少数股东权益 - - 65.91
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 612,380.27 596,951.31 559,397.01
其中：营业收入 612,380.27 596,951.31 559,397.01
营业总成本 652,739.74 599,571.57 570,583.27
其中：营业成本 623,282.32 575,042.42 514,871.90
营业利润 -16,489.68 37,711.98 9,392.35
利润总额 -9,295.43 38,240.93 8,896.32
净利润 -1,535.86 38,128.38 11,576.03
归属于母公司所有者的
-1,535.86 38,128.38 11,577.31
净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 32,516.56 27,088.48 35,747.33
投资活动产生的现金流量净额 -101,338.29 -41,806.12 -64,909.80
筹资活动产生的现金流量净额 35,126.58 44,009.70 -11,532.98
现金及现金等价物净增加额 -33,695.15 29,292.06 -40,695.45
（二）主要财务指标
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
基本每股收益（元/股） -0.03 0.79 0.24
稀释每股收益（元/股） -0.03 0.79 0.24
扣除非经常性损益后的基本
-0.14 0.79 0.25
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -0.63% 17.08% 5.80%
扣除非经常性损益后的加权
-2.83% 16.91% 5.96%
平均净资产收益率
每股经营活动产生的现金流
0.68 0.56 0.74
量净额（元/股）
应收账款周转率 527.75 1,145.57 1,577.05
存货周转率 12.11 11.10 11.07
总资产周转率 1.11 1.34 1.42
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每股
5.10 5.10 4.25
净资产（元/股）
资产负债率（母公司） 49.87% 46.91% 47.10%
资产负债率（合并） 60.20% 50.21% 48.61%
流动比率 0.48 1.01 0.70
速动比率 0.24 0.55 0.32
（三）非经常性损益
非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动性资产处置损益 533.85 30.21 -463.95
计入当期损益的政府补助 6,122.08 627.99 191.82
除上述各项之外的其他营
538.32 -129.26 -223.90
业外收入和支出
小 计 7,194.25 528.95 -496.03
所得税影响额 -1,798.56 -107.77 169.83
合 计 5,395.69 421.18 -326.20
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产 101,226.94 16.46% 116,792.48 23.73% 92,131.50 23.19%
非流动资产 513,889.23 83.54% 375,416.24 76.27% 305,227.26 76.81%
资产总计 615,116.17 100.00% 492,208.72 100.00% 397,358.76 100.00%
2010 年末、2011 年末及 2012 年末，公司资产总额分别为 397,358.76 万元、
492,208.72 万元和 615,116.17 万元，呈逐年增长趋势。报告期内，公司各期末
非流动资产规模占总资产的比例较高，与公司所处行业特点相符。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债 212,454.73 57.37% 115,146.52 46.59% 132,010.94 68.35%
非流动负债 157,856.79 42.63% 131,987.36 53.41% 61,135.55 31.65%
负债合计 370,311.52 100.00% 247,133.87 100.00%193,146.49 100.00%
2010 年末、2011 年末及 2012 年末，公司负债总额分别为 193,146.49 万元
和 247,133.87 万元和 370,311.52 万元，负债规模呈增长趋势；公司资产负债率
分别为 48.61%和 50.21%和 60.20%，资产负债率逐年增长。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
/2012 年度 日/2011 年度 日/2010 年度
资产负债率（母公司） 49.87% 46.91% 47.10%
资产负债率（合并） 60.20% 50.21% 48.61%
流动比率 0.48 1.01 0.70
速动比率 0.24 0.55 0.32
利息保障倍数（倍） 0.39 5.09 2.21
经营活动产生的现金流量 32,516.56 27,088.48 35,747.33
净额（万元）
为了应对铝市场持续低迷和电价上涨的严峻形势，公司全力推进“降本增效、
控亏增盈”工作，实施煤-电-铝一体化战略，导致资产负债率逐年上升。
2010 年末、2011 年末及 2012 年末，公司流动比率分别为 0.70、1.01 和 0.48，
速动比率分别为 0.32、0.55 和 0.24。2011 年末，公司短期偿债能力指标较 2010
年末有所上升，主要系因公司调整了债务结构，降低了流动负债比例，同时货币
资金增加所致。2012 年末，公司短期偿债能力指标较 2011 年末有所下降，主
要是由于公司对 2 台 300MW 热电机组持续投入，且调整债务结构，流动负债比
例提高所致。
2010 年、2011 年及 2012 年，公司经营活动现金流量净额分别为 35,747.33
万元、27,088.48 万元和 32,516.56 万元，经营活动产生的现金流量能够覆盖利
息支出。
（四）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 527.75 1,145.57 1,577.05
存货周转率（次） 12.11 11.10 11.07
总资产周转率（次） 1.11 1.34 1.42
报告期内，公司各项目周转顺畅，公司运营情况良好。
2010 2011 年及 2012 年公司应收账款周转率分别为 1,577.05、1,145.57
和 527.75。2010 年，发行人应收账款周转率 1,577.05，主要系公司采取了先款
后货的结算方式导致应收账款规模较小所致。
2010 年、2011 年及 2012 年，公司存货周转率分别为 11.07、11.10 和 12.11，
存货周转能力呈上升趋势。
2010 2011 年及 2012 年，公司总资产周转率分别为 1.42、1.34 和 1.11，
总资产周转率稳中有降。
三、盈利能力分析
（一）经营成果的基本情况及变化趋势
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 增长 金额 增长 金额
营业收入 612,380.27 2.58% 596,951.31 6.71% 559,397.01
营业利润 -16,489.68 -143.73% 37,711.98 301.52% 9,392.35
利润总额 -9,295.43 -124.31% 38,240.93 329.85% 8,896.32
净利润 -1,535.86 -104.03% 38,128.38 229.37% 11,576.03
基本每股收益(元/股) -0.03 -103.80% 0.79 229.17% 0.24
公司营业收入主要来源于电解铝产品的生产与销售。
2010 年、2011 年及 2012 年，公司营业收入分别为 559,397.01 万元、
596,951.31 万元和 612,380.27 万元，呈逐年增长趋势。
2012 年度，受铝市场持续低迷和电价上涨影响，公司主营业务出现亏损。
（二）营业收入分析
1、营业收入结构分析
报告期内，公司营业收入呈逐年增长态势。公司主营业务收入及其他业务收
入具体情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 612,380.27 100% 596,951.31 100.00% 559,397.01 100.00%
主营业务收入 604,782.54 98.76% 589,100.74 98.68% 550,752.67 98.45%
电解铝 604,782.54 98.76% 589,100.74 98.68% 550,752.67 98.45%
其他业务收入 7,597.73 1.24% 7,850.56 1.32% 8,644.34 1.55%
公司主营业务突出，公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。其
中，公司主营业务收入为销售电解铝收入，报告期内，公司主营业务收入占营业
收入总额的比例均在 98%以上。
2、主营业务收入区域分布分析
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
河南省内 483,398.15 79.93% 476,685.44 80.92% 364,719.43 66.22%
河南省外 121,384.39 20.07% 112,415.30 19.08% 186,033.24 33.78%
合计 604,782.54 100.00% 589,100.74 100.00% 550,752.67 100.00%
2010 年、2011 年及 2012 年，公司主营业务在河南省内的销售收入分别为
364,719.43 万元、476,685.44 万元和 483,398.15 万元，占主营业务收入总额的
比例分别为 66.22%、80.92%和 79.93%。报告期内，公司主营业务河南省内销
售收入金额逐年增大，主要系因公司贯彻“降本增效”方针，集中精力拓展省内
客户以降低销售费用等因素所致。
（三）毛利及毛利率分析
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 -12,907.98 -2.13% 19,977.39 3.39% 42,506.72 7.72%
电解铝 -12,907.98 -2.13% 19,977.39 3.39% 42,506.72 7.72%
其他业务 2,005.93 26.40% 1,931.50 24.60% 2,018.40 23.35%
合计 -10,902.05 -1.78% 21,908.89 3.67% 44,525.11 7.96%
公司毛利主要来自主营业务电解铝的销售。2010年、2011年及2012年，公
司毛利分别为44,525.11万元、21,908.89万元和-10,902.05万元，其中，主营业
务毛利分别为42,506.72万元、19,977.39万元和-12,907.98万元。
2010年及2011年，公司综合毛利率分别为7.96%和3.67%；主营业务毛利率
分别为7.72%和3.39%，呈逐年降低趋势，主要系因原材料价格和网供电价的上
涨幅度超过电解铝产品价格的涨幅，并且电价较高的网供电量大幅增加所致。
2012年，公司主营业务毛利为负，主要是由于本期电解铝产品售价同比下
降，而网电价格同比上升，使公司主营业务盈利能力下降。
四、现金流量分析
公司最近三年的现金流量主要情况如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 32,516.56 27,088.48 35,747.33
投资活动产生的现金流量净额 -101,338.29 -41,806.12 -64,909.80
筹资活动产生的现金流量净额 35,126.58 44,009.70 -11,532.98
现金及现金等价物净增加额 -33,695.15 29,292.06 -40,695.45
（一）经营活动产生的现金流量分析
2010 年、2011 年和 2012 年，公司经营活动现金流量净额分别为 35,747.33
万元、27,088.48 万元和 32,516.56 万元。报告期内，公司经营活动现金流量波
动主要原因有：一是电解铝销售价格在低位震荡；二是原辅材料和人工成本的波
动；三是我国电力供应持续紧张，网供电价涨幅较大，且公司网供电量增幅较大；
四是发行人存货规模的波动。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司各期投资活动产生的现金流量均为负数，与公司积极实施煤
-电-铝一体化战略，完善产业布局相吻合。2010 年、2011 年及 2012 年，公司
投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为-64,909.80 万 元 、 -41,806.12 万 元 和
-101,338.29 万元。
2010 年，公司投资活动产生的现金流量净额-64,909.80 万元，主要系因公
司本期支付赵固能源增资款。
2011 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-41,806.12 万元，主要系因
2×300MW 热电工程项目支付的现金。
2012 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-101,338.29 万元，主要系本
年建设万方电力 2×300MW 热电工程项目付款所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2010 年、2011 年和 2012 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-11,532.98 万元、44,009.70 万元和 35,126.58 万元。2010 年，除了银行借款
外，公司发行了 7 亿元的短期融资券；2011 年，除了银行借款外，公司发行债
券募集资金 8 亿元。2012 年，公司资金来源为银行借款。
2010 年公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是偿还银行借款。2011
年和 2012 年，公司筹资活动产生的现金流量为正，主要是为 2×300MW 热电
工程项目筹集资金。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：元
序 项目 项目总投资额 募集资金拟投资额
号
1 2×300MW 热电机组建设项目 2,744,900,000 1,075,681,964.96
2 补充流动资金 670,000,000 670,000,000
合计 3,414,900,000 1,745,681,964.96
实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解
决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）2×300MW 热电机组建设项目
1、项目概况
本项目依据国家“上大压小”电力政策的要求，在关停公司的全资子公司万
方电力已有的 2×125MW 机组的基础上，规划新建 2×300MW 热电机组建设项
目。
根据中国国际工程咨询公司《关于焦作万方电力有限公司焦作东区 2×
300MW 热电机组工程可行性研究报告的审查意见》，本项目建设动态总投资为
274,490 万元，静态总投资 263,416 万元，建设周期为两年。本项目建设内容包
括 2×300MW 中间再热两级可调抽凝式热电机组，配 2 台 1110t/h 煤粉锅炉，
同步建设烟气脱硫、脱硝及其它辅助设施。
2、项目批准情况及尚需报批的程序
（1）本项目已取得国家发改委出具的《关于河南焦作东区热电“上大压小”
扩建工程项目核准的批复》，核准万方电力建设两台 300MW 国产燃煤热电机组，
配套建设热网工程；
（2）本项目已取得国家环保部出具的《关于焦作万方电力有限公司 2×
300MW 热电机组项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设；
（3）本项目已取得国家电网公司出具的《关于中国铝业公司河南焦作东区
2×30 万千瓦热电机组接入电网意见的函》，同意本项目热电机组接入河南电网；
（4）本项目无需新增用地，不涉及土地审批程序。本次募投项目厂址位于
焦作市东部的万方工业集聚区内，利用万方电力现有 2×125MW 机组拆除及厂
区西侧的空余场地建设 2×300MW 燃煤供热机组。发行人持有厂区用地的《国
有土地使用证》（国土资源部焦国用[2000]字第 40015 号）。
3、项目实施的可行性
根据《焦作万方电力有限公司焦作东区 2×300MW 热电机组工程可行性研
究报告》，本项目建设与运营的基本条件均具备。
（1）土地条件
本项目将利用万方电力原有 2 台机组部分设施位置及现厂区西侧的空余场
地，无需新征用地，且原有用地土地手续齐全，能充分保障项目建设所需。
（2）能源条件
根据中国国际工程咨询公司《关于焦作万方电力有限公司焦作东区 2×
300MW 热电机组工程可行性研究报告的审查意见》，按设计煤种测算，本项目
投产后年需燃煤约 146 万吨，由山西省沁和能源集团有限公司和山西省米山煤
业有限责任公司供应。山西省沁和能源集团有限公司和山西省米山煤业有限责任
公司已出文同意向本项目提供燃煤，分别承诺提供 120 万吨/年和 50 万吨/年，
总计 170 万吨/年的燃煤量，能充分保障本项目的燃煤供应。
发行人未采取利用参股公司赵固能源所产煤炭直接供给两台 300MW 热电
机组的方式，主要是由于赵固能源所产煤炭质量较好，高出电厂所需电煤标准，
赵固能源所产煤炭对外出售而万方电力自行采购较低价格的电煤更有利于提高
公司的整体盈利水平。
（3）交通条件
焦作市境内有焦枝铁路、焦太铁路、焦新铁路等多条铁路及焦郑、焦晋等多
条高速公路，并有规模较大的货运编组站，交通便利，运输条件发达。同时拥有
电厂运煤铁路专用路线，可保障电厂设备的运输。本项目的燃煤供应，70%采用
铁路运输，30%采用公路运输。
（4）供水条件
本项目以污水处理厂处理后的再生水为生产水源；生产备用水源为焦作矿区
经处理后的矿井水；生活水源由发行人供给。项目建设及运行的供水资源完备。
（5）环境条件
本项目将采用 210m 高烟囱和高效电气除尘器，除尘效率不低于 99.7%，可
实现减少烟尘排放量。本项目还将配套建设烟气脱硫设施和烟气脱硝装置，脱硫
效率为 95%，脱硝效率不低于 70%，减少 SO2 和氮氧化物对城市的污染，符合
环保要求。
5、项目投资概算和经济效益
（1）项目投资概算
根据《焦作万方电力有限公司焦作东区 2×300MW 热电机组工程可行性研
究报告》，本项目建设动态总投资为 274,490 万元，静态总投资 263,416 万元，
投资概算如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 合计 投资比例（%）
1 主辅生产工程 202,878 77.02
2 与厂址有关的单项工程 14,168 5.38
3 编制年价差 12,479 4.74
4 其他费用 33,891 12.87
5 工程静态投资 263,416 100.00
6 动态费用 11,074 -
7 工程动态投资 274,490 -
（2）项目效益预测
根据中国国际工程咨询公司《关于焦作万方电力有限公司焦作东区 2×
300MW 热电机组工程可行性研究报告的审查意见》，本项目经济效益较好，投
资内部收益率（税前）为 9.59%，全部投资回收期约 11.42 年。
（二）补充流动资金
1、项目概况
发行人拟将本次非公开发行募集资金中的 670,000,000 元用于补充流动资
金。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司经营需要补充流动资金
发行人自 2002 年配股以来未进行过股权融资，生产经营所需资金主要依靠
银行贷款和自身积累。为完善公司“煤电铝一体化”产业链，公司利用自有资金
和银行借款，于 2008 年收购焦作爱依斯万方电力有限公司外方 70%股权，2009
年收购焦煤集团赵固（新乡）能源有限责任公司 30%股权，2010 年又对焦煤集
团赵固（新乡）能源有限责任公司增资，从而导致公司营运资金压力较大。
（2）优化公司负债结构，提高公司偿债能力
目前，发行人流动资金需求主要依赖于银行借款。随着 2×300MW 热电机
组建设项目的建成投产，发行人流动资金需求将相应增加。本次发行募集资金部
分用于补充流动资金，将优化公司负债结构，增强公司营运能力。
（3）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，将有利于增强公司偿债能
力、降低财务风险、减少财务费用，提升公司盈利能力；并且还将有效降低公司
资产负债率，改善公司的财务状况。
三、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办
法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专
用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构海通证券认为：焦作万方本次非公开发行的询价过程、发行对象选
择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定
的发行程序及公司2011年度股东大会通过的本次发行方案的规定；公司本次发
行获得配售的认购对象的资格符合上述会议的规定；本次发行对象的选择公平、
公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意
见
发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
联席主承销商具备承销资格；本次非公开发行所制作和签署的《承销协议》、《认
购邀请书》及其附件《申购报价单》、《焦作万方铝业股份有限公司非公开发行股
票认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发
行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于
本次非公开发行的股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会证监许可[2012]1410
号文的规定，合法、有效，公平、公正。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2012 年 3 月
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：朱家凤、张嘉伟
保荐期限：保荐期限为本协议签署之日起，至本次非公开发行 A 股上市当
年剩余时间及其后一个完整的会计年度。
（二）保荐协议主要条款
以下，甲方为焦作万方，乙方为海通证券。
1、甲方权利
（1）有权要求乙方就议定或法定事项提供专业咨询。
（2）有权要求乙方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经
营活动。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
2、甲方的义务
（1）接受乙方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受乙方的有关质疑和
询问，提供乙方需要的各种资料，协助乙方履行保荐责任。
（2）在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市
场价格的事件时，及时通知乙方。
（3）有下列情形之一的，应当在事项发生之日起 2 日内告知乙方，并将相
关书面文件送交乙方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为
他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报
告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项。
（4）按约定支付乙方保荐费用。
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
3、乙方权利
（1）有权对甲方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅
有关必要的法律文件和财务会计资料。
（2）有权审阅、核查甲方拟披露的所有文件。
（3）有权监督、调查甲方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，
可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见。
（4）在执行保荐业务中，对甲方有关事项产生疑义时，可对甲方及其相关
人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料。
（5）有权督促甲方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合
规性发表专业意见。
（6）有权督促甲方履行其向投资者和管理部门承诺的事项。
（7）有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违
规的事项发表公开声明。
（8）有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议。
（9）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对甲方的公司治理、规范运
作、信息披露的缺陷直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议。
（10）组织协调中介机构及其签名人员参与非公开发行 A 股的相关工作。
（11）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
4、乙方义务
（1）一般义务：
1）应至少指定二名保荐代表人从事对甲方的具体保荐工作，并确保业务人
员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；
2）应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之
间信息的隔离；
3）甲方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。
（2）本次非公开发行 A 股期间的义务：
1）负责甲方本次非公开发行 A 股的主承销工作，对甲方及其发起人、大股
东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对公开发行募集文件进行核查，
向中国证监会出具保荐意见；
2）提交保荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不
限于：组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会
的要求对涉及本次非公开发行 A 股的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保
荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
3）保荐甲方非公开发行 A 股上市，向证券交易所提交保荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
4）指导甲方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
5）对甲方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市
规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责
任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
6）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（3）在非公开发行 A 股上市后至保荐责任终止时的义务：
1）持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方持续提供遵守相关法律、法
规及交易所相关规则的专业指导意见，并就甲方是否持续符合上市条件提供意
见；
2）审核甲方拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向甲方指
出；
3）代表甲方与中国证监会和交易所进行沟通，参加甲方与中国证监会和深
圳证券交易所进行的所有正式会谈。
4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
三、上市推荐意见
海通证券认为，焦作万方申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐焦作万方本次非公开发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 169,266,914 股股份。发行人已于 2013 年 4 月 24 日就本次
新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于 2013 年 5 月 3 日在深
圳证券交易所上市。本次新增股份限售期为自新增股份上市之日起 12 个月内不
得转让此次发行认购的股份。
第七节 备查文件
1、海通证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《证券发行保荐工作报
告》及《尽职调查报告》；
2、北京市君泽君律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
焦作万方铝业股份有限公司
2013 年 4 月 26 日
）
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