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成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

二〇一一年四月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本发行人全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 谭建明 王文全 李伟
谭建明 王文全 李伟
张伟成 张颖 刘华 张伟成 张颖 刘华
谷秀娟 杨丹 张桥云 谷秀娟 杨丹 张桥云 全体监事签字： 黄薇 谢洪静 霍雷 黄薇 谢洪静 霍雷 全体高管签字： 谭建明 张伟成 张颖 谭建明 张伟成 张颖 胥正楷 胥正楷 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011年4月15日
特别提示 本次非公开发行新增股份114,755,813股，将于2011年4月19日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年4月19日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年4月19日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易涨跌幅为±10%。
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ................................................. 5
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5
二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 6
三、本次发行对象情况 ........................................................................................................... 7
四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 10
第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................ 12
一、本次发行前后前10名股东持股情况 ........................................................................... 12
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................... 16
一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................................. 16
二、财务状况分析................................................................................................................. 18
三、盈利能力分析................................................................................................................. 28
四、期间费用......................................................................................................................... 30
五、偿债能力分析................................................................................................................. 32
六、资产周转能力分析 ......................................................................................................... 34
七、非经常性损益、净资产收益率和每股收益 ................................................................. 35
八、现金流量......................................................................................................................... 36
第四节 本次募集资金运用 ................................................... 38
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 38
二、募集资金投资项目基本情况 ......................................................................................... 38
三、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 40
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................... 42
一、合规性的结论意见 ......................................................................................................... 42
二、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 42
三、上市推荐意见................................................................................................................. 49
第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................ 50
第七节 有关中介机构申明 .................................................. 51
一、保荐机构声明................................................................................. 错误！未定义书签。
二、发行人律师声明............................................................................. 错误！未定义书签。
三、会计师事务所声明 ......................................................................... 错误！未定义书签。
第八节 备查文件 ........................................................... 54
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“兴蓉投资”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：
事项
时间
董事会第10次会议表决的时间
2010年9月28日
董事会第11次会议表决的时间
2010年10月11日
股东大会表决的时间
2010年11月16日
发审会表决的时间
2011年2月14日
取得核准批文的时间
2011年3月11日
核准文件的文号
证监许可[2011]329号
资金到账时间
2011年3月30日
办理股权登记的时间
2011年4月12日
（一）本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第10、11次会议决议及2010年度第五次临时股东大会审议通过。 （二）2011年2月14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。 （三）2011年3月11日，公司获取了中国证券监督管理委员会核发的《关于核准成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]329号），核准公司非公开发行不超过11,700万股新股。
（四）2011年3月30日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所（以下简称“信永中和成都分所”）出具了《验资报告》（XYZH/2010CDA2068-1）,截至2011年3月25日，民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购保证金10,800万元；2011年3月30日，信永中和成都分所出具了《验资报告》（XYZH/2010CDA2068-2）, 截至2011年3月30日，民生证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认
购资金总额1,973,799,983.60元。 （五）2011年3月30日，民生证券扣除承销保荐费用5,730万元后将剩余募集资金1,916,499,983.60元划入公司募集资金专项账户。 2011年3月31日,信永中和成都分所出具了《验资报告》（XYZH/2010CDA2068），截至2011年3月31日，公司募集资金总额为1,973,799,983.60元，扣除发行费用64,464,755.81元，募集资金净额为1,909,335,227.79元，其中:股本114,755,813元,资本公积1,794,579,414.79元。
二、本次发行基本情况
发行类型
非公开发行
发行证券的类型
人民币普通股
发行数量
114,755,813股
证券面值
1.00元
发行价格
17.20元/股
募集资金总额
1,973,799,983.60元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）
64,464,755.81元
发行价格与发行底价（16.90元）相比的溢价比率
1.78%
发行价格与申购报价日收盘价相比的比率
81.44%
限售期
12个月
（一）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况 主承销商民生证券与发行人根据簿记建档等情况，按照“认购价格优先、认购数量优先”的原则来确定发行对象。
本次报价在16.90元/股以上（含本数）的有效报价共11家，总认购股数为13,360万股，结合公司拟定的募集资金需求量上限1,909,342,800元，确定本次发行价格为17.20元/股，发行数量为114,755,813股，募集资金总额为1,973,799,983.60元。报价在17.21元/股以上（含本数）的认购对象均全额获配，获配量为109,500,000股，报价为17.20元的中国银河投资管理有限公司获
配剩余的5,255,813股。 （二）有关发行价格的说明 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即2010年9月29日，发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.90元/股。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为17.20元/股，相对于发行底价16.90元/股溢价1.78%，相对于本次发行申购报价日（2011年3月25日）收盘价的比率为81.44%。
三、本次发行对象情况
（一）发行对象及认购数量 本次发行的最终发行对象及认购数量情况，请参见下表：
序号
获配投资者名称
获配股数(股）
认购金额(元）
占发行后股本的比重
限售期(月)
1
曹鲁江
13,000,000
223,600,000.00
2.25%
12
2
国泰基金管理有限公司
12,400,000
213,280,000.00
2.15%
12
3
中信证券股份有限公司
12,100,000
208,120,000.00
2.10%
12
4
中国人寿资产管理有限公司
12,000,000
206,400,000.00
2.08%
12
5
张郁
12,000,000
206,400,000.00
2.08%
12
6
兵器财务有限责任公司
12,000,000
206,400,000.00
2.08%
12
7
泰康资产管理有限责任公司
12,000,000
206,400,000.00
2.08%
12
8
天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）
12,000,000
206,400,000.00
2.08%
12
9
雅戈尔集团股份有限公司
12,000,000
206,400,000.00
2.08%
12
10
中国银河投资管理有限公司
5,255,813
90,399,983.60
0.91%
12
合计
114,755,813
1,973,799,983.60
19.90%
12
（二）发行对象的基本情况 1、曹鲁江 性 别：男 身份证号：33010619710504**** 住 所：杭州市下城区三塘桃园12幢1单元302室
2、国泰基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司(中外合资) 注册号：310000000060090 住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务 3、中信证券股份有限公司 公司类型：股份有限公司(上市) 注册号：100000000018305（4-1） 住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务 4、中国人寿资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册号：100000000038435（4-1） 住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 经营范围：一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务 5、张郁 性 别：女 身份证号：33020519610220**** 住 所：浙江省宁波市宁波市海曙区府桥街128弄59号911室 6、兵器财务有限责任公司 公司类型：有限责任公司 注册号：110000006278010 住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券 7、泰康资产管理有限责任公司 公司类型：其他有限责任公司 注册号：110000009340363 住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务 8、天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 注册号：120193000043917 主要经营场所：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心4号楼319号 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营。国家有专项专营规定的按规定办理） 9、雅戈尔集团股份有限公司 公司类型：股份有限公司(上市) 注册号：330200000007255（1/1） 住所：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号 经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务
10、中国银河投资管理有限公司 公司类型：有限责任公司(国有独资) 注册号：1000001003411（2-1） 住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 经营范围：许可经营项目：（无） 一般经营项目：投资业务；资产管理 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行的发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来也无重大交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 法定代表人： 岳献春 保荐代表人： 廖禹、马初进 项目协办人： 彭丹 项目组成员： 魏赛、杜思成、王嘉、伍春雷、陈旸 联系电话：0755-22662022 传 真：0755-22662111 （二）审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8楼 法定代表人：张克
签字注册会计师：尹淑萍、龚正平、郝卫东 联系电话： 010-59675213 传 真： 010-65547190 （三）验资机构 主承销商账户保证金、募集资金总额、发行人募集资金专项账户的验资机构：信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所 办公地址：成都市航空路1号国航世纪中心12层 分所负责人：周莉 签字注册会计师：尹淑萍、郝卫东 联系电话： 028-85293741 传 真： 028-85293622 （四）律师事务所：北京市金杜律师事务所 办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 法定代表人：王玲 签字律师： 刘延岭、谢元勋 联系电话：010-58785588 传 真：010-58785566
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2011年3月17日，公司前10名股东持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（%）
股份种类
限售股份 （股）
1
成都市兴蓉集团有限公司
241,481,999
52.27
有限售条件股份
241,481,999
2
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金
8,000,000
1.73
无限售条件股份
3
中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金
7,800,000
1.69
无限售条件股份
4
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金
6,509,855
1.41
无限售条件股份
5
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金
6,437,148
1.39
无限售条件股份
6
中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资基金
6,199,895
1.34
无限售条件股份
7
中信证券股份有限公司
5,800,589
1.26
无限售条件股份
8
中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金
5,629,092
1.22
无限售条件股份
9
中国工商银行－诺安股票证券投资基金
5,589,553
1.21
无限售条件股份
10
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深
5,054,310
1.09
无限售条件股份
（二）本次发行后前10名股东持股情况 截至2011年4月11日，本次发行后公司前10名股东持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
限售股份 （股）
1
成都市兴蓉集团有限公司
241,481,999
41.87%
241,481,999
2
中信证券股份有限公司
15,100,589
2.62%
12,100,000
3
曹鲁江
13,000,000
2.25%
13,000,000
4
兵器财务有限责任公司
12,259,911
2.13%
12,000,000
5
张郁
12,000,000
2.08%
12,000,000
6
雅戈尔集团股份有限公司
12,000,000
2.08%
12,000,000
7
天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）
12,000,000
2.08%
12,000,000
8
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深
11,580,360
2.01%
6,500,000
9
中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金
8,006,175
1.39%
-
10
中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金
8,000,000
1.39%
-
本次发行后公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司的持股比例由52.27%下降到41.87%，仍为公司第一大股东。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况 本次发行前后的股本结构，请参见下表：
股份类别
本次发行前
本次发行后
股数（股）
股份比例
股数（股）
股份比例
一、有限售条件流通股份
241,481,999
52.27%
356,237,812
61.76%
其中：国有法人持股
241,481,999
52.27%
241,481,999
41.87%
境内法人持股
89,755,813
15.56%
境内自然人持股
25,000,000
4.33%
小计
241,481,999
52.27%
356,237,812
61.76%
二、无限售条件流通股份
220,548,038
47.73%
220,548,038
38.24%
其中：人民币普通股
220,548,038
47.73%
220,548,038
38.24%
小计
220,548,038
47.73%
220,548,038
38.24%
三、股本总数
462,030,037
100.00%
576,785,850
100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响情况 本次非公开发行股票募集资金净额为1,909,335,227.79元。发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。 （三）本次发行对业务结构的影响情况
公司主营业务：城市污水处理。公司在成都市拥有八座污水处理厂，日处理能力130万吨，服务区域为成都市中心城区（不含成都市政府已授权成都市高新
西区污水处理厂的特许经营权区域范围），此外，公司在兰州市还运营一座污水处理厂，日处理能力20万吨，服务区域为兰州市七里河、安宁两区。 本次发行后，公司将用募集资金收购成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”），公司主营业务将延伸到自来水供应。自来水公司供水能力为178万吨/日，包括自有水厂供水能力138万吨/日和通过与成都市政府签订的《协议书》获得的BOT项目水六厂B厂的供水能力40万吨/日。自来水公司为成都市外环路以内的中心城区(一圈层)、郫县以及双流、新都、龙泉等周边区县提供自来水供应服务，供水面积超过300平方公里，服务人口约400万人。假设以自来水供应业务于2010年初即注入公司进行模拟，则公司2010年1～9月的主营业务收入中，污水处理业务占38.38%，自来水销售业务占46.72%，收入结构更为合理，来源更加多元化。因此，通过本次收购，公司进一步拓展和完善在水务行业中的价值链，将由单一污水处理的业务，变为集污水处理和自来水供应于一体的综合性水务企业，提升公司经营规模和抗风险能力，增强持续盈利能力。 （四）本次发行对公司治理的影响情况 本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （五）本次发行对高管人员结构的影响情况 本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 本次非公开发行股票募集资金收购自来水公司100%的股权完成后，自来水公司将成为公司的全资子公司，根据自来水公司最近一年及一期的经常性关联交易和偶发性交易情况来看，公司未来将会因为自来水公司的注入而新增部分关联交易。 自来水公司最近一年及一期的经常性关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称
关联交易 内容
关联交易定价
2010年1～9月发生额
2009年发生额
金额
占采购总额的比例
金额
占采购总额的比例
成都市助冽净水剂工业有限责任公司
净水剂
市场价格
1,039.51
2.60%
1,328.84
2.14%
汇锦水业公司
水表与配件
市场价格
398.93
1.00%
756.57
1.22%
汇锦水业公司
水表维修
市场价格
62.55
0.16%
157.50
0.25%
成都沃特特种工程有限责任公司
钢管
市场价格
848.86
2.13%
324.72
0.52%
由上表可知，自来水公司最近一年及一期与关联方发生的经常性关联交易为自来水公司向关联方采购生产经营所必需的商品与劳务，未来该类交易仍将持续发生。自来水公司与关联方之间的交易参照市场价格定价，交易金额较小，占自来水公司采购总额的比例很小。未来随着自来水公司业务量的增加，该类关联交易的绝对金额将随之有所上升，但交易定价原则不会发生改变，占采购总额的比例依然会维持在很低的比例范围，因此，本次收购后新增的经常性关联交易对公司未来的财务状况、经营成果影响很小。
本次发行完成后，公司与控股股东不存在实质性的同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司通过实施前次重大资产重组，将成都市排水有限责任公司100%股权于2010年1月21日过户至公司名下，并在成都市工商行政管理局完成工商变更登记手续。该交易的实质为排水公司购买了上市公司，实现了排水公司的间接上市，排水公司为会计上的购买方，重组后主体实质为排水公司的延续。被购买的上市公司原有资产负债全部转让后，成为净壳公司已不构成业务。 公司按照《企业会计准则讲解2008》、财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中反向购买的有关规定编制了公司最近三年及一期比较式财务报表。信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）审计了公司最近一年及一期的财务报表，包括2009年12月31日和2010年9月30日的合并及公司资产负债表，2009年度和2010年1～9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了XYZH/2010CDA2013-3号标准无保留意见的审计报告。 1、合并财务报表的编制 公司2010年1～9月合并财务报表以前次重大资产重组完成后的公司资产负债及其经营情况为基础，按照新企业会计准则的规定编制，比较期间的合并报表以经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的排水公司2007年度、2008年度、2009年度财务报表为基础编制。 2、母公司财务报表的编制
公司2010年1～9月母公司财务报表以前次重大资产重组完成后的母公司资产负债及其经营情况为基础，按照新企业会计准则的规定编制。根据财政部会计
司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号），非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。因此，公司的前期比较母公司财务报表为原蓝星清洗2007年、2008年、2009年经审计的母公司财务报表，蓝星清洗自2007年1月1日起执行新企业会计准则，上述财务报表均按照新企业会计准则的规定编制。 本节分析所引用的财务数据均引自公司最近三年及一期比较式财务报表。 （一）资产负债表主要数据 金额单位：万元
项目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产合计
265,196.04
230,723.37
218,558.73
418,890.10
其中：流动资产
40,139.59
47,122.07
42,093.60
57,847.47
负债合计
106,614.92
83,749.04
115,007.14
113,360.29
其中：流动负债
59,705.70
23,120.59
65,687.17
62,874.41
股东权益合计
158,581.12
146,974.33
103,551.58
305,529.81
资产负债率（母公司）
1.27%
67.07%
50.44%
44.98%
资产负债率（合并报表）
40.20%
36.30%
52.62%
27.06%
注：资产负债率（母公司）2007年～2009年数据由原蓝星清洗股份有限公司2007年、2008年、2009年经审计的母公司财务报表数据计算而来。 （二）利润表主要数据 金额单位：万元
项目
2010年1～9月
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
44,195.19
56,213.48
36,196.74
29,807.14
营业利润
21,164.25
26,272.10
6,060.64
5,083.52
利润总额
21,167.85
26,271.48
6,059.14
5,083.41
归属于母公司所有者的净利润
17,920.76
22,324.04
5,066.60
4,184.83
（三）现金流量表主要数据 金额单位：万元
项目
2010年1～9月
2009年度
2008年度
2007年度
经营活动产生的现金流量净额
25,751.19
38,966.23
23,532.01
16,582.29
投资活动产生的现金流量净额
-22,636.11
-40,050.32
-48,854.97
-40,486.14
筹资活动产生的现金流量净额
-21,087.89
5,475.07
13,865.05
57,033.14
现金及现金等价物净增加额
-17,972.81
4,390.98
-11,457.91
33,129.30
（四）主要财务指标
项目
2010年1～9月
2009年度
2008年度
2007年度
综合毛利率
56.58%
56.24%
24.35%
19.56%
净资产收益率（加权平均）
11.92%
15.42%
1.98%
1.38%
每股净资产（元/股）
3.43
4.86
3.42
10.10
基本每股收益（元/股）
0.40
0.74
0.17
0.14
流动比率（倍）
0.67
2.04
0.64
0.92
速动比率（倍）
0.67
2.03
0.64
0.92
资产负债率（母公司）
1.27%
67.07%
50.44%
44.98%
资产负债率（合并报表）
40.20%
36.30%
52.62%
27.06%
息税折旧摊销前利润（万元）
32,602.91
41,827.48
25,661.83
21,874.02
利息保障倍数（倍）
14.61
11.91
8.78
15.76
经营活动产生的现金流量净额（万元）
25,751.19
38,966.23
23,532.01
16,582.29
每股经营活动现金流量（元/股）
0.58
1.29
0.78
0.55
归属母公司所有者的净利润（万元）
17,920.76
22,324.04
5,066.60
4,184.83
存货周转率（次）
175.83
162.79
155.60
127.49
应收账款周转率（次）
9.67
24.60
-
-
总资产周转率（次）
0.18
0.25
0.11
0.08
二、财务状况分析
（一）流动资产结构分析 报告期各期末，公司的流动资产结构情况如下： 金额单位：万元
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
货币资金
32,099.05
79.97%
40,090.02
85.08%
36,009.04
85.55%
47,156.95
81.52%
应收账款
4,345.29
10.83%
4,341.52
9.21%
-
-
-
-
预付账款
2,661.08
6.63%
1,969.41
4.18%
3,528.74
8.38%
10,376.71
17.94%
其他应收款
931.29
2.32%
605.72
1.29%
2,369.02
5.63%
148.62
0.26%
存货
102.88
0.26%
115.39
0.24%
186.80
0.44%
165.17
0.29%
流动资产合计
40,139.59
100.00%
47,122.07
100.00%
42,093.60
100.00%
57,847.47
100.00%
报告期各期末，公司流动资产规模保持稳定，主要为货币资金、应收账款、
预付账款等。 1、货币资金 报告期各期末，公司货币资金情况如下表所示： 金额单位：万元
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
库存现金
7.55
0.08
0.04
0.24
银行存款
32,091.50
40,089.93
35,699.00
47,156.71
其他货币资金
-
-
310.00
-
合 计
32,099.05
40,090.02
36,009.04
47,156.95
2、应收账款 报告期各期末，公司应收账款的账龄结构如下： 金额单位：万元
账 龄
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
账面余额
比例
账面余额
比例
账面余额
比例
账面余额
比例
1年以内
4,573.99
100.00%
4,570.02
100.00%
-
-
-
-
1年以上
-
-
-
-
-
-
-
-
合 计
4,573.99
100.00%
4,570.02
100.00%
-
-
-
-
3、预付账款 报告期各期末，公司预付账款账龄情况如下表： 金额单位：万元
账 龄
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金 额
比 例
金 额
比 例
金 额
比 例
金 额
比 例
1年以内
895.43
33.65%
1,724.82
87.58%
1,037.05
29.39%
10,303.53
99.29%
1-2年
1,530.91
57.53%
244.60
12.42%
2,418.51
68.54%
70.39
0.68%
2-3年
234.73
8.82%
-
-
70.39
1.99%
2.79
0.03%
3年以上
-
-
-
-
2.79
0.08%
-
-
合计
2,661.08
100.00%
1,969.41
100.00%
3,528.74
100.00%
10,376.71
100.00%
报告期各期末，公司预付账款余额主要为预付的工程款、设备款等。 4、其他应收款 报告期各期末，公司其他应收款及坏账准备计提情况如下：
金额单位：万元
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
其他应收款账面余额
1,046.97
669.13
2,510.47
162.53
坏账准备
115.68
63.41
141.45
13.91
其他应收款账面价值
931.29
605.72
2,369.02
148.62
报告期各期末，公司其他应收款占总资产的比例较低，分别为0.04%、1.08%、0.26%和0.35%，主要是各类保证金款。
5、存货 报告期各期末，公司存货的结构如下： 金额单位：万元
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
原材料
102.88
100.00%
115.39
100.00%
186.80
100.00%
165.17
100.00%
合计
102.88
100.00%
115.39
100.00%
186.80
100.00%
165.17
100.00%
报告期,公司存货主要是设备零配件、电气元器件、污水处理所需要的药剂等。报告期各期末，公司存货占资产总额的比例低，平均为0.05%。 （二）非流动资产结构分析 报告期各期末，公司的非流动资产结构情况如下： 金额单位：万元
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
长期股权投资
-
-
-
-
10.00
0.01%
60.00
0.02%
投资性房地产
759.21
0.34%
777.00
0.42%
924.45
0.52%
967.90
0.27%
固定资产
112,610.59
50.04%
120,132.26
65.43%
130,514.75
73.96%
300,181.74
83.14%
在建工程
1,059.61
0.47%
586.01
0.32%
6,598.91
3.74%
19,676.22
5.45%
无形资产
110,554.12
49.12%
62,034.92
33.79%
38,318.50
21.71%
39,065.57
10.82%
长期待摊费用
13.39
0.01%
27.33
0.01%
45.93
0.03%
46.07
0.01%
递延所得税资产
59.54
0.03%
43.79
0.02%
52.59
0.03%
1,045.13
0.29%
非流动资产总计
225,056.45
100.00%
183,601.31
100.00%
176,465.13
100.00%
361,042.64
100.00%
公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和在建工程。
1、投资性房地产
2010年9月30日公司投资性房地产759.21万元为兴蓉集团租赁的排水公司第二污水处理厂3,827.21平方米的房屋用于经营办公。截至2010年9月30日，公司投资性房地产不存在减值情况，未计提减值准备。 2、固定资产 （1）公司固定资产明细 报告期各期末，公司的固定资产结构如下： 金额单位：万元
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
房屋建筑物
83,634.33
74.27%
87,171.81
72.56%
92,756.90
71.07%
63,693.16
21.22%
机器设备
27,211.41
24.16%
31,199.68
25.97%
35,779.57
27.41%
23,080.01
7.69%
运输设备
939.94
0.83%
799.32
0.67%
789.94
0.61%
917.20
0.31%
管网资产
-
-
-
-
-
-
212,409.89
70.76%
办公设备及其他
824.91
0.73%
961.45
0.80%
1,188.33
0.91%
81.47
0.03%
合 计
112,610.59
100.00%
120,132.26
100.00%
130,514.75
100.00%
300,181.74
100.00%
2008年末公司固定资产大幅减少主要是因为排水公司根据成都市国资委《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司水务资产整合重组的批复》(成国资规[2008]163号)，将中心城区地下雨污管网资产按照2008年9月30日的账面价值206,994.83万元（资产原值：244,900.25万元，累计折旧：37,905.42万元）无偿划转给控股股东兴蓉集团所致。 另外，成都市中心城区武侯、龙潭、天回、江安河四座新建污水处理厂陆续于2008年1月和9月转固，新增公司固定资产53,185.66万元。 2009年，排水公司根据成都市国资委《关于同意成都市兴蓉投资有限公司资产划转等事项的批复》（成国资产权[2009]6号），将交通大厦一楼二楼、三瓦窑加油站、双桥路北解困房按2008年12月31日的账面价值共计1,057.89万元无偿划转给兴蓉集团。 报告期，公司剥离了与污水处理业务无关的资产，以及属于市政设施、由成都市水务局负责运营维护、非市场化的雨污管网资产，提升了公司固定资产的质量。
截至2010年9月30日，公司固定资产折旧额为52,001.81万元，占当期期末固定资产原值的31.59%。公司固定资产折旧计提方法符合财务会计制度规定，固定资产折旧政策稳健，公司不存在漏提和少提固定资产折旧的情况。 截至2010年9月30日，公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。 （2）公司固定资产成新率
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
房屋建筑物
78%
81%
86%
85%
机器设备
51%
58%
68%
67%
运输设备
55%
55%
59%
74%
管网资产
-
-
-
87%
办公设备及其他
49%
60%
78%
41%
合 计
68%
73%
80%
84%
报告期，除资产整合剥离部分固定资产外，公司不断加大污水处理相关固定资产投入，新建4座污水处理厂，排水公司的污水处理产能由2007年初的90万吨/日提升至130万吨/日，固定资产保持较高的成新率，使用状态良好。 3、在建工程 报告期各期末，公司在建工程情况如下： 金额单位：万元
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
在建工程账面价值
1,059.61
586.01
6,598.91
19,676.22
占资产总额比例
0.40%
0.25%
3.02%
4.70%
2008年末，公司在建工程余额较2007年末减少13,077.31万元，主要为武侯、龙潭、天回、江安河等四座新建污水处理厂于2008年竣工转固。上述建设项目2007年末在建工程余额为15,990.16万元，2008年内累计新增在建工程37,195.50万元，并陆续于2008年1月和9月转固，新增公司固定资产53,185.66万元。
2009年末，公司在建工程余额较2008年末减少6,012.90万元，主要为排水公司根据成都市国资委《关于同意成都市兴蓉投资有限公司资产划转等事项的批复》（成国资产权[2009]6号），将三县两镇六座污水处理厂的资产和负债按2008年12月31日的账面价值（资产减去负债后的净资产额为0元）整体移交
给成都市全域乡镇水务投资有限公司，减少在建工程6,410.49万元。 报告期公司不断加大固定资产投入，成都市中心城区四座污水处理厂建设项目竣工并开始运行，为公司增添了新的收入和利润来源。截至2010年9月30日，在建工程明细情况如下： 金额单位：万元
项目名称
账面价值
第一城市污泥处理厂工程
1,059.61
合 计
1,059.61
4、无形资产 报告期各期末，公司无形资产情况如下： 金额单位：万元
项目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
土地使用权
61,085.10
62,031.34
38,313.28
39,058.72
特许经营权
49,466.67
-
-
-
电脑软件
2.36
3.59
5.22
6.85
占总资产的比例
41.69%
26.89%
17.53%
9.33%
2009年末公司无形资产大幅增加，主要是排水公司于2009年3月取得一厂、二厂、三厂、四厂、武侯污水处理厂、龙潭污水处理厂、天回污水处理厂、江安河污水处理厂的国有土地使用权证，新增土地使用权24,882.86万元。 2010年9月30日公司无形资产较年初大幅增加，主要是孙公司兰州兴蓉公司以TOT(转让-经营-转让)方式获授兰州市七里河、安宁两区范围内的污水处理服务特许经营权，新增无形资产4.96亿元。
截至2010年9月30日，公司无形资产账面价值为110,554.12万元，主要是排水公司拥有的8宗土地使用权，土地面积共计954,763.63平方米，其账面净值为61,085.10万元，兰州市七里河安宁污水处理厂特许经营权，账面净值为49,466.67万元，其余为电脑软件。公司拥有的土地使用权均办理了土地使用权证。 （三）主要债务 报告期各期末，公司的负债结构如下：
金额单位：万元
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
流动负债：
短期借款
10,000.00
9.38%
-
-
3,000.00
2.61%
-
-
应付账款
35,522.92
33.32%
7,213.80
8.61%
13,113.05
11.40%
819.69
0.72%
预收账款
67.20
0.06%
-
-
-
-
-
-
应付职工薪酬
143.12
0.13%
278.15
0.33%
12.52
0.01%
8.30
0.01%
应交税费
1,910.28
1.79%
4,547.67
5.43%
1,362.68
1.18%
934.32
0.82%
应付利息
120.21
0.11%
167.50
0.20%
302.81
0.26%
-
-
应付股利
-
-
8,914.78
10.64%
-
-
-
-
其他应付款
11,941.97
11.20%
1,998.69
2.39%
47,896.12
41.65%
61,112.10
53.91%
流动负债合计
59,705.70
56.00%
23,120.59
27.61%
65,687.17
57.12%
62,874.41
55.46%
非流动负债：
长期借款
43,409.22
40.72%
59,128.45
70.60%
10,648.67
9.26%
11,814.58
10.42%
专项应付款
3,500.00
3.28%
1,500.00
1.79%
38,671.30
33.63%
38,671.30
34.11%
非流动负债合计
46,909.22
44.00%
60,628.45
72.39%
49,319.97
42.88%
50,485.88
44.54%
负债总额
106,614.92
100.00%
83,749.04
100.00%
115,007.14
100.00%
113,360.29
100.00%
截至2010年9月30日，公司负债总额为106,614.92万元，主要由长期借款、应付账款和短期借款构成。 1、短期借款 截至2010年9月30日，公司短期借款金额1亿元，为兴蓉集团委托兴业银行成都分行向排水公司发放的为期12个月的委托借款，借款期限从2010年9月9日至2011年9月8日，借款年利率4.78%，为银行同期贷款利率下浮10%。 2、应付账款 报告期各期末，公司应付账款情况列示如下表： 金额单位：万元
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
应付账款
35,522.92
7,213.80
13,113.05
819.69
报告期前三年，公司应付账款主要为应付工程款、设备采购款等，2008年末比2007年末增加12,293.36万元，主要是中心城区武侯、龙潭、天回、江安河等四座污水处理厂陆续于2008年1月和9月竣工转固确认的应付工程款
11,976.08万元。2009年末比2008年末减少5,899.25万元，主要原因是上述四座污水处理厂竣工决算后，支付了施工单位工程款。 2010年9月30日，公司应付账款余额大幅增加，主要是新增尚未支付的兰州市七里河安宁污水处理厂特许经营权款29,600.00万元。 截至2010年9月30日，应付账款余额为35,522.92万元，期末余额无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 3、应交税费 报告期各期末，公司应交税费情况列示如下表： 金额单位：万元
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
应交税费
1,910.28
4,547.67
1,362.68
934.32
2009年末应交税费较期初增加3,184.99万元，主要是当期计提的企业所得税尚未缴纳。2010年5月，公司向主管税务机关报送了年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。 报告期各期末，公司不存在大额应交税金逾期欠缴的情况。 4、其他应付款 报告期各期末，公司其他应付款情况列示如下表： 金额单位：万元
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
其他应付款
11,941.97
1,998.69
47,896.12
61,112.10
占负债总额的比例
11.20%
2.39%
41.65%
53.91%
报告期前三年，公司其他应付款主要是兴蓉集团的拨款、往来款等，2007年末公司其他应付款余额较大，占负债总额的比例为53.91%，主要包括：兴蓉集团向纳入公司合并报表范围的成都市第三、第四污水处理厂拨付的建设资金33,264.98万元；兴蓉集团向纳入公司合并报表范围的中心城区四座污水处理厂拨付的建设资金21,345.26万元。
2008年末公司其他应付款余额较期初减少22%，主要为公司向兴蓉集团偿还了部分拨付的建设资金。 2009年末公司其他应付款余额较期初减少96%，主要为下列两事项所致：①兴蓉集团根据成国资规[2008]163号批复，将中心城区四座污水处理厂资产及负债无偿划转给排水公司，经成都银行同意，该项目贷款余额37,980万元借款主体变更为排水公司，相应减少对兴蓉集团的负债；②根据成国资产权[2009]6号批复，排水公司将三县两镇六座污水处理厂的资产负债按2008年12月31日的账面价值整体移交给成都市全域乡镇水务投资有限公司，相应减少其他应付款2,163.71万元。 截至2010年9月30日，其他应付款余额11,941.97万元，较年初增加497%，主要系成都金融城投资发展有限责任公司依据其与排水公司签署的《拆迁补偿协议》和《建设管理服务协议合同》，支付给排水公司代建污水处理厂建设资金共计1亿元，期末余额为9,981.84万元。截至2010年9月30日，公司其他应付款余额中无应付持公司5%以上股份的股东单位及关联方款项。 5、长期借款 截至2010年9月30日，公司长期借款金额总计43,409.22万元，均为信用借款。 公司最近三年及一期末长期借款情况如下： 金额单位：万元
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
长期借款金额
43,409.22
59,128.45
10,648.67
11,814.58
占负债总额的比例
40.72%
70.60%
9.26%
10.42%
2009年末公司长期借款金额较期初大幅增加，主要原因是：兴蓉集团根据成国资规[2008]163号批复，将中心城区四座污水处理厂资产及负债无偿划转给排水公司，经成都银行同意，该项目贷款余额37,980万元借款主体变更为排水公司，相应减少对兴蓉集团的负债；排水公司向中国银行成都金牛支行借款15,000万元，由公司控股股东兴蓉集团提供连带责任担保。
2010年8月31日排水公司偿付了上述中国银行成都金牛支行1.5亿元借款。
截至2010年9月30日，公司长期借款明细如下表： 金额单位：万元
序 号
贷款方
借款合同编号
借款金额
借款开始日
借款终止日
类别
1
市财政局（国债）
《国债资金转贷协议》
1,090.91
1998-12-28
2014-11-30
信用
2
世界银行
《四川省成都市财政局与成都市排水有限责任公司关于使用世界银行贷款四川城建环保项目的转贷协议》
1,107.03万美元，折合7,418.31万元
2001-5-25
2019-8-15
信用
3
成都银行磨子桥支行
100007101000140000号 《人民币借款合同》
24,800.00
2007-10-22
2017-10-22
信用
4
成都银行高升桥支行
210108101000160000号 《人民币借款合同》
10,100.00
2008-11-12
2017-12-20
信用
合 计
43,409.22
-
-
-
综上所述，截至2010年9月30日，公司不存在逾期借款，无逾期未偿还债项。 6、专项应付款 金额单位：万元
项 目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
专项应付款金额
3,500.00
1,500.00
38,671.30
38,671.30
占负债总额的比例
3.28%
1.79%
33.63%
34.11%
2007年末和2008年末，专项应付款占公司负债总额的比重较大，约为34%。其构成为成都市财政局对中心城区四座污水处理厂30,407.30万元的财政拨款、对三县两镇六座污水处理厂7,600.00万元的基建拨款、对第二污水处理厂664.00万元的财政拨款。 2009年末专项应付款余额大幅减少，主要是因为根据成都市国资委《市国资委关于成都市中心城区污水处理厂财政拨款结转资本公积的批复》（成国资[2009]6号），公司将中心城区四座污水处理厂项目资本金30,407.30万元、第二污水处理厂建设拨款664.00万元转入资本公积。另外，根据成国资产权[2009]6号批复，公司将三县两镇六座污水处理厂的资产负债按2008年12月31日的账面价值整体移交给成都市全域乡镇水务投资有限公司，减少三县两镇六座污水处理厂基建拨款7,600.00万元。
2009年末专项应付款余额系根据成都市发改委《关于转下达城镇污水垃圾处理设施项目2009年新增中央预算内投资计划的通知》（成发改投资[2009]226号），成都市财政局拨付公司成都市第一城市污水污泥处理厂项目中央预算内投资资金1,500.00万元。 2010年9月30日公司专项应付款余额较年初增加2,000.00万元，为根据成都市发改委《关于转下达城镇污水垃圾处理设施及污水管网工程项目2010年第一批中央预算内投资计划的通知》（成发改投资[2010]506号），成都市财政局拨付公司成都市第一城市污水污泥处理厂项目中央预算内资金2,000.00万元。
三、盈利能力分析
（一）主营业务收入的产品或服务构成、地域分布及变动情况 1、公司主营业务收入的产品或服务构成情况 金额单位：万元
会计期间
2010年1～9月
2009年度
2008年度
2007年度
主营业务收入
44,020.25
56,052.54
36,039.14
29,654.00
其中：污水处理服务收入
43,951.96
56,052.54
36,039.14
29,654.00
污水处理设备销售收入
68.29
-
-
-
其他业务收入
174.94
160.94
157.60
153.14
营业收入合计
44,195.19
56,213.48
36,196.74
29,807.14
报告期，公司通过其全资子公司成都市排水有限责任公司主营城市污水处理业务，除2010年新增少许污水处理设备销售收入外，污水处理服务收入占主营业务收入的比例为100%，在营业收入中占比超过99%。随着成都市经济快速发展、城市化进程加快和国家对水资源治理工作的重视，公司近三年污水处理业务量快速增长，盈利能力不断提高。特别是2009年，排水公司取得了成都市人民政府授予的成都市中心城区污水处理服务的特许经营权，特许经营期限30年，污水处理服务的业务模式由之前的政府核拨基本运营资金转变为“政府特许、政府采购、企业经营”的运营模式。城市污水处理服务启用政府采购模式借鉴了国际水务行业的成熟经验，既适应目前国家大力发展环保事业的需要，也顺应了国内污水处理行业市场化改革的趋势，促使公司改善管理、提高效率从而持续提升盈利
能力。 报告期，公司其他业务收入主要是房租收入和培训、建管等服务收入，在营业收入中的占比不足1%。 2、公司主营业务收入的地域分布情况 报告期前三年，公司污水处理服务收入均来自于成都市中心城区。排水公司现有八座污水处理厂均位于成都市内，污水处理能力达130万吨/日，是成都地区最主要的污水处理企业，污水处理服务区域覆盖成都市锦江区、青羊区、金牛区、武侯区、成华区以及成都市高新西区和南区，面积283平方公里，服务人口超过350万人。 2010年，公司通过设立孙公司兰州兴蓉投资发展有限责任公司进军兰州污水处理市场。2010年8月，排水公司、兰州兴蓉公司与兰州市城乡建设局签署了兰州市七里河安宁污水处理厂TOT项目的《兰州特许经营协议》、《兰州污水处理服务协议》，与兰州市城市发展投资有限公司签署了《兰州资产转让协议》，兰州兴蓉公司按照4.96亿元的价格以TOT(转让-经营-转让)方式取得兰州市七里河安宁污水处理厂30年特许经营权及污水处理厂相关资产占有、使用、收益的权利，在特许经营期内运营污水处理厂、提供污水处理服务并收取污水处理服务费，特许经营期满结束后，兰州兴蓉公司将向兰州市城乡建设局无偿移交兰州七里河安宁污水处理厂资产。兰州市七里河安宁污水处理厂资产已于2010年9月21日交付给兰州兴蓉公司并进入试运营，2010年9月产生污水处理服务收入107.88万元。兰州市七里河安宁污水处理厂的设计污水处理规模为20万吨/日，流域内服务人口约48.9万人，服务面积约42平方公里。 公司主营业务收入的产品或服务结构、地域分布符合成都市污水处理市场同期的变化，不存在异常波动的情形。 （二）主营业务收入与经营性现金流量净额 报告期公司主营业务收入、销售商品和提供劳务收到的现金、经营性现金流量净额的变化如下表：
金额单位：万元
会计期间
2010年1～9月
2009年度
2008年度
2007年度
主营业务收入
44,020.25
56,052.54
36,039.14
29,654.00
销售商品、提供劳务收到的现金
44,199.35
51,528.64
36,048.14
29,668.26
经营活动产生的现金流量净额
25,751.19
38,966.23
23,532.01
16,582.29
报告期，随着公司污水处理量的增加和收费模式的变化，公司主营业务收入持续增长，2007年至2009年复合年均增长率达37%，2010年1～9月较上年同期增长5.18%。 2009年以前公司污水处理服务采用的是政府核拨基本运营资金模式，公司在成都市财政局下拨污水处理服务费时按实际拨付金额确认收入，因此现金流与收入确认保持一致。2009年转变为特许经营权模式后，污水处理服务费根据当月的结算污水处理量和双方约定的结算单价按月结算。2009年度公司主营业务收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的差额系应收成都市财政局2009年12月的污水处理服务费。综上，公司应收账款回收期短，经营活动产生的现金流量净额逐年增长，表明公司销售收入实现的现金流入正常，盈利质量较好。 （三）污水处理业务毛利率情况 报告期公司污水处理业务毛利率如下表：
项目
2010年1～9月
2009年度
2008年度
2007年度
污水处理业务毛利率
56.59%
56.22%
24.19%
19.36%
报告期，公司污水处理业务毛利率有所波动，其中，2009年和2010年1～9月污水处理业务毛利率与2007年、2008年污水处理业务毛利率区别较大主要是以下两点原因所致：（1）2008年10月以前，排水公司承担了属于市政设施的、非市场化的雨污管网资产的折旧（该部分资产已于2008年10月划转给控股股东兴蓉集团），使得排水公司2007年、2008年毛利率较低；（2）2009年开始，公司污水处理服务由政府核拨基本运营资金模式转变为特许经营模式，公司获得了合理的利润水平，使得公司污水处理业务毛利率有所提升。 公司污水处理业务毛利率水平合理、正常，其变动趋势与公司业务模式的转变和资产整合保持一致，未出现异常波动情况。
四、期间费用
报告期，公司的期间费用情况如下表： 金额单位：万元
项目
2010年1～9月
2009年度
2008年度
2007年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
销售费用
-
-
-
-
-
-
-
-
管理费用
1,804.29
4.10%
1,891.51
3.37%
1,123.92
3.12%
536.08
1.81%
财务费用
1,930.82
4.39%
3,237.70
5.78%
1,785.53
4.95%
211.04
0.71%
合计
3,735.11
8.48%
5,129.20
9.15%
2,909.45
8.07%
747.12
2.52%
注：上表中列示的比例为各项费用占主营业务收入的比例 报告期，公司期间费用控制情况良好，期间费用占主营业务收入的比例控制在10%以内。该比例由2007年的2.52%上升至2009年的9.15%，主要是长期借款增加导致财务费用增加。由于公司提供的污水处理服务由成都市政府采购，公司并未设立专门的销售部门，也未发生销售费用。 （一）管理费用 报告期公司管理费用逐年增加，其主要原因为中心城区四座污水处理厂陆续于2008年1月和2008年9月竣工并投入运行所致。此外，2010年公司前次重大资产重组完成后新增上市公司管理机构及上市公司运行相关的信息披露费用、独立董事费用、审计费用、律师费用等亦导致管理费用较前期有所增长。报告期内管理费用占主营业务收入的比例合理。 （二）财务费用 金额单位：万元
项目
2010年1～9月
2009年度
2008年度
2007年度
利息支出
2,230.91
3,511.21
2,556.98
939.81
减：利息收入
163.40
268.22
173.41
65.32
减：汇兑损益
143.29
6.71
619.76
668.98
加：其他支出
6.60
1.41
21.72
5.53
合计
1,930.82
3,237.70
1,785.53
211.04
报告期，公司银行借款规模大幅增加，利息支出持续增长，成为财务费用增长的主要原因。报告期各期末，公司银行借款余额如下表所示： 金额单位：万元
项目
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
短期借款
10,000.00
-
3,000.00
-
长期借款
43,409.22
59,128.45
10,648.67
11,814.58
银行借款合计
53,409.22
59,128.45
13,648.67
11,814.58
公司实际使用银行借款额
53,409.22
59,128.45
51,628.67
38,794.58
2007年末和2008年末公司银行借款余额较小，但公司实际使用银行借款额还包括了同一控制下业务合并取得的中心城区四座污水处理厂实际使用的、由兴蓉集团为借款主体的项目贷款。上述项目于2007年10月取得项目贷款29,000万元，2008年11月增加项目贷款11,000万元，2008年12月还款2,020万元,公司实际承担了该项目贷款的利息费用。2008年度公司利息支出较2007年度增长1.72倍,主要原因是中心城区武侯、龙潭、天回三座污水处理厂于2008年1月达到预定可使用状态，江安河污水处理厂于2008年9月达到预定可使用状态后，借款利息未再继续资本化。 报告期公司管理费用和财务费用核算合理，管理能力不断提升，期间费用率水平较低，公司各期的利息资本化符合相关会计准则的要求。
五、偿债能力分析
公司最近三年及一期的主要偿债能力指标如下表：
财务指标
2010年9月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动比率（倍）
0.67
2.04
0.64
0.92
速动比率（倍）
0.67
2.03
0.64
0.92
资产负债率（母公司）
1.27%
67.07%
50.44%
44.98%
资产负债率（合并报表）
40.20%
36.30%
52.62%
27.06%
财务指标
2010年1～9月
2009年度
2008年度
2007年度
息税折旧摊销前利润（万元）
32,602.91
41,827.48
25,661.83
21,874.02
利息保障倍数（倍）
14.61
11.91
8.78
15.76
经营活动产生的现金流量净额（万元）
25,751.19
38,966.23
23,532.01
16,582.29
每股经营活动现金流量（元/股）
0.58
1.29
0.78
0.55
归属母公司所有者的净利润（万元）
17,920.76
22,324.04
5,066.60
4,184.83
注：各指标计算方法如下 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债
资产负债率＝总负债÷总资产
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 利息保障倍数＝税息折旧摊销前利润÷（费用化利息支出+资本化利息支出） 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金净流量÷发行在外的普通股加权平均数 2007年末和2008年末公司流动比率和速动比率较低，主要是因为控股股东兴蓉集团向纳入公司合并报表范围的中心城区四座污水处理厂、成都市第三和第四污水处理厂拨款用于其项目建设，于2007年末和2008年末形成的公司对兴蓉集团的应付款余额分别为58,122.92万元和46,120.34万元。截至2009年12月31日，上述应付款项已支付完毕，公司流动比率、速动比率均高于可比上市公司的平均值，表明公司的短期偿债能力较强。2010年9月30日，公司流动比率和速动比率较低，主要是因为公司以4.96亿元的价格取得兰州市七里河安宁污水处理厂30年特许经营权及污水处理厂相关资产占有、使用和收益的权利，银行存款大幅减少和应付账款大幅增加所致。 2008年末公司资产负债率较期初大幅上升，主要是因为根据成都市国资委《关于同意成都市兴蓉投资有限公司水务资产整合重组的批复》(成国资规[2008]163号)，排水公司将中心城地下雨污管网资产按照2008年9月30日的账面价值206,994.83万元无偿划转给控股股东兴蓉集团，资产总额大幅下降所致。2009年末公司资产负债率下降，主要是因为公司将第二污水处理厂建设拨款664.00万元、中心城区四座污水处理厂项目资本金30,407.30万元由专项应付款转入资本公积，从而负债总额大幅下降所致。截至2009年12月31日和2010年9月30日，公司资产负债率低于可比上市公司的平均值，表明公司的长期偿债能力较强。 报告期公司经营活动产生的现金流量充沛，经营活动现金流量净额呈逐年上升趋势，表明公司销售收入回款情况良好，收益质量较高；公司息税折旧摊销前利润逐年增加，盈利能力明显增强；公司利息保障倍数高于可比上市公司的平均值，表明公司现有业务盈利能力对支付利息有较强保障，长期偿债能力较强。
公司前次重大资产重组完成后，公司银行基本户由交通银行兰州西固支行迁移至中国银行成都金牛支行,截至本报告出具日公司无银行借款，因此尚未获得银行资信评级。排水公司具备良好的银行信用，与多家银行建立了长期合作关系，
是成都银行高升桥支行的AAA级优质客户，是中国银行成都金牛支行的AA级优质客户。 综上所述，公司具备较强的长期偿债能力，银行信用状况良好，可充分保障债权人的利益。
六、资产周转能力分析
报告期公司的营运能力指标如下：
财务指标
2010年1～9月
2009年度
2008年度
2007年度
存货周转率（次）
175.83
162.79
155.60
127.49
应收账款周转率（次）
9.67
24.60
-
-
总资产周转率（次）
0.18
0.25
0.11
0.08
注：各指标计算方法如下 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额 总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额 公司存货主要为设备零配件、电气元器件、污水处理所需药剂等原材料，无在产品、半成品和产成品项目。报告期随着公司污水处理能力和污水处理量的增长，规模效应逐步体现，公司亦加强了存货管理力度，使得公司存货周转率逐年提升。 2008年12月31日之前，成都市政府以核拨基本运营资金方式支付污水处理服务费，公司在成都市财政局下拨污水处理服务费时方确认收入，故期末无应收账款。2009年末、2010年9月30日公司应收账款余额主要系应收成都市财政局2009年12月和2010年9月的污水处理服务费。 随着公司生产能力的增长、收入规模的扩大，资产周转能力逐年增强。2008年公司总资产周转率较2007年提升，一方面是排水公司于2008年10月将雨污管网资产（账面价值2,069,948,285.90元）无偿划转给控股股东兴蓉集团，整合后公司资产总额下降、资产质量上升所致；另一方面是因为公司2008年收入规模较上年增加21.44%。2009年公司总资产周转率较2008年大幅提升，主要是因为公司污水处理业务收入快速增长。
综上所述，公司的营运能力较为突出，经营风险较低，具备很好的持续经营能力。
七、非经常性损益、净资产收益率和每股收益
（一）最近三年及一期的非经常性损益 金额单位：万元
项 目
2010年1～9月
2009年度
2008年度
2007年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
3.60
-0.63
-
-0.11
2、对外委托贷款取得的损益
-
-
319.57
-
3、其他符合非经常性损益定义的损益项目
-
-
-1.50
-
所得税的影响数
0.54
-0.09
47.71
-0.02
少数股东损益的影响数
-
-
-
-
归属于公司普通股股东的非经常性损益合计
3.06
-0.53
270.36
-0.09
报告期公司的非经常性损益主要为对外委托贷款取得的损益，各期非经常性损益占净利润的比例较低，对公司的财务状况及经营成果均不存在重大影响。 （二）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益 按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，公司2007年度、2008年度、2009年度、2010年1～9月的净资产收益率及每股收益如下：
项目
2010年1～9月
2009年度
2008年度
2007年度
基本每股收益（元）
0.40
0.74
0.17
0.14
稀释每股收益（元）
0.40
0.74
0.17
0.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
0.40
0.74
0.16
0.14
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）
0.40
0.74
0.16
0.14
加权平均净资产收益率
11.92%
15.42%
1.98%
1.38%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
11.92%
15.43%
1.87%
1.38%
注:根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2007年、2008年、2009年及2010年1～9月发行在外普通股的加权平均数分别为30,247.07万股、30,247.07万股、30,247.07万股和44,430.12万股，归属于公司普通股股东的净资产加权平均数分别为303,437.39万元、256,301.90万元、144,727.09万元和150,322.29万元。
八、现金流量
报告期公司的现金流量情况如下： 金额单位：万元
项 目
2010年1～9月
2009年度
2008年度
2007年度
经营活动产生的现金流量净额
25,751.19
38,966.23
23,532.01
16,582.29
投资活动产生的现金流量净额
-22,636.11
-40,050.32
-48,854.97
-40,486.14
筹资活动产生的现金流量净额
-21,087.89
5,475.07
13,865.05
57,033.14
现金及现金等价物净增加额
-17,972.81
4,390.98
-11,457.91
33,129.30
（一）经营活动现金流量 报告期，公司经营活动产生的现金流量大幅增长，累计净额达104,831.72万元，为合计归属于母公司所有者净利润的2.12倍，表明公司销售收入实现的现金流入正常，盈利能力强，盈利质量较高，经营活动产生的现金流量充足。 （二）投资活动现金流量 报告期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，合计-152,027.53万元，主要是公司固定资产投资规模不断扩大所致，主要投资活动包括新建武侯、龙潭、天回、江安河等四座污水处理厂，以TOT方式取得兰州市七里河安宁污水处理厂特许经营权，在成都市第三、第四污水处理厂资产及负债划转过程中向兴蓉集团支付其在兴建过程中拨付的建设资金31,721.97万元，以及新增土地使用权等。 （三）筹资活动现金流量
报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额有所波动，其中，2007年公司筹资活动产生的现金流量净额57,033.14万元，主要是兴蓉集团向纳入公司合并报表范围的成都市第二、第三、第四污水处理厂、中心城区四座污水处理厂、三县两镇污水处理厂拨付的建设资金共计60,163.61万元；2008年公司筹资活动产生的现金流量净额16,865.05万元，主要是公司收到兴蓉集团向纳入公司合并报表范围的中心城区四座污水处理厂拨付的建设资金共计13,960.09万元和公司增加银行短期借款3,000万元所致；2009年公司筹资活动产生的现金流量净
额5,475.07万元，主要是公司增加长期借款15,000万元以及当期利息支出大幅增加的综合影响；2010年1～9月公司筹资活动产生的现金流量净额-21,087.89万元，主要是公司偿付了中国银行成都金牛支行1.5亿元借款、支付股利15,279.80万元以及收到兴蓉集团委托兴业银行成都分行向排水公司发放的1亿元委托借款等事项的综合影响。 报告期，公司销售回款情况良好，经营活动产生的现金流量充足，投资活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量与公司的实际经营情况一致，未发生现金异常流入和流出的情形。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行新股114,755,813股，募集资金总额为1,973,799,983.60元，扣除发行费用64,464,755.81元，募集资金净额为1,909,335,227.79元，将全部用于收购成都市自来水有限责任公司100%的股权，股权收购价格是以经成都市国资委备案的截至2010年9月30日自来水公司净资产的评估值190,934.28万元为基础确定的。若本次募集资金与收购资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过自有资金及银行贷款等途径解决。 本次募集资金投资项目已经公司2010年9月28日召开的第六届董事会第十次会议、2010年10月11日召开的第六届董事会第十一次会议、2010年11月16日召开的第五次临时股东大会审议通过。2010年11月3日，四川省国资委出具《关于成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权（2010）77号），同意公司实施本次非公开发行股票收购自来水公司股权的整体方案。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金投资项目的盈利预测结果
自来水公司编制的盈利预测报告业经信永中和审计并出具了《盈利预测审核报告》（XYZH/2010CDA2013-2），盈利预测的主要数据情况如下： 单位：万元
项 目
已实现数
预测数
2009年度
2010年1-9月
2010年10-12月
2010年度
2011年度
一、营业收入
83,100.54
70,310.67
24,643.88
94,954.55
107,432.59
减：营业成本
70,717.87
44,874.91
16,046.98
60,921.90
62,070.08
营业税金及附加
1,391.33
970.91
257.32
1,228.22
1,236.91
销售费用
4,268.89
3,071.41
1,346.32
4,417.73
5,123.83
管理费用
4,676.90
3,441.26
1,725.92
5,167.18
5,423.41
财务费用
1,893.66
6,067.96
1,604.77
7,672.73
4,922.73
资产减值损失
2,460.19
583.96
257.67
841.63
1,467.44
加：公允价值变动收益
1,693.02
-438.86
-
-438.86
-
投资收益
582.06
1,113.49
-
1,113.49
-
二、营业利润
-33.22
11,974.88
3,404.89
15,379.77
27,188.19
加：营业外收入
16,226.61
3,142.58
-
3,142.58
-
减：营业外支出
103.69
21.23
-
21.23
-
三、利润总额
16,089.70
15,096.23
3,404.89
18,501.12
27,188.19
减：所得税费用
2,533.82
2,403.70
420.12
2,823.82
4,128.72
四、净利润
13,555.88
12,692.53
2,984.77
15,677.30
23,059.47
归属于母公司股东的净利润
13,153.74
12,685.15
2,980.69
15,665.84
23,044.52
（二）自来水公司的盈利前景分析 自来水公司的未来发展明朗，盈利稳定增长，未来盈利能力的提升主要依靠水价的上调、供水区域扩大和供水需求增长带来的售水量的增长，主要如下： （1）自来水价格未来仍将持续上调，有助于提升自来水公司的盈利能力，保证公司盈利能力维持在合理的水平 近年来，国家加大了水价改革的力度，《水利工程供水价格管理办法》、《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》等文件相继出台，水的资源性、稀缺性特点凸现，随着水务行业市场化改革的大力推进，水价的定价市场化成为水务市场化改革的核心环节，通过放松价格管制以体现其资源性、商品性特征，水价将迎来长期持续上涨的趋势。且从长远来看，由于我国属于水资源贫乏的国家，水环境的恶化又进一步加重了水资源的不足，水资源的不足必然需要通过价格杠杆工具引导各消费主体养成节约用水、保护水资源可持续发展的意识，城市供水价格的逐步上调成为大势所趋，将有利于提升自来水公司的盈利能力，保证自来水公司未来的合理利润水平。 （2）未来成都市中心城区人口的持续增长以及供水区域的扩大将为自来水公司盈利稳定增长提供有力保障
目前，自来水公司供水能力为178万吨/日，为成都市外环路以内的中心城区(一圈层)及郫县提供自来水供应服务，供水面积超过300平方公里，用水人口约400万人。从人口的增长来看，根据成都市总体规划，至2020年，成都市中心城区用水人口将由现在的400万人增长到480万人，中心城区供水需求仍有一
定增长空间。 除了中心城区人口的内延式扩张外，自来水公司的供水区域还将不断扩大。 ①向成都市中心城区周边区县辐射 根据《成都市供水规划》提出的“覆盖一圈层、辐射二圈层、指导三圈层”的统筹区域供水体系，成都市将按照水源水系及地理环境特征确定供水区域，在多个区市县的行政区域内，打破城乡二元结构，支持和鼓励以自来水公司为代表的大规模生产、工艺先进和成熟、水质优良可靠的水厂，不仅负责城市供水，未来还应当向城镇、符合供水条件的农村集中居住区供水。在该体系下，一圈层完全由自来水公司下属水厂集中供水，二圈层的新都、青白江、龙泉、温江、双流、郫县由自来水公司和当地小水厂联合供水，规划同时要求对于目前水源较差或保证率不高的二圈层各区县及地处三圈层的新津，不再建设新水厂，也不再对现有水厂进行大规模扩建，城镇小型水厂远期逐渐关闭，绝大部分增量供水需求将由自来水公司予以满足。在统筹区域供水体系下，自来水公司可实现区域的拓展，除现已实现供水的郫县外，供水区域将从中心城区拓展到二圈层的全部四区两县,且随着中小型水厂未来的关闭，市场对自来水公司的供水需求将逐步增加，到2020年二圈层四区两县的日供水量将由目前的41.45万吨/日达到85.69万吨/日，供水年均复合增长率将达8.4%,二圈层对自来水供应的需求将持续增长。 ②异地收购、兼并和新建项目带来的供水区域外延式扩张 随着自来水公司区域拓展战略的实施，切入异地水务市场将使自来水公司分享到成都市以外的其他地区供水需求的持续增长，如自来水公司已成功切入的海南文昌县供水市场，在前期已有产能基础上，为了满足当地日益增长的供水需求，自来水公司已经计划实施产能扩张，以分享当地供水需求增长带来的业绩增长。
三、募集资金专项存储的相关情况
本公司已建立募集资金专项存储制度，并严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，已与募集资金开户银行浙商银行股份有限公司成都分行和保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。存放本次募集资金
的专项账户情况如下： 账户名称：成都市兴蓉投资股份有限公司 账户号码：6510000010120100274021 开户行：浙商银行成都分行营业部 该专户仅用于公司收购成都市自来水有限责任公司100%的股权项目募集资金的存储和使用。
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经保荐机构核查认为：成都市兴蓉投资股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合发行人第六届董事会第10、11次会议决议及2010年度第五次临时股东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2010年第五次临时股东大会决议的规定。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况 签署时间：2010 年11月30日 保荐机构：民生证券有限责任公司
保荐代表人：廖禹、马初进 保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。 （二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为兴蓉投资，乙方为民生证券。 1、甲方的权利 1.1 获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。 1.2 及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。 1.3 认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。 1.4 认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异议。 1.5 根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。 1.6 中国证监会规定的其他权利。
2、甲方的责任与义务 2.1 甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。 2.2 在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，为乙方、保荐代表人及甲方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利。 2.3 召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐代表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
2.4 在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，履行承诺，除因不可抗力致使业绩、募集资金运用出现异常未能履行承诺情况外，
保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力：
(1) 有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(2) 持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(3) 证券上市当年即亏损；
(4) 证券上市当年主营业务利润比上年下滑百分之五十以上；
(5) 证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
(6) 实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
(7) 关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产 百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
(8) 大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超 过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
(9) 违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十， 或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
(10) 违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年 末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
(11) 高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
(12) 未在法定期限内披露定期报告；
(13) 未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；
(14) 未按规定披露资产购买或者出售事项；
(15) 未按规定披露关联交易事项；
(16) 未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
(17) 未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；
(18) 未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
(19) 中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
2.5 建立健全上市公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更监督和责任追究等内容进行明确规定。在募集资金到位后1个月内，按照相关规定与乙方、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 2.6 在保荐期间，甲方应承担以下职责：
(1) 有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
(2) 有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制 度；
(3) 有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
(4) 履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
(5) 不发生违规对外担保；
(6) 履行信息披露的义务。
2.7 甲方有下列情形之一的，应通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
(1) 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
(2) 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
(3) 履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
(4) 发生违法违规行为或者其他重大事项；
(5) 中国证监会规定的其他事项。
2.8 按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。 3、乙方的权利 3.1 依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。
3.2 对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《保荐办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。 3.3 指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。 3.4 证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。 3.5 证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。 3.6 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。 3.7 乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 3.8 对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 3.9 乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。 3.10 按照本协议约定向甲方收取保荐费用。 3.11 因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，更换保荐代表人。 3.12 中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
4、乙方的责任与义务
4.1 乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证监会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后，负责甲方股票的主承销工作(主承销协议由双方另行签订)。 4.2 乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构，应向证券交易所提交证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 4.3 乙方应指定2名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书。 4.4 乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相关工作。 4.5 乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公告书及其他有关文件、资料。 4.6 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。 4.7 提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
(1) 组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
(2) 按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行股票上市的特定事项进行 尽职调查或者核查；
(3) 指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
(4) 中国证监会规定的其他工作。
4.8 针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
(1) 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
(2) 督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害甲方利益的内控制度；
(3) 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
(4) 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
(5) 持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
(6) 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
(7) 督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
(8) 督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
(9) 督促高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识， 知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
(10) 中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。 4.9 乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。 4.10 乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。 4.11 持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、甲方另行聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。 4.12 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
4.13 持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易
所报送“保荐总结报告书”。
三、上市推荐意见
民生证券认为：成都市兴蓉投资股份有限公司申请本次非公开发行新增股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增114,755,813股的股份登记手续已于2011年4月12日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年4月19日。根据深交所相关业务规则的规定，2011年4月19日公司股价不除权，股票交易涨跌幅为±10%。。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年4月19日。
第七节 有关中介机构申明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人(签字)： 彭 丹 彭 丹 保荐代表人(签字)： 廖 禹 马初进 廖 禹 马初进 法定代表人(签字)： 岳献春 岳献春 民生证券有限责任公司(公章) 2011年4月15日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师(签字)： 刘延岭 谢元勋 刘延岭 谢元勋 负责人(签字)： 王玲 王玲 北京市金杜律师事务所 2011年4月15日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认发行情况暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师(签字)： 尹淑萍 龚正平 尹淑萍 龚正平 负责人(签字)： 张克 张克 信永中和会计师事务所
2011年4月15日
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在本公司查阅。 一、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
本页无正文，为《成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》之签章页。 成都市兴蓉投资股份有限公司（盖章） 2011年4月15日