蓝星清洗股份有限公司非公开发行股票发行结果报告暨股本上市公告书
认 购 人：成都市兴蓉投资有限公司
住 所：成都市小河街12号天纬商住楼7楼A楼
通讯地址：成都市锦江区柳江街道办包江桥村
独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
二〇一〇年四月
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
1、发行数量及价格
发行数量：15,955.93万股
发行价格：6.24元/股
2、发行对象认购的股份数量和限售期
名称 认购数量（万股） 限售期 可上市流通日（如遇非工作
日则顺延至下一工作日）
成都市兴蓉投资有限公司 15,955.93 36个月 2013年5月5日
3、资产过户情况
截至2010年1月21日，交易双方已经完成了认购股份资产的实际交付和过户登记手续。
4、本次发行股票预计上市时间
本公司新增股份上市时间为2010年5月5日，上市首日不设涨跌幅限制。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发售履行的相关程序
2009年3月4日，蓝星清洗股份有限公司（以下简称“蓝星清洗”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）接到控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）通知，蓝星集团拟对本公司重大资产重组事项进行研究、论证，公司股票并自2009年3 月5日起连续停牌。
2009年3月6日，蓝星集团召开第一届董事会第四次会议，审议通过拟以公开征集受让方的方式出让其所持有本公司国有股81,922,699 股。
2009年3月10日，公司接到蓝星集团通知，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，经过蓝星集团董事会决策，蓝星集团拟以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股81,922,699 股，占公司总股本的
27.08%。
2009年3月18日，成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）召开第二届董事会第三十八次会议，同意以其所持有排水公司股权参与竞购蓝星集团持有蓝星清洗的81,922,699股国有股。
2009年3月18日，成都市国资委出具成国资规[2009]56号《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司竞购蓝星清洗股份有限公司股权的批复》，同意兴蓉公司以持有的排水公司股权参与竞购蓝星集团持有的蓝星清洗81,922,699股国有股。
2009年3月23日，中国化工集团公司总经理办公会议做出《关于蓝星清洗股份有限公司国有股权转让及资产重组的决议》，同意蓝星集团以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股81,922,699 股。
2009年3月27日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十五次会议，同意与蓝
星集团、蓝星清洗签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
2009年3月28日，蓝星清洗召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜，当日，蓝星清洗、蓝星集团、兴蓉公司签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；
2009年5月15日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了本次交易方案，并同意分别与蓝星集团签署《股份转让协议》、与蓝星清洗签署《重组协议》。
2009年5月26日，成都市国资委出具《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司收购及重组蓝星清洗股份有限公司的批复》（成国资规[2009]117号），同意本次交易方案。
2009年5月31日，蓝星集团召开第一届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案，并同意与兴蓉公司签订《股份转让协议》。
2009年6月1日，成都市国资委对四川华衡出具的川华衡评报[2009]第65号《评估报告》予以备案，备案编号：09010。
2009年6月2日，蓝星清洗召开第五届董事会第十五次会议，在第五届董事会第十一次会议的基础上，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜。
2009年6月2日，蓝星清洗与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2009年7月3日，国务院国资委对中联评估出具的中联评报字[2009]第189号《资产评估报告书》予以备案，备案编号：20090054。
2009年7月6日，兴蓉公司召开第二届董事会第五十二次会议，同意分别与蓝星集团、蓝星清洗签署《股份转让协议之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2009年7月7日，蓝星集团与兴蓉公司签订了《股份转让协议之补充协议》。
2009年7月7日，蓝星清洗召开第五届董事会第十六次会议，在第五届董事会第十五次会议的基础上，根据国务院国资委对置出资产的评估备案结果，审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。当日，蓝星清洗与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2009年7月28日，国务院国资委出具国资产权[2009]585号《关于蓝星清洗股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》，同意蓝星集团将所持蓝星清洗8,192.2699万股股份转让给兴蓉公司。
2009年8月4日，四川省国资委出具川国资产权[2009]52号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于成都市兴蓉投资有限公司拟对蓝星清洗进行重大资产重组有关问题的批复》，同意兴蓉公司实施本次交易。
2009年8月19日，蓝星清洗召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜。
2009年12月1日，蓝星清洗本次重大资产重组获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。
2010年1 月 14 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可
[2010]33号）《关于核准蓝星清洗股份有限公司重大资产重组及向成都市兴蓉投资有限公司发行股份购买资产的批复》文件；同日，兴蓉公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]34号）《关于核准成都市兴蓉投资有限公司公告蓝星清洗股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。
（二）本次发行A股的情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：15,955.93万股
3、证券面值：人民币1.00元
4、发行价格：为本公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（2009年4
月3日）前20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告
日前20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20 个交易日股票
交易总量），即6.24元/股。
5、发行对象：成都市兴蓉投资有限公司
6、认购方式：资产认购
7、股份锁定期：兴蓉公司承诺自股份发行完成之日起三十六个月内不转让其拥有权益的本公司股份。
（三）股份登记情况
本次发行的A股已于2010年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管。
（四）本次向特定对象发行股份购买资产方案
兴蓉公司以其持有的排水公司100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分用于认购本次非公开发行的159,559,300股股份；置入资产评估值超出置出资产评估值的差额小于股份认购价款的部分（即510,457.32元），由兴蓉公司以现金形式向蓝星清洗支付。
（五）本次重大资产重组交割进展情况
1、置入资产
本次重大资产重组的置入资产为截至2009年4月30日经评估的兴蓉公司持有的排水公司100%股权。2010年3月10日，本公司、蓝星集团及兴蓉公司签订了《资产交接确认书》，确定置入资产的交割日为2010年3月10日，交割审计基准日为2009年12月31日。2010年1月21日，排水公司收到成都市工商行政管理局的核准文件，确认股权已过户至上市公司名下，置入资产的交割已完成。
2、置出资产
本次重大资产重组的置出资产为蓝星清洗截至2009年4月30日经评估的全部资产和负债。2010年3月10日，本公司、蓝星集团及兴蓉公司签署了《资产交接确认书》，确定交割审计基准日为2009年12月31日，2009年12月31日之后，置入资产产生的损益均由上市公司享有或承担，置出资产间产生的损益不再由上市公司享有或承担，全部置出资产的所有权归蓝星集团所有。上市公司于2010年3月10日前形成的全部负债、或有负债均由蓝星集团承担，上市公司不承担任何清偿责任。
（1）办理完毕的手续
截止本报告书出具之日，置出资产中的流动资产、长期股权投资等均已过户至蓝星集团名下；置出资产中的银行负债及经营性负债已经全部归还或者取得债权人的书面同意函，本次置出资产涉及的担保已经全部解除；上市公司的全部员工已经由蓝星集团接收完毕。
（2）尚未办理完毕的手续
置出资产相关的部分房屋所有权、土地使用权、知识产权、车辆等的过户手
续正在办理过程中，相关审批部门均已受理相应的过户申请，过户程序正在积极
推进中，过户手续尚未办理完毕，具体如下：
单位：元
项目 数 账面原值 账面价值 评估价值 占置出资产
量 评估值比例
房屋所有权 24 133,096,489.17 64,068,065.44 90,367,824.72 13.99%
土地使用权 5 77,475,923.67 62,639,263.46 106,769,801.00 16.52%
知识产权 14 58,173,832.00 16,659,730.48 16,772,300.00 2.60%
车辆 25 4,635,570.80 1,369,385.45 1,285,255.45 0.20%
合 计 273,381,815.64 144,736,444.83 215,195,181.17 33.31%
根据《框架协议》、《股份转让协议》及《资产交接确认书》，2010年3月10日之后，全部置出资产的所有权归蓝星集团所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由蓝星集团享有和承担，上市公司不承担任何清偿责任。因此，后续置出资产中涉及房屋所有权、土地使用权、知识产权、车辆等过户手续的办理并不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的实际交割。
3、现金差额补齐情况
置入资产评估值超出置出资产评估值的差额小于股份认购价款的部分即510,457.32元，兴蓉公司已于2010年1月28日以现金形式支付给上市公司。
4、存量股份过户情况
2010年3月17日，中国证券登记有限责任公司深圳分公司就蓝星集团
81,922,699股股份转让给兴蓉公司的相关事宜出具了《证券过户登记确认书》，
相关的股权过户手续已经办理完成。
二、发行对象情况介绍
（一）本次发行对象及认购数量
可上市流通日（如遇非工
名称 认购数量（万股） 限售期 作日则顺延至下一工作
日）
成都市兴蓉投资有限公司 15,955.93 36个月 2013年5月5日
（二）发行对象情况介绍
本次发行对象为成都市兴蓉投资有限公司一家，其基本情况如下：
公司设立日期：2002年12月9日
注册资本：100,000万元
公司法定代表人：谭建明
营业执照：5101001811680
税务登记证：510105743632578
组织机构代码证：74363257-8
电话：028-85910150
传真：028-86130693
公司注册地址：成都市小河街12号天纬商住楼7楼A楼
公司办公地址：成都市锦江区柳江街道办包江桥村
经营范围：成都市水环境基础设施项目的投资及投资管理，城市基础设施资本运作及资产经营管理、项目招标、项目投资咨询、其他基础设施项目投资（以上范围不含证券、金融、期货及其他法律法规限制和禁止项目），房地产开发。
关联关系：本次重大资产重组前，成都市兴蓉投资有限公司与本公司无关联关系，本次重大资产重组完成后，成都市兴蓉投资有限公司为本公司实际控制人
三、本次发行独立财务顾问的结论性意见
（一）本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次购买资产的注入事项已按协议实施，经验资机构验资并办理了相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得注入资产的所有权；现金差额补齐已办理完成；相关的存量股份过户手续亦已办理完成；相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续，其上市交易尚需得到深圳证券交易所的核准；置出资产尚未办理完毕的房屋所有权、土地使用权、知识产权、车辆等过户手续的办理并不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的实际交割。
（二）本次重大资产置换及发行股份购买资产实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
四、本次发行律师事务所的结论性意见
（一）本次非公开发行股份的方案符合我国现行法律、法规的相关规定；
（二）约定本次非公开发行股份相关事宜的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》已生效，对蓝星清洗、兴蓉公司均具有法律约束力。
（三）蓝星清洗本次非公开发行股份已经取得现阶段有关法律、法规及规范性文件所要求的必要的授权和批准。
（四）本次存量股份过户以及非公开发行股份涉及的置入资产股权过户工商变更登记手续已经办理完毕，现金支付义务亦已经履行完毕，置出资产尚未办理完毕的房屋所有权、土地使用权、知识产权、车辆等过户手续的办理并不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的实际交割。
（五）蓝星清洗已经根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》实施了本次非公开发行股份，有关新增股份已由证券登记机关办理了登记；本次非公开发行股份中新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；蓝星清洗变更注册资本尚需办理工商变更登记手续；蓝星清洗尚需根据法律、法规和规范性文件的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
五、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦10层
法定代表人：马昭明
电话：0755-82492160
传真：0755-82493959
联系人：田定斌 徐杰
公司拥有合法的证券业务资格。
（二）资产审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
法定代表人：张克
电话：010-65542288
传真：010-65547190
联系人: 王仁平 龚正平
公司拥有合法的证券业务资格。
（三）注入资产评估机构：四川华衡资产评估有限公司
地址：成都市八宝街88号国信广场23楼
法定代表人：屈仁斌
电话：028-86652191
传真：028-86652220
联系人:樊先明 唐燕
公司拥有合法的证券业务资格。
（四）法律顾问：北京市通商律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
法定代表人：刘钢
电话：010-65693399
传真：010-65693838
联系人: 潘兴高 魏晓
第二节本次发售前后公司的基本情况
一、本次发售前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前的前10名股东
截止2009年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
持股 持有有限售条
序号 股东名称 持股数量 比例 件股份数量
1 中国蓝星（集团）股份有限公司 81,922,699 27.08% 81,922,699
2 全国社保基金一零八组合 11,418,287 3.78% -
国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT
3 LIMITED 3,977,444 1.31% -
4 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 3,500,000 1.16% -
5 中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 2,607,500 0.86% -
6 光大证券-兴业-光大了光3号集合资产管理计划 2,314,634 0.77% -
7 UBS AG 2,120,700 0.70% -
8 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 2,077,101 0.69% -
9 中国建设银行-华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 1,999,911 0.66% -
10 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 1,928,301 0.64% -
合计 113,866,577 37.65% 81,922,699
（二）本次发行后的前10名股东
本次发行后（截止2010年3月17日），公司前10名股东持股情况如下：
持股 持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量 比例 股份数量
1 成都市兴蓉投资有限公司 241,481,999 52.27% 241,481,999
2 全国社保基金一零八组合 11,418,287 2.47%
3 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 7,995,476 1.73% -
4 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 5,384,298 1.17% -
国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT
5 LIMITED 3,977,444 0.86% -
6 兴业银行股份有限公司-万家和谐增长混合型证券投资基金 3,623,989 0.78% -
7 中国建设银行-银华-道琼斯88精选证券投资基金 3,604,880 0.78% -
8 法国埃德蒙德洛希尔银行 2,500,000 0.54% -
9 UBS AG 2,120,700 0.46% -
10 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 2,077,101 0.45% -
合计 284,184,174 61.50% 241,481,999
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次非公开发行的股份数为15,955.93万股；本次发行完成前后，发行人股
东持股变动情况如下：
单位：万股
发行前 发行后
项目
股数 比例 股数 比例
有限售条件流通股份 8,192.27 27.08% 24,148.20 52.27%
无限售条件流通股份 22,054.80 72.92% 22,054.80 47.73%
股份总数 30,247.07 100% 46,203.00 100%
（二）资产结构的变动情况
本公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：
项目 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日
总资产（万元） 173,905.41 205,819.26 207,459.06
总负债（万元） 96,484.59 129,837.51 143,480.46
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 67,075.00 66,117.49 54,736.63
项目 2007年 2008年 2009年
营业收入（万元） 206,626.84 236,789.77 222,281.08
利润总额（万元） 12,947.15 -2,034.90 -13,875.12
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,964.67 -957.5 -11,416.03
经营活动产生的现金流量净额（万元） 44,135.24 17,345.00 7,311.24
基本每股收益（元/股） 0.26 -0.03 -0.38
每股净资产（元/股） 2.22 2.19 1.81
注：若按照发行完成后公司总股本46,203万股计算，公司2009年度每股收益为-0.25元。
按照本次发行完成后，本公司2009年底的模拟会计数据和财务指标如下：
项目 2009年12月31日（模拟）
总资产（万元） 230,723.37
总负债（万元） 83,749.04
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 146,974.33
项目 2009年（模拟）
营业收入（万元） 56,213.48
利润总额（万元） 26,271.48
归属于上市公司股东的净利润（万元） 22,324.04
经营活动产生的现金流量净额（万元） 38,966.23
基本每股收益（元/股） 0.48
每股净资产（元/股） 3.18
由上可见，本次非公开发行完成后，公司的净资产将有较大幅度增加，在公司资产规模增加的同时，公司的盈利能力也得到大幅提升，按照本次重大资产重组在2009年初完成进行模拟计算，2009年度归属于母公司股东的净利润将由-11,416.03万元提高至22,324.04万元，本次发行对公司净资产和净利润的增厚作用非常明显。同时，本次重大资产重组置入的资产为具有稳定盈利能力的污水处理业务，将大大增强公司的稳定性，因此，本次发行将进一步改善公司资产结构，增强公司盈利能力，有利于保护公司中小股东的利益。
（三）董事、监事及高管持股
本次发行前后，本公司董事、监事及高管均未持有本公司股票。
（四）业务结构
本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将由工业清洗剂、化工产品（不含危险品）、塑料改性材料、化工新材料的研究、生产、销售，清洗工程业务的承揽及技术服务转变为污水处理，公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的致力于城市及水环境综合治理的环保类上市公司。公司的盈利能力将得到明显提高，为上市公司股东创造更多利益。
（五）公司治理
本次重大资产重组完成后，公司的控股股东和实际控制人将由蓝星集团变为兴蓉公司。兴蓉公司承诺在本次重大资产完成后，将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响蓝星清洗的独立性，保持蓝星清洗在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用蓝星清洗违规提供担保，不占用蓝星清洗资金，减少并
规范关联交易，避免同业竞争。
本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（六）关联交易和同业竞争
1、关于规范和减少关联交易
为规范和减少关联交易，作为本公司控股股东的兴蓉公司承诺，将采用如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）尽量避免或减少与蓝星清洗及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与蓝星清洗依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（3）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、关于避免同业竞争
为了从根本上避免和消除本公司及其实际控制人控制的其它关联人可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，兴蓉公司承诺，在兴蓉公司作为蓝星清洗控股股东期间，兴蓉公司及其所控制的其他企业将不从事任何与蓝星清洗构成竞争或可能构成竞争的业务。
第三节备查文件
1、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2009CDA2026号《验资报告》
2、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
4、华泰联合证券为本次非公开发行实施情况出具的的独立财务顾问意见
5、北京市通商律师事务所为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施结果出具的法律意见书
6、经证监会审核的全部发行申报材料
特此公告。
蓝星清洗股份有限公司 董事会
二○一○年四月三十日
）
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