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成都市兴蓉投资股份有限公司
（住所：四川省成都市青羊区苏坡乡万家湾村）

2014年公司债券（第一期）上市公告书


证券简称： 14兴蓉 01
证券代码： 112224
本次债券发行总额：人民币 22亿元
本期债券发行总额：人民币 11亿元
上市时间： 2014年 10月 23日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：国泰君安证券股份有限公司



保荐人/主承销商：
（上海市浦东新区商城路 618号）

上市公告书签署日期：2014年 10月 22日第一节绪言
重要提示
成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“兴蓉投资”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对成都市兴蓉投资股份有限公司 2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券评级为 AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2014 年 6月 30日）的所有者权益合计为 712,152.70万元（合并报表口径），发行人的资产
负债率为 32.48%（合并报表口径），母公司资产负债率 0.11%。截至 2014 年 6
月 30日，发行人无已发行尚未偿还的债券。本次公司债券按最高限 22亿元成功发行后，累计债券余额为 22亿元，占发行人最近一期末（2014年 6 月 30日）未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为 30.89%，未超过最近一期末未
经审计净资产额的 40%。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现年均可分配利润为 69,013.16万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），本期债券的
票面利率为 5.49%，存续期各年利息约为 6,039.00万元，发行人近三年平均可分
配利润为本期债券一年利息的 11.43倍。
公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司已于 2014年 7月 25日披露了 2014年半年度报告，2014年半年度报告披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《成都市兴蓉投资股份有限公司公司债券（第一期）募集说明书》相同。第二节发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人法定名称：成都市兴蓉投资股份有限公司
2、注册资本：人民币298,621.8602万元
3、法定代表人：杨光
4、注册地址：四川省成都市青羊区苏坡乡万家湾村
5、联系地址：成都市航空路1号国航世纪中心B栋2层
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立、上市的基本情况
成都市兴蓉投资股份有限公司原名蓝星清洗股份有限公司（以下简称蓝星清洗）是由中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称蓝星集团）的前身中国蓝星（集团）总公司下属的清洗剂总厂于 1995年 9月 13日经中华人民共和国化学工业部以化政发（1995）711号文件批准改组设立的股份有限公司，经中国证券监
督管理委员会批准，1996年 4月 19日向境内投资者发行了 25,000,000股人民币普通股（包括 250万股公司职工股）后，股本总额为 65,000,000.00元，于 1996
年 5月 29日在深圳证券交易所挂牌上市交易（不含 250万股公司职工股），250万股公司职工股于 1996年 12月 3日获准上市。
（二）上市后至股权分置改革前历次股本变动情况
1997年 6月 24日，经中国证监会证监上（1997）36号文批准，蓝星清洗向
全体股东配股，配股比例为 10:3，配股完成后蓝星清洗总股本为 7,550万股，其中，非流通股为 4,300万股，流通股为 3,250万股。
1998年 11月 26日，经中国证监会证监上（1998）138号文批准，蓝星清洗
向全体股东配股，配股比例为 10:3，配股完成后公司总股本为 8,525万股。
1999 年 5月 25日，蓝星清洗实施 1998年度利润分配方案，以 8,525万股的总股本为基数向全体股东每 10股送 2股并转增 6股，方案实施完毕后蓝星清洗总股本为 15,345万股。
2001年 11月 2日，经中国证监会证监公司字（2001）91号文批准，蓝星清洗向全体股东配股，配股比例为 10:3，配股完成后公司总股本为 17,626.5万股。
2002 年 7月 23日，蓝星清洗实施 2001年度利润分配方案，以 17,626.5万
股的总股本为基数向全体股东每 10股送 1股，方案实施完毕后蓝星清洗总股本为 19,389.1499万股。
2003年 4月 16日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字[2003]第 147号《企业名称变更核准通知书》，同意蓝星清洗名称由“蓝星清洗剂股份有限公司”变更为“蓝星清洗股份有限公司”。
2003年 7月 10日，蓝星清洗实施 2002年度利润分配方案，以 19,389.1499
万股的总股本为基数向全体股东每 10股送 2股，方案实施完毕后蓝星清洗总股本为 23,266.9798万股。
2005年 8月 25 日，蓝星清洗以公积金转增股本，以 23,266.9798 万股的总
股本为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增完成后蓝星清洗总股本为30,247.0737万股。
（三）股权分置改革的情况
2006年 3月 14日，蓝星清洗公告股权分置改革方案，并于 2006年 3月 23日对股权分置改革方案进行了调整。调整后的方案为：蓝星集团作为公司唯一的非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排50,895,702股对价股份，以流通股股份总数 169,652,337股为基数，流通股每 10股获送 3股股份，蓝星集团在向流通股股东执行上述对价安排后，其所持非流通股股份即获得上市流通权。
2006年 3月 29日，蓝星清洗股权分置改革方案取得国务院国有资产监督管理委员会《关于蓝星清洗股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]298号）。
2006年 4月 10日，蓝星清洗召开股东大会通过了股权分置改革方案。2006年 4月 17日，股权分置改革实施完毕。唯一非流通股股东蓝星集团持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。
（四）重大资产重组情况
2009 年 6 月 2 日，经蓝星清洗第五届董事会第十五次会议审议通过，蓝星清洗与成都市兴蓉投资有限公司（兴蓉集团前身）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。2009年 7月 7日，蓝星清洗第五届董事会第十六次会议审议通过，蓝星清洗与成都市兴蓉投资有限公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。成都市兴蓉投资有限公司以其持有的成都市排水有限责任公司 100%股权与蓝星清洗全部资产与负债进行置换，拟置出资产作价64,614.45 万元，拟置入资产作价 164,128.41 万元。拟置入资产价值超过拟置出
资产价值部分，蓝星清洗按照每股 6.24元的价格发行 159,559,300股股份购买，
差额 51.05万元，兴蓉集团以现金补齐。
2009年 3月 10日，蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司以公开征集方式出让其持有的蓝星清洗全部 81,922,699股股份，并确定成都市兴蓉投资有限公司为股份受让方。2009 年 6 月 2 日，中国蓝星（集团）股份有限公司与成都市兴蓉投资有限公司签订《股份转让协议》，股份转让价格为 64,614.45
万元，成都市兴蓉投资有限公司与蓝星清洗进行资产置换后以从蓝星清洗置出的全部资产和负债予以支付。2009年 7月 28日，国务院国资委出具《关于蓝星清洗股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]585号），同意中国蓝星（集团）股份有限公司将所持蓝星清洗 81,922,699 股股份转让给成都市兴蓉投资有限公司。
2009年 8月 19 日，蓝星清洗召开 2009 年第一次临时股东大会审议通过了资产置换及发行股份购买资产议案。
2010年 1月 11日，中国证监会作出《关于核准蓝星清洗股份有限公司重大资产重组及向成都市兴蓉投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]33 号），核准蓝星清洗重大资产重组。同时下发了《关于核准成都市兴蓉投资有限公司公告蓝星清洗股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免成都市兴蓉投资有限公司要约收购义务。
2010年 1月 21 日，成都市排水有限责任公司 100%股权过户至蓝星清洗名下。信永中和对此次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资并出具了XYZH/2009CDA2026号《验资报告》。2010年 3月 17日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司就蓝星集团 81,922,699 股股份转让给成都市兴蓉投资有限公司的相关事宜出具了《证券过户登记确认书》，股权过户手续完成。2010年 5月5日，上市公司新增股份在深交所上市。2010 年 7 月，蓝星清洗更名为成都市兴蓉投资股份有限公司，证券简称变更为“兴蓉投资”，经营范围变更为：污水处理及其再生利用项目的投资、建设和运营管理；对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询；技术开发、咨询及配套服务。
（五）重大资产重组后股本变动情况
2010年 9月 28日及 10月 13日，兴蓉投资先后召开第六届董事会第十次会议，第六届董事会第十一次会议，审议了非公开发行股票的相关议案，募集资金总额不超过 197,380.00万元，募集资金净额不超过 190,934.28万元用于收购兴蓉
集团持有的自来水公司 100%股权。自来水公司 100%股权经评估后确定交易价格为 190,934.28万元。2010年 11月 16日召开的 2010年度第五次临时股东大会
审议通过了非公开发行股票相关议案。
2011年 2月 14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了兴蓉投资非公开发行股票。2011年 3月 11日，中国证监会下发《关于核准成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]329 号），核准兴蓉投资非公开发行不超过 11,700万新股。
2011年 3月 31 日，信永中和成都分所出具了验资报告。截至 2011年 3月31日，公司非公开发行募集资金总额为 1,973,799,983.60元，扣除发行费用后募
集资金净额为 1,909,335,227.79 元。其中，新增股本 114,755,813 元，资本公积
1,794,579,414.79元。
2011 年 4 月 19 日，本次非公开发行新增 114,755,813 股在深交所上市。上述非公开发行完成后，公司股本变为 576,785,850股。
2011年 8月 16日，兴蓉投资实施 2011年半年度权益分派方案，以公司 2010年年初总股本 302,470,737股为基数，向股东分配现金股利 624,298.33元（税前），
即每 10股派 0.020640元（扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机构投资
者实际每 10股派 0.018576元）；以公司总股本 576,785,850股为基数，向全体股
东每 10股派 1元（含税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机构投资者实际每 10股派 0.9元），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
本次权益分派后公司总股本增至 1,153,571,700股。
2012年 2月 1日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，以 2011年12月 31日总股本 1,153,571,700股为基数，向全体股东每 10股配售 3股，配股价格为 5.35元/股。2012年 3月 30日召开的 2011年年度股东大会审议通过了配
股相关议案。2012 年 9 月 5 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了此次配股申请。2012 年 11 月 23 日，中国证监会下发《关于核准成都市兴蓉投资股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]1373号）。
公司此次获配股票共计 339,537,601股，于 2013年 3月 8日在深交所上市。
本次配股完成后公司总股本增至 1,493,109,301股。
经 2012年年度股东大会审议通过，2013年 4月 22日，发行人实施 2012年权益分派方案：以公司现有总股本 1,493,109,301股为基数，向全体股东每 10股派 0.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。本次权益分派方案实施后，公司总股本增至 2,986,218,602股。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2014年6月30日，公司股本结构如下：
股份性质数量（股）比例（%）
有限售条件股份 1,255,706,394 42.05
其中：国有法人持股 1,255,706,394 42.05
其他境内自然人持股--
无限售条件股份 1,730,512,208 57.95
股份总额 2,986,218,602 100
（二）本次债券发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号
股东名称股东性质
持股总数（股）
持股比例（%）
1 成都市兴蓉集团有限公司国有法人 1,255,706,394 42.05 中国民生银行股份有限公司-银华深证100指数分级证券投资基金
其他 20,836,690 0.70 中国工商银行-融通深证 100指数证券投资基金
其他 14,386,954 0.48 中国银行-易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金
其他 13,175,645 0.44 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深
其他 9,489,019 0.32
6 中国银行股份有限公司-嘉实沪深 300 其他 9,476,170 0.32 交易型开放式指数证券投资基金
7 陆勇军境内自然人 8,139,686 0.27 中国工商银行股份有限公司-国投瑞银瑞福深证 100指数分级证券投资基金
其他 7,843,480 0.26 中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金
其他 6,939,799 0.23
10 徐志英境内自然人 6,773,769 0.23
截至2014年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为成都市兴蓉集团有限公司，其所持公司股份为有限售条件流通A股。
四、发行人主要业务基本情况
（一）公司经营范围
自来水、污水处理、污泥处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务；水务、环保相关设备及物资的销售和维修；高新技术项目的开发；对外投资及资本运营，投资管理及咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。
（二）公司主营业务经营情况
公司作为西部领先的城市综合环境服务商，立足于从自来水生产、供应到污水处理的水资源产业链，并向该产业链相关领域积极拓展。目前业务主要分为水务和环保两大板块，包括自来水供应（含自来水制售及管道安装）、污水处理和垃圾渗滤液及污泥处置业务，2013年度各项业务占主营业务收入之比分别为
65.53%、32.37%和2.10%。公司业务所处行业产业链图示如下：注：实线粗框为公司已涉足的领域，虚线框为公司未来准备开展的业务。
公司近三年及一期的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比
（%）
自来水供应 73,347.50 60.85 156,037.55 65.53 136,651.34 64.51 117,843.58 61.16
污水处理 39,237.02 32.55 77,078.85 32.37 70,830.93 33.44 70,436.00 36.56
垃圾渗滤液及污泥处置
7,957.86 6.60 4,993.84 2.10 4,354.56 2.06 4,402.77 2.28
合计 120,542.37 100 238,110.24 100 211,836.83 100 192,682.36 100
地区结构
西南地区 114,284.36 94.81 228,968.97 96.16 206,422.64 97.44 187,613.09 97.37
西北地区 4,904.94 4.07 6,210.74 2.61 4,546.88 2.15 4,250.81 2.21
华南地区 1,353.08 1.12 2,930.53 1.23 867.31 0.41 818.45 0.42
合计 120,542.37 100.00 238,110.24 100 211,836.83 100 192,682.36 100
自来水供应、污水处理、垃圾渗滤液处理分别通过全资子公司成都市自来水有限责任公司、成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）和成都市兴蓉再生能源有限公司（以下简称“再生能源公司”）实施，污泥处置业务由排水公司下属子公司成都市兴蓉污泥处置有限责任公司运营。公司业务区域已从成都拓展至西安、兰州、银川、深圳、海南等地。
1、自来水供应
公司从事的供水业务包括了从水源取水、自来水净化到输水管网输送的完整供水产业链。目前，公司自来水业务主要由子公司成都市自来水有限责任公司负责。
公司自来水板块业务指标
指标 2013年 2012年 2011年
供水能力
（万吨/日）
214.8 184.8 178.8
供水量（亿吨） 6.83 6.37 5.67
售水量（亿吨） 5.82 5.51 4.76
供水管网（千米） 4,120 4,000 3,135
伴随近年来售水量的稳步增加，公司自来水供应业务收入逐年提升，2012年、2013年和2014年1-6月，公司自来水供应业务收入分别达到13.67亿元、15.60
亿元和7.33亿元。2012年、2013年和2014年1-6月公司自来水供应业务毛利率分别
达到49.36%、44.21%和49.97%，2013年度，公司自来水供应业务毛利率下降主
要是由于成本上升所致。
总体来看，公司供水业务区域市场占有率很高，水费回收情况较好，构成了公司稳定收入来源之一。成都市作为中国西部地区的经济中心，未来城镇化进程还将继续推进，加之天府新区的建设，公司自来水产销量有望保持快速增长。
2、污水处理
公司从事的污水处理业务涵盖城市污水管网收集生活污水、工商业污水、雨水及其他污水并进行除渣、除害处理，以及污泥的后续加工，然后将经过无害处理且符合国家环保标准的污水排放入岷江的全过程。目前，公司污水处理业务主要集中于子公司成都市排水有限责任公司。
公司污水处理业务运营情况
指标 2013年 2012年 2011年
污水处理能力（万吨/日） 195 150 150
污水处理量（万吨） 57,208 49,020 46,165
污水处理收入（亿元） 7.71 7.08 7.04
污水处理服务业务是公司收入的另一重要构成，随着排水管网体系的完善，污水处理量将逐年增加，产能利用率也将逐步提高，运营成本将随之降低，公司污水处理业务有望保持稳定增长。2011-2013年和2014年1-6月，公司污水处理业务分别实现收入7.04亿元、7.08亿元、7.71亿元和3.92亿元。尽管2012年污水处理服务结算价格有所下降，但污水处理量的上涨抵消了结算价格下降造成的影响，使得污水处理业务收入和毛利水平保持稳定。2013年，受益于西安市第二污水处理厂二期工程BOT项目和深圳龙华污水处理厂委托运营项目投产，污水处理收入保持增长。2011-2013年和2014年1-6月，公司污水处理服务毛利率分别为57.01%、
57.58%、57.91%和56.27%，基本保持平稳。
总体来看，近年来公司污水处理业务发展迅速，污水处理能力和处理规模保持增长态势，同时成都市实行的政府采购经营模式能够为公司污水处理项目带来较为稳定的回报。
3、垃圾渗滤液及污泥处置
（1）垃圾渗滤液处理
公司于2012年5月收购再生能源公司100%股权，从而将业务拓展至环保领域。再生能源公司主要业务为垃圾渗滤液处理服务和垃圾焚烧发电。2012年、2013年和2014年1-6月，公司垃圾渗滤液处理业务实现营收0.44亿元、0.43亿元和0.50
亿元。再生能源公司拥有万兴环保发电厂项目25年特许经营权，万兴环保发电厂项目处理规模为2,400吨/日，为成都市日处理规模最大的垃圾焚烧发电项目。成都市万兴环保发电厂项目正在进行勘察设计、设备采购及土地征拆等工作，预计2014年底前正式开工建设。
（2）污泥处置
为实现从单一的水务业务领域向水务和环保双业务领域发展的战略转型，排水公司承担了成都市中心城区污水污泥处理服务的特许经营。排水公司设立污泥处理项目公司负责建设运营成都市第一城市污水污泥处理厂，第一城市污泥处理厂于 2013 年 10 月起开始投入试运行，目前该厂已正式投运。2013 年公司实现污泥处理收入 724.85万元；2014年 1-6月实现污泥处理收入 3,001.35万元。
五、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、融资不能满足资本开支及其他资金需求的风险
水务行业属于资本密集型行业，具有固定资产投入大，回收期长，投资回报稳定的特点。公司未来新建污水处理厂、自来水厂、污水污泥处理工程或参与异地并购项目，需要大量的资金支持。若因宏观经济、货币政策和资本市场的融资环境变化，公司不能顺利的通过银行、发行新股或债券等方式筹集资金，则可能影响公司发展战略的有效实施。
2、在建工程规模较大，存在项目建成后固定资产折旧大幅增加，影响发行
人经营业绩和偿债能力的风险
截至2014年6月30日，发行人在建工程账面余额为139,346.40万元，占期末资
产总额的比例为13.21%，发行人在建工程规模较大。上述在建工程未来全部转固
之后，折旧费用将有较大幅度的增加。如果此部分在建工程投产后新增的销售收入不能按照预期超过盈亏平衡点，则存在固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力和偿债能力的风险。
3、税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）的规定，经成都市地方税务局批复，排水公司、自来水公司及沃特探测2009年度、2010年度企业所得税减按15%征收。
2011年7月27日，财政部、海关总署、国家税务总局联合发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），将原西部大开发优惠政策顺延十年，《西部地区鼓励类产业目录》（以下简称《目录》）另行发布。2012年4月6日，国家税务总局下发《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]年第12号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2014年8月20日，国家发展和改革委员会发布《目录》，《目录》自2014年10月1日起施行。公司下属排水公司、自来水公司、沃特探测和沱源自来水公司依据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]年第12号）和《目录》按15%税率缴纳企业所得税。若《目录》发生修订，且上述公司经营业务未在修订后《目录》规定的鼓励类产业之列，则存在无法继续享受15%所得税税收优惠的风险。
本公司下属兰州兴蓉公司、再生能源公司、深圳兴蓉公司，根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条,《中华人民共和国企业所得税法实施条例》88条相关规定，及财政部、国家税务总局、国家发改委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）的相关规定，符合相关条件的企业的环境保护、节能节水项目所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。其中：兰州兴蓉公司于2012年初通过甘肃省国家税务局审核，自2010年开始享受上述税收优惠；再生能源公司于2012年2月向四川省成都市青羊区国家税务局备案，经四川省成都市青羊区国家税务局审核，自2011年开始享受上述税收优惠；深圳兴蓉公司于2013年12月向深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局备案，经深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局审核，自2013年开始享受上述税收优惠。污泥公司于2014年向四川省成都市高新区国家税务局备案，经四川省成都市高新区国家税务局审核，自2014年开始享受上述税收优惠。若上述税收优惠政策被取消或发生变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。
根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）相关规定，排水公司、兰州兴蓉、西安兴蓉和深圳兴蓉提供污水处理劳务免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）第二条规定，对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税。根据四川省成都市青羊区国家税务局下达的《增值税减免税备案通知书》确定对再生能源公司从事垃圾渗滤液处理业务取得收入免征增值税。根据四川省成都市高新区国家税务局下达的增值税减免税备案通知书确定对污泥公司从事污泥处理处置业务取得收入免征增值税。若该增值税优惠政策被取消或发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响；根据《财政部、国家税务总局关于支持农村饮水安全工程建设运营税收政策的通知》（财税[2012]30号）的规定，对饮水工程运营管理单位向农村居民提供生活用水取得的自来水销售收入，免征增值税。沱源自来水公司、文昌供水向农村居民提供生活用水取得的自来水销售收入免征增值税。
2011-2013年，上述企业所得税、增值税的税收优惠合计金额分别为17,230.22
万元、17,743.39万元和19,397.65万元（假定所得税执行25%税率，增值税执行17%
税率），占发行人2011-2013年利润总额的比重分别为24.31%、20.95%和21.98%。
若上述税收优惠政策被取消或发生变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。
4、日元汇率波动的风险
截至2014年6月30日，自来水公司持有两笔外币借款，为日本海外经济协力基金和日本国际协力银行借款，借款尚未偿还的日元本金为397,047.80万日元，
折合成人民币为23,948.94万元。按照2014年6月末的汇率测算，日元兑人民币汇
率升值100基点，公司将产生汇兑损失 3,970.48万元，占2013年利润总额的比例
为4.50%。人民币兑换日元汇率的变动将对公司的经营业绩产生影响。
（二）经营风险
1、污水处理出水水质和供水水质不达标的风险
根据排水公司与成都市政府签订的《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》，进水水质超标时排水公司按照正常的污水处理程序对污水进行处理后，出水水质不达标的，排水公司不承担超标排放的责任；但由于排水公司原因造成出水水质超标、未处理排放等违约行为，排水公司应对由此造成的全部直接经济损失进行赔偿，并应承担相应的法律责任。因此，排水公司存在污水处理水质超标所导致的经营风险。
根据自来水公司和成都市政府签订的《关于成都市中心城区（含高新区）供水之特许经营权协议》，在成都市政府确保原水水质不低于国家要求的《地面水环境质量Ⅲ类水体标准》前提下，自来水公司应确保出厂水及用户贸易结算点水质符合GB5749-2006《生活饮用水卫生标准》。此外，供水安全要求城市供水系统必须保证水量、水压以满足千家万户的用水需求，尽管自来水公司在多年的生产管理实践中积累了丰富的生产管理经验，但仍存在因自来水生产、组织、管理不善和操作不规范导致的运行事故，导致供水水质、水量、水压的运行指标达不到要求而不能为用户提供合格服务的风险。
2、水源较为集中、水源污染的风险
原水是自来水生产的主要原材料，原水水质对制水工艺处理后的出水水质有重要影响。目前，自来水公司所有水厂的原水均取用岷江内江水系中的徐堰河、柏条河和沙河，未来不排除岷江内江水系出现水质大幅下降的情况，包括受到突发事件、公共环境事件、生态灾难导致的水源污染，如汶川大地震后山体滑坡、泥石流导致原水浊度指标大幅超标；在雨季持续强降雨过程中氨氮、总氮、生化需氧量、化学需氧量、总磷、粪大肠菌群等指标可能出现超标；因石油化工类企业管道泄漏等工业事故导致的突发苯指标、油污染、金属超标等。
水源水质的大幅下降将导致制水效率降低、单位售水成本上升，甚至导致采用常规的制水工艺无法提供合格的自来水，需要对原水实施深度净化处理工艺，进一步增加水厂的制水成本。若污染程度进一步加重，甚至可能导致自来水厂在一段时间内被迫停取原水并停产，对自来水公司的生产经营活动带来不利影响。
因此，自来水公司水源较为集中的情况降低了公司应对水源危机的弹性，存在水源集中的风险。
3、成都市中心城区污水处理单价调整对未来收益的影响
根据排水公司与成都市政府签订的《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》，成都市中心城区污水处理服务的结算价格每三年核定一次，首期（2009年1月1日至2011年12月31日）结算价格为1.62元/吨。依据《关于成都市
中心城区污水处理服务之特许经营权协议》约定的目标投资回报率10%的定价原则，成都市财政局以《市财政局关于对中心城区污水处理服务第二期结算价格核定的批复》（成财投[2011]168号）确定第二期（2012年1月1日至2014年12月31日）结算价格为1.53元/吨。
虽然近年来成都市中心城区的污水处理量呈上升趋势，污水处理量的上升有助于公司经营业绩提升，但结算单价的下调仍可能会对公司整体业绩产生负面影响。
4、特许经营权到期后无法延续的风险
公司拥有成都市政府授予的成都市中心城区供水特许经营权、污水处理特许经营权和郫县水务局、金堂县水务局授予的供水特许经营权，特许经营期限均为30年，特许经营期届满后公司可优先续签特许经营权协议。若特许经营权出让方不再与公司续签协议，《金堂供水特许经营权协议》约定出让方将以评估价回购沱源自来水公司投资的资产，其他特许经营权协议均约定对公司经营期内尚未摊销的资产余值，按保障公司回收投资成本及取得合理投资回报的原则予以回购。
但是公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。
此外，公司位于兰州的TOT项目、位于银川和西安的BOT项目以及深圳委托运营项目均取得了有权行政主管部门授予的特许经营权，除深圳市龙华污水处理厂（二期）委托运营项目的期限为8年，巴中市经开区污水处理厂BOT项目、巴中市第二污水处理厂BOT项目特许经营期限为28年，成都市固体废弃物卫生处置场垃圾渗滤液处理服务特许经营期限为20年，万兴环保发电厂项目特许经营期限为25年，其他特许经营期限均为30年。特许经营期届满后公司应无偿移交相关资产，若公司无法续签特许经营权或取得其他新增项目，公司将存在业务规模下降的风险。
（三）公司治理及管理风险
1、对控股子公司的管理风险
公司污水处理、自来水供应业务主要由控股子公司负责具体经营，公司负责对控股子公司的控制与管理职责。报告期公司通过异地拓展，在兰州、银川、西安和深圳等地投资设立项目公司，运营污水处理业务。异地扩张及子公司数量的增多将对发行人风险管理和内控制度的建设及执行提出更高的要求，发行人存在无法对下属企业有效管理而产生的风险。
2、关联交易风险
因所处行业的管理特点，公司与受同一母公司及最终控制方控制的其他企业成都汇锦实业发展有限公司及其下属单位存在持续关联交易，主要为净水剂、水表、管材、设施、设备维修、水表检测等。尽管该等关联交易均出于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了必要的批准程序，但仍然可能存在实际控制人通过关联交易损害相关方利益的风险。
3、管理层变动的风险
本公司于2013年4月25日公告，本公司于2013年4月24日晚接到控股股东兴蓉集团通知，本公司原董事长兼总经理谭建明先生因涉嫌个人违纪问题，正在接受有关部门调查。本公司于2013年4月27日公告，本公司于2013年4月26日下午接到控股股东兴蓉集团通知，本公司原董事王文全先生因涉嫌个人违纪问题，正在接受有关部门调查。本公司2013年4月26日第七届董事会第二次会议推举董事刘华女士代为履行公司董事长职务并指定副总经理张颖女士代为履行总经理职务。本公司2013年9月27日第七届董事会第四次会议及本公司2013年第二次临时股东大会免去谭建明公司第七届董事会董事、董事长、董事会相关委员会职务和总经理职务、免去王文全公司第七届董事会董事职务、增补杨光先生为公司董事。本公司2013年10月15日第七届董事会第五次会议选举杨光先生为公司董事长、聘任杨光先生为公司总经理。本公司2013年11月25日第七届董事会第六次会议聘任高华先生为公司副总经理。本公司于2014年1月10日晚间公告，成都市公安局青羊区分局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第80条之规定，对发行人原董事、副总经理兼董事会秘书张颖执行拘留。本公司2014年1月12日第七届董事会第八次会议及本公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于提议张颖女士不再担任公司董事的议案》并免去张颖女士董事会秘书和副总经理职务，审议通过《关于刘华女士辞去公司董事职务的议案》，选举帅建英女士和胥正楷先生为公司董事，聘任沈青峰先生为公司董事会秘书。
（四）政策风险
公司从事的自来水供应和污水处理业务属于水务行业，依赖于国家产业政策和环保投资规模。若国家根据我国社会经济发展的进程对市政公用产业政策、货币政策等宏观经济政策进行改革和调整，将对整个水务行业的发展和企业经营活动产生较大影响。第三节债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本次债券的发行总额为 22亿元，本期债券的发行总额为 11亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可【2014】849号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
1、网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账
户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购金额不足 11 亿元的部分全部由主承销商余额包销。
本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安；分销商为中信建投证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值 100元，平价发行。
六、债券期限
5年期，附第 3年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率在债券存续期的前 3年固定不变，为 5.49%。如发行人行
使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2年票面年利率为债券存续期限前 3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券的起息日为发行首日，即 2014年 9月 16日。
本期债券 2015年至 2019年每年的 9月 16日为上一个计息年度的付息日。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的 9月 16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券的兑付日期为 2019年 9月 16日。若债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为 2017年 9月 16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
八、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 110,000万元，其中网上公开发行 2,000万元，网下发行 108,000 万元。本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于 2014 年 9月 19日汇入发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上、网下发行申购资金到位情况及本期债券募集资金到位情况分别出具了编号为 XYZH/2014CDA2014-1 、 XYZH/2014CDA2014-2 、
XYZH/2014CDA2014-3的验资报告。
十、担保人及担保方式
本期债券无担保。第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上【2014】376 号”文同意，本期债券将于 2014 年 10 月 23日起在深交所集中竞价系统和综合交易平台挂牌双边挂牌交易。但本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，敬请投资者关注此项流动性风险。本期债券简称为“14 兴蓉01”，上市代码为“112224”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。第五节发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司2011年度、2012年度及2013年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2011年、 2012年、 2013年财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2011CDA2028-1号、XYZH/2012CDA2049-1号、XYZH/2013CDA2034-1号标准无保留意见的审计报告。本公司2014年半年度财务报告未经审计。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并利润表、合并现金流量表和2013年度的合并所有者权益变动表如下：
发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
流动资产：
货币资金 140,008.25 150,688.34 125,333.38 163,277.03
交易性金融资产 1,429.43 1,745.03 1,396.79 1,222.47
应收票据-- 15.00 12.00
应收账款 43,949.97 39,932.11 36,043.05 26,563.45
预付款项 8,809.40 2,590.53 3,659.46 14,285.48
应收利息- 13.76 --
应收股利----
其他应收款 4,698.45 1,942.07 2,511.71 1,908.02
存货 16,605.04 11,203.92 10,909.15 8,243.27
一年内到期的非流动资产
----
其他流动资产----
流动资产合计 215,500.54 208,115.75 179,868.54 215,511.71
非流动资产：
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款---- 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
长期股权投资----
投资性房地产 670.28 682.14 705.85 729.57
固定资产 487,295.83 499,547.48 324,283.45 327,807.68
在建工程 139,346.40 117,083.28 177,520.78 49,441.48
工程物资----
固定资产清理 10.51 ---
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产 201,526.66 204,535.43 126,707.27 126,296.88
开发支出----
商誉 186.61 186.61 186.61 -
长期待摊费用 237.66 312.36 481.40 248.28
递延所得税资产 2,646.42 2,589.85 2,111.82 1,669.12
其他非流动资产 7,245.11 7,245.11 22,734.36
非流动资产合计 839,165.50 832,182.27 654,731.55 506,193.02
资产总计 1,054,666.04 1,040,298.01 834,600.09 721,704.73
流动负债：
短期借款 10,000.00 13,000.00 28,000.00
交易性金融负债----
应付票据----
应付账款 79,335.32 93,330.41 36,963.11 25,413.02
预收款项 26,713.12 22,404.11 19,431.08 13,484.35
应付职工薪酬 5,016.37 6,843.15 6,746.94 6,823.47
应交税费 3,462.59 5,123.57 10,323.56 9,322.67
应付利息 561.77 2,233.86 4,058.36 2,021.81
应付股利 77.31 41.31 41.31
其他应付款 32,391.10 31,876.31 32,032.47 29,137.93
一年内到期的非流动负债
74,744.19 6,457.66 80,018.86 92,507.97
应付短期债券----
其他流动负债----
流动负债合计 232,301.76 181,310.37 217,615.71 178,711.20
非流动负债：
长期借款 99,672.34 102,436.66 107,210.92 98,411.60
应付债券----
长期应付款- 66,000.00 66,000.00 55,000.00
专项应付款 6,427.27 6,427.27 6,474.71 4,477.27
预计负债 3,613.72 3,500.08 1,530.11 0.00
递延所得税负债 180.90 228.24 176.00 149.85
其他非流动负债 317.34 317.34 --
非流动负债合计 110,211.57 178,909.59 181,391.73 158,038.73 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
负债合计 342,513.33 360,219.96 399,007.44 336,749.93
股东权益：
股本 298,621.86 298,621.86 115,357.17 115,357.17
资本公积 178,927.18 178,924.75 185,157.80 197,508.80
减：库存股----
专项储备----
盈余公积 11,073.83 11,073.83 6,648.27 4,589.34
一般风险准备----
未分配利润 220,474.32 188,500.75 125,840.01 67,377.69
外币报表折算差额----
归属于母公司所有者权益合计
709,097.20 677,121.19 433,003.25 384,833.01
少数股东权益 3,055.51 2,956.85 2,589.40 121.79
股东权益合计 712,152.70 680,078.05 435,592.65 384,954.80
负债和股东权益总计 1,054,666.04 1,040,298.01 834,600.09 721,704.73
注：本募集说明书中财务数据使用“万元”为单位，上述报表列示的各项目合计与直接加总的合计数可能存在尾数差异，是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直接四舍五入列示造成。发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业总收入 121,422.36 241,665.00 215,184.58 196,167.13
其中：营业收入 121,422.36 241,665.00 215,184.58 196,167.13
二、营业总成本 76,377.25 155,283.46 131,916.46 126,337.10
其中：营业成本 59,946.68 125,743.84 103,901.84 99,045.16
营业税金及附加 978.32 2,674.46 2,228.59 1,835.32
销售费用 2,700.97 7,136.63 5,483.57 5,490.80
管理费用 6,511.29 14,348.88 13,599.85 12,533.25
财务费用 5,497.91 3,110.78 4,288.31 6,671.36
资产减值损失 742.08 2,268.87 2,414.31 761.21
加：公允价值变动收益-315.60 348.24 174.33 -710.10
投资收益 101.05 - 25.29 -
汇兑收益----
三、营业利润 44,830.55 86,729.78 83,467.73 69,119.92
加：营业外收入 1,904.24 1,595.38 1,315.41 1,979.93
减：营业外支出 2.74 76.49 76.98 236.29
其中：非流动资产处置损失 2.74 76.49 61.70 213.22
四、利润总额 46,732.06 88,248.67 84,706.17 70,863.57
减：所得税费用 7,083.80 13,216.33 12,078.03 10,956.18
五、净利润 39,648.25 75,032.34 72,628.14 59,907.38
归属于母公司所有者的净利润
39,439.12 74,551.85 72,586.24 59,901.39
少数股东损益 209.14 480.49 41.90 6.00
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.13 0.26 0.29 0.26
（二）稀释每股收益（元） 0.13 0.26 0.29 0.26
七、其他综合收益
八、综合收益总额 39,648.25 75,032.34 72,628.14 59,907.38
归属于母公司股东的综合收益总额
39,439.12 74,551.85 72,586.24 59,901.39
归属于少数股东的综合收益总额
209.14 480.49 41.90 6.00 发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 125,521.58 246,074.34 216,199.44 202,678.53
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金 33,288.09 69,983.56 62,295.67 64,332.52
经营活动现金流入小计 158,809.67 316,057.89 278,495.11 267,011.05
购买商品、接受劳务支付的现金 38,304.04 74,640.99 64,480.68 70,251.18
支付给职工以及为职工支付的现金 16,811.55 30,884.27 25,264.46 19,763.88
支付的各项税费 14,105.45 31,182.43 22,426.48 17,217.85
支付其他与经营活动有关的现金 33,481.60 71,406.36 68,482.66 64,643.99
经营活动现金流出小计 102,702.64 208,114.06 180,654.28 171,876.90
经营活动产生的现金流量净额 56,107.03 107,943.84 97,840.84 95,134.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金----
取得投资收益收到的现金 101.05 ---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
11.93 19.46 9.09 383.82
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
----
收到其他与投资活动有关的现金 4,102.60 14,538.97 23,837.86 1,813.28
投资活动现金流入小计 4,215.58 14,558.43 23,846.95 2,197.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
46,654.57 147,054.72 146,105.23 59,605.64
投资支付的现金-- 12,351.00 190,934.28
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-- 1,001.04 -
支付其他与投资活动有关的现金 5,426.18 15,364.70 12,771.86 5,969.50
投资活动现金流出小计 52,080.75 162,419.42 172,229.14 256,509.42
投资活动产生的现金流量净额-47,865.16 -147,860.99 -148,382.19 -254,312.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 177,446.98 400.00 191,650.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
- 68.35 400.00 -
取得借款收到的现金 10,000.00 65,561.00 82,043.00 57,000.00
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金 96.00 111.00 13,000.00 103,000.00
筹资活动现金流入小计 10,096.00 243,118.98 95,443.00 351,650.00
偿还债务支付的现金 14,753.88 97,134.05 21,090.91 92,107.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,548.27 22,889.66 21,826.90 28,189.98
其中：子公司支付给少数股东的股利、---- 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 84.56 55,496.47 33,401.07 1,863.14
筹资活动现金流出小计 28,386.71 175,520.18 76,318.89 122,160.14
筹资活动产生的现金流量净额-18,290.71 67,598.81 19,124.11 229,489.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
33.57 -168.49 -88.82 -1.73
五、现金及现金等价物净增加额-10,015.28 27,513.17 -31,506.06 70,309.96
加：期初现金及现金等价物余额 142,693.52 115,180.36 146,686.41 76,376.46
六、期末现金及现金等价物余额 132,678.24 142,693.52 115,180.36 146,686.41 发行人 2013年度合并所有者权益变动表
单位：万元
项目
本期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
115,35
7.17
185,15
7.80
6,648.125,84
0.01
2,589.4435,592. 加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
115,35
7.17
185,15
7.80
6,648.125,84
0.01
2,589.4435,592. 三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列）
183,26
4.69
-6,233.4,425.62,660

.74
367.46
244,485. （一）净利润
74,551

.85
480.49
75,032.3 （二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
74,551

.85
480.49
75,032.3 （三）所有者投入和减少
资本
33,953

.76
143,07
7.88
177,031.1．所有者投入资本
33,953

.76
143,07
7.88
177,031.2．股份支付计入所有者权益的金额

3．其他
（四）利润分配
4,425.-11,89
1.11
-113.03
-7,578.51．提取盈余公积
4,425.-4,425.2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配

-7,465. -113.03
-7,578.54．其他
（五）所有者权益内部结
转
149,31
0.93
-149,3
10.93
1．资本公积转增资本（或股本）
149,31
0.93
-149,3
10.93
2．盈余公积转增资本（或 股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
298,62
1.86
178,92
4.75
11,073

.83
188,50
0.75
2,956.8680,078. （二）母公司财务报表
公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的母公司资产负债表，以及 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表和 2013 年度母公司所有者权益变动表如下：
发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
流动资产：
货币资金 27,549.89 11,586.76 5,547.04 15,198.41
交易性金融资产----
应收票据----
应收账款 678.00 ---
预付款项 236.73 130.99 234.08 150.42
应收利息 28.33 31.17 --
应收股利----
其他应收款 324.63 4,022.04 207.98 40.60
存货----
其中：消耗性生物资产
----
一年内到期的非流动资产
----
待摊费用----
其他流动资产 17,000.00 17,000.00 --
流动资产合计 45,817.58 32,770.96 5,989.10 15,389.42
非流动资产：
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资 536,665.78 536,665.78 359,575.02 332,155.49
投资性房地产----
固定资产 571.27 487.50 531.32 440.99
在建工程----
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产 61.60 91.06 141.64 17.27
开发支出---- 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
商誉----
长期待摊费用 87.30 122.22 192.06 244.59
递延所得税资产----
其他非流动资产----
非流动资产合计 537,385.95 537,366.56 360,440.04 332,858.34
资产总计 583,203.53 570,137.52 366,429.14 348,247.77
流动负债：
短期借款-- 10,000.00 -
交易性金融负债----
应付票据----
应付账款 187.56 18.75 12.45 12.64
预收款项----
应付职工薪酬 151.58 266.61 431.98 209.00
应交税费 100.93 26.14 12.16 98.13
应付利息-- 9.33 -
应付股利----
其他应付款 198.35 41.11 - 58.62
一年内到期的非流动负债
----
预提费用----
应付短期债券----
其他流动负债----
流动负债合计 638.42 352.61 10,465.93 378.38
非流动负债：
长期借款----
应付债券----
长期应付款----
专项应付款----
预计负债----
递延所得税负债----
其他非流动负债----
非流动负债合计----
负债合计 638.42 352.61 10,465.93 378.38
股东权益
股本 298,621.86 298,621.86 115,357.17 115,357.17
资本公积金 210,684.08 210,684.08 216,917.14 216,848.61
减：库存股----
专项储备----
盈余公积金 8,524.81 8,524.81 4,099.25 2,143.15
一般风险准备----
未分配利润 64,734.36 51,954.15 19,589.66 13,520.46
股东权益合计 582,565.11 569,784.90 355,963.22 347,869.38 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
负债和股东权益总计 583,203.53 570,137.52 366,429.14 348,247.77 发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业收入 1,175.35 2,709.86 2,600.19 1,920.00
减：营业成本----
营业税金及附加 95.88 166.98 147.43 109.44
销售费用----
管理费用 1,452.80 2,699.60 2,952.62 2,420.80
财务费用-121.18 -137.93 -77.03 -269.21
资产减值损失 14.92 -8.05 11.15 2.20
加：公允价值变动净收益（损失以“－”号填列）
----
投资净收益（损失以“－”号填列）
20,512.83 44,266.33 20,000.00 22,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
----
二、营业利润 20,245.76 44,255.59 19,566.02 21,656.77
加：营业外收入----
减：营业外支出-- 5.00 -
其中：非流动资产处置净损失----
三、利润总额 20,245.76 44,255.59 19,561.02 21,656.77
减：所得税--- 8.12
四、净利润 20,245.76 44,255.59 19,561.02 21,648.65
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元人民币）----
（二）稀释每股收益（元人民币）----
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 20,245.76 44,255.59 19,561.02 21,648.65 发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 497.30 2,709.86 2,600.19 1,920.00
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金 4,130.54 154,083.25 87.41 2,132.24
经营活动现金流入小计 4,627.84 156,793.12 2,687.60 4,052.24
购买商品、接受劳务支付的现金----
支付给职工以及为职工支付的现金 790.27 1,390.18 1,156.96 802.90
支付的各项税费 32.38 241.50 238.44 211.09
支付其他与经营活动有关的现金 579.84 158,684.48 1,346.98 5,012.13
经营活动现金流出小计 1,402.49 160,316.16 2,742.37 6,026.13
经营活动产生的现金流量净额 3,225.34 -3,523.04 -54.78 -1,973.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金----
取得投资收益收到的现金 20,515.67 44,235.17 20,000.00 22,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
----
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
----
收到其他与投资活动有关的现金 108.06 200.00 529.28 3,787.85
投资活动现金流入小计 20,623.73 44,435.17 20,529.28 25,787.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
142.64 94.00 260.69 401.12
投资支付的现金- 194,090.76 27,351.00 190,934.28
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
----
支付其他与投资活动有关的现金 330.00 - 770.16 3,806.40
投资活动现金流出小计 472.64 194,184.77 28,381.85 195,141.80
投资活动产生的现金流量净额 20,151.09 -149,749.60 -7,852.57 -169,353.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 177,378.64 - 191,650.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
----
取得借款收到的现金-- 10,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 96.00 111.00 --
发行债券收到的现金----
筹资活动现金流入小计 96.00 177,489.64 10,000.00 191,650.00
偿还债务支付的现金- 10,000.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,450.04 7,747.57 11,535.72 5,830.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、---- 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 59.27 429.70 208.31 381.73
筹资活动现金流出小计 7,509.31 18,177.27 11,744.02 6,212.02
筹资活动产生的现金流量净额-7,413.31 159,312.37 -1,744.02 185,437.98
四、汇率变动对现金的影响----
五、现金及现金等价物净增加额 15,963.13 6,039.73 -9,651.37 14,110.13
期初现金及现金等价物余额 11,586.76 5,547.04 15,198.41 1,088.28
六、期末现金及现金等价物余额 27,549.89 11,586.76 5,547.04 15,198.41 发行人 2013年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
项目
本期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
115,357.1216,917. 4,099.25
19,589.6355,963. 加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
115,357.1216,917. 4,099.25
19,589.6355,963. 三、本期增减变动金额（减
少以“－”号填列）
183,264.-6,233.05 4,425.56
32,364.4213,821. （一）净利润
44,255.544,255.5 （二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
44,255.544,255.5 （三）所有者投入和减少资
本
33,953.7143,077.177,031.1．所有者投入资本
33,953.7143,077.177,031.2．股份支付计入所有者权益的金额

3．其他
（四）利润分配 4,425.56
-11,891.1-7,465.55
1．提取盈余公积 4,425.56 -4,425.56
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
-7,465.55 -7,465.55
4．其他
（五）所有者权益内部结转
149,310.-149,310.1．资本公积转增资本（或股本）
149,310.-149,310.2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
298,621.210,684. 8,524.81
51,954.1569,784. 三、发行人近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标
2014年 6月
30日
2013年 12月31日
2012年 12月31日
2011年12月31日
流动比率（母公司） 71.77 92.94 0.57 40.67
流动比率（合并） 0.93 1.15 0.83 1.21
速动比率（母公司） 71.77 92.94 0.57 40.67
速动比率（合并） 0.86 1.09 0.78 1.16
资产负债率（母公司） 0.11% 0.06% 2.86% 0.11%
资产负债率（合并） 32.48% 34.63% 47.81% 46.66%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）（合并）
2.37 2.27 3.75 3.34
主要财务指标
总资产周转率（次）（母公司） 0.00 0.01 0.01 0.01
总资产周转率（次）（合并） 0.23 0.26 0.28 0.29
应收账款周转率（次）（母公司） 6.93 不适用不适用不适用
应收账款周转率（次）（合并） 5.79 6.36 6.87 7.43
存货周转率（次）（母公司）不适用不适用不适用不适用
存货周转率（次）（合并） 8.62 11.37 10.85 12.36
每股经营活动产生的现金流量净额（元）（母公司）
0.01 -0.01 0.00 -0.02
每股经营活动产生的现金流量净额（元）（合并）
0.19 0.36 0.85 0.82
每股净现金流量（元）（母公司） 0.05 0.02 -0.08 0.12
每股净现金流量（元）（合并）-0.03 0.09 -0.27 0.61
利息保障倍数 1（倍） 11.43
利息保障倍数 2（倍） 16.61
注：2014年 1-6月的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。
上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径） 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
全面摊薄净资产收益率（%） 5.56% 11.01% 16.76% 15.57%
加权平均净资产收益率（%） 5.68% 12.47% 17.92% 15.12%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）
5.37% 10.77% 16.32% 11.76%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
5.49% 12.21% 17.71% 14.68%
基本每股收益（元/股） 0.13 0.26 0.29 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
0.13 0.25 0.28 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.26 0.29 0.26
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）
0.13 0.25 0.28 0.20
注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。第六节本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债计划
本期债券在计息期限内，每年付息一次。本期债券的起息日为2014年9月16日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至2019年间每年的9月16日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日，下同）；如投资者行使回售选择权，则2015年至2017年间每年的9月16日为本期债券回售部分债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期债券兑付日为2019年9月16日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年9月16日。本期债券到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（一）偿债资金主要来源
本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金流。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人营业总收入分别为196,167.13
万元、215,184.58万元、241,665.00万元和121,422.36万元，同期归属于母公司所
有者的净利润分别为59,901.39万元、72,586.24万元、74,551.85万元和39,439.12
万元，经营活动产生的现金流量净额为95,134.15万元、97,840.84万元、107,943.84
万元和56,107.03万元。
（二）偿债应急保障方案
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，发行人未经审计的合并流动资产余额为215,500.54万元，存货为16,605.04万元，不含存货的流动资产余额为198,895.50
万元，其中货币资金140,008.25万元、应收账款43,949.97万元、预付款项8,809.40
万元、其他应收款4,698.45万元。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情
况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。 二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《试点办法》的规定，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）严格履行信息披露义务 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10%以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据本公司于2014年4月18日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于2014年公司债券具体发行方案的议案》，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、发行人违约责任
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券为无担保债券。第八节债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
发行主体的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告。第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
一、债券受托管理人
根据发行人与国泰君安证券股份有限公司签署的《关于成都市兴蓉投资股份有限公司发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
国泰君安证券股份有限公司由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立，目前注册资本61亿元，注册地为上海，法定代表人为万建华。国泰君安下设5家子公司、26家分公司、193家营业部，分布于全国30个省自治区、直辖市、特别行政区，是国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
联系人：张赟
电话：（021）38676
传真：（021）68876202
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券受托管理人的聘任
1、聘任。发行人通过比选方式聘任国泰君安作为本次债券的受托管理人，
国泰君安接受该聘任。国泰君安享有并承担本次债券条款和本协议赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本次债券存续期限内，国泰君安作为债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在实质性利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
2、同意。债券持有人认购、持有、受让或以其他合法方式取得本次债券视
为同意国泰君安作为本次债券的受托管理人，且视为同意本协议项下的相关约定。
（二）发行人的承诺
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的约定按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前1个工作日的北京时间12点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日起
10个工作日内（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）更新后的登记持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公
场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发
行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应根据相关法律、法规的规定就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的
关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反应适用的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即
书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。
7、合规证明。（1）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报
告后的 14日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第 4.1款所述的违约事件或潜
在的违约事件（本节“（三）违约和救济”、“1、以下事件构成本协议项下的
违约事件”中所述事项），如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发
行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
8、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当
知晓该等情形之日起2个工作日内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及担保人（如有），并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：
（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（2）作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体
变更的决定；
（3）发生或者可能发生涉及发行人或担保人（如有）并对发行人还本付息
能力产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚；
（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能
影响如期偿还本次债券本息的；
（6）作出发行新债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等
债务性凭证）的决定；
（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；
（8）本次债券偿债账户出现异常； （9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；
（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；
（12）本次债券担保人（如有）的主体发生变更，或信用状况发生重大变化，
或担保财产发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（13）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该
等重大变化的事件；
（14）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是
否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（15）可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（16）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（17）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
（18）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；
或
（19）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、
（15）、（16）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响
公司债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。
9、发行人的终止。若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少3个工
作日向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后5个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：
（1）发行人主动提出破产申请；
（2）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大
部分财产；
（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；
（4）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起2个工作日内向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后5个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：
（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似
人员；
（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等
行政或司法程序，且上述程序在启动后的30日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；
（6）发行人被法院裁决破产或资不抵债。
10、信息披露。发行人应于每个会计年度结束之日起10个工作日内（或根据
债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保该等信息披露文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应自行或按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。
11、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上
市交易。
12、其他。应按募集说明书的约定或有关规定履行其他义务。
（三）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违
约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经代表本次债券表决权总数30%以上的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续30个工作日仍未消除；
（4）发行人发生本协议所述任一终止情形；
（5）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；
（6）在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业
且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形
下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人采取财产保全措施，或对担保财产采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应采取以下措施：
（1）发行人不能按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次债券本息
时，债券受托管理人应当在该行为发生之日起2个交易日内以公告方式在监管部门指定的媒体上进行公告并告知全体债券持有人；
（2）本次债券有保证担保的，违约情形发生之日起最多3个工作日内，债券
受托管理人应向保证人发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；本次债券有抵押或质押担保的，违约情形发生之日起最多3个工作日内，按照约定行使抵押权或者质押权；
（3）发行人和保证人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变
现所得不足以偿付本次债券本息，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；
（4）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形
下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施，申请对保证人采取财产保全措施，或对担保财产采取财产保全措施；
（5）根据债券持有人会议的决定，对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁； （6）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布。如果发生本协议第4.1款所述的违约事件或潜在的违
约事件（本节“（三）违约和救济”、“1、以下事件构成本协议项下的违约事
件”中所述事项，但其第（1）项除外），单独或合并代表本次债券表决权总数
10%以上的债券持有人或者债券受托管理人可召集债券持有人会议。经单独或合并代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权债券受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持本次债券登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向债券受托管理人授权，由债券受托管理人持债券受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施，经单独或合并代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权债券受托管理人书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息和罚息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、其他救济方式。如果发生本协议第4.1款项下的违约事件（本节“（三）
违约和救济”、“1、以下事件构成本协议项下的违约事件”中所述事项）且一
直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。 （四）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职责。债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法
定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
（1）文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后5年。
对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
（2）募集资金使用监督
在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。
（3）信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。债券受托管理人应当指定专人关注发行人和担保人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
（4）债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个工作日：
1）变更本次债券募集说明书的约定；
2）变更本次债券受托管理人；
3）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生本协议项下的其他违约事件； 4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者申请破产等情形；
5）本次债券的保证人、担保财产（若有）或者担保方式发生重大变化；
6）变更本次债券的债券持有人会议规则（见本协议附件）；
7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（5）会议召集人
债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：
1）按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
2）主持债券持有人会议；
3）负责债券持有人会议的记录；
4）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。
（6）会议落实
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（7）争议处理
在本次债券持续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
（8）财产保全及破产整顿
预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（9）监督担保事项
发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。在发行人不能或预期不能按时偿付本息时向担保人发出支付指令，要求其按担保合同（函）约定履行担保责任。
（10）其他
债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，债券受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。
如本次公司债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。
2、债券受托管理人报告。
（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告,并由发行人在深圳证券交易所披露。
（2）债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
2）发行人募集资金使用情况；
3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
4）债券持有人会议召开的情况；
5）本次债券本息偿付情况；
6）本次债券跟踪评级情况； 7）发行人指定负责处理本次公司债券事务专人的变动情况；
8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
（3）债券受托管理人临时报告
存在以下情形之一的，债券受托管理人应在获知该情形发生之日起5个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
5）担保人发生变更或担保财产发生重大变化；
6）担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
7）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
8）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的债券持有人会议规则或本协议约定的其他情形。
（4）债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深圳证券交易所网站及监管部门指定的信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
3、债券受托管理人的报酬及其他费用。就提供本协议项下服务，发行人应
按照本协议的约定，承担及支付相关债券受托管理费用及报酬。债券受托管理人报酬在国泰君安向发行人划付募集款项时从募集款项中直接扣除。
4、赔偿和补偿。
（1）赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人终止后（如发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止），本款项下的义务由发行人权利义务的承继人负担。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。同时，债券受托管理人应退还已收取的债券受托管理人报酬。债券受托管理人终止后（如债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散），本款项下的义务由债券受托管理人权利义务的承继人负担。
（2）免责声明
债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。
（3）通知的转发
如果收到债券持有人依据本协议约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后3个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
5、利益冲突。债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，
不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。 6、债券受托管理人的更换。
（1）变更或解聘
存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（本协议第5.6.3项（参
见本节“（四）债券受托管理人”、“6、债券受托管理人的更换”、“（1）变
更或解聘”）所述自动终止情形除外）：
1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
2）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。
债券受托管理人因以上原因被解聘的，应向发行人退还已收取的债券受托管理人报酬。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。
（2）辞任
债券受托管理人如因特殊原因辞去聘任，应至少提前90日书面通知发行人。
发行人应在接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起90日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞去聘任的，应向发行人退还已收取的债券受托管理人报酬。
（3）自动终止
若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时向书面通知发行人：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。
如对债券受托管理人的聘任根据上述约定被终止，发行人应及时聘请一个新债券受托管理人。原债券受托管理人应向发行人退还已收取的债券受托管理人报酬。
（4）新债券受托管理人的聘请
发行人应在本协议第5.6.1款所述债券持有人会议作出变更或解聘债券受托
管理人决议（参见本节“（四）债券受托管理人”、“6、债券受托管理人的更
换”、“（1）变更或解聘”）之日起90日内，或者自接到债券受托管理人根据
第（四）条第6款第（2）项项提交的辞任通知（参见本节“（四）债券受托管理
人”、“6、债券受托管理人的更换”、“（2）辞任”）之日起90日内，聘任新
的债券受托管理人。
如果在上述90日期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人，则债券持有人会议有权通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和意愿的机构作为其继任者并通知发行人。发行人应自收到债券持有人会议决议之日起5个工作日内与新的债券受托管理人签署《债券受托管理协议》，逾期未签署的，视为新的债券受托管理人已被自动聘任。
自新的债券受托管理人被聘任之日起3个工作日内，发行人应会同原债券受托管理人向证券交易所报告债券受托管理人变更事宜，发行人应同时以在证券监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式通知全体债券持有人。
自新签订的《债券受托管理协议》生效之日或新的债券受托管理人被自动聘任之日起，本协议自动终止。
（5）文档的送交
如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在被更换、被解聘、辞任生效或聘任自动终止之日起5个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据本协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。
（五）其他。
1、生效日。本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并盖章后成立，自
本次债券发行的交割日起开始生效。
2、变更。经发行人和债券受托管理人协商一致，可对本协议作修改和补充。
3、保密义务。债券受托管理人对因本协议的签署和履行而获得的发行人的
信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，且不得与发行人作为上市公司所适用的相关信息披露规则相抵触。 4、适用法律和管辖。本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖并按其解释。
本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
5、可分割性。本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律
是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。
6、权利放弃。本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或
救济并不构成对该项权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。
7、通知。本协议项下的所有通知或与本协议相关的通信应按照下述联系方
式以专人送达、传真、或特快邮递的方式发出（除非一方向本协议另一方发出书面通知更改该地址），并分别按下列日期视为已经送达：如由专人递送，为该专人递交之日；如经特快邮递传递，为向特快邮递公司交件后的第三日；如由传真传递，为确认传真已成功发送当日。在本协议履行期间，任何一方的联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起3日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条约定向上述地址发出的通知和/或书面通讯应被视为已适当送达发生变化的一方。第十节债券持有人会议规则的有关情况
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《成都市兴蓉投资股份有限公司2014年公司债券持有人会议规则》。
凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
为了规范成都市兴蓉投资股份有限公司2014年公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、行政法规及规范性法律文件的规定，制定本规则。
1.债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
2.债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
3.债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
4.除非本规则其他条款另有定义，本规则中使用的词语与已在《成都市兴
蓉投资股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》（以下称“《债券受托管理协议》”）中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议权限
1.债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议
作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合本
规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
（4）对变更债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，
对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的
其他事项。
（三）债券持有人会议的召集
1.债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，
债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10个工作日。
（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；
（2）拟变更、解聘本次债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请
破产；
（5）对本规则进行重大修订；
（6）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
（7）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2.如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单
独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3.债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有
规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
4.债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表有表决权的本期债券张数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
5.债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2个交
易日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6.召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场
所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1.提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个工作日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日期的至少2个工作日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
2.债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
3.债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的
本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
4.债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。 5.授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1.债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2.债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
3.会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4.债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5.债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期
债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6.若在原定会议开始时间后 30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本期债券张数的二分之一以上，会议召集人应在 5个工作日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
7.会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。 （六）表决、决议及会议记录
1.向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。
2.债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意、反对或
弃权。
3.债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人
为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4.公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。
5.债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6.会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数 5%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7.除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外，债券持有人会议形成的
决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务、宣布债券加速清偿、变更本规则的决议，须经代表本次公司债券三分之二表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
8.债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
9.债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的 2 个工
作日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。
10.债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11.债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人
交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
（七）附则
1.债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2.除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人
代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
3.对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
4.法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规
则有明确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
5.本规则项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上
进行公告。
6.债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
7.本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第十一节募集资金的运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2014年第七届董事会第十次会议、2014年第三次临时股东大会和2014年第七届董事会第十一次会议，公司向中国证监会申请发行不超过22亿元（含22亿元）的公司债券，分两期发行，首期发行11亿元。
二、本次募集资金运用计划
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，主要用于补充公司营运资金和优化公司债务结构。
（一）公司营运资金的需求分析
本期债券募集资金扣除发行费用后主要用于补充公司营运资金和优化公司债务结构，具有合理性、必要性和适当性。
本公司现有各项业务对营运资金需求较大。（1）2013年，本公司购买商品、
接受劳务支付的现金为7.46亿元，主要为自来水制售业务发生的原水费、水资源
费、动力电费和制水材料（液氯和碱铝等）等；污水处理业务发生的电费、药剂费和污泥清运费等；管道安装业务发生的主材及辅材购置费、工程机械租赁费，和沟槽回填及路面恢复费用等；垃圾渗滤液处理业务发生的药剂成本、电费等。
（2）职工薪酬福利方面，发行人2013年支出约3.09亿元。（3）税费方面，发行
人2013年支出约3.12亿元。（4）办公费、差旅费等其他付现费用方面，发行人2013
年支出约0.58亿元。上述各项经营性支出合计约14.25亿元。
随着在建项目的投产运营，本公司在供水、污水处理等业务板块的产能和销量将有显著提升，公司营运资金的需求将相应增加。截至2013年末，本公司拥有供水能力214.8万吨/日，污水处理能力195万吨/日；在建项目规划新增供水能力
20万吨/日，规划新增污水处理能力115万吨/日。此外，本公司万兴环保发电厂项目设计日处理城市生活垃圾2,400吨，年处理垃圾量约87.6万吨，年发电量3.354
亿kw.h，年上网电量2.717亿kw.h。随着本公司营业收入的增长，营运资金需求也将相应增长。近年来，公司营业收入持续增长，2011-2013年分别实现营业收入196,167.13万元、215,184.58万
元和241,665.00万元，年复合增长率达到10.99%。假设在本期债券5年的存续期内，
本公司营业收入维持10.99%的增长率，并假定流动资产周转率为1.15（本公司
2013年水平），则预计2014-2018年末本公司流动资产余额分别为：
单位：万元
收入增速：10.99%，流动资产周转率：1.15
2013 2014 2015 2016 2017 2018
营业收入 241,665.00 268,223.98 297,701.80 330,419.23 366,732.30 407,036.18
流动资产 201,221.57 265,254.92 252,487.34 322,154.80 315,640.51 392,248.50
注：流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额
同2014年6月末流动资产余额215,500.54万元相比，本公司2014-2018年需新
增流动资产176,747.96万元。本次发行公司债券补充营运资金后，可以满足未来
公司收入增长对营运资金的需求。行业流动资产周转率统计如下：
公司名称 2013年 2012年 2011年平均
兴蓉投资 1.25 1.09 1.11 1.15
首创股份 0.44 0.38 0.48 0.43
重庆水务 0.75 0.93 0.87 0.85
创业环保 0.58 0.68 0.84 0.70
中原环保 0.91 0.71 0.74 0.79
洪城水业 2.68 2.82 2.78 2.76
国中水务 0.56 0.67 0.87 0.77
南海发展 1.17 1.02 0.96 1.05
钱江水利 0.55 0.58 0.56 0.56
江南水务 0.43 0.45 0.81 0.56
武汉控股 0.94 0.32 0.36 0.54
数据来源：上表中兴蓉投资数据依据年报计算而来，其他数据来源于WIND资讯数据库。
此外，从同行业其他可比上市公司的流动比率和速动比率来看，兴蓉投资2011-2013年平均流动比率和平均速动比率均低于平均水平，公司的短期偿债能力较弱，本次公司债券用于补充营运资金将为公司获得较长期限的稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解未来经营和发展中营运资金压力，促进公司主营业务获得持续稳定的发展。
公司名称
流动比率速动比率
2013年 2012年 2011年平均 2013年 2012年 2011年平均 兴蓉投资 1.15 0.83 1.21 1.06 1.09 0.78 1.16 1.01
首创股份 1.29 1.33 1.77 1.46 0.95 0.78 1.32 1.02
重庆水务 3.79 2.81 2.03 2.88 3.70 2.74 1.98 2.81
创业环保 1.48 1.33 1.05 1.29 1.45 1.29 1.00 1.25
中原环保 0.73 1.44 2.01 1.39 0.72 1.42 1.97 1.37
洪城水业 0.60 0.61 0.47 0.56 0.57 0.57 0.45 0.53
国中水务 4.48 1.93 1.73 2.71 4.37 1.91 1.71 2.66
南海发展 0.69 1.21 1.71 1.20 0.65 1.17 1.67 1.16
钱江水利 0.70 0.81 0.83 0.78 0.19 0.30 0.31 0.27
江南水务 1.29 1.85 1.90 1.68 1.15 1.73 1.77 1.55
武汉控股 0.98 1.40 1.82 1.40 0.97 0.63 0.79 0.80
平均 1.56 1.41 1.50 1.49 1.44 1.21 1.28 1.31
数据来源：上表中兴蓉投资数据依据年报计算而来，其他数据来源于WIND资讯数据库。
综上所述，随着业务规模扩大，公司营运资金缺口的压力增大。因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力，大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力，也有助于降低公司经营风险、保障公司生产经营平稳运行。
除此之外，公司异地拓展项目对营运资金的需求量较大，且投入资金的回收期较长，公司通过发行公司债券募集中长期资金，有利于优化资本结构。
（二）本次公司债券募集资金运用对公司经营的影响
1、满足公司区域扩张对营运资金的需要
近年来公司水务业务快速增长，业务区域向兰州、西安、深圳等地拓展，并加大在重点区域的投入，完善全国市场的布局，因此对资金的需求将不断增加。
随着水务和环保行业市场化程度的提高，竞争也将日益激烈。为持续提升公司核心竞争力，公司将秉承拓展市场的理念，积极进行各类型项目的拓展。
2、实现公司完善产业链条的业务发展需要
公司制定的发展战略目标以水务业务为基石，大力进军环保领域、拓展环保业务，实现水务与环保业务的双轮驱动。一方面，紧紧抓住“十二五”国家将大力发展节能环保这一战略性新兴产业的契机，大力进军环保领域，拓展环保业务；另一方面，公司将持续提升核心竞争力，加大与国内外优秀水务环保企业的战略合作，通过引进吸收国内外先进技术和管理等方式，将公司打造为国内一流的城市综合环境服务商。未来公司还将向再生水利用和垃圾焚烧发电等领域延伸，丰富业务结构，并继续加大垃圾渗滤液处理和污泥处理等环保领域的投资力度，进一步完善产业链条，提高公司整体市场份额的同时提升其在自来水供应、污水处理等各子行业的份额和影响力。
随着公司发展规划的逐步实施，公司未来固定资产投入以及资本性支出将相应增加，配比的营运资金需求也将不断提高。水务行业属于资本密集型行业，具有固定资产投入大、回收周期长、投资回报稳定的特点。通过发行债券募集长期资金是公司稳定经营的有力保障。
3、消除未来发展的资金瓶颈
预计未来3-5年内，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位；同时，为保持在各领域内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续加大在技术创新、行业优秀人才引进和全国市场开发等方面的投入，也将使用于日常运营所需的营运资金持续上升。
综上所述，发行人未来对营运资金的需求较大，仅凭自身经营积累难以满足需要，本期募集资金用于补充公司营运资金，有利于公司保障现金储备，优化资产负债结构，降低财务成本，进一步拓宽融资渠道，提高资金实力，适应业务快速发展需要，使公司的资产负债结构保持在合理的水平，达到提高公司资产流动性、提高抗风险能力的目的，为公司做大做强提供良好条件。
本期公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金，以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款和补充营运资金的具体事宜。
（三）募集资金的使用
本公司在资金使用方面建立了完善的内控制度，对营运资金和项目建设资金进行有效的计划与管理。公司制定了《资金统筹管理办法（试行）》、《资金统筹管理实施方案（试行）》、《货币资金管理制度》、《工程项目内控指引》、《成本费用管理制度》、《费用管理办法》、《全面预算管理制度》、《内部审计制度》、《融资管理制度》、《融资管理实施细则》等多项资金管理的内控制度。母公司兴蓉投资对各子公司资金采取统筹管理，实行收支两条线原则。各子公司需编制详细的资金收支计划，包括经营性收支与项目支付计划，其中项目支付计划需由业务部门根据工程进度，分项目编制详细的实施周期内的资金支付计划。各子公司按月（或周）向母公司兴蓉投资报送资金需求计划，兴蓉投资对其必要性和合理性进行审核后，才能办理资金划拨工作。通过严格的资金计划和收支管理，本公司可及时掌握营运资金和项目建设资金的需求情况，通过合理计划，统筹安排，充分利用本次债券募集资金满足日常营运资金需求，对于项目建设的资金需求，则通过合理安排项目建设与付款进度，以自有资金及银行借款等其他外部融资渠道予以满足。
本公司的各项内控制度得到了有效执行。2011-2013年各年度，本公司对资金活动、采购业务、生产活动、销售业务、工程项目等各项业务和事项涉及的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价，并公告了各年度的《内部控制自我评价报告》，自我评价的结果为“公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立和实施了较为有效的内部控制，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷”。
信永中和会计师事务所于2011-2013年各年出具了《内部控制审计报告》，认为兴蓉投资于2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
在本次债券存续期间，债券受托管理人对本公司募集资金的使用进行监督。
本公司与本次公司债券的主承销商及簿记管理人国泰君安证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》，协议约定：债券受托管理人在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督，在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解；在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告,并由发行人在深圳证券交易所披露，该报告内容包括了发行人募集资金使用情况。
本公司将加强对本次公司债券募集资金使用的监督和管理，按照募集说明书的约定使用募集资金。
三、募集资金用途的承诺
为确保本期债券投资者权益，发行人就募集资金用途作如下承诺：
1、本期公司债券募集资金严格按照“成都市兴蓉投资股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书”中所披露的用途使用。
2、本期公司债券募集资金不用于委托贷款、购买理财产品、有价证券等与
发行人主业无关的用途。
3、发行人愿接受中国证券监督管理委员会、投资者及其他主管机关对于公
司债券募集资金用途情况的监督。第十二节其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
发行人下属子公司自来水公司于 1993年 6月 26日为成都城市燃气有限责任公司（以下简称“燃气公司”）的法国政府贷款 11,937,625.03欧元提供担保，其
中：法国国库贷款 6,159,550.09欧元，担保期限 30年；出口信贷为 5,778,074.93
欧元，担保期限 10年，燃气公司一直按贷款协议履行还本付息义务。截至 2014年 6 月末，出口信贷 5,778,074.93 欧元已全部偿还完毕，法国国库贷款
6,159,550.09 欧元尚有未到偿还期的贷款余额 3,536,871.25 欧元（折合人民币
29,690,619.40 元）。为化解自来水公司对燃气公司担保潜在的债务风险，兴蓉集
团承诺因该项担保产生的任何经济损失，由兴蓉集团全额承担。
二、未决诉讼或仲裁
截至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。第十三节有关当事人
一、发行人
名称：成都市兴蓉投资股份有限公司
法定代表人：杨光
董事会秘书：沈青峰
办公地址：成都市航空路1号国航世纪中心B栋2层
联系人：董昱
电话：（028）85007802
传真：（028）85007800
二、承销团
（一）保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
项目主办人：杨鹏、陈阳
项目经办人：张赟、李森、曾茜、孟德敏
联系人：张赟
电话：（021）38676
传真：（021）68876202
（二）分销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系人：王彬
电话：（010）65608390
传真：（010）65608440
三、发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所 法定代表人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东楼20层
经办律师：唐丽子、谢元勋
电话：（010）5878 5588
传真：（010）5878 5566
四、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师：叶韶勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8楼
签字注册会计师：尹淑萍、郝卫东
电话：（010）59675213
传真：（010）65547190
五、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
评级人员：邵津宏、马延辉
电话：（021）51019090
传真：（021）51019030
六、本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：（0755）82083
传真：（0755）88666000
七、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：赵俊霞 电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122 第十四节备查文件
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近 3年的财务报告和审计报告及最近一期未经审计的财务报告；
2、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅部分相关文件。
（本页无正文，《成都市兴蓉投资股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）









发行人：成都市兴蓉投资股份有限公司

年 月 日


（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《成都市兴蓉投资股份有限公司 2014年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）












主承销商：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日