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东北制药集团股份有限公司
NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO.，LTD.
（沈阳经济技术开发区昆明湖街）
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二OO八年十二月
2
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本发行情况报告
书内容的真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏负连带责任。
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增3,000万股，将于2008年12月8日在深
圳证券交易所上市。本次发行中，东北制药集团有限责任公司认购的股票限售
期为36个月，限售期自上市之日起开始计算，可上市流通时间为2011年12月8
日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2008年12月8日不
除权，股票交易不设涨跌幅限制。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：3,000 万股
发行价格：11.67 元/股
募集资金总额：35,010 万元
募集资金净额：34,774 万元
2、各机构投资者认购的数量和限售期
序号 发行对象 发行价格
（元/股）
配售数量
（万股）
限售期
（月）
1 东北制药集团有限责任公司 11.67 3,000 36
合计 3,000
3、预计上市时间
本次发行的股票限售期自上市之日起开始计算，2008 年12 月8 日本次非
公开发行股票上市，上市首日本公司股票交易不设涨跌幅限制。东北制药集团
3
有限责任公司（以下简称“东药集团”）认购的股票预计上市流通时间为2011
年12 月8 日。
4、资产过户情况
东北制药集团有限责任公司用于认购本次发行股份的资产部分，包括张士厂
区17.87万平方米土地、制剂项目土建工程、施德药业100%股权等资产合计做价
32,414.39万元，已移交给本公司。上述资产涉及的房产及股权过户，本公司已获
得以本公司为权利人的权属证书及批文或者证明文件；资产过户手续已完成。
2008年11月13日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2008]第
2230号验资报告。本次发行的东药集团现金认购2,595.61万元部分，不涉及资产
过户问题。
4
目 录
释义...............................................................................................................................5
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................6
一、本次发行履行的相关程序...............................................................................................6
二、本次发行证券的情况.......................................................................................................7
三、本次发行的发行对象概况...............................................................................................8
四、本次发行将导致发行人控制权发生变化的情况.........................................................11
五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见.............11
六、本次发行相关机构.........................................................................................................12
第二节 本次发行前后公司基本情况.....................................................................14
一、本次发行前后前十名股东情况.....................................................................................14
二、本次发行对公司的影响.................................................................................................15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.........................................................18
一、最近三年主要财务数据及指标.....................................................................................18
二、最近三年非经常性损益明细表.....................................................................................19
三、最近三年财务状况分析.................................................................................................19
四、最近一期财务状况分析.................................................................................................29
五、最近三年盈利能力分析.................................................................................................31
六、最近一期盈利能力分析.................................................................................................33
七、最近三年现金流量分析.................................................................................................34
八、最近一期现金流量分析.................................................................................................34
九、或有负债.........................................................................................................................34
第四节 本次募集资金运用.....................................................................................36
一、本次募集资金使用计划.................................................................................................36
二、募集资金投资项目基本情况.........................................................................................36
第五节 董事及有关中介机构声明.........................................................................48
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................................48
二、保荐机构（主承销商）声明.........................................................................................49
三、发行人律师声明.............................................................................................................50
四、会计师事务所声明.........................................................................................................51
第六节 备查文件.....................................................................................................52
5
释义
除非特别提示，本报告的下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、本
公司或东北制药
指 东北制药集团股份有限公司
东药集团 指 东北制药集团有限责任公司
制药总厂 指 东北制药下属东北制药总厂
沈阳一药 指 东北制药下属东北北制药集团公司沈阳第一制药厂
供销公司 指 东北制药下属东北北制药集团公司供销公司
施德药业 指 沈阳施德药业有限公司
沈阳市国资委 指 辽宁省沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《东北制药集团股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行 指 东北制药集团股份有限公司本次非公开发行境内上市
人民币普通股
A 股 指 向境内投资者发行的人民币普通股，每股面值1.00 元
第一创业、主承销
商、保荐机构、保
荐人
指 第一创业证券有限责任公司，本次发行的主承销商和
保荐机构
北京德恒 指 北京市德恒律师事务所，本次发行的发行人律师
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司，发行人的审计机构
元 指 人民币元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
东北制药集团股份有限公司2007年非公开发行股票方案于2007年9月7日经
公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并于2007年9月25日经公司2007年第
一次临时股东大会审议通过。
2008 年2 月3 日东北制药集团股份有限公司召开第四届董事会第十八次会
议，会议审议通过了《关于变更控股股东东北制药集团有限责任公司认购公司非
公开发行股票价格确定方式的议案》。
公司本次发行申请于2008 年1 月4 日由中国证券监督管理委员会受理，经
中国证监会发行审核委员会2008 年4 月22 日第61 次工作会议审议通过，于2008
年5 月22 日取得中国证监会证监许可[2008]716 号核准文件。
2008 年9 月25 日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过拟将本次非
公开发行的有效期限延长至2008 年12 月31 日,并于2008 年10 月15 日经公司
2008 年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2008 年10 月29 日以非公开发行股票的方式向1 家特定投资者发行
了3,000 万股人民币普通股（A 股）。募集资金已于2008 年10 月29 日划入发行
人募集资金专用账户。2008 年11 月13 日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具
了中瑞岳华验字[2008] 2230 号《验资报告》。
2008 年10 月31 日东北制药集团股份有限公司第四届董事会第二十八次
会议审议通过了《关于要约收购豁免的议案》。
2008 年11 月16 日经东北制药集团股份有限公司2008 年度第三次临时股东
大会审议通过了《关于要约收购豁免的议案》。
7
2008 年11 月27 日，本公司取得了中国证监会证监许可[2008]1298 号《关
于核准豁免东北制药集团有限责任公司要约收购东北制药集团股份有限公司股
份义务的批复》，豁免了东药集团因资产认购本次发行股份而增持本公司3000
万股股份而应履行的要约收购义务。
本次发行新增股份已于2008 年11 月14 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，上市日为2008 年12 月8 日。
二、本次非公开发行股票的基本情况
1、发行证券的类型：境内上市人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过9,400 万股（含9,400 万股），
在该上限范围内，公司董事会根据股东大会的授权，根据实际情况与保荐机构协
商最终确定的发行数量为3,000 万股。
3、每股面值：人民币1.00 元。
4、发行价格：11.67 元/股
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易
日公司股票交易均价的90%，公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，
发行价格将进行相应调整。（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%
即发行底价为11.74 元/股，公司于2008 年4 月18 日实施了每10 股派0.70 元
人民币现金（含税）的分红派息方案，本次发行的底价相应调整为11.67 元/股）。
根据公司股东大会的授权，公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原
则最终确定本次发行的发行价格为11.67 元/股。该价格：
与定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90％（即11.67 元/每股）
的比率为100％；
与为申购报价截止日（即2008 年8 月1 日）前20 个交易日（含申购报价截
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止日）均价的71.8％。
5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：
东药集团以资产和现金,按11.67 元/股的发行价，认购3000 万股。
6、募集资金量验资：经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验
字[2008]第2230 号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币35,010
万元，扣除本次发行相关的承销费、保荐费、律师费、审计费、验资费、路演推
介费、股份登记费、信息披露费等发行费用人民币236 万元后，募集资金净额为
人民币34,774 万元。
7、资产过户情况：东药集团以张士厂区17.87万平方米土地、制剂项目土建
工程、施德药业100%股权等资产合计做价32,414.39万元，已移交给本公司。上
述资产涉及的房产及股权过户，本公司已获得以本公司为权利人的权属证书及批
文或者证明文件；资产过户手续已完成。2008年11月13日中瑞岳华会计师事务所
有限公司出具了中瑞岳华验字(2008)第2230号验资报告。本次发行的东药集团现
金认购2,595.61万元部分，不涉及资产过户问题。
8、新增股份的数量和上市时间：
本次发行新增3,000万股股份已于2008年11月14日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2008年12月8日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2008年12月8日不
除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，东北制药集团有限责任公司认购的股票限售期为36个月，限售
期自上市之日起开始计算，可上市流通时间为2011年12月8日。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
9
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东东北制药集团有限责任公司以
及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者等不超过十名特定投资者。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本次发
行的发行对象及配售情况如下：
序号 发行对象 配售数量
（万股）
限售期
（月） 限售期截至日
1 东北制药集团有限责任公司 3,000 36 2011 年12 月8 日
（二）发行对象的基本情况
1、东北制药集团有限责任公司
企业名称：东北制药集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有）
注册资金：73,158.57 万元
注册地：沈阳经济技术开发区昆明湖街
法定代表人：刘震
经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联
产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及
保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。
与发行人的关联关系：发行人第一大股东。
（三）发行对象与发行人的关联关系和关联交易
1、发行对象与发行人的关联关系
本次发行发行对象东药集团为发行人控股股东。
2、发行对象与发行人的重大关联交易
最近一年，公司与东药集团发生的重大关联交易如下：
经常性关联交易
10
2007年6月30日以前，公司与东药集团发生的经常性关联交易主要原因系与
1997年VC资产剥离有关。VC资产回归后，仅存在与正常经营活动相关的向东药
集团下属公司销售水电气、动力等日常关联交易事项。
2007年VC资产回归前后公司与东药集团及其子公司1-6月份和7-12月份发生
的关联交易对比情况：
2007 年1-6 月 2007 年7-12 月 2007 年度
交易事项 关联方
金额
占2007 年
同类关联交
易的比重
金额
占2007 年
同类关联交
易的比重
合计
东北制药集团有限责任公司 15,948.38 100.00% 0 0 15,948.38
沈阳东港制药有限公司 1,331.90 36.83% 销售商品 2,284.67 63.17% 3,616.57
小计 17,280.28 88.32% 2,284.67 11.68% 19,564.95
东北制药集团有限责任公司 44,585.92 100.00% 0 0.00% 44,585.92
采购物资 沈阳东港制药有限公司 1,466.82 38.50% 2,342.97 61.50% 3,809.79
小计 46,052.74 95.16% 2,342.97 4.84% 48,395.71
东北制药集团有限责任公司 7,169.73 97.62% 175.01 2.38% 7,344.74
提供动力 沈阳东港制药有限公司 86.97 41.63% 121.95 58.37% 208.92
小计 7,256.70 96.07% 296.96 3.93% 7,553.66
东北制药集团有限责任公司 5,107.77 99.05% 48.91 0.95% 5,156.68
其他
小计 5,107.77 99.05% 48.91 0.95% 5,156.68
合计 75,697.49 93.83% 4,973.51 6.17% 80,671.00
由上表可以看出，虽然公司2007年1-6月发生的关联交易额较大，并且所占
比重较大，但自VC资产回归后，公司7-12月发生的关联交易总额明显下降,总额
为4,973.51万元,仅占2007年度的关联交易总额的6.17%。与东药集团7-12月份发
生的关联交易主要是提供水、电、供暖等关联交易，交易金额为223.92万元,仅
为2007年度与东药集团关联交易额的0.31%。
（2）受让维生素C资产及对应负债
公司2007年4月26日与东药集团签署了《东北制药集团有限责任公司与东北
制药集团股份资产与负债转让协议书》，东药集团将其合法拥有的维生素C等经营
性资产及其相对应的负债转让给公司。该转让事项经沈阳市人民政府国有资产监
11
督管理委员会以沈国资发[2007]31号《关于同意东药集团VC资产和负债等额回归
股份公司的批复》的批准，并经公司的第四届第十一次董事会和于2007年5月26
日召开的2006年度股东大会审议通过。公司独立董事就上述关联交易发表了独立
意见，认为该项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，
符合公司长远发展的利益。2007年7月1日，公司对VC相关资产进行管理、核算、
报表合并等事宜。
（3）对公司的担保
截止2007年12月31日，东药集团对公司的担保金额为71,300.00万元，依据
经股东大会批准的公司与东药集团签订的《东北制药集团有限责任公司与东北制
药集团股份有限公司资产与负债转让协议书》，东药集团将银行借款转入公司，
大幅增加了东药集团对公司的担保。
3、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
东药集团及其关联方与公司除正常提供水、电、供暖等关联交易外尚无其他
明确的关联交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、
《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，履行相应的内部审批决策程序、并
作充分的信息披露。
四、本次发行将导致发行人控制权发生变化的情况
本次发行后公司控股股东东药集团的持股比例由47.75%上升到52.44%。本
次发行未导致发行人控制权发生变化，发行人控股股东仍为东药集团，实际控制
人仍为沈阳市国资委。
五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性
的结论意见
（一）保荐机构意见
保荐机构第一创业认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券
12
监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开
发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2007 年第一次临时股东大会通过的
本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发
行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
（二）发行人律师意见
发行人律师北京德恒认为：“发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券
发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会核准通知的
相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法有效；发行人本次非公开发行
获得配售的认购对象的资格符合发行人2007 年度第一次临时股东大会通过的本
次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行
与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
六、本次发行相关机构
（一） 发行人： 东北制药集团股份有限公司
法定代表人： 刘震
经办人员： 吕林全、张利东
办公地址： 沈阳市铁西区重工北街37 号
联系电话： (024)25806963
传真： (024)25806888
（二） 保荐人（主承销商）： 第一创业证券有限责任公司
法定代表人： 刘学民
保荐代表人： 王岚、黄分平
项目主办： 徐峰
经办人员： 吴书振、尹航、严昌宇、潘凯、王韶华
13
办公地址： 深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座25、26 层
联系电话： (010)68059609
传真： (010)68059099
（三） 发行人律师： 北京市德恒律师事务所
负责人： 王丽
经办律师： 李哲、戴钦公
办公地址： 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座12 层
联系电话： (010)66575888
传真： (010)65232181
（四） 审计机构： 中瑞岳华会计师事务所有限公司
负责人： 杨力强
经办会计师： 李苏宁、傅粤
办公地址： 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8-9 层
联系电话： (010)88090188
传真： (010)88090199
（五） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
联系电话： (0755)25938000
传真： (0755)25988122
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2008 年9 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序
号
股东名称
股东
性质
持股
比例
（%）
持股总数
（股）
持有有限售
条件股份数
量（股）
质押或冻
结的股份
数量（股）
1 东北制药集团有限责任公司
国有
法人
47.75 145,056,282 129,865,782 5,222,000
2
中国银行---嘉实主题精选混
合型证券投资基金
其他 4.73 14,370,565
3
中国建设银行---华夏优势增
长股票型证券投资基金
其他 1.97 6,000,000
4
中国工商银行---华安中小盘
成长股票型证券投资基金
其他 1.77 5,367,203
5
东方证券---农行---东方红3
号集合资产管理计划
其他 0.79 2,399,970
6
中国银行---嘉实增长开放式
证券投资基金
其他 0.78 2,376,983
7
交通银行---华安宝利配置证
券投资基金
其他 0.58 1,753,245
8
东方证券---中行---东方红２
号集合资产管理计划
其他 0.56 1,700,189
9
交通银行---普惠证券投资基
金
其他 0.56 1,700,000
10
重庆国际信托有限公司---融
信通系列单一信托４号
其他 0.55 1,660,000
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2008 年11 月13 日，公司前十名股东持股情况如下：
15
序号 股东名称
股东性
质
持股
比例
（%）
持股总数
（股）
持有有限售
条件股份数
量（股）
质押或冻
结的股份
数量（股）
1 东北制药集团有限责任公司
国有法
人
52.44 175,056,282 159,865,782 5,222,000
2
中国银行---嘉实主题精选混
合型证券投资基金
其他 4.31 14,370,565
3
中国工商银行---华安中小盘
成长股票型证券投资基金
其他 1.65 5,500,000
4
东方证券-农行-东方红3 号
集合资产管理计划
其他 1.02 3,393,970
5
中国建设银行---华夏优势增
长股票型证券投资基金
其他 0.90 3,000,000
6
中国银行---嘉实增长开放式
证券投资基金
其他 0.68 2,276,983
7
中国工商银行---嘉实策略增
长混合型证券投资基金
其他 0.57 1,897,103
8
交通银行---华安宝利配置证
券投资基金
其他 0.53 1,753,245
9
东方证券---中行---东方红２
号集合资产管理计划
其他 0.45 1,500,000
10 倪松华 自然人0.40 1,341,061
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别 持股总数
（股）
持股比例
（%）
持股总数
（股）
持股比例
（%）
有限售条件的流通股 133,857,143 44.06 163,857,143 49.09
无限售条件的流通股 169,952,855 55.94 169,952,855 50.91
合计 303,809,998 100.00 333,809,998 100.00
16
（二）资产结构的变动情况
本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：2008 年9 月30 日（基准日）公
司的净资产为113,199.45 万元，预计发行后的净资产为147,973.45 万元，为基
准日的130.72%。
资产负债率大幅下降：2008 年9 月30 日公司资产负债率为70.72%，预计增
发后资产负债率为64.84%，比基准日下降5.87 个百分点。
（三）业务结构变动情况
东北制药目前属于医药行业，以制造和销售化学原料药品及制剂药品、经营
医药产品批发及零售为主营业务。本次非公开发行股票募集资金计划用于制剂生
产区建设项目和主导产品深加工建设项目。本次发行后，公司的主营业务不会发
生变化。
（四）公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东东药集团的持股比例由47.75%上升到52.44%。本
次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
目前，发行人与控股股东东药集团及关联方不存在同业竞争。发行人本次募
集资金投入的项目建设将不会导致与东药集团及其关联方产生同业竞争。根据募
集资金投资项目的生产内容，预计本次投资项目也不会增加公司与东药集团的关
联交易。同时根据东药集团在签署本次非公开发行股份的认购合同书时出具的承
诺函，东药集团承诺：“本公司及其所控制的企业将不会直接或间接从事与东北
制药集团股份有限公司构成竞争的业务，参与或入股任何可能与东北制药集团股
份有限公司从事业务构成竞争的业务；本公司及其所控制的企业有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能与东北制药集团股份有限公司所从事的业务构成竞
17
争的业务，本公司应将上述商业机会通知东北制药集团股份有限公司，在通知中
所指定的合理期间内，东北制药集团股份有限公司作出愿意利用该商业机会的肯
定答复，则本公司放弃该商业机会；如果东北制药集团股份有限公司不予答复或
者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会；如违反以上承诺导致东北制药集
团股份有限公司遭受损失，本公司将向东北制药集团股份有限公司进行充分赔
偿。”
（七）发行完成后公司的每股收益及每股净资产指标
根据公司经审计的2007 年年报数据，发行前后每股净资产和每股收益情况
如下：
项目 2007 年度 预计发行后
每股净资产（元） 2.92 3.69
每股收益（元/股） 0.156 0.142
注：发行后每股净资产计算公式：分子为截至2007 年12 月31 日经审计的公司归属于
母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和即34,774 万元，分母为截至2007 年12 月
31 日股本加本次发行增加的股份数之和即33,381 万股。
发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司2007 年度归属于母公司所有者的净利
润，分母与每股净资产计算公式相同。
18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
财务数据及指标 2007 年 2006 年 2005 年
主营业务收入（万元） 319,711.72 191,823.84 183,307.71
利润总额（万元） 13,192.28 4,860.81 3,948.14
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,752.15 1,962.58 1,335.14
每股经营活动现金流量（元） 0.65 -0.35 0.37
每股净现金流量（元） 0.33 -0.52 -0.29
应收账款周转率（次） 5.16 3.39 3.40
存货周转率（次） 4.85 3.64 3.49
全面摊薄 0.156 扣除非经常性损益前每0.07 0.04
股收益（元） 加权平均 0.156 0.07 0.04
扣除非经常性损益前净全面摊薄 5.36 2.12 1.48
资产收益率（%） 加权平均 4.84 2.17 1.52
扣除非经常性损益后每全面摊薄 0.08 0.06 0.02
股收益（元） 加权平均 0.08 0.06 0.02
扣除非经常性损益后净全面摊薄 2.81 2.10 0.60
资产收益率（%） 加权平均 2.54 2.15 0.62
财务数据及指标 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
总资产（万元） 305,127.84 220,751.30 229,786.07
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 2.92 3.05 2.96
资产负债率（母公司）（%） 70.42 58.14 60.98
资产负债率（合并报表）（%） 70.86 57.98 60.83
流动比率 0.96 1.30 1.28
速动比率 0.68 0.93 0.96
19
二、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
明细项目 2007 年度2006 年度 2005 年度
（一）非流动资产处置损益 190.76 221.07 581.58
（二）计入当期损益的政府补助，但与公司密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
617.84 304.36 644.35
（三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融
机构对非金融企业收取的资金占用费除外
（四）企业合并的合并成本合并时应享有被合并单位
可辨认净资产公允价值产生的损益
（五）债务重组损益 2,000.00
（六）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益
79.29
（七）除上述各项之外的其他营业外收支净额 185.88 -345.03 -260.02
（八）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 316.00
扣除所得税前非经常性损益合计 3,389.77 180.40 965.92
减：所得税影响金额 1,133.35 166.27 171.71
扣除所得税后非经常性损益合计 2,256.42 14.12 794.21
公司非经常性损益项目符合相关规定，来源、依据明确、相关凭证完整，相
关款项已真实收到，会计处理正确。公司2007 年非经常性损益主要为债务重组
收益2,000 万元，其余公司近三年的非经常损益主要是政府补助及处置非流动资
产的损益。公司取得的政府补助主要为AZT 项目和GMP 项目的项目贴息以及一些
新项目技术研究开发资金。
三、最近三年财务状况分析
（一）资产负债结构
公司近三年资产负债结构如下：
20
单位：万元
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
科目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动资产 199,191.51 65.28 153,977.34 69.75 159,073.93 69.23
长期投资 812.99 0.27 1,511.77 0.68 1,627.72 0.71
固定资产 74,819.61 24.52 54,495.64 24.69 58,856.09 25.61
无形资产与其
他资产
30,303.73 9.93 10,766.55 4.88 10,228.33 4.45
资产总计 305,127.84 100.00 220,751.30 100 229,786.07 100
流动负债 207,694.62 68.07 118,894.44 53.86 124,205.45 54.05
长期负债 8,511.04 2.79 9,108.16 4.13 15,573.83 6.78
负债总计 216,205.66 70.86 128,002.60 57.98 139,779.28 60.83
股东权益 88,922.18 29.14 92,748.70 42.02 90,006.79 39.17
公司2005年与2006年的资产、负债规模基本稳定，最近一年变化较大。
截止2007 年12 月31 日公司资产总额为305,127.84 万元， 负债总额为
216,205.66万元，较2006年末分别增长38.22%和68.91%，增长的主要原因是公司
2007年6月30日根据与东药集团签订的转让协议受让东药集团的维生素C资产及
对应负债。
（二）资产状况
1、流动资产情况
公司近三年流动资产的结构如下：
21
单位：万元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 31,938.44 16.03 21,399.41 13.90 37,112.69 23.33
应收票据 8,245.88 4.14 6,124.08 3.98 5,965.56 3.75
应收账款 64,617.57 32.44 59,000.86 38.32 54,013.36 33.95
预付款项 13,565.82 6.81 6,798.50 4.42 7,797.61 4.90
应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 101.93 0.06
其他应收款 22,114.86 11.10 15,856.91 10.30 14,401.45 9.05
存货 58,708.94 29.47 43,466.18 28.23 38,747.00 24.36
待摊费用 0.00 0.00 468.68 0.30 628.44 0.40
应收补贴款 0.00 0.00 862.72 0.56 0.00 0.00
短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 305.90 0.19
合计 199,191.51 100.00 153,977.34 100.00 159,073.94 100.00
注：本表中应收账款、其他应收款和存货金额皆为账面净值。
2005 年、2006 年、2007 年末流动资产占总资产的比重分别为69.23%、69.75%
和68.16%，流动资产在总资产中所占比重较大，其中存货占流动资产的比例近
三年平均为27.35%。
（1）货币资金
根据公司近三年货币资金实际情况，货币资金如下表所示：
单位：万元
项 目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
现金 434.03 223.27 115.78
银行存款 24,874.11 15,951.70 30,313.77
其它货币资金 6,630.30 5,224.44 6,683.14
合 计 31,938.44 21,399.41 37,112.69
公司货币资金主要为银行存款。公司的其他货币资金系支付的保证金，主要
是保函保证金、贷款保证金和承兑汇票保证金。
22
（2）应收账款
根据经审计的财务报告，公司近三年应收账款金额如下：
单位：万元
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
账 龄
金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备金 额 比例% 坏账准备
1 年以内 46,193.55 55.93 322.43 35,806.73 50.28 4,654.87 29,201.50 45.41 3,796.20
1-2 年 1,203.93 1.46 60.21 2,385.32 3.35 310.09 7,103.30 11.05 923.43
2-3 年 2,391.19 2.90 485.94 3,651.77 5.13 475.67 3,300.06 5.13 429.01
3 年以上 32,798.74 39.71 17,101.26 29,367.21 41.24 6,769.54 24,702.32 38.41 5,145.18
合 计 82,587.41 100 17,969.84 71,211.03 100.00 12,210.17 64,307.18 100.00 10,293.82
2007 年末应收账款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为9,380.31 万元，占
期末应收账款账面余额的11.36%。2007 年末应收账款中无持有公司5%以上（含
5%）表决权股份的股东单位欠款。
公司2007 年末应收账款净额为64,617.57 万元，与2006 年末相比增长
9.52%，主要系公司2007 年度主营业务收入比2006 年度主营业务收入大幅增长
66.67%，由于销售规模的快速扩大，导致应收账款增加。
（3）预付款项
公司近三年预付款项金额如下：
单位：万元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
账龄
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
1 年以内 10,482.87 77.27 3,744.40 55.07 4,680.03 60.02
1-2 年 907.04 6.69 1,037.35 15.26 857.38 11.00
2-3 年 194.96 1.44 558.62 8.22 787.74 10.10
3 年以上 1,980.95 14.6 1,458.13 21.45 1,472.46 18.88
合计 13,565.82 100.00 6,798.50 100.00 7,797.61 100.00
公司2007年12月31日预付账款账面值为13,565.82万元，比2006年12月31日
增幅99.54%，主要原因为：一是增加的工程及设备采购预付账款；二是公司销售
23
收入增长导致预付采购货款增加。
（4）其他应收款
根据经审计的财务报告，公司近三年其他应收款金额如下：
单位：万元
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
账 龄
金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备金 额 比例% 坏账准备
1 年以内 14,786.62 43.43 61.79 6,609.06 28.60 626.07 5,720.67 27.12 505.50
1-2 年 1,019.96 3.00 37.00 1,620.26 7.01 210.63 1,720.16 8.16 210.23
2-3 年 1,646.70 4.84 329.23 1,429.78 6.19 172.48 2,257.63 10.70 2,101.60
3 年以上 16,592.93 48.73 11,503.33 13,452.20 58.20 6,245.21 11,394.32 54.02 3,874.00
合 计 34,046.21 100.00 11,931.35 23,111.30 100.00 7,254.39 21,092.78 100.00 6,691.33
2007 年末其他应收款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为13,312.52 万元，
占期末其他应收款账面余额的39.10%。2007 年末其他应收款应收本公司第一大
股东药集团欠款63,391,342.04 元，占其他应收款比例为18.62%。本公司应收
东药集团款项形成原因主要是应收东药集团维生素C 等经营性资产及其相关的
负债资产交割日和评估基准日之间的资产收益，该资产收益6,385.51 万元已于
2008 年2 月19 日收到。公司2007 年12 月31 日的其他应收款净值为22,114.86
万元，比2006 年12 月31 日增加39.47%，主要系东药集团将其合法拥有的VC
等经营性资产及其对应的负债转让给公司转入的其他应收款。
（5）存货
根据公司近三年存货明细如下：
单位：万元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项 目
金额 跌价准备金额 跌价准备金额 跌价准备
原材料 9,037.17 101.59 8,891.94 101.59 8,374.52 221.86
低值易耗品 393.75 19.28 822.94 131.02 770.92 111.74
自制半成品 1,371.42 671.30 1,306.25
库存商品 42,032.77 3,004.91 29,113.70 2,343.19 25,844.87 2,400.54
委托加工物
资
646.34 236.34 24.85
在产品 7,506.80 47.90 5,355.21 47.90 4,784.00 15.00
24
包装物 875.90 115.71 158.85
材料成本差
异
18.47 882.73 231.89
合计 61,882.61 3,173.67 46,089.87 2,623.70 41,496.14 2,749.14
公司2007年12月31日存货账面价值为58,708.94万元，比2006年12月31日增
长了35.07%，主要原因是公司经营业务扩大销售收入增长以及VC资产回归，造成
原材料及库存商品余额增加。
2、非流动资产情况
根据经审计的财务报告，公司近三年非流动资产的结构如下：
单位：万元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例
长期股权投资 813.00 0.77 1,511.77 2.26 1,627.72 2.30
固定资产 71,218.77 67.23 53,889.33 80.70 56,106.21 79.34
在建工程 3,315.67 3.13 606.31 0.91 2,732.13 3.86
工程物资 285.17 0.27 17.74 0.03
无形资产 23,099.92 21.81 10,666.47 15.97 10,050.58 14.21
开发支出 205.81 0.19
长期待摊费用 100.08 0.15 177.75 0.25
递延所得税资产 6,998.00 6.61
合计 105,936.33 100.00 66,773.96 100.00 70,712.13 100.00
（1）长期股权投资
根据经审计的公司2007 年度财务报告，公司对东北制药集团销售有限公司、
沈阳星港制药有限公司、沈阳东北药维生化工有限公司、沈阳东药精细化工有限公司、沈
阳星源洗涤服务有限公司、沈阳一药动物药品有限公司、安提瓜第一制药有限公司等七家股
权比例超过50%的控股子公司采用成本法核算，并于期末纳入合并报表。
星工计算机开发公司已停产并进入清算程序，组成清算组。故未将其纳入合
并报表范围。
本公司本年度接收东北制药集团销售有限公司的股权，且为同一控制下的企
25
业合并，故本报告期将其纳入合并范围，同时，对合并资产负债表本期期初数和
合并利润表及合并现金流量表的上年同期数进行了调整。
截止到2007年12月31日，公司长期股权投资余额为813.00万元，主要包括以
下投资：
单位：万元
2007 年12 月31 日
项目
金额 减值准备
权益法核算的投资 1,042.96 684.71
其他股权投资 978.55 523.80
合计 2,021.51 1,208.51
（2）固定资产
公司固定资产原值明细如下：
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
房屋及建筑物 59,687.05 50,126.76 49,921.14
机器设备 119,878.07 65,371.34 61,976.80
电子设备 131.87
运输设备 4,176.68 4,108.64 3,990.68
其他 1,179.19
合 计 185,052.86 119,606.74 115,888.62
公司固定资产累计折旧如下：
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
房屋及建筑物 20,650.95 17,223.41 15,737.91
机器设备 89,036.38 44,265.69 40,114.25
电子设备 111.92
运输设备 3,421.37 3,122.29 2,824.33
其他 431.58
合 计 113,652.19 64,611.39 58,676.49
公司2007年12月31日固定资产原值及折旧大幅增长的主要原因是公司本期
受让VC资产的房屋建筑物及机器设备，增加了固定资产原值65,446.12万元,累计
折旧49,049.80万元,固定资产净值16,405.32万元。
26
（3）在建工程
公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。当工程达到预定可使用状态
时，确认为固定资产，并停止利息资本化。
根据经审计的财务报告，公司2007 年在建工程变化情况如下表所示：
单位：万元
工程名称 预算数
2006 年
12 月31 日
本期增
加数
本年转
入固定
资产数
其他减
少数
2007 年
12 月31 日
减值
准备
资金
来源
张士左盐工程 1,681.50 821.06 821.06 自筹
磷霉素升级工程 410.00 13.09 353.49 366.58 自筹
汽车库改造 430.00 352.24 352.24 186.69 自筹
张士搬迁工程 30,000.00 0.92 365.67 39.59 327.00 自筹
设备放大工程 350.00 252.78 252.78 自筹
细河搬迁工程 1,400.00 17.59 182.03 1.80 197.82 自筹
其他 10,387.00 408.96 6,945.83 5,469.57 700.34 1,184.88 自筹
合计 44,658.50 792.80 8,920.87 5,509.16 702.14 3,502.36 186.69
2007 年末在建工程比上年末增加2,709.56 万元，增长341.77%，主要是因为
公司建设张士厂区搬迁工程以及张士左盐工程等，工程投入较大。
（4）无形资产
根据经审计的2007 年财务报告，公司2007 年无形资产变化情况如下表所示：
单位：万元
项 目 初始成本
2006 年
12 月31 日
本期
增加数
本期
减少数
本期
摊销数
累计
摊销数
2007 年
12 月31 日
土地使用权 26,424.15 10,377.87 12,758.73 9.66 403.51 3,700.72 22,723.43
非专利技术 758.08 424.72 1.58 78.15 413.09 344.99
软件 66.56 38.21 6.71 35.06 31.50
合 计 27,248.79 10,840.80 12,758.73 11.24 488.38 4,148.87 23,099.92
截止2007年12月31日，公司无形资产余额为23,099.92万元，比2006年增长
了113.08%，增长主要原因是公司本期受让维生素C资产转入土地使用权净值
27
10,966.34万元。
本期减少数11.24万为安提瓜一药的土地使用权、专有技术的外币折算差额。
（三）负债状况
1、短期借款
公司近三年短期借款情况如下表所示：
单位：万元
借款类别 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
信用借款
抵押借款 31,000.00 6,000.00 5,544.00
质押借款 101,389.50 42,199.50 42,003.50
质押借款 384.00
合计 132,773.50 48,199.50 47,547.50
公司2007年12月31日短期借款余额为132,773.50万元，比2006年12月31日增
长了175.47%，短期借款大幅增长的主要原因为VC资产回归转入银行借款所致。
2、应付账款
公司近三年应付账款情况如下表所示：
单位：万元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例%
1 年以内 33,320.32 81.19 25,089.32 76.41 22,619.40 78.92
1-2 年 1,654.84 4.03 3,067.97 9.34 1,305.94 4.56
2-3 年 899.04 2.19 793.27 2.42 1,419.65 4.95
3 年以上 5,166.74 12.59 3,883.50 11.83 3,315.34 11.57
合 计 41,040.93 100.00 32,834.07 100.00 28,660.33 100.00
2007 年末应付账款中无欠持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东
款项。
应付帐款2007年12月31日余额比2006年12月31日余额增加24.99%,主要系公
司生产规模扩大采购量增加所致。
28
3、其它应付款
公司近三年其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例%
1 年以内 5,282.19 41.82 6,038.84 36.74 5,262.97 34.58
1-2 年 616.08 4.88 2,661.57 16.19 4,195.66 27.56
2-3 年 128.44 1.02 2,861.57 17.42 1,247.02 8.19
3 年以上 6,604.62 52.28 4,872.69 29.65 4,515.86 29.67
合 计 12,631.33 100 16,434.67 100.00 15,221.51 100.00
2007 年末其他应付款余额中无欠持有公司5%以上（含5%）表决权股份
的股东款项。
4、长期借款
公司近三年长期借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
长期借款 5,500.00 7,000.00 14,370.00
（四）偿债能力
公司最近三年的偿债能力比率如下表：
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
资产负债率（母公司）（%） 70.42 58.14 60.98
流动比率 0.96 1.30 1.28
速动比率 0.68 0.93 0.97
利息保障倍数 2.52 2.33 2.05
2005年和2006年公司资产负债率、流动比率和速动比率指标变化不大，2007
29
年变化较大主要原因是VC资产回归造成的。公司已获利息保障倍数呈逐年增长,
公司偿债能力已逐年提高。
（五）资产营运能力
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
总资产周转率 1.21 0.85 0.78
应收账款周转率 5.16 3.39 3.40
存货周转率 4.85 3.64 3.49
2005年、2006年及2007年，公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周转
率呈逐年提高的趋势，主要是公司近三年主营业务收入逐年增长，而且其增长速
度较总资产、应收账款、存货余额增长速度为快,公司资产营运能力正逐年增加。
2007年营运能力较比前年度增长较多，主要原因是本期维生素C资产回归使
产品收入增长以及公司其他产品的收入增长，使公司主营业务收入增长率高于平
均总资产增长率及应收账款增长率，使资产的周转速度明显加快，说明公司的营
运能力正在逐步加强。
四、最近一期财务状况分析
（一）资产状况
变化较大的主要资产科目：
单位：万元
科目 2008.9.30 2007.12.31 变化幅度%
货币资金 66,522.63 31,938.44 108.28
应收票据 14,120.63 8,245.88 71.24
预付款项 34,860.41 13,565.82 156.97
在建工程 10,506.62 3,315.67 216.88
工程物资 3,802.69 285.17 1,233.48
开发支出 757.25 205.81 267.93
1、货币资金期末比期初增加108.28%，主要是销售收入增长,现金流入增加；
2、应收票据期末比期初增加71.24%，主要是销售收入规模增长相应承兑票
30
据结算量增加导致；
3、预付款项期末比期初增加156.97%，主要是一部分已预付部分货款未结
算，另一部分是预付设备采购款,尚未结算完毕；
4、在建工程期末比期初增加216.88%,主要是公司进行整体搬迁新厂区项目
的建设,投入增加；
5、工程物资期末比期初增加1,233.48%，主要是公司为整体搬迁采购的工程
物资。
6、开发支出期末比期初增加267.93%，主要是公司加大了产品和技术的开
发力度，因此开发支出大增。
（二）负债状况
变化较大的主要负债科目如下表：
单位：万元
科目 2008.3.31 2007.12.31 变化幅度%
应付票据 17,601.00 7,000.00 151.44
预收款项 13,700.44 5,433.01 152.17
应交税费 14,010.42 3,575.75 291.82
应付利息 1,159.48 266.91 334.41
其他应付款 21,399.03 12,631.33 69.41
1、应付票据期末比期初增加151.44%，主要为公司扩大生产规模导致采购
量增加；
2、预收账款期末比期初增加152.17%，主要是公司主导产品如VC 等销售紧
俏,预收的货款增加；
3、应付税费期末比期增加291.82%，主要是销售收入增长以及产品毛利额
的增长，相应税金增加；
4、应付利息期末比期初增加334.41%，主要是VC 回归后增加了贷款规模，
相应利息支出增加；
5、其他应付款期末比期初增加69.41%，主要是公司改扩建工程质保金及未
31
结算的工程款增加所至。。
五、最近三年盈利能力分析
（一）主营业务收入分析
1、分行业盈利状况
公司近三年合并报表主营业务收入分行业情况如下：
单位：万元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
业 务
金额 比重 金额 比重 金额 比重
医药制造 164,350.24 51.41 122,421.15 63.82% 125,855.20 68.66%
其中:原料药 95,080.12 29.74 60,354.99 31.46% 60,733.49 33.13%
制剂 69,270.12 21.67 62,066.16 32.36% 65,121.71 35.53%
医药商业 151,189.69 47.29 65,841.66 34.32% 53,874.83 29.39%
其他 4,171.79 1.30 3,561.03 1.86% 3,577.68 1.95%
合计 319,711.72 100.00% 191,823.84 100.00% 183,307.71 100.00%
按行业类别的营业收入构成来看，其中医药制造收入占公司主营业务收入的
比重较大，近三年平均为61.30%，是公司主要的收入来源；近三年医药商业收
入占比有所上升，增长速度较快，2007 年占比达到47.29%。
从营业收入增长趋势看，公司近三年营业收入保持逐年增长态势。公司2007
年的主营业务收入为319,711.72万元，比2006年主营业务收入大幅增加66.67%，
收入增幅明显加大，主要原因是：VC资产回归后增加的VC产品销售收入,公司7
至12月生产VC产品实现销售收入28,772.58万元；公司吡拉西坦、复方磷酸可待
因糖浆、整肠生胶囊等医药制造产品的销售收入增长4,661.36万元；医药商业销
售收入大幅增长,一方面主要是基于综合服务协议增加了包销VC产品的销售收入
47,054.03万元；另一方面，公司加大了医药商业的投入，商品销售收入大幅加
38,294.00万元，较上一年医药销售收入增长了58.16%。
2、毛利率情况
按照行业分类划分，公司的毛利率情况如下：
32
产品 2007 年 2006 年 2005 年
医药制造 34.76% 30.14% 29.62%
其中:原料药 18.07% 9.12% 13.93%
制剂 57.69% 50.58% 44.25%
医药商业 8.26% 7.31% 8.29%
其他 8.88% 10.00% 14.14%
综合毛利率 21.90% 21.93% 23.05%
公司综合毛利率近三年略有下降，但基本保持在22%左右。公司综合毛利率
略有下降的主要原因是毛利率相对较低的医药商业销售收入增长较快，所占收入
的比重逐年上升。
医药制造毛利率近三年保持持续上升的趋势,由2005年的29.62%上升到2007
年的34.76%。
原料药的毛利率2006年比2005年有所下降，主要是生产原料药的原料成本涨
价，而原料药的销售价格涨价幅度相对较小所致。而公司2007年原料药毛利率有
所回升，主要是VC产品回归后7-12月生产VC产品实现毛利率高达45.20%，高于其
他原料药的毛利率，从而使原料药的毛利率大幅回升。
制剂的毛利率呈逐年上升的趋势，由2005 年度的44.25%上升到2007 年的
57.69%,主要原因是：公司根据市场变化，调整了制剂产品的生产结构，一方面
增加了制剂中毛利率较高并且价格持续上涨的产品如复方磷酸可待因糖浆、整肠
生、复方甘草片和注射用乳糖酸阿奇霉素等产品的生产量和销售量，而且由于这
部分产品的产量增加，实现了产品的规模效应，产品的单位成本也有所下降，相
应的产品毛利率也会上升；另一方面减少或停产了毛利较低的制剂产品生产，如
头孢品种、麦迪霉素片和乙酰螺旋霉素片等产品的生产。
（二）期间费用分析
公司收入变动与成本费用变动如下：
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业费用 24,534.56 16,439.71 13,737.85
管理费用 19,295.41 17,251.73 19,391.27
33
财务费用 8,657.63 3,659.70 3,767.97
合计 52,487.60 37,351.15 36,897.09
公司近三年期间费用随着营业收入增长而相应增加，但2007 年管理费用、
销售费用、财务费用增幅较大，主要是由于2007 年VC 回归而相应费用增加。
六、最近一期盈利能力分析
与上年同期相比，2008 年1-3 月公司利润表中变化较大的科目情况如下：
单位：万元
科目 2008 年1-9 月 2007 年1-9 月 变化幅度%
营业税金及附加 2,508.64 913.81 174.52
销售费用 26,159.79 14,628.09 78.83
管理费用 22,781.78 14,174.79 60.72
财务费用 11,090.05 4,679.14 137.01
营业利润 42,319.18 7,191.17 488.49
营业外收入 555.15 1,360.68 -59.20
利润总额 42,615.98 8,380.25 408.53
所得税费用 16,152.20 5,397.34 199.26
归属于母公司所有者的净利润 26,453.48 2,943.61 798.68
1、营业税金及附加比上年同期增加174.52%，主要是公司销售收入增加相
应税费增加；
2、销售费用比上年同期增加78.83%，主要是公司销售收入增加以及加大了
开拓市场投入；
3、管理费用比上年同期增加60.72%，主要是公司整体拆迁，停产停工损失
列入了管理费用；以及公司销售收入增加以及VC 资产回归相应费用增加；
4、财务费用比上年同期增加137.01%，主要是VC 回归导致公司借款增加，
以及国家利率上调，相应利息费用增加；
5、本期实现营业利润比上年同期增加488.49%，主要是公司销售收入增长
以及主营业务产品VC 的综合毛利率提高；
6、营业外收入比上年同期减少59.20%，主要是公司固定资产清理收入减少；
7、本期实现利润总额比上年同期增加408.53%，主要是公司销售收入增长
以及主营业务产品综合毛利率提高；
34
8、所得税费用比上年同期增加199.26%，主要是公司利润总额增长以及计
提资产减值损失的纳税调整；
9、本期归属于母公司所有者的净利润26,453.48 万元，较上年同期增长
798.68%，主要是主要是公司销售收入增长以及主营业务产品VC 的价格上涨导
致利润大幅增长。
七、最近三年现金流量分析
根据经审计的2005-2007 年度财务报告，公司近三年的现金流量情况如下：
单位：万元
科目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,856.10 -10,599.78 11,140.28
投资活动产生的现金流量净额 -6,546.52 -3,946.83 -6,597.90
筹资活动产生的现金流量净额 -3,301.86 -1,166.67 -13,263.06
现金及现金等价物净增加额 10,007.57 -15,713.28 -8,720.68
自VC资产回归后,公司现金流量充足。2007年度公司净利润4,699.32万元，
经营活动产生的现金流量净额为19,856.10万元，公司经营活动产生的现金流量
为正数且远大于当期净利润,表明公司主营业务发展良好,盈利能力正在增加,经
营活动产生的现金流量充足。
八、最近一期现金流量分析
由于2007 年7 月后VC 资产回归，而VC 产品的现金流量较大，因此公司
2008 年3 季度现金流量表和上一年度没有可比性。
九、或有负债
根据经审计的2007 年度财务报告，公司截止2007 年12 月31 日对外担保情
况如下表：
单位：万元
序号 签署日期 担保人 债权人 借款人 担保金额
35
1 2000/03/20 供销公司 原交通银行辽河分行 辽宁中医学院附属医院 240
2 2003/09/15 沈阳一药 工商银行沈阳铁西支行辽宁电子管厂 184
3 2006/11/09 制药总厂 中信银行沈阳支行 沈阳中药制药有限公司 2,000
4 2007/01/04 供销公司 中国银行沈阳分行 沈阳津昌制药有限公司 300
5 2007/01/08 供销公司 中国银行沈阳分行 沈阳津昌制药有限公司 300
6 2007/08/02 供销公司 交通银行沈阳分行 沈阳津昌制药有限公司 590
7 2007/10/12 制药总厂 招商银行沈阳分行 辽宁百草医药有限公司 200
8 2007/11/02 供销公司 中信银行沈阳分行 沈阳中药制药有限公司 1,000
公司及其控制的其他企业不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
36
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
除东药集团以资产认购的施德药业股权以及张士厂区17.86 万平方米土地使
用权资产外,将全部用于以下两个募投项目。
本次募集资金各投资项目的投资额、建设期及备案情况如下：
序
号
项目名称
募集资金投资
额（万元）
建设期
（年）
投产期
（年）
项目核准备案情况
1
主导产品深加
工建设项目 47,741.18
1
2
经沈阳市经济开发区管委会沈开
委发[2007]340 号文批准备案
2
制剂生产区
建设项目 49,149.94
1
4
沈阳市经济开发区管委会沈开委
项发[2007]138 号批准备案
合计 96,891.12
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于募集资金投资项目资金需
求总额的不足部分，由公司以自筹方式解决。在本次募集资金到位之前，为了不
影响项目建设进度，公司已用贷款方式先行投入。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）主导产品深加工建设项目
主导产品深加工项目主要是VC深加工产品和磷霉素钠产品的建设，建成后达
到年产VC－Na4,000吨、VC-Ca500吨、DC 级颗粒剂4,000吨、磷霉素钠产品1,000
吨的规模。主要生产系统包括：VC系列产品车间、磷霉素钠精烘包车间、回收车
间、储罐区、综合楼、仓库以及辅助生产设施和环保设施。
1、项目主要产品及产能
37
本项目的主要产品及产能情况如下：
序号 产品名称 产量规模 单位 备注
1 VC-Na 4,000 吨/年
2 VC-Ca 500 吨/年
DC 级颗粒剂 4,000 吨/年
吨/年
吨/年
吨/年
吨/年
3
其中: 纤维素C97 1,500
淀粉C97 1,000
C90 颗粒 500
包衣VC 500
C95 颗粒 500 吨/年
4 磷霉素钠无菌粉 1,000 吨/年
2、项目前景分析
（1）VC深加工产品的市场需求分析
VC及系列产品产品群包括普通维生素C、维生素C系列细粉、用于打片的维生
素C颗粒（DC级VC）、维生素C盐类、维生素C酯类等5大类。其中本次募集资金主
要投向维生素C颗粒（DC级VC）、维生素C盐类。维生素C颗粒（DC级VC），包括含
不同辅料的DC-97、DC-90、DC-95等，维生素C盐类，主要包括VC-Na，VC-Ca等。
其市场需求为：
a.国内市场：
目前中国人均年服用维生素C的平均剂量不足4克，远低于欧美和日本人均年
用量60-90克。随着国内人民生活水平的提高，越来越认识到维生素C对身体保健
的需要和预防、治疗病毒传染如SARS和禽流感等的做用，人们对VC深加工产品的
需求量将会越来越大，国内市场需求也会飞速增长。按中国人均年消费维生素C
提高到8克计，维生素C国内市场总需求约为10,000吨，其中维生素C颗粒（DC级
VC）、维生素C盐类国内市场总需求约为2500吨。而近年来国内功能性饮料市场迅
速增长，导致国内VC-Na市场需求增长速度远高于普通VC的需求增长速度,实际市
场需求潜力巨大。
38
b.国际市场
维生素C颗粒（DC级VC）目前国际市场总需求约12000吨，其中市场最大的是
DC-97，国际市场需求约8000吨，主要用于各种含维生素或矿物质的食品补充剂。
由于发展中国家人民保健意识的加强和需求消费能力的增长，近年来DC级VC需求
呈现快速增长的势头。
维生素C盐类目前国际市场需求约13000吨，其中VC-Na需求约12000吨。VC-Na
广泛用于各种功能性饮料和食品保鲜。近年来国际功能性饮料市场也在迅速增
长，导致VC-Na国际市场需求增长速度远高于普通VC的需求增长速度。
目前国际上维生素生产巨头BASF和DSM基本上垄断了VC深加工产品的国际市
场。国际上最大的维生素生产巨头BASF和DSM相继停产，BASF已经关闭了其在美
国、丹麦的VC生产厂，并于2007年宣布将关闭在日本的VC及深加工生产厂，而DSM
已关闭美国的VC原料厂并停产了丹麦的VC生产车间，正准备关闭其在英国的VC
深加工生产线。上述国际巨头的停产使国际VC深加工产品市场出现2万吨左右的
份额的缺口，国际市场份额将重新分配，该类产品的市场需求将大增。
（2）公司实施项目的主要优势
a.规模优势。公司目前是国内最大的VC生产厂家，拥有最大的VC出口市场份
额，VC品牌优势明显；而且在几家维生素生产企业中是唯一同时拥有VC和VB1两
大系列产品的企业之一，公司市场协同效应优势明显；公司近二十年的自营出口
已形成了一大批遍布全球的稳固、强大的客户群和销售渠道。这为VC深加工产品
产能增加后的市场销售带来无可比拟的竞争优势。
b.技术优势。
VC深加工生产线引进了BASF公司研制的VC-Na/Ca先进工艺技术，该生产工艺
以氢氧化钠为成盐剂，有以下几个优势：收率从原来国内企业一般能达到的88%
左右，提高到国际领先水平的92%；降低了能源消耗；大幅提高了产品质量。
目前公司DC级VC的生产技术是国内企业中最高的，现引进了国际上先进的关
39
键生产设备，使整个DC级VC产品生产线技术水平达到了国际领先水平。
公司依托强大的科研机构及包括中国工程院院士在内的大批研发人员，可持
续对VC生产工艺和技术进行改进，另外还得到BASF在VC深加工领域技术及工艺上
的支持，将在收率、成本和质量方面大大提升公司的竞争优势，达到国际领先水
平。
c．产品质量优势。
DC级VC最重要的指标是流动性，目前公司的DC级VC已经是中国企业中流动
性指标最好的，本项目现引进了国际上先进的关键生产设备，使整个DC级VC产品
生产线技术水平达到了国际领先水平，其生产的产品质量可达到了国际顶尖水
平。
目前国内VC-Na和VC-Ca产品存在有异味和过滤颜色深等问题，而在饮料行业
里，这是最重要的两个检测指标。公司引进了BASF公司研制的VC-Na/Ca先进工艺
技术，生产出来的产品不存在有异味和过滤颜色深等问题，产品质量优势明显。
d．原材料优势
东药集团万吨VC整体资产通过重组已从2007年6月30日起进入公司，VC产品
已成为公司的主导产品。公司万吨VC生产的维生素原料可直接供本项目进行VC
产品深加工，可充分发挥原材料成本低的优势。
总之，随着2006年医药产业的全球化转移，在大宗原料药中间体生产地转向
制造业发达、成本更低、劳动力过剩的中国后，维生素类产品更表现出适合于中
国作为大宗原料药发展的特征。由于中国在VC生产中所拥有的绝对优势，发展主
要以VC为原料的深加工产品，无疑具有明显的原材料供应及价格优势，综合成本
较国外企业更具市场竞争优势。因此公司抓住历史机遇，拟通过本次非公开发行，
募资资金引进先进设备，大幅提高公司VC深加工产品质量和技术水平。项目达产
后公司将形成年产8500吨VC系列产品的产能，规模效益可观。
（3）磷霉素钠项目前景分析
40
磷霉素钠作为自成一派的抗生素，具有抗菌谱广、无需试敏等显著特点，最
突出的特点是不存在严重副作用；与其他抗菌药物无效叉耐药性，其本身也不易
产生高度耐药性；与β-内酰胺、氨基糖甙类抗生素以及喹诺酮类药物之间有协
同作用。应用范围广泛，市场发展的空间很大。目前公司已成为全球磷霉素品种
最全、最大的生产商。公司该系列产品的毛利率一直稳定在35～55％之间，产品
附加值较高，经济效益显著。
项目将采用一系列新工艺、新技术、新设备，关键工序实现自动化控制，无
人操作，大幅度提高生产效率和产品质量，降低原材料损耗，使磷霉素钠产品各
项经济技术指标进一步提高，成为企业自主创新的典型代表
3、项目选址
本项目选址位于沈阳经济开发区内昆明湖街8号（所属地块面积157,285.23
平方米，土地使用证编号：沈开国用（2007）第0000007号）及沈阳经济技术开
发区云海路10号（所属地块面积21,378.20平方米，土地使用证编号：沈开国用
（2007）第0000006号），交通便利。目前，上述两块项目用地的土地使用权都归
属于东药集团，将随本次非公开发行由东药集团投入到公司。
4、环境保护
根据本项目的生产过程，其建成投产后的污染主要分为废水、废气和废渣和
噪声。
本项目为原料药精制生产，其产生的废水主要属于一般性污染程度，从污水
的特性看，污染物成分比较单一，污染物均可被微生物降解，可生化性较好。本
项目产生的废水拟采取水解─好氧的工艺，在厂区东侧锅炉房蒸汽动力区域建综
合污水处理站，处理厂内排出的有机物污水及生活污水。
本项目产生的废固主要生产型固体废弃物和生活垃圾。工厂职工生活产生的
生活垃圾统一收集后由市政部门进行定点处理，也不会对周围环境产生影响；锅
炉燃煤废渣可外运作为建筑材料；生产原材料包装物可由市政部门回收处理。
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废气主要是生产过程中的有机溶媒挥发，主要环保措施是：一是在生产工艺
的选择和设备选型时尽可能进行密闭操作，减少其散失；二是设置良好的通排风
系统，及时将其排出室外，减少对操作工人的危害；三是甲乙醇尾气分别经过冷
凝统一收集，减少挥发。
对生产中易产生粉尘的工序混合、干燥、过筛等采用负压法进料，进料及固
体物料传输尽量采用密闭输送，减少粉尘的产生。在加料机、混合器、筛分器等
产尘点设粉尘过滤设施，去除效率不低于95%，再经排气筒排放，使其满足排放
标准要求。
在噪声方面在给水泵、真空泵、车间引风机等设备选型上，选择低噪声设备。
5、项目投资估算及建设期
该新建项目投资总额47,741.18万元，其中建设投资44,741.18万元、铺底流
动资金投资3,000万元。 具体投资如下：
投资项目 投资额（万元）
建筑工程、设备购置及安装37,910.65
工程预备费 2,130.53
其他费用 4,700.00
铺底流动资金 3,000.00
合 计 47,741.18
本项目建设期1年，投产期两年，投产第一年生产负荷为70%，第二年生产负
荷为90%。
6、项目审批备案情况
本项目已经沈阳市经济开发区管委会沈开委发[2007]340号文《关于东北制
药集团股份有限公司主导产品深加工项目可行性研究报告的批复》批准，同意项
目备案。
发行人本次募集资金拟投入的项目符合国家产业政策，且用于发行人主营业
务，并已经取得环保部门的核准，本次募集资金使用计划已依其进展阶段获得了
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必要的授权和批准，履行了法律、法规和其他规范性文件要求的程序，其实施不
存在法律障碍。
（二）制剂生产区建设项目
本项目将建设包括片剂、胶囊剂、粉针剂、口服液、颗粒剂、栓剂等制剂产
品在内的多种制剂生产车间的大型制剂生产区，包括整套生产装置、辅助公用工
程等。项目建成后，公司下属企业制药总厂、沈阳一药及拟进入公司的施德药业
全部制剂生产将在该厂区进行。该制剂厂区将成为我国主要的制剂生产基地之
一，部分生产线按照cGMP标准建设，其技术装备水平将达到国内领先、国际先进
水平，有利于本公司改善生产经营条件，扩大优势产品生产规模，提升公司主业
盈利能力，进而实现制剂产品大规模出口，进一步提升企业影响力和行业地位。
1、项目背景
随着国内医药市场竞争的加剧和整个医药行业向技术水平发展，公司做为一
家具有一定规模和实力的大型综合医药生产企业，准备在国内新一轮技术进步中
抢占先机。公司拟配合企业整体搬迁发展规划，调整并优化产品结构，建设科学
布局的新制剂生产基地，采用先进工艺技术，实现技术和设备升级，扩大产能并
提高产品质量，加强优势产品投入，提高产品附加值，使公司制剂产品的生产规
划更科学合理，为未来产品高端市场定位提供有力保障。因此本项目对产品及企
业未来发展具有深远意义。
2、项目主要产品及市场前景分析
（1）产品种类及产能
制剂生产区建设项目建成后，将生产200多个品种的制剂药，门类多、品种
全，包括片剂、丸剂、胶囊剂、栓剂、散剂、颗粒剂、口服液、粉针剂等多种剂
型，可以较好的满足市场的需求。该项目中具体产品及产能情况如下：
东北制药总厂的主要生产两大类制剂，非无菌制剂产品主要有VC咀嚼片、康
利诺片、吡拉西坦片、吡拉西坦分散片、黄莲素片等产品，建成达产后年产能可
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达70亿片（丸、粒）以上；无菌制剂有磷霉素钠粉针和安塞隆粉针等产品，建成
达产后年产能达4.75亿支。
沈阳第一制药厂的生产产品主要包括西迪林、整肠生、复方氨酚烷胺片、盐
酸哌替啶注射液等各种注射剂、片剂，建成达产后年产能达成18亿片（粒）和针
剂15000万支（瓶）。
沈阳施德药业有限公司的产品主要包括：青霉素V钾片、阿莫西林克拉维酸
钾分散片、托西酸舒他西林分散片、盐酸比格列酮胶囊，建成达产后年产能达2.62
亿片（粒）。
项目建成后，公司将形成生产整肠生、麻醉精神和含麻系列产品、抗艾滋病
系列、前列腺素（PG）类、抗感染系列、普药等制剂系药产品，市场前景良好。
（2）市场前景分析
首先，中国人民生活水平的不断提高以及社会人口老龄化、城镇化，对药品
的需求将会越来越大。随着我国经济的持续稳定增长，人民生活水平不断提高，
中国人的生活质量也在不断提升，保健意识开始增强，人们开始把健康放在首位，
人们对药品的需求在不断增加，这也为制剂药品的大发展提供很好的环境。而且
社会人口老龄化，也对我国医药产业的发展提出了更高的要求：目前我国人口已
达到13亿，其中60岁以上的老年人口1.33亿，占总人口的10.2%，并以每年3%的
速度增长。我国在工业化尚未完成的时期即进入老龄化国家行列，是我国现代化
面临的一个巨大难题。预计到2020年，我国的城镇化比例将上升到50%，大约有3
亿农村人口转为城镇人口。“十一五”期间，我国总人口仍将持续增长，人口老
龄化和城镇化的快速发展，将对医药产业的发展提出更高的要求，特别是制剂药
需求将会持续上升。
目前中国医药行业正处在高速发展阶段，产业集中度提高，医药行业产销量
在近10年平均以15-20%的速度增长，其中制剂产品每年也以15%-20%左右的速度
保持增长。经统计2007年1-9月我国医药行业工业产值4,458.91亿元,比去年同期
增长25.21%，比去年同期增幅提高了5.94个百分点；化学药品制剂工业产值
44
1,316.48亿元,同比增长22.41%,比去年同期增幅明显提高了8.5个百分点。中国
化学药品制剂工业收入自2000年以来的收入和增长速度如下表：
0
2000000
4000000
6000000
8000000
10000000
12000000
14000000
16000000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
1-9月
化学药品制剂收
入（万元）
0.00
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
1-9月
增长速度％
注:以上2000 年至2006 年数据来源炎黄医药数据库,2007 年1-9 月数据来自SFDA 南方医药经济研究
所。
其次，随着中国社会医疗保障体系覆盖面逐步扩大，药品市场需求存在巨大
扩容空间。十七大报告表明了政府关注民生问题，将加快建设医疗保障体系，今
后医疗医药行业仍是国家重点扶持的对象。政府今后对医疗和医药体系的投入将
会加大，市场需求存在巨大扩容空间。目前我国医疗事业的发展进入关键时期，
随着我国医疗卫生体制改革的全面铺开，社会保障体系的不断完善，普遍实行新
型农村合作医疗制度，在城市则推广社区卫生服务，两种方式并举为我国人口提
供基本的医疗保障。医保的覆盖面扩大将直接带来医药市场的扩容，新型农村合
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作医疗和社区医疗体系的完善将催生第三终端市场（农村诊所及城市社区诊所市
场）的快速崛起。这一政策将对医药行业的产品结构产生长远的影响，农村市场
医药消费的巨大潜力正在逐渐显现也给医药制剂企业带来新的市场，这也为制剂
药品的需求增长提供了内在动力，预计未来几年制剂行业增速会加快。
最后，市场化的有序竞争，使得行业加快向优势企业集中。正在启动的中国
医疗卫生体制改革对医药行业具有战略影响，改革会促使医药行业走向市场化的
有序竞争，具有资源和经营能力的医药企业将分享医改成果。随着药品市场专项
整治，规范发展将是我国医药经济未来发展的主旋律，产业集中度还将逐步提升。
而且国家实施GMP管理后的医药门槛在不断提高，一些小型制剂生产企业由于技
术、资金、实力、品牌等方面的原因，在不断进行转产或停产，生产厂家不断减
少，行业的生产集中度将进一步提高。未来我国制剂药品的生产将主要集中于有
技术实力、有深厚文化底蕴、有知名品牌的少数大企业，这样，既可以保证药品
质量（药品是关系到人民生命安全的特殊商品），又可以提高与国外医药公司竞
争的能力。这对于东北制药这样一家有技术、有文化、有品牌的大型医药企业集
团而言非常有利。
3、项目选址
本次项目位于沈阳经济开发区昆明湖街8号,距沈阳市中心12公里,厂区北临
林海路，南接云海路，西北侧与松花湖街相联，东侧为昆明湖街，交通便利。目
前项目占用的土地使用权归属东药集团，土地使用权证书号为沈开国用（2007）
第0000007号，东药集团拟将该土地使用权通过本次非公开发行在投入公司。
4、环境保护
根据本项目的生产过程，其建成投产后的污染主要分为废水、废气和废渣和
噪声。
生产过程中产生废气主要为有机溶媒的挥发物和机泵等产生的废气，污染较
轻。对于生产过程中的有机溶媒挥发，一是在生产工艺的选择和设备选型时尽可
能进行密闭操作，减少其散失，二是设置良好的通排风系统，及时将其排出室外，
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减少对操作工人的危害。
本项目为医药制剂生产，其产生的废水主要属于一般性污染程度，从污水的
特性看，污染物均可被微生物降解，可生化性较好，本项目产生的废水拟采取接
触氧化法工艺，去污净化能力强，满足项目需求，使污水达到排放标。
本项目产生的废固主要生产型固体废弃物和生活垃圾，固体废物主要有煤渣
（33.2 吨/天）、生活垃圾（4 吨/天）和原材料包装物（5 吨/天）。锅炉燃煤废
渣可外运作为建筑材料，工厂职工生活产生的生活垃圾统一收集后由市政部门进
行定点处理，生产原材料包装物可由市政部门回收处理，不会对周围环境产生影
响。
厂区及生产车间的主要噪声是由设备引起的，因此项目中对噪声较大的设备
采取有效的隔震和隔离处理措施，同时在产生噪声的风管上进行降噪处理，将噪
声降低到规范允许的范围之内。
5、项目投资估算及建设期
经估算项目总投资为49,149.94 万元，其中：建设投资为43,149.94 万元，
铺底流动资金为6,000万元，具体情况见下表：
投资项目 投资额（万元）
建筑工程、设备购置及安装 40,299.18
工程预备费 2,054.76
其他费用 796.00
铺底流动资金 6,000.00
合 计 49,149.94
本项目建设期为1年, 项目投产期4年，项目投产后第一年的生产负荷为30%，
第二年的生产负荷为50%，第三年的生产负荷为70%，第四年的生产负荷为90%，
第五年达产。
6、项目审批备案情况
本项目已经2007年5月14日沈阳市经济开发区管委会沈开委项发[2007]138
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号《关于东北制药集团有限责任公司制剂生产区建设项目可行性研究报告的批
复》批准，同意立项备案。
发行人本次募集资金拟投入的项目符合国家产业政策，且用于发行人主营业
务，并已经取得环保部门的核准，本次募集资金使用计划已依其进展阶段获得了
必要的授权和批准，履行了法律、法规和其他规范性文件要求的程序，其实施不
存在法律障碍。
三、关于募集资金存储事项
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，2008年2月20日，公司
召开2008年度第一次临时股东大会，审议修订了《公司募集资金使用管理办法》。
2008年8月1日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于设
立募集资金专用账户的议案：
根据有关法律法规和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司
《募集资金使用管理办法》的规定，公司分别在交通银行沈阳分行营业部和建设
银行沈阳铁西支行开设2个募集资金专用账户，用于本次非公开发行股票募集资
金的存储和使用。
（一）公司在交通银行沈阳分行营业部开设募集资金专用账户，账号为
211111201018150027787。用于主导产品深加工建设项目募集资金的存储和使用，
不得用作其他用途。
（二）公司在建设银行沈阳铁西支行开设募集资金专用账户，账号为
21001400008052507209。用于制剂生产区建设项目募集资金的存储和使用，不得
用作其他用途。
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第五节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签字：
————— ————— ————— —————
刘震 汲涌 王燕 周凯
————— —————
赵玉彬 王建华
————— ————— —————
谭廷珠 尹良培 吴粒
全体监事签字：
———— ———— ———— ———— ————
刘源 胡建东 张俐 陈玉泉 姚仲平
全体高级管理人员签字：
——— ——— ———— ———— ———— ———
刘琰 陈长海 杜承祥 安晓霞 吕林全 张利东
东北制药集团股份有限公司
年 月 日
49
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
徐峰
保荐代表人（签字）：
王岚 黄分平
法定代表人（签字）：
刘学民
第一创业证券有限责任公司
年 月 日
50
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师（签字）：
李哲 戴钦公
负责人（签字）：
王丽
北京市德恒律师事务所
年 月 日
51
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师（签字）：
傅粤 李苏宁
负责人（签字）：
杨力强
中瑞岳华会计师事务所有限公司
年 月 日
52
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在本公司证券部查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
东北制药集团股份有限公司董事会
二OO 八年十二月四日