中福海峡（平潭）发展股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二○一五年十二月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报
告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：118,483,412股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：16.88元/股
募集资金总额：1,999,999,994.56元
募集资金净额：1,964,391,511.15元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：118,483,412股
股票上市时间：2015年12月18日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2016
年12月18日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
发行人/公司/中福实业/
指 中福海峡（平潭）发展股份有限公司
平潭发展
山田林业 指 山田林业开发（福建）有限公司，发行人控股股东
康辉旅行社 指 中国康辉旅行社集团有限责任公司
中福康辉 指 中福康辉（平潭）旅游投资有限公司
医院管理公司 指 中福海峡（平潭）医院管理有限公司
本次非公开发行股票数量合计不超过 18,730 万股（含 18,730
本次非公开发行 指
万股）
保荐机构/保荐人/中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师/瑞华所/
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
中高密度纤维板（MDF-MediumDensityFiberboad），是以木
质纤维或其他植物纤维为原料，施加脲醛树脂或其它合成树
中纤板（MDF） 指 脂，在加热加压条件下压制而成的一种板材。通常厚度超过
1.0mm，密度为 450-880kg/m3。也可加入其它合适的添加剂
以改善板材特性。
福建省平潭综合实验区，俗称海坛，为福建省直辖的行政管
平潭 指 理区。位于福建省东部，与台湾隔海相望，是中国大陆距离
台湾岛最近的地方，福建省第一大岛，中国第五大岛，有福
建的“马尔代夫”之称。
平潭管委会、管委会 指 平潭综合实验区管理委员会
M3 指 立方米
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序..................................................................................... 7
二、本次发行股票的基本情况..................................................................................... 8
三、发行对象的基本情况........................................................................................... 11
四、新增股份的上市和流通安排............................................................................... 14
五、本次非公开发行的相关机构............................................................................... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 17
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况................................................................. 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 18
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 21
一、公司主要财务数据及指标................................................................................... 21
二、财务状况分析....................................................................................................... 23
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 29
一、本次募集资金使用概况....................................................................................... 29
二、募集资金专项存储相关措施............................................................................... 29
第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 30
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................... 30
二、上市推荐意见....................................................................................................... 31
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 32
第七节 备查文件 ......................................................................................................... 33
一、备查文件............................................................................................................... 33
二、查阅地点............................................................................................................... 33
三、查阅时间............................................................................................................... 33
四、信息披露网址....................................................................................................... 33
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于 2014 年 10 月 16 日和 2015 年 3 月 20 日召开第八届董事会 2014
年第七次会议和 2015 年第二次临时股东大会，表决通过了《关于公司符合申请
非公开发行 A 股股票条件的议案》、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等关于本次非公开发行股票的相
关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 3 月 27 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2015 年 9 月 18 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年
10 月 23 日，中国证券监督管理委员会核发《关于中福海峡（平潭）发展股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2337 号），核准公司非公开发行
不超过 18,730 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年11月26日，发行对象已分别将认购资金共计1,999,999,994.56元缴
付主承销商指定的账户内。2015年12月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了瑞华验字[2015]40030022号《验资报告》，根据该验资报告，截至2015年
12月1日止，平潭发展已增发人民币普通股（A 股）118,483,412股，募集资金总
额为1,999,999,994.56元，扣除各项发行费用 3,560.85万元，募集资金净额为
1,964,391,511.15元。
公司已于2015年12月7日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 18 日，
自本次发行结束之日起 12 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）118,483,412股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格
为不低于第八届董事会 2014 年第七次会议决公告日（即 2014 年 10 月 18 日）前
二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 10.68 元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和中信建投证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行
的发行价格为 16.88 元/股，相当于本次发行申购日（2015 年 11 月 23 日）前 20
个交易日均价 22.27 元/股的 75.81%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,999,999,994.56 元，扣除发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用、验资费用等）3,560.85 万元后，实际募集资金净额
1,964,391,511.15 元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015 年 11 月 23 日上午
9:00-12:00）内共收到 17 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商
与律师的共同核查，除博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基
金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司以及平安大华
基金管理有限公司等 6 家公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金外，其
余投资者均按约定缴纳保证金 2,000 万元，报价均为有效报价。
17 家投资者的申购报价情况如下：
发行 申购价 申购金
序 关联关 锁定期 获配股数 获配金额
发行对象 对象 格（元/ 额（万
号 系 （月） （股） （元）
类别 股） 元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
博时基金管理
1 基金 否 12 16.50 20000 0
有限公司
中国银河证券
2 证券 否 12 17.68 22000 13,033,175 219,999,994.00
股份有限公司
兵工财务有限
3 其他 否 12 16.00 20000 0
责任公司
南京瑞达信沨 15.55 20000
股权投资合伙 15.35 20000
4 其他 否 12 0
企业（有限合
15.15 20000
伙）
重庆篆福商贸
5 其他 否 12 16.51 20000 0
有限公司
浙江浙商证券 19.08 20000
6 资产管理有限 其他 否 12 16.66 15000 11,848,341 199,999,996.08
公司 15.10 15000
18.11 30000
7 吴招娣 其他 否 12 19.01 25000 17,772,511 299,999,985.68
19.51 20000
8 周雪钦 其他 否 12 17 20000 11,848,341 199,999,996.08
诺安基金管理 13.56 21300
9 基金 否 12 0
有限公司 10.71 21500
16.55 20000
泓德基金管理
10 基金 否 12 15.30 20000 0
有限公司
11.00 20000
平安大华基金
11 基金 否 12 13.33 30000 0
管理有限公司
华夏人寿保险
12 保险 否 12 16.00 20000 0
股份有限公司
东海基金管理 17.05 20000
13 基金 否 12 11,848,341 199,999,996.08
有限责任公司 15.02 40000
深圳平安大华
14 汇通财富管理 其他 否 12 23.00 20000 11,848,341 199,999,996.08
有限公司
15 赖宗阳 其他 否 12 16.88 21000 4,976,306 84,000,045.28
18.88 23000
财通基金管理
16 基金 否 12 17.51 38600 22,867,298 385,999,990.24
有限公司
16.51 48900
申万菱信（上
17 海）资产管理有 其他 否 12 20.51 21000 12,440,758 209,999,995.04
限公司
小
获配小计 118,483,412 1,999,999,994.56
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小
获配小计 -- --
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
…
小
获配小计 -- --
计
合
获配总计 118,483,412 1,999,999,994.56
计
四、无效报价报价情况
发行
序 申购价格 申购数量
发行对象 对象 无效报价原因
号 （元/股） （万元）
类别
1 无
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（万股） 配售金额（万元）
1 中国银河证券股份有限公司 1,303.32 22,000.00
2 浙江浙商证券资产管理有限公司 1,184.83 20,000.00
3 吴招娣 1,777.25 30,000.00
4 周雪钦 1,184.83 20,000.00
5 东海基金管理有限责任公司 1,184.83 20,000.00
6 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 1,184.83 20,000.00
7 财通基金管理有限公司 2,286.73 38,600.00
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 1,244.08 21,000.00
9 赖宗阳 497.63 8,400.00
合计 11,848.34 200,000.00
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 11,848.34 万股，发行对象总数为 9 名，具体
情况如下：
1、中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈有安
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2016-09-05）；证券投资基金托
管业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
注册资本： 953,725.8757 万元
认购数量： 1,303.32 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、浙江浙商证券资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：吴承根
经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理
业务。
注册资本： 50,000 万元
认购数量： 1,184.83 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、吴招娣
住所：上海市浦东新区潍坊路 89 弄 29 号 302 室
身份证号：3101021940****4867
认购数量： 1,777.25 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、周雪钦
住所：福建省厦门市思明区禾祥西路 267 号之五 904 室
身份证号：3505241950****0025
认购数量： 1,184.83 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
注册资本： 15,000 万元
认购数量： 1,184.83 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：罗春风
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。
注册资本：3,000 万元
认购数量：1,184.83 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：20,000 万元
认购数量：2,286.73 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：2,000 万元
认购数量：1,244.08 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
9、赖宗阳
住所：广东省深圳市龙岗区布吉镇粤宝路 3 号
身份证号：4403071987****0036
认购数量： 497.63 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、新增股份的上市和流通安排
公司已于2015年12月7日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 18 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2015 年 12 月 18 日公司股价不除权。本次发
行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 12 月
18 日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：李彦斌、程明
项目协办人：徐新岳
联系人员：邱荣辉、余翔、孟婧、张桐赈
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联系电话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负 责 人：吴明德
经办律师：张知学、沈君洁
联系地址：上海花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021-61059000
传 真：021-61059100
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所
负责人：顾仁荣
经办注册会计师：凌运良、楚三平
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9
层
联系电话：010-88095588
传 真：010-88091199
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质
山田林业开发(福建)有限公司 304,061,203 35.88% A 股流通股
翟烨 17,970,000 2.12% A 股流通股
中国证券金融股份有限公司 13,098,338 1.55% A 股流通股
中央汇金投资有限责任公司 12,239,900 1.44% A 股流通股
全国社保基金一零八组合 8,000,087 0.94% A 股流通股
翟炜 7,462,000 0.88% A 股流通股
吴锦文 7,022,391 0.83% A 股流通股
华润深国投信托有限公司-民森 H 号
4,225,650 0.50% A 股流通股
证券投资集合资金信托计划
吴锦祥 4,048,654 0.48% A 股流通股
李莫明 3,009,100 0.36% A 股流通股
合计 381,137,323 44.98% -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质
山田林业开发(福建)有限公司 304,061,203 31.48% A 股流通股
财通基金管理有限公司 22,867,298 2.37% A 股限售股
翟烨 17,970,000 1.86% A 股流通股
吴招娣 17,772,511 1.84% A 股限售股
中国证券金融股份有限公司 13,098,338 1.36% A 股流通股
中国银河证券股份有限公司 13,033,175 1.35% A 股限售股
申万菱信（上海）资产管理有限公司 12,440,758 1.29% A 股限售股
中央汇金投资有限责任公司 12,239,900 1.27% A 股流通股
浙江浙商证券资产管理有限公司 11,848,341 1.23% A 股限售股
周雪钦 11,848,341 1.23% A 股限售股
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质
东海基金管理有限责任公司 11,848,341 1.23% A 股限售股
深圳平安大华汇通财富管理有限公
11,848,341 1.23% A 股限售股
司
合计 460,876,547 47.72% -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加118,483,412股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 9,702,406 1.14 128,185,818 13.27
无限售条件股份 837,704,628 98.86 837,704,628 86.73
合 计 847,407,034 100.00 965,890,446 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
以 2014 年度经审计的及 2015 年 9 月 30 日归属于母公司净资产为基
础，本次发行前后公司每股净资产情况如下：
2014 年度 2015 年 9 月 30 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 1.34 3.21 1.38 3.24
注：发行后每股净资产按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日（归属于母公司股
东权益+本次募集资金净额）/（对应期间总股本+本次新增股本）计算所得
（三）净资产收益率的变化情况
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增
加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的
下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓
展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
（四）对每股收益的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，募投项目产生的经营
效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致每股收益出现一定程度的
下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈
利能力提高。
以2014年度经审计的及2015年1-9月归属于上市公司股东净利润为基础，本
次发行前后公司全面摊薄的每股收益情况如下：
2014 年度 2015 年 9 月 30 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益（元） 0.0831 0.0729 0.0366 0.0321
注：发行后每股收益按照 2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于母公司净利润/（对应期间总
股本+本次新增股本）计算所得
（五）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目拟投向平潭综合实验区有关的开放开发业务，项
目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持
续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资
产的整合计划。
（六）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（七）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（八）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 190,345.82 164,861.40 133,480.19 137,456.83
非流动资产合计 51,748.71 49,674.19 49,210.09 45,067.29
资产总计 242,094.53 214,535.58 182,690.28 182,524.12
流动负债合计 92,260.75 67,132.82 38,581.88 38,843.11
非流动负债合计 4,587.13 4,395.89 9,329.57 16,461.83
负债合计 96,847.88 71,528.72 47,911.45 55,304.94
归属于母公司所有者权
116,874.65 113,712.36 106,658.09 102,300.34
益合计
少数股东权益 28,371.99 29,294.51 28,120.74 24,918.84
股东权益合计 145,246.65 143,006.87 134,778.83 127,219.18
负债和股东权益总计 242,094.53 214,535.58 182,690.28 182,524.12
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收入 71,025.61 86,475.41 85,786.05 72,728.51
营业总成本 69,617.56 83,830.94 84,086.68 73,897.38
营业利润（亏损以“－”号填列） 2,129.62 2,974.27 1,857.01 -791.98
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,727.55 8,403.96 5,195.95 1,916.42
净利润（净亏损以“－”号填列） 3,348.89 7,680.47 4,878.06 1,657.49
综合收益总额 3,348.89 7,680.47 4,878.06 1,657.49
基本每股收益（元/股） 0.0366 0.0831 0.0513 0.0142
稀释每股收益（元/股） 0.0366 0.0831 0.0513 0.0142
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动现金流入小计 81,455.87 97,318.52 93,369.87 95,090.11
经营活动现金流出小计 86,419.22 98,206.64 100,393.91 87,209.62
经营活动产生的现金流量净额 -4,963.36 -888.12 -7,024.04 7,880.49
投资活动现金流入小计 4,209.26 3,179.75 7,825.98 804.56
投资活动现金流出小计 7,398.33 8,055.29 14,202.49 4,076.66
投资活动产生的现金流量净额 -3,189.07 -4,875.54 -6,376.51 -3,272.10
筹资活动现金流入小计 49,481.87 42,613.05 31,610.07 48,300.63
筹资活动现金流出小计 42,279.68 35,109.11 40,137.46 54,004.72
筹资活动产生的现金流量净额 7,202.19 7,503.94 -8,527.39 -5,704.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.02 0.00 -22.51 -4.77
现金及现金等价物净增加额 -950.22 1,740.28 -21,950.46 -1,100.47
期末现金及现金等价物余额 12,924.27 13,874.49 12,134.21 34,084.67
（二）主要财务指标
2015/ 2014 年/ 2013 年/ 2012 年/
项目
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 2.06 2.46 3.47 3.57
速动比率 0.62 0.83 1.09 1.84
资产负债率 40.00% 33.34% 26.23% 30.30%
应收账款周转率（次） 3.30 4.89 6.46 7.74
存货周转率（次） 0.49 0.70 0.90 0.89
每股净资产（元） 1.38 1.34 1.26 1.21
每股经营活动现金流量净额
-0.06 -0.01 -0.08 0.09
（元）
基本每股
扣除非经常性损 0.04 0.08 0.05 0.01
收益
益前每股收益
稀释每股
（元） 0.04 0.08 0.05 0.01
收益
基本每股
扣除非经常性损 0.03 0.06 0.05 0.01
收益
益后每股收益
稀释每股
（元） 0.03 0.06 0.05 0.01
收益
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 190,345.82 78.62 164,861.40 76.85 133,480.19 73.06 137,456.83 75.31
非流动资产 51,748.71 21.38 49,674.19 23.15 49,210.09 26.94 45,067.29 24.69
总资产 242,094.53 100.00 214,535.58 100.00 182,690.28 100.00 182,524.12 100.00
2012 年、2013 年、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，公司流动资产占资产总
额的比例分别为 75.31%、73.06%、76.85%、78.62%，公司流动资产主要包括货
币资金、应收票据、应收账款和存货等经营性流动资产，公司流动资产的比重较
高，保持了良好的资产流动性。
2012 年、2013 年、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，非流动资产占资产总额
的比例分别为 24.69%、26.94%、23.15%、21.38%，公司的非流动资产主要包括
可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产等。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 92,260.75 95.26 67,132.82 93.85 38,581.88 80.53 38,843.11 70.23
非流动负债 4,587.13 4.74 4,395.89 6.15 9,329.57 19.47 16,461.83 29.77
总负债 96,847.88 100.00 71,528.72 100.00 47,911.45 100.00 55,304.94 100.00
报告期内，流动负债总额分别为 38,843.11 万元、38,581.88 万元、67,132.82
万元和 92,260.75 万元，其占负债总额的比重分别为 70.23%、80.53%、93.85%、
95.26%，增长较快。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他
应付款和其他流动负债构成。
2014 年末，公司负债总额较 2013 年末增加 23,617.27 万元，同比增长 49.29%，
主要原因为：（1）2014 年末，公司应付账款较 2013 年末增加 14,967.69 万元，
主要系中福建材城欠付的工程款；（2）2014 年 8 月 29 日，公司 2014 年度第一
期短期融资券 2 亿元人民币的发行完成，导致公司产生其他流动负债余额
20,000.00 万元。2015 年 9 月 30 日，公司流动负债较 2014 年末增长了 25,127.93
万元，增长比例为 37.43%，主要为短期借款规模有所增加。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 3.30 4.89 6.46 7.74
存货周转率 0.49 0.70 0.90 0.89
1、应收账款周转率分析
公司最近三年及一期末应收账款周转率分别是 7.74、6.46、4.89 和 3.30，整
体而言，公司应收账款周转率呈下降趋势。公司的应收账款周转率较低，主要系
公司四类主要产品木材、中纤板、混凝土、BT 项目销售模式及公司的销售策略
有关。
（1）木材的销售。木材行业的销售模式大部分采取楞场销售模式，即根据
林木公司自行采伐后再销售给客户，这种传统的销售模式通常是预收款或现款交
易，因此应收账款水平较低；从 2008 年之后，公司除了采用传统的先伐后售的
模式外，创新使用了整体卖断销售方式的模式，这种模式是对拟出售山场的林木
进行招标，在招标完成后签订销售合同，在转移主要风险和报酬后确认收入，同
时结合采伐期间的长短给客户一定的信用期。采取竞标整体销售的模式一方面提
高了产品的毛利率，另一方面增加了应收账款的回收期。近两年公司采取竞标整
体销售时平均给出的信用期为 2 至 4 个月。
（2）中纤板销售。中纤板的销售主要有经销商模式和直销模式，通过经销
商销售通常会让利给经销商，毛利率较低但货款回收时间较短，直销时毛利率通
常会比较高，但货款回收需要较长时间。公司 2008 年增加了直销的客户比例，
这些直销客户通常要求较长的信用期限。另外，公司中纤板根据市场需求情况不
断开拓新产品，新产品的销售通常会延长一定的信用期。
（3）混凝土业务。由于公司 2012 年开始新增混凝土业务，该类业务的账期
较长，2014 年末、2015 年 9 月末，混凝土业务形成的应收账款余额较高。
（4）公司在平潭综合实验区承揽的首个园林景观项目“平潭万宝公园”BT
工程。该项目在 2013 年确认收入，但期末形成大额应收账款，该等款项于 2014
年收回。
2、存货周转率分析
公司最近三年及一期末的存货周转率分别是 0.89、0.90、0.70 和 0.49，总体
而言略有下降。报告期内，公司存货周转率较低，主要原因系公司存货中主要为
林木类消耗性生物资产，其生长周期较长，周转速度慢；且同时由于公司平潭开
放开发的有关业务使得存货大幅增加所致。
（四）盈利能力分析
最近三年及一期，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收入 71,025.61 86,475.41 85,786.05 72,728.51
营业总成本 69,617.56 83,830.94 84,086.68 73,897.38
营业利润 2,129.62 2,974.27 1,857.01 -791.98
利润总额 3,727.55 8,403.96 5,195.95 1,916.42
净利润 3,348.89 7,680.47 4,878.06 1,657.49
2012 年，公司的主营业务收入主要来源于林木产品、中纤板；2013 年开始
因新增平潭岛开发建设而增加了混凝土和 BT 项目施工两项收入来源。2014 年公
司新增农资贸易业务。2013 年公司主营业收入较 2012 年增长 13,060.95 万元，
增幅为 18.45%，主要系公司新增平潭岛开发业务所致。2014 年公司主营业收入
较 2013 年增长 785.82 万元，主要系混凝土销售、农资贸易业务增长所致。2015
年 1-9 月，公司农资贸易业务增长较快，销售收入较同期有所增长。
报告期，公司主营业务盈利水平保持整体稳定增长的趋势，营业利润分别为
-791.98 万元、1,857.01 万元、2,974.27 万元和 2,129.62 万元。2015 年 1-9 月，公
司营业外收入为 1,663.46 万元，相比 2014 年同期下降了 57.50%，导致净利润下
降。上述下降主要是源于 2015 年 1-9 月有关税费返还较去年同期有所下降。与
此同时，2014 年 1-9 月期间，公司与浙江省工商信托投资股份有限公司（现名为
浙江省工信投资有限公司）达成和解协议，公司在约定期限内支付人民币 100 万
元后，对方解除了公司的相关担保责任，公司将累计计提担保预计负债 793.56
万元冲回结转为营业外收入，导致去年同期的营业外收入相对较高。
（五）公司期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用及占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 71,025.61 86,475.41 85,786.05 72,728.51
销售费用 3,595.73 5,442.43 3,968.73 2,465.88
销售费用/营业收入 5.06% 6.29% 4.63% 3.39%
管理费用 4,214.17 5,407.59 5,973.24 5,904.36
管理费用/营业收入 5.93% 6.25% 6.96% 8.12%
财务费用 2,300.70 2,049.14 1,811.38 1,981.09
财务费/营业收入 3.24% 2.37% 2.11% 2.72%
期间费用率 14.24% 14.92% 13.70% 14.23%
最近三年，公司销售费用逐年上升，管理费用则较为稳定，财务费用略有上
升。2013 年以后，由于公司加大对平潭开放开发的有关业务的开拓力度，公司
的销售费用、财务费用呈上升趋势。但由于公司加强运营管理，管理费用并未明
显上升。
（六）偿债能力分析
2015/ 2014 年/ 2013 年/ 2012 年/
项目
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 2.06 2.46 3.47 3.57
速动比率 0.62 0.83 1.09 1.84
资产负债率（合并） 40.00 33.34 26.23 30.30
1、资产负债率
最近三年及一期末，公司资产负债率（合并）分别为 30.30%、26.23%、33.34%
和 40.00%。公司经营较为稳健，且由于公司 2010 年完成非公开发行，使得公司
近 3 年资产负债率较低。但由于公司投资规模增大导致融资增加，使得最近一期
的资产负债率明显上升。
2、流动比率
最近三年及一期，公司流动比率分别为 3.57、3.47、2.46 和 2.06，处于合理
水平，不存在重大偿债风险。
3、速动比率
最近三年及一期，公司速动比率分别为 1.84、1.09、0.83 和 0.62，速动比率
有所下降。
（七）现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -4,963.36 -888.12 -7,024.04 7,880.49
投资活动产生的现金流量净额 -3,189.07 -4,875.54 -6,376.51 -3,272.10
筹资活动产生的现金流量净额 7,202.19 7,503.94 -8,527.39 -5,704.09
1、经营活动产生的现金流量
报告期，公司经营活动现金流波动较大，2012 年经营活动现金流为正系当
期收到厦门海潭投资合伙企业 3,000 万元的往来款所致；2013 年经营活动现金流
为负系公司子公司中福海峡建材城项目开发支出大幅增加所致；2014 年经营活
动现金流为负系支付其他与经营活动有关的现金增长较大；2015 年 1-9 月经营活
动现金流也为负，主要系购买商品、接受劳务支付的现金支出大幅增加。
2、投资活动产生的现金流量
报告期，公司投资活动现金净流量分别为-3,272.10 万元、 -6,376.51 万元、
-4,875.54 万元和-3,189.07 万元。2012-2014 年公司投资活动现金流为负且金额较
大，主要系公司 2010 年非公开发行股票后对募投项目投资增加所致。2015 年前
三季度投资活动现金流为负主要系购置土地所致。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期公司筹资活动净流量分别为-5,704.09 万元、-8,527.39 万元、7,503.94
万元和 7,202.19 万元。2012 年至 2013 年，公司筹资活动现金流为负，主要是 2010
年公司在定向增发成功募集 54,755 万元，降低了银行融资的规模。2014 年、2015
年 1-9 月筹资活动现金流为正，主要系发行短期融资券 2 亿元以及增加银行借款
所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
根据公司于 2015 年 3 月 20 日召开 2015 年第二次临时股东大会表决通过的
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》的决议，本次非公开发行募集资
金总额不超过 20.00 亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的
投资：
单位：亿元
项目 拟使用
序号 项目名称
投资总额 募集资金额
平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启
1 13.74 11.00
动区）项目
2 平潭海峡医疗园区建设项目（一期） 4.45 4.00
3 补充流动性资金及偿还银行贷款 5.00 5.00
合计 23.19 20.00
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分
公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进
展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换
自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了平潭发展本次非公开发行A
股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批
准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、
公正，发行结果合法、有效，本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定。
二、上市推荐意见
中信建投证券认为：平潭发展申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深
圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐平潭发展本次非公开发行的股
票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司已于2015年12月7日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报
告及上市公告书》的下一交易日（2015 年 12 月 18 日）为本次发行新增股份的
上市首日，在上市首日（2015 年 12 月 18 日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016
年 12 月 18 日（非交易日顺延）。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
地址：福州市鼓楼区五四路世界金龙大厦 23 楼
电话：0591-87871990
传真：0591-87873288
中信建投证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层
电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、 信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
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