中福海峡（平潭）发展股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一五年十二月
1
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：118,483,412股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：16.88元/股
募集资金总额：1,999,999,994.56元
募集资金净额：1,964,391,511.15元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：118,483,412股
股票上市时间：2015年12月18日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2016
年12月18日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
发行人/公司/中福实业/
指 中福海峡（平潭）发展股份有限公司
平潭发展
山田林业 指 山田林业开发（福建）有限公司，发行人控股股东
康辉旅行社 指 中国康辉旅行社集团有限责任公司
中福康辉 指 中福康辉（平潭）旅游投资有限公司
医院管理公司 指 中福海峡（平潭）医院管理有限公司
本次非公开发行股票数量合计不超过 18,730 万股（含 18,730
本次非公开发行 指
万股）
保荐机构/保荐人/中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师/瑞华所/
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
中高密度纤维板（MDF-MediumDensityFiberboad），是以木
质纤维或其他植物纤维为原料，施加脲醛树脂或其它合成树
中纤板（MDF） 指 脂，在加热加压条件下压制而成的一种板材。通常厚度超过
1.0mm，密度为 450-880kg/m3。也可加入其它合适的添加剂
以改善板材特性。
福建省平潭综合实验区，俗称海坛，为福建省直辖的行政管
平潭 指 理区。位于福建省东部，与台湾隔海相望，是中国大陆距离
台湾岛最近的地方，福建省第一大岛，中国第五大岛，有福
建的“马尔代夫”之称。
平潭管委会、管委会 指 平潭综合实验区管理委员会
M3 指 立方米
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义............................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 6
二、本次发行股票的基本情况 .............................................................................. 7
三、发行对象的基本情况 ...................................................................................... 8
四、本次非公开发行的相关机构 ........................................................................ 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 16
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况.......................................................... 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................ 16
三、本次非公开发行股票对本公司的影响........................................................ 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 20
一、最近三年主要财务数据及指标.................................................................... 20
二、财务状况分析................................................................................................ 22
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 28
一、本次募集资金使用计划及其审批情况........................................................ 28
二、募集资金投资项目基本情况........................................................................ 28
三、募集资金专项存储相关措施........................................................................ 37
第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 38
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................ 38
二、保荐协议主要内容........................................................................................ 38
三、上市推荐意见................................................................................................ 39
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 45
第七节 有关中介机构声明 ......................................................... 错误！未定义书签。
第八节 备查文件 ......................................................................................................... 49
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于 2014 年 10 月 16 日和 2015 年 3 月 20 日召开第八届董事会 2014
年第七次会议和 2015 年第二次临时股东大会，表决通过了《关于公司符合申请
非公开发行 A 股股票条件的议案》、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等关于本次非公开发行股票的相
关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 3 月 27 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2015 年 9 月 18 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年
10 月 23 日，中国证券监督管理委员会核发《关于中福海峡（平潭）发展股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2337 号），核准公司非公开发行
不超过 18,730 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年11月26日，发行对象已分别将认购资金共计1,999,999,994.56元缴
付主承销商指定的账户内。2015年12月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了瑞华验字[2015]40030022号《验资报告》，根据该验资报告，截至2015年
12月1日止，平潭发展已增发人民币普通股（A 股）118,483,412股，募集资金总
额为1,999,999,994.56元，扣除各项发行费用 3,560.85万元，募集资金净额为
1,964,391,511.15元。
公司已于2015年12月7日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 18 日，
自本次发行结束之日起 12 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）118,483,412股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格
为不低于第八届董事会 2014 年第七次会议决公告日（即 2014 年 10 月 18 日）前
二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 10.68 元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和中信建投证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行
的发行价格为 16.88 元/股，相当于本次发行申购日（2015 年 11 月 23 日）前 20
个交易日均价 22.27 元/股的 75.81%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,999,999,994.56 元，扣除发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用、验资费用等）3,560.85 万元后，实际募集资金净额
1,964,391,511.15 元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015 年 11 月 23 日上午
9:00-12:00）内共收到 17 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商
与律师的共同核查，除博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基
金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司以及平安大华
基金管理有限公司等 6 家公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金外，其
余投资者均按约定缴纳保证金 2,000 万元，报价均为有效报价。
17 家投资者的申购报价情况如下：
发行 申购价 申购金
序 关联关 锁定期 获配股数 获配金额
发行对象 对象 格（元/ 额（万
号 系 （月） （股） （元）
类别 股） 元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
博时基金管理
1 基金 否 12 16.50 20000 0
有限公司
中国银河证券
2 证券 否 12 17.68 22000 13,033,175 219,999,994.00
股份有限公司
兵工财务有限
3 其他 否 12 16.00 20000 0
责任公司
南京瑞达信沨 15.55 20000
股权投资合伙 15.35 20000
4 其他 否 12 0
企业（有限合
15.15 20000
伙）
重庆篆福商贸
5 其他 否 12 16.51 20000 0
有限公司
浙江浙商证券 19.08 20000
6 资产管理有限 其他 否 12 16.66 15000 11,848,341 199,999,996.08
公司 15.10 15000
18.11 30000
7 吴招娣 其他 否 12 19.01 25000 17,772,511 299,999,985.68
19.51 20000
8 周雪钦 其他 否 12 17 20000 11,848,341 199,999,996.08
诺安基金管理 13.56 21300
9 基金 否 12 0
有限公司 10.71 21500
16.55 20000
泓德基金管理
10 基金 否 12 15.30 20000 0
有限公司
11.00 20000
平安大华基金
11 基金 否 12 13.33 30000 0
管理有限公司
华夏人寿保险
12 保险 否 12 16.00 20000 0
股份有限公司
东海基金管理 17.05 20000
13 基金 否 12 11,848,341 199,999,996.08
有限责任公司 15.02 40000
深圳平安大华
14 汇通财富管理 其他 否 12 23.00 20000 11,848,341 199,999,996.08
有限公司
15 赖宗阳 其他 否 12 16.88 21000 4,976,306 84,000,045.28
18.88 23000
财通基金管理
16 基金 否 12 17.51 38600 22,867,298 385,999,990.24
有限公司
16.51 48900
申万菱信（上
17 海）资产管理有 其他 否 12 20.51 21000 12,440,758 209,999,995.04
限公司
小
获配小计 118,483,412 1,999,999,994.56
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小
获配小计 -- --
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
…
小
获配小计 -- --
计
合
获配总计 118,483,412 1,999,999,994.56
计
四、无效报价报价情况
发行
序 申购价格 申购数量
发行对象 对象 无效报价原因
号 （元/股） （万元）
类别
1 无
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（万股） 配售金额（万元）
1 中国银河证券股份有限公司 1,303.32 22,000.00
2 浙江浙商证券资产管理有限公司 1,184.83 20,000.00
3 吴招娣 1,777.25 30,000.00
4 周雪钦 1,184.83 20,000.00
5 东海基金管理有限责任公司 1,184.83 20,000.00
6 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 1,184.83 20,000.00
7 财通基金管理有限公司 2,286.73 38,600.00
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 1,244.08 21,000.00
9 赖宗阳 497.63 8,400.00
合计 11,848.34 200,000.00
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 11,848.34 万股，发行对象总数为 9 名，具体
情况如下：
1、中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈有安
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2016-09-05）；证券投资基金托
管业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
注册资本： 953,725.8757 万元
认购数量： 1,303.32 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、浙江浙商证券资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：吴承根
经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理
业务。
注册资本： 50,000 万元
认购数量： 1,184.83 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、吴招娣
住所：上海市浦东新区潍坊路 89 弄 29 号 302 室
身份证号：3101021940****4867
认购数量： 1,777.25 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、周雪钦
住所：福建省厦门市思明区禾祥西路 267 号之五 904 室
身份证号：3505241950****0025
认购数量： 1,184.83 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
注册资本： 15,000 万元
认购数量： 1,184.83 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：罗春风
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。
注册资本：3,000 万元
认购数量：1,184.83 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：20,000 万元
认购数量：2,286.73 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：2,000 万元
认购数量：1,244.08 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
9、赖宗阳
住所：广东省深圳市龙岗区布吉镇粤宝路 3 号
身份证号：4403071987****0036
认购数量： 497.63 万股
限售期限： 12 个月
关联关系： 无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 18 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2015 年 12 月 18 日公司股价不除权。本次发
行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 12 月
18 日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：李彦斌、程明
项目协办人：徐新岳
联系人员：邱荣辉、余翔、孟婧、张桐赈
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联系电话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负 责 人：吴明德
经办律师：张知学、沈君洁
联系地址：上海花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021-61059000
传 真：021-61059100
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所
负责人：顾仁荣
经办注册会计师：凌运良、楚三平
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9
层
联系电话：010-88095588
传 真：010-88091199
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质
山田林业开发(福建)有限公司 304,061,203 35.88% A 股流通股
翟烨 17,970,000 2.12% A 股流通股
中国证券金融股份有限公司 13,098,338 1.55% A 股流通股
中央汇金投资有限责任公司 12,239,900 1.44% A 股流通股
全国社保基金一零八组合 8,000,087 0.94% A 股流通股
翟炜 7,462,000 0.88% A 股流通股
吴锦文 7,022,391 0.83% A 股流通股
华润深国投信托有限公司-民森 H 号
4,225,650 0.50% A 股流通股
证券投资集合资金信托计划
吴锦祥 4,048,654 0.48% A 股流通股
李莫明 3,009,100 0.36% A 股流通股
合计 381,137,323 44.98% -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质
山田林业开发(福建)有限公司 304,061,203 31.48% A 股流通股
财通基金管理有限公司 22,867,298 2.37% A 股限售股
翟烨 17,970,000 1.86% A 股流通股
吴招娣 17,772,511 1.84% A 股限售股
中国证券金融股份有限公司 13,098,338 1.36% A 股流通股
中国银河证券股份有限公司 13,033,175 1.35% A 股限售股
申万菱信（上海）资产管理有限公司 12,440,758 1.29% A 股限售股
中央汇金投资有限责任公司 12,239,900 1.27% A 股流通股
浙江浙商证券资产管理有限公司 11,848,341 1.23% A 股限售股
周雪钦 11,848,341 1.23% A 股限售股
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质
东海基金管理有限责任公司 11,848,341 1.23% A 股限售股
深圳平安大华汇通财富管理有限公
11,848,341 1.23% A 股限售股
司
合计 460,876,547 47.72% -
注：财通基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司和东海基金管理有
限责任公司以其名下管理的产品持有本公司股份。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加118,483,412股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 9,702,406 1.14 128,185,818 13.27
无限售条件股份 837,704,628 98.86 837,704,628 86.73
合 计 847,407,034 100.00 965,890,446 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
以 2014 年度经审计的及 2015 年 9 月 30 日归属于母公司净资产为基
础，本次发行前后公司每股净资产情况如下：
2014 年度 2015 年 9 月 30 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 1.34 3.21 1.38 3.24
注：发行后每股净资产按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日（归属于母公司股
东权益+本次募集资金净额）/（对应期间总股本+本次新增股本）计算所得
（三）净资产收益率的变化情况
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增
加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的
下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓
展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
（四）对每股收益的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，募投项目产生的经营
效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致每股收益出现一定程度的
下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈
利能力提高。
以2014年度经审计的及2015年1-9月归属于上市公司股东净利润为基础，本
次发行前后公司全面摊薄的每股收益情况如下：
2014 年度 2015 年 9 月 30 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益（元） 0.0831 0.0729 0.0366 0.0321
注：发行后每股收益按照 2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于母公司净利润/（对应期间总
股本+本次新增股本）计算所得
（五）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目拟投向平潭综合实验区有关的开放开发业务，项
目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持
续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资
产的整合计划。
（六）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（七）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（八）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 190,345.82 164,861.40 133,480.19 137,456.83
非流动资产合计 51,748.71 49,674.19 49,210.09 45,067.29
资产总计 242,094.53 214,535.58 182,690.28 182,524.12
流动负债合计 92,260.75 67,132.82 38,581.88 38,843.11
非流动负债合计 4,587.13 4,395.89 9,329.57 16,461.83
负债合计 96,847.88 71,528.72 47,911.45 55,304.94
归属于母公司所有者权
116,874.65 113,712.36 106,658.09 102,300.34
益合计
少数股东权益 28,371.99 29,294.51 28,120.74 24,918.84
股东权益合计 145,246.65 143,006.87 134,778.83 127,219.18
负债和股东权益总计 242,094.53 214,535.58 182,690.28 182,524.12
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收入 71,025.61 86,475.41 85,786.05 72,728.51
营业总成本 69,617.56 83,830.94 84,086.68 73,897.38
营业利润（亏损以“－”号填列） 2,129.62 2,974.27 1,857.01 -791.98
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,727.55 8,403.96 5,195.95 1,916.42
净利润（净亏损以“－”号填列） 3,348.89 7,680.47 4,878.06 1,657.49
综合收益总额 3,348.89 7,680.47 4,878.06 1,657.49
基本每股收益（元/股） 0.0366 0.0831 0.0513 0.0142
稀释每股收益（元/股） 0.0366 0.0831 0.0513 0.0142
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动现金流入小计 81,455.87 97,318.52 93,369.87 95,090.11
经营活动现金流出小计 86,419.22 98,206.64 100,393.91 87,209.62
经营活动产生的现金流量净额 -4,963.36 -888.12 -7,024.04 7,880.49
投资活动现金流入小计 4,209.26 3,179.75 7,825.98 804.56
投资活动现金流出小计 7,398.33 8,055.29 14,202.49 4,076.66
投资活动产生的现金流量净额 -3,189.07 -4,875.54 -6,376.51 -3,272.10
筹资活动现金流入小计 49,481.87 42,613.05 31,610.07 48,300.63
筹资活动现金流出小计 42,279.68 35,109.11 40,137.46 54,004.72
筹资活动产生的现金流量净额 7,202.19 7,503.94 -8,527.39 -5,704.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.02 0.00 -22.51 -4.77
现金及现金等价物净增加额 -950.22 1,740.28 -21,950.46 -1,100.47
期末现金及现金等价物余额 12,924.27 13,874.49 12,134.21 34,084.67
（二）主要财务指标
2015/ 2014 年/ 2013 年/ 2012 年/
项目
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 2.06 2.46 3.47 3.57
速动比率 0.62 0.83 1.09 1.84
资产负债率 40.00% 33.34% 26.23% 30.30%
应收账款周转率（次） 3.30 4.89 6.46 7.74
存货周转率（次） 0.49 0.70 0.90 0.89
每股净资产（元） 1.38 1.34 1.26 1.21
每股经营活动现金流量净额
-0.06 -0.01 -0.08 0.09
（元）
基本每股
扣除非经常性损 0.04 0.08 0.05 0.01
收益
益前每股收益
稀释每股
（元） 0.04 0.08 0.05 0.01
收益
基本每股
扣除非经常性损 0.03 0.06 0.05 0.01
收益
益后每股收益
稀释每股
（元） 0.03 0.06 0.05 0.01
收益
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 190,345.82 78.62 164,861.40 76.85 133,480.19 73.06 137,456.83 75.31
非流动资产 51,748.71 21.38 49,674.19 23.15 49,210.09 26.94 45,067.29 24.69
总资产 242,094.53 100.00 214,535.58 100.00 182,690.28 100.00 182,524.12 100.00
2012 年、2013 年、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，公司流动资产占资产总
额的比例分别为 75.31%、73.06%、76.85%、78.62%，公司流动资产主要包括货
币资金、应收票据、应收账款和存货等经营性流动资产，公司流动资产的比重较
高，保持了良好的资产流动性。
2012 年、2013 年、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，非流动资产占资产总额
的比例分别为 24.69%、26.94%、23.15%、21.38%，公司的非流动资产主要包括
可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产等。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 92,260.75 95.26 67,132.82 93.85 38,581.88 80.53 38,843.11 70.23
非流动负债 4,587.13 4.74 4,395.89 6.15 9,329.57 19.47 16,461.83 29.77
总负债 96,847.88 100.00 71,528.72 100.00 47,911.45 100.00 55,304.94 100.00
报告期内，流动负债总额分别为 38,843.11 万元、38,581.88 万元、67,132.82
万元和 92,260.75 万元，其占负债总额的比重分别为 70.23%、80.53%、93.85%、
95.26%，增长较快。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他
应付款和其他流动负债构成。
2014 年末，公司负债总额较 2013 年末增加 23,617.27 万元，同比增长 49.29%，
主要原因为：（1）2014 年末，公司应付账款较 2013 年末增加 14,967.69 万元，
主要系中福建材城欠付的工程款；（2）2014 年 8 月 29 日，公司 2014 年度第一
期短期融资券 2 亿元人民币的发行完成，导致公司产生其他流动负债余额
20,000.00 万元。2015 年 9 月 30 日，公司流动负债较 2014 年末增长了 25,127.93
万元，增长比例为 37.43%，主要为短期借款规模有所增加。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 3.30 4.89 6.46 7.74
存货周转率 0.49 0.70 0.90 0.89
1、应收账款周转率分析
公司最近三年及一期末应收账款周转率分别是 7.74、6.46、4.89 和 3.30，整
体而言，公司应收账款周转率呈下降趋势。公司的应收账款周转率较低，主要系
公司四类主要产品木材、中纤板、混凝土、BT 项目销售模式及公司的销售策略
有关。
（1）木材的销售。木材行业的销售模式大部分采取楞场销售模式，即根据
林木公司自行采伐后再销售给客户，这种传统的销售模式通常是预收款或现款交
易，因此应收账款水平较低；从 2008 年之后，公司除了采用传统的先伐后售的
模式外，创新使用了整体卖断销售方式的模式，这种模式是对拟出售山场的林木
进行招标，在招标完成后签订销售合同，在转移主要风险和报酬后确认收入，同
时结合采伐期间的长短给客户一定的信用期。采取竞标整体销售的模式一方面提
高了产品的毛利率，另一方面增加了应收账款的回收期。近两年公司采取竞标整
体销售时平均给出的信用期为 2 至 4 个月。
（2）中纤板销售。中纤板的销售主要有经销商模式和直销模式，通过经销
商销售通常会让利给经销商，毛利率较低但货款回收时间较短，直销时毛利率通
常会比较高，但货款回收需要较长时间。公司 2008 年增加了直销的客户比例，
这些直销客户通常要求较长的信用期限。另外，公司中纤板根据市场需求情况不
断开拓新产品，新产品的销售通常会延长一定的信用期。
（3）混凝土业务。由于公司 2012 年开始新增混凝土业务，该类业务的账期
较长，2014 年末、2015 年 9 月末，混凝土业务形成的应收账款余额较高。
（4）公司在平潭综合实验区承揽的首个园林景观项目“平潭万宝公园”BT
工程。该项目在 2013 年确认收入，但期末形成大额应收账款，该等款项于 2014
年收回。
2、存货周转率分析
公司最近三年及一期末的存货周转率分别是 0.89、0.90、0.70 和 0.49，总体
而言略有下降。报告期内，公司存货周转率较低，主要原因系公司存货中主要为
林木类消耗性生物资产，其生长周期较长，周转速度慢；且同时由于公司平潭开
放开发的有关业务使得存货大幅增加所致。
（四）盈利能力分析
最近三年及一期，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收入 71,025.61 86,475.41 85,786.05 72,728.51
营业总成本 69,617.56 83,830.94 84,086.68 73,897.38
营业利润 2,129.62 2,974.27 1,857.01 -791.98
利润总额 3,727.55 8,403.96 5,195.95 1,916.42
净利润 3,348.89 7,680.47 4,878.06 1,657.49
2012 年，公司的主营业务收入主要来源于林木产品、中纤板；2013 年开始
因新增平潭岛开发建设而增加了混凝土和 BT 项目施工两项收入来源。2014 年公
司新增农资贸易业务。2013 年公司主营业收入较 2012 年增长 13,060.95 万元，
增幅为 18.45%，主要系公司新增平潭岛开发业务所致。2014 年公司主营业收入
较 2013 年增长 785.82 万元，主要系混凝土销售、农资贸易业务增长所致。2015
年 1-9 月，公司农资贸易业务增长较快，销售收入较同期有所增长。
报告期，公司主营业务盈利水平保持整体稳定增长的趋势，营业利润分别为
-791.98 万元、1,857.01 万元、2,974.27 万元和 2,129.62 万元。2015 年 1-9 月，公
司营业外收入为 1,663.46 万元，相比 2014 年同期下降了 57.50%，导致净利润下
降。上述下降主要是源于 2015 年 1-9 月有关税费返还较去年同期有所下降。与
此同时，2014 年 1-9 月期间，公司与浙江省工商信托投资股份有限公司（现名为
浙江省工信投资有限公司）达成和解协议，公司在约定期限内支付人民币 100 万
元后，对方解除了公司的相关担保责任，公司将累计计提担保预计负债 793.56
万元冲回结转为营业外收入，导致去年同期的营业外收入相对较高。
（五）公司期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用及占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 71,025.61 86,475.41 85,786.05 72,728.51
销售费用 3,595.73 5,442.43 3,968.73 2,465.88
销售费用/营业收入 5.06% 6.29% 4.63% 3.39%
管理费用 4,214.17 5,407.59 5,973.24 5,904.36
管理费用/营业收入 5.93% 6.25% 6.96% 8.12%
财务费用 2,300.70 2,049.14 1,811.38 1,981.09
财务费/营业收入 3.24% 2.37% 2.11% 2.72%
期间费用率 14.24% 14.92% 13.70% 14.23%
最近三年，公司销售费用逐年上升，管理费用则较为稳定，财务费用略有上
升。2013 年以后，由于公司加大对平潭开放开发的有关业务的开拓力度，公司
的销售费用、财务费用呈上升趋势。但由于公司加强运营管理，管理费用并未明
显上升。
（六）偿债能力分析
2015/ 2014 年/ 2013 年/ 2012 年/
项目
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 2.06 2.46 3.47 3.57
速动比率 0.62 0.83 1.09 1.84
资产负债率（合并） 40.00 33.34 26.23 30.30
1、资产负债率
最近三年及一期末，公司资产负债率（合并）分别为 30.30%、26.23%、33.34%
和 40.00%。公司经营较为稳健，且由于公司 2010 年完成非公开发行，使得公司
近 3 年资产负债率较低。但由于公司投资规模增大导致融资增加，使得最近一期
的资产负债率明显上升。
2、流动比率
最近三年及一期，公司流动比率分别为 3.57、3.47、2.46 和 2.06，处于合理
水平，不存在重大偿债风险。
3、速动比率
最近三年及一期，公司速动比率分别为 1.84、1.09、0.83 和 0.62，速动比率
有所下降。
（七）现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -4,963.36 -888.12 -7,024.04 7,880.49
投资活动产生的现金流量净额 -3,189.07 -4,875.54 -6,376.51 -3,272.10
筹资活动产生的现金流量净额 7,202.19 7,503.94 -8,527.39 -5,704.09
1、经营活动产生的现金流量
报告期，公司经营活动现金流波动较大，2012 年经营活动现金流为正系当
期收到厦门海潭投资合伙企业 3,000 万元的往来款所致；2013 年经营活动现金流
为负系公司子公司中福海峡建材城项目开发支出大幅增加所致；2014 年经营活
动现金流为负系支付其他与经营活动有关的现金增长较大；2015 年 1-9 月经营活
动现金流也为负，主要系购买商品、接受劳务支付的现金支出大幅增加。
2、投资活动产生的现金流量
报告期，公司投资活动现金净流量分别为-3,272.10 万元、 -6,376.51 万元、
-4,875.54 万元和-3,189.07 万元。2012-2014 年公司投资活动现金流为负且金额较
大，主要系公司 2010 年非公开发行股票后对募投项目投资增加所致。2015 年前
三季度投资活动现金流为负主要系购置土地所致。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期公司筹资活动净流量分别为-5,704.09 万元、-8,527.39 万元、7,503.94
万元和 7,202.19 万元。2012 年至 2013 年，公司筹资活动现金流为负，主要是 2010
年公司在定向增发成功募集 54,755 万元，降低了银行融资的规模。2014 年、2015
年 1-9 月筹资活动现金流为正，主要系发行短期融资券 2 亿元以及增加银行借款
所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
根据公司于 2015 年 3 月 20 日召开 2015 年第二次临时股东大会表决通过的
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》的决议，本次非公开发行募集资
金总额不超过 20.00 亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的
投资：
单位：亿元
项目 拟使用
序号 项目名称
投资总额 募集资金额
平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启
1 13.74 11.00
动区）项目
2 平潭海峡医疗园区建设项目（一期） 4.45 4.00
3 补充流动性资金及偿还银行贷款 5.00 5.00
合计 23.19 20.00
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分
公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进
展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换
自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启动区）项目
1、项目基本情况
项目建设目标：本项目为公司与中国康辉旅行社集团有限责任公司、平潭综
合实验区管委会签订的《投资协议书》中投资项目中的启动项目，主要包括美丽
乡村（石厝改造）示范区建设、自驾游营地建设和旅游综合体建设，项目建成后，
形成完整的特色乡村旅游产业链，在平潭综合实验区敖东半岛地区及流水镇形成
集“吃、喝、玩、乐、游”于一体的旅游综合休闲区。
项目实施主体为中福康辉（平潭）旅游投资有限公司，根据公司与中国
康辉旅行社集团有限责任公司签署的《战略合作框架协议》，中福康辉为由
中国康辉旅行社集团有限责任公司指定的控股 子公司北京康辉景区旅游开
发有限责任公司与公司为合作开发平潭综合实验区旅游业务而成立的合资
公司。募集资金到位后，公司将通过对中福康辉进行出资、增资的方式对项
目进行实施。
2015 年 8 月 18 日，中福康辉董事会作出决议：“1、公司股东中福海峡
（平潭）发展股份有限公司有权利用 2015 年度非公开发行股票募集资金对
公司进行单方增资；2、平潭发展增资时可以按照按每一元注册资本出资人
民币一元的价格进行；3、根据所征集股东意见，公司股东北京康辉景区旅
游开发有限责任公司放弃上述增资过程中同比例增资的权利，在平潭发展进
行上述增资时，不进行增资。”募集资金到位后，公司有权以 1 元/注册资本
的价格对中福康辉进行增资，价格公允。
项目建筑面积 20.9 万平方米，其中，美丽乡村（石厝改造）示范区 1.9 万平
方米，自驾游营地 1.3 万平方米，旅游综合体（含集中商业和酒店等）17.7 万平
米，具体情况为：
美丽乡村（石厝改造）示范区对敖东半岛部分区域具有特色的海岛石厝古村
落进行改造，结合不同景观，打造独特的渔村旅游及海洋文化旅游项目，形成可
持续发展的美丽乡村滨海旅游目的地，项目建成后将形成海湾酒吧街、主题乡村
酒店、特色餐饮等经营性项目。
自驾游营地将建设以家庭城市游为定位的自驾车主题公园，集中打造一个集
住宿、度假、野炊、观影、驾驶、休闲、演艺、运动等多重体验的福建首座滨海
自驾游度假区，为家庭自驾车游客提供汽车营地、户外生活、度假居住等经营服
务，主要包括汽车营地及其配套设施。
旅游综合体集餐饮、购物、休闲、商务、娱乐于一体，并与自驾游营地和美
丽乡村（石厝改造）示范区实现联动，形成旅游商业配套核心区域，为旅游度假
区提供餐饮、购物、观光、休闲、娱乐等综合性服务功能，主要包括酒店、集中
商业（含商业餐饮）、商务办公、地下室等。
2、项目背景
（1）旅游业发展趋势强劲，旅游消费模式逐步转变
近年来，国内经济持续发展，国家政治环境稳定，城市日益繁荣，为旅游业
的发展奠定了良好的宏观环境。根据国家统计局的数据显示，2005 年到 2013 年
期间，我国旅游人数由 12.12 亿人次/年增长到 32.62 亿人次/年，增幅高达
169.14%，且同期旅游收入更是呈现大幅增长态势。以国内旅游收入为例，2005
年，国内旅游收入为 5,285.86 亿元，至 2013 年已增长至 26,272.12 亿元，增幅高
达 397.03%。目前，我国正处于旅游消费总量迅速扩大的时期，国内旅游市场需
求旺盛，其中，以放松心情，追求舒适静谧、愉悦身心等康疗休闲度假为需求的
高端消费人群进一步扩大。
（2）国家持续出台旅游方面的利好政策
旅游业具有资源消耗低，带动力强，就业机会多，综合效益好等特点。为加
快旅游产业改革，适应消费升级和产业结构调整，2014 年 8 月 21 日，国务院出
台了《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出大力发展旅游产业，
到 2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元，旅游业增加值占国内生产总值
的比重超过 5%；加快转变发展方式，以转型升级、提质增效为主线，推动旅游
产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求。
（3）平潭综合实验区旅游资源丰富并独具特色，定位清晰
平潭综合实验区拥有优美的自然风光和丰富的文化旅游资源。平潭四面环
海，自然条件优越，素有“百岛千礁”之称，集海岛风光、滩湾沙景、海蚀地貌和
山地森林等自然景观于一体，优质沙滩长达 70 公里，海蚀地貌景观遍及全区，
拥有平潭海岛国家森林公园、海坛国家重点风景名胜区和独具特色的海岛石庴房
屋群；拥有的沙滩型、岛屿型、山岳奇石型、保护地与遗迹型、工农商贸型、军
事与红色旅游型、宗教与民俗型七大类旅游资源也各具特色。平潭综合实验区还
具有悠久的闽台文化传承，当地继承闽越文化的遗风和古代中原文化的精髓，同
时又受到佛教与基督教、中原与海外文化习俗的影响，形成独有的海洋文化，拥
有丰富的文化旅游资源。
平潭综合实验区旅游发展的总体定位与目标为充分发挥平潭旅游资源优势、
生态优势与区位经济优势，积极争取灵活的自由贸易和税收政策，全面打造海岛
风光、尚品购物、康体运动、海洋文化四大支撑品牌，以打造亚洲最大的国际名
品购物城与集散中心启动旅游地品牌建设，以打造世界著名的海岛型冲浪天堂为
核心带动度假康体活动品牌建设，以构筑海岛风光和海洋文化夯实平潭观光旅游
平台，最终将平潭建设成为以“滨海度假新天地，尚品购物新天堂”为品牌形象
的港口城市和集观光、休闲、度假、疗养、会议、商贸、娱乐于一体的国际海岛
旅游目的地。
（4）平潭综合实验区发展旅游休闲产业潜力巨大
《平潭综合实验区总体发展规划》和《中共福建省委福建省人民政府关于深
化对台交流合作推动平潭科学发展跨越发展的意见》等文件指出，发挥平潭旅游
资源优势，加强两岸旅游合作，推动旅游线路对接延伸，共同打造“海峡旅游”
品牌，将平潭建设成为国际知名的海岛旅游休闲目的地；培育发展海洋休闲生态
旅游岛、国家旅游度假区和世界地质公园，努力成为“环海峡旅游圈”的重要节
点，打造百亿文创旅游产业集群。《平潭综合实验区旅游发展总体规划》纲要指
出，到 2020 年，全区旅游接待总人数突破 590 万人次，年均增长 25%，国内旅
游综合收入达 165.9 亿元，旅游外汇收入达 2.3 亿美元，旅游业总收入相当于 GDP
的比重达到 15%；到 2025 年，全区旅游接待总人数突破 1,000 万人次，年均增
长 13%，国内旅游综合收入达 468.8 亿元，旅游外汇收入达 9.17 亿美元，旅游业
总收入相当于 GDP 的比重达到 20%。
（5）平潭大力发展旅游休闲产业条件已成熟，行业发展迎来重大机遇
2014 年 7 月颁布的《中共福建省委福建省人民政府关于深化对台交流合作
推动平潭科学发展跨越发展的意见》指出，做大做强做优产业，合理选择产业形
态，重点发展以健康休闲养生为特色的旅游度假区等，近期将重点抓好旅游等产
业。
基础设施的不断完善也为旅游业的发展奠定坚实基础。2010 年海峡大桥通
车，2014 年 5 月海峡大桥复线通车，第二条通道公铁大桥已全面动工，环岛公
路等“一环两纵两横”城市干道、港口码头等基础设施也在全面推进，并力争 2016
年实现全岛公交全覆盖。平潭旅游产业条件已成熟，旅游产业发展迎来重大机遇。
3、公司承担本项目的优势
公司将与中国康辉旅行社集团有限责任公司合作开发平潭综合实验区旅游
项目，实现双方的优势互补，为公司旅游项目成功开发运营提供有力保障。公司
是唯一注册地在平潭综合实验区的 A 股上市公司，较早地参与平潭综合实验区
开放开发和建设，对平潭综合实验区的自然资源、文化资源非常熟悉。中国康辉
旅行社集团有限责任公司是中国大型国际旅行社、国家特许经营中国公民出境旅
游组团社，经营范围包括入境旅游、出境旅游及国内旅游，在旅游项目的策划规
划、营销推广、管理运营和投资建设方面具有“四位一体”的优势，并具有很强
的客源组织能力，能够为公司旅游项目成功实施提供全方位的服务。
4、项目经济效益
项目总投资金额为 13.74 亿元，建设期 36 个月，根据项目规划，项目建成
后第三年达到充分运营水平。项目建成后预计年平均新增净利润 10,466 万元，
内部收益率为 7.8%（所得税后），投资回收期 12.3 年，具有良好的经济效益。
（二）平潭海峡医疗园区建设项目（一期）
1、项目基本情况
项目建设目标：立足平潭，辐射全国，通过设立两岸合作医院、发展智慧医
疗等方式嫁接台湾优质医疗资源，成为大陆居民享受台湾优质医疗服务的桥梁和
纽带。在平潭综合实验区加快医疗产业的开发步伐、提升平潭整体医疗服务体系
之际，公司拟联合以台湾精品专科医疗团队为主的国际专科医疗合作机构，在平
潭综合实验区建设医疗园区，其中，一期拟建设平潭耳鼻喉医院、平潭口腔医院、
平潭美容医院、平潭康复医院等四家专科医院，突出两岸在特色专科医疗产业方
面的深度合作和携手发展的长远规划，满足平潭综合实验区乃至辐射内地民众对
于高端特色精品专科医疗服务的需求。
项目实施主体为公司全资控股的 4 家医院子公司，上述四家项目公司为公司
全资子公司中福海峡（平潭）医院管理有限公司的全资子公司。募集资金到位后，
公司将通过对全资子公司中福海峡（平潭）医院管理有限公司增资后，对上述项
目公司缴纳出资进行募投项目的实施。
2、项目背景
（1）我国医疗服务市场空间巨大
根据卫计委发布的《2013 中国卫生统计年鉴》中的统计，2012 年我国医药
卫生总费用支出已达到 27,845.8 亿元，人均卫生费用支出由 1998 年的 294.9 元
增长至 2012 年的 2,056.6 元，年复合增长率为 14.88%。可以看出，随着人均收
入的增长，国内的人均医疗支出以更快的速度增长。同时，与美国等发达国家相
比，我国人均医疗支出仍差距较大。2013 年，我国医药卫生总费用支出约为
31,661.5 亿元。
（2）平潭综合实验区具有发展健康医疗的条件和优势
区位优势。平潭综合实验区是大陆距台湾本岛最近的地区，有利于吸引台湾
优秀的医护人员到平潭执业。
政策优势。《平潭综合实验区总体发展规划》指出，要借鉴台湾地区的先进
经验，加强两岸社会事业及生态环保领域的交流合作，完善多元化办医体制，鼓
励民间资本、境外资本兴办医疗机构，支持两岸合作兴办医疗卫生设施。《福建
省人民政府关于促进健康服务业发展的实施意见》指出，要加快健康服务信息化
建设，推动发展远程医疗、远程医疗影像诊断、远程病理诊断、远程医学教育等
移动医疗新型业态；稳步推进与智慧医疗相关健康数据的采集、分析和开发利用，
通过互联网开放居民健康信息查询服务。另外，福建省食品药品监督管理局于
2014 年 6 月发布《促进医药健康相关产业发展实施细则》，明确支持平潭综合实
验区的发展，探索在平潭小额自由贸易区内制定药品、保健食品、化妆品、医疗
器械“三品一械”流通的负面清单；并视平潭食品药品监管的能力，将“三品一械”
台资企业申请事项的受理、初审、生产许可、质量体系考核、委托加工、注册现
场核查等部分权限逐步授权平潭综合实验区食品药品监管局。《中国（福建）自
由贸易试验区总体方案》指出，要赋予平潭制定相应从业规范和标准的权限，在
框架协议下，允许台湾建筑、规划、医疗、旅游等服务机构执业人员，持台湾有
关机构颁发的证书，按规定范围在自贸试验区内开展业务。探索在自贸试验区内
行政企事业单位等机构任职的台湾同胞试行两岸同等学历、任职资历对接互认，
研究探索技能等级对接互认。
（3）台湾高水准的医疗服务水平为本次募投项目提供技术保障
台湾的医疗服务水平在亚洲乃至世界范围内处于领先地位。2010 年台湾外
贸协会针对台湾的整体医疗水平及优势医疗领域做出了研究，根据研究统计，全
球前 200 大医院中，台湾占席 14 家，排名第三，仅次于美国及德国，远高于亚
洲其他国家和地区。台湾自 1995 年医疗改革推行“全民健保体制”，大力鼓励民
营医疗机构建设，使其市场份额大幅上升；民营医疗的长足发展又进一步推动了
公立医院改革，形成良性竞争格局，整体医疗服务效率和水平处于世界领先地位，
以仅占 GDP6.6%的医疗卫生支出实现了 84%的民众满意度。截至 2012 年底，台
湾总计有医院 502 家，其中包括 420 家非公立医院，占比已高达 84%；在整体高
水准的医疗体系中，以肝脏移植技术、人工耳蜗技术、口腔科、心血管外科、医
学美容整形等方面尤为突出。2013 年全年，全球共计约 22 万人次到台湾进行医
疗救治和体验医疗服务。
（4）政策性鼓励旅游业与健康医疗行业的有机结合
随着社会发展的不断进步和人们整体生活水平的提高，休闲旅游和健康医疗
美容服务已成为消费者日常生活中的有机组成部分，并且消费者对于服务的种
类、质量都提出了更高的要求。为适应这一需求，加快消费升级和产业机构调整，
国务院于 2014 年 8 月出台了《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，明
确指出要积极推进整形整容、内外科等优势医疗资源面向国内外提供医疗旅游服
务。规范服务流程和服务标准，发展特色医疗、疗养康复、美容保健等医疗旅游。
平潭旅游资源丰富，四面环海，环境舒适宜居，适合于旅游业与健康医疗产业的
有机结合。
（5）国家大力支持营利性民营医院发展
非营利性医疗机构是指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，不以
赢利为目的，其收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自
身的发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等；而营利性医
疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构。随着人们生活
水平的提高，对高端专科医疗服务的需求也随之上升，但公立医院的各类特需服
务规模出于其非营利性、公益性的限制，无法充分发展。2011 年 2 月国务院办
公厅《2011 年公立医院改革试点工作安排的通知》提出，公立医院提供特需服
务的比例不得超过本院医疗服务资源的 10%。由于公立医院在高端医疗服务方面
的相对局限性，这一服务将主要由营利性民营医院提供。据此，国家出台“鼓励
全社会多形式、多层次、多渠道办医”的政策指引，我国医院逐渐呈现出投资主
体多元化、办医形式多样化的发展态势，营利性民营医院呈现出广阔的市场前景
（6）本次募投项目具有广阔的市场前景
本次平潭海峡医疗园区建设项目（一期）项目具体包括建设分别为平潭耳鼻
喉医院、平潭口腔医院、平潭美容医院、平潭康复医院；以上四个专科领域便于
嫁接优质的台湾专业医疗资源，拥有不断增大的国内市场需求。
我国符合世界卫生组织关于健康定义的人群只约占总人口数的 15％，约
70％的人口处在“亚健康”状态。定期进行健康体检，提早发现隐患正成为人们
一种新的消费需求。另外，国务院于 2013 年 9 月发布了《关于促进健康服务业
发展的若干意见》，提出到 2020 年，基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系，
健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，进一步拓宽了健康体检康复市场的发展前
景。
据第二次全国残疾人抽样调查数据推算，我国现有听力残疾人 2,780 万，每
年新生听力残疾儿童 2.3 万。植入人工耳蜗是目前国际医学界公认的能使聋者恢
复听觉，进而恢复语言能力的唯一手段。随着人们对于生活质量要求提高、对人
工耳蜗康复效果的认识加深、和设备及手术技术的进步，人工耳蜗适应症的范围
得到很大的扩展，国内需求开始逐步增长，市场潜力巨大。
我国口腔科专科发展前景同样广阔：目前口腔医疗服务在整个医疗服务行业
中占比很低，约占整体行业份额的 1.5%，市场尚处于发展的初级阶段。与此同
时，我国的牙科疾病发病率较高，根据 2012 年全国口腔调查情况显示，我国 35
岁-44 岁年龄段人群的龋齿率为 88.1%，其中只有 8.4%接受了治疗，57.6%缺失；
65-74 岁老年人的龋齿率更高，达到了 98.4%，其中只有 1.9%得到了治疗。随着
口腔医疗意识的增强，对于专科医疗服务的需求将稳定大幅增长。
公众对于高品质医疗美容服务的需求显著增长。医学美容在世界市场范围内
已经形成了新兴产业，随着人民生活水平的不断提高，人们对于审美的追求也日
益提升。目前美国、日本、韩国的医学美容手术及非手术微整形比例均明显高于
我国目前的水平。从 2008 年开始，我国医学美容也进入了行业快速升级的时代，
小规模的医学美容机构已不能满足消费者全方位的要求，专业性强、集约化、大
规模的医疗美容机构成为大势所趋。根据国际美容整形外科协会（ISAPS）数据，
2011 年全球医学美容执行量排名中，中国大陆地区排名第三，共约一百零五万
多件，其中包括多部位手术类和非手术微整形类。
3、公司承担本项目的优势
公司与台湾医疗机构接触多年，已具备嫁接台湾优质专业医疗资源和医疗团
队的整合能力。目前，公司已确定台北亚东纪念医院为公司所建平潭耳鼻喉医院
的建教合作单位，台湾正扬生医科技有限公司所建平潭口腔医院的建教合作单
位，星渝医院管理顾问有限公司（台湾）为公司平潭康复医院和平潭美容医院的
建教合作单位，上述三家合作机构现已分别与公司签订了《合作协议书》，其主
要内容如下：
“（1）经费来源：由乙方（平潭发展）负责建院及医院运营经费；
（2）经营管理团队：由甲乙双方各自派出相关管理人员共同组成；
（3）合作范围：甲方（指合作对方）为乙方（平潭发展）的建教合作单位。
合作范围包括“人员培训、医师交流、医院专业管理、医院建筑规划”等各项顾问
及辅导事宜，以及其他双方依实际需要之合作事项。”
在医疗客源的组织方面，公司与中国康辉旅行社集团有限责任公司进行专项
合作，实现旅游与健康医疗的有机结合，以保证项目稳定的客源。
4、项目经济效益
本项目总投资金额为 4.45 亿元，建设期 24 个月。根据项目规划，项目建成
后预计年平均新增净利润 7,562 万元。各医院建成后的实现效益情况如下：
医院项目名称 投资总额 内部收益率（所得税后） 投资回收期（所得税后）
平潭耳鼻喉医院 10,100万元 14.7% 8.9 年
平潭口腔医院 8,920万元 14.5% 9.1 年
平潭美容医院 9,970万元 14.3% 9.1 年
平潭康复医院 15,530万元 13.5% 9.7 年
上述项目具有良好的经济效益。
（三）补充流动资金
公司本次非公开发行拟募集资金 5 亿元补充流动性资金及偿还银行贷款。其
中，补充流动资金 4.44 亿元，偿还银行贷款 0.56 亿元。
（1）成功实现公司战略转型目标的需要
平潭综合实验区的开发将从基础设施建设为主向产业发展为主转变，公司较
早地意识到平潭综合实验区在推动两岸交流合作中重要的战略地位，并于 2014
年 5 月与平潭管委会公司与签订了《战略合作框架协议书》，平潭管委会鼓励公
司未来在区内投资运营包括保税仓储、物流、电商、旅游、金融等产业。目前公
司正在积极进行战略转型，旅游休闲、健康医疗、现代仓储物流是公司下一阶段
战略转型的方向，系《平潭综合实验区产业发展指导目录》重点支持产业，具有
广阔的发展前景。公司将牢牢抓住平潭综合实验区从基础设施建设为主向产业发
展为主转变的历史机遇期，积极在平潭综合实验区布局以上产业，并通过与平潭
管委会及两岸优质企业的合作，丰富在平潭的业务体系，实现公司的战略转型。
以上战略转型方向均需要较大的资金支持，为成功实现公司战略转型目标，公司
急需补充流动资金。
（2）加快公司现有业务的整合和发展的需要
公司原有的林木业务、建材城及混凝土业务的整合与发展也将增加资金需
求。近年内，公司主要通过短期贷款补充流动性资金，公司不仅将持续面临短期
内还款的压力，还将提高财务费用的支出，降低公司的经营利润。公司拟通过本
次非公开发行补充流动资金，可以有效地节省公司的财务成本，有利于公司对现
有业务的整合与发展，进一步提升公司的盈利能力。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了平潭发展本次非公开发行A
股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批
准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、
公正，发行结果合法、有效，本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期间：
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期期间。
2、尽职推荐期为自发行人向中国证监会提交申请文件之日起，至发行人本
次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期为发行人本次非公开发行的证券上市当年剩余时间及其后一
个完整会计年度。持续督导期间自本次非公开发行的证券上市之日起计算。
4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，中信建投将继续完成，
不再加收其他任何费用。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为平潭发展，乙方为中信建投。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可
以另行聘请保荐结构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与非公开发行证券
的发行及上市的相关工作。
（4）甲方应为乙方项目组成员在尽职调查及持续督导期间提供必要餐饮、
住宿、工作条件和便利。
（5）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（6）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生
后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
B、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；
C、甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生
违法违规行为；或者其他重大事项；
D、《证券法》第 67、75 条规定的重大事件或者其他对甲方规范运作、持续
经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费
用。
（8）甲方除支付本协议项下应向乙方支付的费用外，应自行承担发行人律
师、会计师等其他中介机构因本次非公开发行所产生的服务费用，以及其他与本
次非公开发行有关的费用（包括但不限于交易所上网费、登记公司登记结算费、
材料印刷费、路演费等）。
（9）法律、行政法规或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利
等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会、监事会及股东大会。
（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（7）如甲方在此次非公开发行工作进行中，为启动其他资本运作事宜而终
止本次非公开发行工作，乙方有权在接到甲方通知后十五天内选择是否接受甲方
的聘请，担任新项目的保荐机构或财务顾问，在乙方未明确拒绝之前，甲方不应
另行聘请其他第三方提供相关服务。
（8）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（9）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（10）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（11）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方
及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（12）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差
异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所
作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复
核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列
工作：
A、组织甲方及为本次非公开发行提供服务的其他中介机构对中国证监会的
意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
D、中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方应做好股票发行的承销工作，并按本协议的约定将本次非公开发
行股票的认股款项净额按期划至甲方指定账户。
（8）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（9）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（10）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（11）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离
乙方或者因其他情形被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人
的，应当通知甲方并说明原因。
（12）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
（13）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（14）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（15）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投证券认为：平潭发展申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深
圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐平潭发展本次非公开发行的股
票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增118,483,412股股份已于2015年12月7日向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报
告及上市公告书》的下一交易日（2015 年 12 月 18 日）为本次发行新增股份的
上市首日，在上市首日（2015 年 12 月 18 日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016
年 12 月 18 日（非交易日顺延）。
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
地址：福州市鼓楼区五四路世界金龙大厦 23 楼
电话：0591-87871990
传真：0591-87873288
中信建投证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层
电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、 信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
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