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海马投资集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

特别提示
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
景柱 杨建中 秦全权
胡群 赵树华 徐兴尧
申昌明 魏建舟
海马投资集团股份有限公司
2010 年 10 月20 日
一、发行数量及价格
1、发行数量：598,802,395 股
2、发行价格：5.01 元/股
3、募集资金总额：2,999,999,998.95 元
4、募集资金净额：2,950,146,318.71 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 598,802,395股股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年10月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份598,802,395股的限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年10月22日。
根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2010年10月22日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
海马股份、发行人、公司 指 海马投资集团股份有限公司，原海南金盘实业股
份有限公司
本次发行、本次非公开发
指 本次非公开发行598,802,395股股票的行为
行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
报告期、最近三年及一期 指 2007年、2008年、2009年、2010年1－6月
海南汽车 指 海南汽车有限公司，系公司控股股东
海马投资 指 海马投资集团有限公司，系公司第二大股东，原
海南海马投资有限公司
海马商务 指 海马商务汽车有限公司
海马郑州 指 海马（郑州）汽车有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行股票方案已经公司于2010年1月26 日召开的第七届董事会第五次会议、于2010年3月17日召开的2009年度股东大会审议通过。2010年6月10日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案，该议案经公司2010年6月23 日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准程序
公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会2010年8月4 日召开的审核工作会议审议通过，并于2010年8月23 日取得核准文件（证监许可[2010]1132号）。
（三）募集资金及验资情况
截至2010年9月27日，8名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2010年9月25日和28日，经大信会计师事务有限公司以大信验字[2010]第1-0068号、大信验字[2010]第1-0069号《验资报告》验证，截至2010年9月28日，保荐机构（主承销商）已收到8家参与海马股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款2,999,999,998.95元。
截至2010年9月28日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及根据中准会计师事务保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
所有限公司出具的中准验字（2010）第5006号《验资报告》，本次发行募集资金总额2,999,999,998.95元，扣除发行费用49,853,680.24元，募集资金净额2,950,146,318.71元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
2010年10月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、发行数量：598,802,395股。
4、每股面值：人民币1.00元。
5、定价基准日：为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2010年6月11日）。
6、定价方式或价格区间
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.97元/股。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司和银河证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为5.01元/股。该发行价格相对于下限价格4.97元/股的100.80%，相当于发出认购邀请书前20个交易日（2010年8月23日至2010年9月17日）二级市场均价6.55元/股的76.49%。
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为2,999,999,998.95元，扣除发行费用49,853,680.24元，募集资金净额2,950,146,318.71元。
8、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况
截至2010年9月19日，银河证券共发出《认购邀请书》和《申购报价单》119份。2010年9月21日13:00～17:00，共回收申购报价单8份，经律师见证及会计师验资，全部为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
序号 投资者名称 申报价格（元/股） 认购数量（万股） 是否缴纳
申购定金
1 郑州投资控股有限公司 5.01 9,980 是
2 郑州市财务开发公司 5.01 9,980 是
5.01 7,880
3 上海晟景投资有限公司 是
5.02 7,800
4.98 8,000
4 海南家美太阳能有限公司 5.01 7,800 是
5.05 7,400
5 华宝信托有限责任公司 5.05 4,500 是
6 海通证券股份有限公司 5.01 6,100 是
7 江苏瑞华投资发展有限公司 5.01 6,000 是
4.97 8,000
8 武汉万利置业有限公司 5.01 7,650 是
5.1 6,500
根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为5.01元/股，发行数量为598,802,395股。最终确定本次发行的发行价格、获配对象及其获配情况如下：
序号 投资者名称 价格（元/股） 获配股数(万股) 认购金额(万元)
1 郑州投资控股有限公司 5.01 9,980 49,999.8
2 郑州市财务开发公司 5.01 9,980 49,999.8
3 上海晟景投资有限公司 5.01 7,880 39,478.8
4 海南家美太阳能有限公司 5.01 7,800 39,078
5 华宝信托有限责任公司 5.01 4,500 22,545
6 海通证券股份有限公司 5.01 6,100 30,561
7 江苏瑞华投资发展有限公司 5.01 5,990.2395 30,011.099895
8 武汉万利置业有限公司 5.01 7,650 38,326.5
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行股票的原则，本次非公开发行股票的发行对象情况如下（按获配股数排序如下）：
序 投资者名称 价格 获配股数 认购金额 占海马股 锁定
号 （元/ (万股) (万元) 份发行后 期 （
股） 总股份的 月）
比重
1 郑州投资控股有限公司 5.01 9,980 49,999.8 6.07% 12
2 郑州市财务开发公司 5.01 9,980 49,999.8 6.07% 12
3 上海晟景投资有限公司 5.01 7,880 39,478.8 4.79% 12
4 海南家美太阳能有限公司 5.01 7,800 39,078 4.74% 12
5 武汉万利置业有限公司 5.01 7,650 38,326.5 4.65% 12
6 海通证券股份有限公司 5.01 6,100 30,561 3.71% 12
7 江苏瑞华投资发展有限公司 5.01 5,990.2395 30,011.099895 3.64% 12
8 华宝信托有限责任公司 5.01 4,500 22545 2.74% 12
（二）发行对象的基本情况
1、郑州投资控股有限公司
（1）基本情况
住所：郑州市嵩山南路1号
法定代表人：秦晓辉
注册资本：567,450,100元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产投资经营
（2）认购数量及限售期
认购数量：9,980万股
限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与公司的关联关系
根据《企业会计准则》及其相关规定，郑州投资控股有限公司与公司不存在关联关系。
（4 ）郑州投资控股有限公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，郑州投资控股有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、郑州市财务开发公司
（1）基本情况
住所：郑州市互助路73号院5号楼
法定代表人：刘树森
开办资金：15,072万元
公司类型：事业单位
经营范围：管理财政信用资金，促进经济发展。投资和委托贷款，办理委托发行的各种证券
（2）认购数量及限售期
认购数量：9,980万股
限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与公司的关联关系
郑州市财务开发公司与公司不存在关联关系。
（4 ）郑州市财务开发公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，郑州市财务开发公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、上海晟景投资有限公司
（1）基本情况
住所：浦东新区浦东大道2123号3E-1296室
法定代表人：王艳芳
注册资本：1,000万元
公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
经营范围：实业投资，房地产投资，汽车产业投资等。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）认购数量及限售期
认购数量：7,880万股
限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与公司的关联关系
上海晟景投资有限公司与公司不存在关联关系。
（4 ）上海晟景投资有限公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，上海晟景投资有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、海南家美太阳能有限公司
（1）基本情况
住所：三亚市解放四路五十九号二楼
法定代表人：韩乐泉
注册资本：1,100万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：太阳能光电设备、房地产开发经营等（凡涉及行政许可的项目需凭许可经营）
（2）认购数量及限售期
认购数量：7,800万股
限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与公司的关联关系
海南家美太阳能有限公司与公司不存在关联关系。
（4 ）海南家美太阳能有限公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，海南家美太阳能有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、武汉万利置业有限公司
（1）基本情况
住所：洪山区友谊大道508号9栋27层
法定代表人：温向阳
注册资本： 5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁
（2）认购数量及限售期
认购数量：7,650万股
限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与公司的关联关系
武汉万利置业有限公司与公司不存在关联关系。
（4 ）武汉万利置业有限公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，武汉万利置业有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、海通证券股份有限公司
（1）基本情况
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
注册资本：8,227,821,180元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；直接投资业务；中国证监会批准的其他业务等。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）认购数量及限售期
认购数量：6,100万股
限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与公司的关联关系
海通证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
（4 ）海通证券股份有限公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，海通证券股份有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、江苏瑞华投资发展有限公司
（1）基本情况
住所：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
法定代表人：张建斌
注册资本：5,000万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询
（2）认购数量及限售期
认购数量：5,990.2395万股
限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与公司的关联关系
江苏瑞华投资发展有限公司与公司不存在关联关系。
（4 ）江苏瑞华投资发展有限公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，江苏瑞华投资发展有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、华宝信托有限责任公司
（1）基本情况
住所：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
法定代表人：郑安国
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务等（上述经营范围包括本外币业务）
（2）认购数量及限售期
认购数量：4,500万股
限售期：自发行人本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与公司的关联关系
华宝信托有限责任公司与公司不存在关联关系。
（4 ）华宝信托有限责任公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，华宝信托有限责任公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，公司控股股东海南汽车及其一致行动人海马投资合计持有公司578,266,313股股票，持股比例为55.29% 。本次非公开发行股票598,802,395股。发行完成，公司总股本由发行前的1,045,834,031股增加为1,644,636,426股，海南汽车、海马投资合计占公司的持股比例为35.16%。本次非公开发行股票不会导致发行人控制权发生变化。
五、保荐机构关于本次非公开发行股票合规性的结论意见
本次发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于海马投资集团股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明》的结论意见为：发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
六、律师关于本次非公开发行股票合规性的结论意见
本次发行律师海南圣合律师事务所出具的《海南圣合律师事务所关于海马投资集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的结论意见为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《股份认购合同》等文件均合法有效；
发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
七、本次非公开发行股票的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
法定代表人：顾伟国
保荐代表人：黄钦亮、郑炜
项目协办人：马军立
电话：010-66568888
传真：010-66568857
（二）发行人律师
名称：海南圣合律师事务所
办公地址：海口市龙昆南路89号汇隆广场3单元1508室
负责人：许维中
经办律师：王圣哲、陆霍
电 话：0898-65802255
传 真：0898-65801881
（三）发行人审计、验资机构
名称：中准会计师事务所有限公司
办公地址：北京海淀区首体南路22号国兴大厦四层
负责人：田雍
经办注册会计师：朱建清、朱美荣
电话：010-88354933
传真：010-88354837
（四）登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话：0755－25838000
传真：0755－25988122
（五）证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：广东省深圳市深南东路5054号
电话：0755－82083333
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2010年6月30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
号
1 海南汽车有限公司 473,600,000 45.28 A股流通股
2 海马投资集团有限公司 104,666,313 10.01 A股流通股
3 金陵药业股份有限公司 2,472,099 0.24 A股流通股
4 徐菊敏 2,007,405 0.19 A股流通股
5 信达证券股份有限公司 1,885,901 0.18 A股流通股
6 中国工商银行-广发中证 500 1,651,516 0.16 A股流通股
指数证券投资基金(LOF)
7 严苏京 1,437,500 0.14 A股流通股
8 陈同会 1,305,400 0.12 A股流通股
9 中国农业银行-南方中证500 1,244,399 0.12 A股流通股
指数证券投资基金(LOF)
10 张桂生 1,181,400 0.11 A股流通股
合 计 591,451,933 56.55
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行股票后，截至2010年10月8 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 股份限售
号 （%） 条件
1 海南汽车有限公司 473,600,000 28.80 A 股流通股 —
2 海马投资集团有限公司 104,666,313 6.36 A 股流通股 —
3 郑州投资控股有限公司 99,800,000 6.07 A 股流通股 12 个月
4 郑州市财务开发公司 99,800,000 6.07 A 股流通股 12 个月
5 上海晟景投资有限公司 78,800,000 4.79 A 股流通股 12 个月
6 海南家美太阳能有限公司 78,000,000 4.74 A 股流通股 12 个月
7 武汉万利置业有限公司 76,500,000 4.65 A 股流通股 12 个月
8 海通证券股份有限公司 61,000,000 3.71 A 股流通股 12 个月
9 江苏瑞华投资发展有限公司 59,902,395 3.64 A 股流通股 12 个月
10 华宝信托有限责任公司 45,000,000 2.74 A 股流通股 12 个月
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为1,045,834,031股，本次非公开发行股票598,802,395股，发行后公司总股本为1,644,636,426股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 3,228,825 0.31% 602,031,220 36.61%
无限售条件的流通股 1,042,605,206 99.69% 1,042,605,206 63.39%
股份总数 1,045,834,031 100% 1,644,636,426 100%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为2,950,146,318.71元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。在不考虑其他因素变化的前提下，以2010年6月30日的财务报表数据为基准静态测算（下同），本次发行完成后，公司总资产增加至1,188,740.93万元，增加比率为33.01%，公司净资产增加至771,480.92万元，增加比率为61.92%，合并资产负债率从46.69%下降至35.10%。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份598,802,395股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行前数据取自公司2009年年度报告和2010年半年度报告，发行后数据假设在2010年半年度报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：
项目 本次发行前 本次发行后
2010年1-6月/期末 2009年/年末 2010年1-6月/期末 2009年/年末
基本每股 0.18 -0.25 0.12 -0.16
收益（元）
每股净资 2.90 2.72 3.64 3.52
产（元）
（四）业务结构变动情况
本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司控股股东及其一致行动人所持股份比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司的股权结构更趋合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善。
（六）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（七）公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份，本次发行对上述人员持股变动情况没有影响。
（八）关联交易及同业竞争影响
本次发行由特定投资者以现金方式认购，特定投资者与公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目为公司主营业务的扩展。本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务指标
公司2007年、2008年、2009年财务报告均由中准会计师事务所有限公司审计，公司2010年1-6月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 893,726.30 796,660.08 630,168.04 827,655.03
负债总额 417,260.01 345,568.67 238,211.69 448,638.96
所有者权益 476,466.29 451,091.41 391,956.35 379,016.07
归属于母公司所有者权益 303,606.70 284,505.78 240,729.13 230,152.18
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 491,857.90 626,707.67 612,637.48 847,726.93
营业利润 11,923.79 -56,619.29 -26,711.78 91,766.81
利润总额 28,201.18 -48,570.24 5,287.17 92,372.73
净利润 25,374.88 -51,214.08 255.39 87,053.30
归属于母公司股东的 19,100.92 -24,802.76 4,914.78 48,963.72
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010年1－6月 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 129,432.18 121,325.14 -169,561.63
投资活动产生的现金流量净额 -43,012.84 -49,710.07 -35,199.62
筹资活动产生的现金流量净额 14,645.00 34,431.87 32,283.49
汇率变动对现金的影响额 -25.28 -29.26 873.30
现金及现金等价物净增加额 101,039.06 106,017.68 -171,604.46
================续上表=========================
项目 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 -110,291.41
投资活动产生的现金流量净额 338,811.14
筹资活动产生的现金流量净额 -13,013.10
汇率变动对现金的影响额 207.58
现金及现金等价物净增加额 215,714.21
4、主要财务指标
- 2010年1-6月/ 2009年度 2008年度 2007年度
项目 期末 /年末 /年末 /年末
流动比率 1.37 1.39 2.28 1.58
速动比率 1.11 1.16 1.37 1.04
资产负债率（母公司报表）（%） 12.71 24.66 42.19 16.66
资产负债率（合并报表）（%） 46.69 43.38 37.80 54.21
应收账款周转率（次） 96.58 276.28 224.35 395.33
存货周转率（次） 4.87 5.39 3.40 6.82
每股净资产（元） 2.90 2.72 2.91 2.81
每股经营活动现金流量（元） 1.24 1.16 -2.05 -1.35
每股净现金流量（元） 0.97 1.01 -2.08 2.63
扣除非经常性损益前基本每股收 0.183 -0.253 0.060 0.598
益（元）
扣除非经常性损益前加权平均净 6.50 -9.13 2.05 23.58
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后基本每股收 0.080 -0.311 -0.236 0.205
益（元）
扣除非经常性损益后加权平均净 2.83 -11.23 -8.07 8.08
资产收益率（%）
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
报告期内，公司的资产总额有一定幅度的波动，与公司各年度的经营特点有关。
2008年末，公司资产总额较2007年末减少197,486.99万元，减幅为23.86%。
其中负债总额减少210,427.27万元，减幅为46.90%，主要原因是2008年由于汽车行业整体不景气，公司采购赊购和预收车款同时减少，商业信用负债（应付票据＋应付账款＋预收账款，下同）合计减少185,877.74万元所致。
2009年末，公司资产总额较2008年末增加166,492.04万元，增幅为26.42%。
其中负债增加107,356.98万元，增幅为45.07%，主要原因是2009年，汽车行业快速复苏，公司相继推出的多款新车型销售情况良好，采购赊购和预收车款同时增加，商业信用负债合计增加158,485.56万元所致；股东权益较2008年末增加59,135.06万元，增幅为15.09%，主要是公司于2008年发行了8.2亿元的可转债，该可转债中的大部分在2009年转换为公司股票所致。
2010年6月30日，公司资产总额较2009年末增加97,066.22万元，增幅为12.18%。其中负债增加71,691.33万元，增幅为20.75%，主要原因是公司2010年上半年的经营情况良好，业务规模扩大，应付票据和应付账款增加。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
从营业收入的构成来看，报告期内公司汽车制造业务及与其密切相关的汽车用品和配件销售、物流、研发项目业务收入合并占营业收入的比例一直在90%（合并抵销前口径）以上，显示出汽车制造业务在公司业务中的核心地位。
2008年公司营业收入较2007年减少了235,089.45万元，减幅为27.73%，主要原因是受金融危机影响，2008年中国汽车市场不景气，汽车产销量的增速出现下滑，汽车行业竞争更趋激烈；同时，公司新车型推出节奏缓慢，原有车型的销量及销售单价同时出现下滑，导致营业收入下降。
从2008年底开始，公司加快了新车型的推出节奏。2008年12月，公司投放了欢动新车型；2009年5月、11月和12月，公司相继投放了福仕达、新普力马和丘比特等三款新车型；2010年上半年又推出海马王子和海马骑士（S3）两款新车型。新产品的陆续推出有利于完善公司的产品序列，提高市场竞争力。
年公司营业收入开始扭转下降趋势，较2008年增加14,070.19万元，增幅为2.30%。2010年1－6月，随着新车型的推出、产销量大幅提高，营业收入较2009年同期大幅增长，增加额为232,908.65万元，增幅为89.94%。
2、毛利率分析
2007-2009年，公司综合毛利率分别为12.19%、6.20%和4.99%，呈逐年下滑趋势，主要原因是：（1）作为发行人的经典车型的福美来、海马3和普力马等三款车型，总体而言已进入相对成熟阶段，受市场竞争影响，这三款车型年销售单价和销量逐年下降，且其销售均价的下降速度超过其单位成本的下降速度，导致其贡献的毛利额及毛利率均呈明显的下降趋势；（2）公司已加快新车的推出节奏，其中，2008年底新推出的欢动车型，2009年推出福仕达、新普力马和丘比特。但由于产品在市场投放初期，需要以让利消费者为手段之一打造市场影响力，且由于推出时间短，产量较低，成本规模效应不明显，致使单位成本较高，故2009年上述车型的毛利率处于相对较低的状态。
2010年1－6月，公司盈利能力大幅增强，毛利率上升至12.07%。毛利率上升的主要原因是：（1）随着新车型的陆续投放，新车型毛利率远高于老车型；（2）响应市场的需求，公司主动调整了车型的配置结构，增加了舒适版及豪华版配置产品的销售，通过产品结构的调整提升了毛利率；（3）新车型推出后，产销量大幅提高，规模经济优势将得到体现，单位固定成本有效降低；（4 ）随着公司发动机生产线的建成投产，公司逐渐将自主研发和生产的发动机用于自有产品配套，有效降低了产品成本。
（三）现金流量分析
1、现金流入分析
2007－2009年和2010年1－6月，公司的现金总流入中，经营活动产生的现金流入比例分别为64.93%、85.54%、93.06%和97.66%，一直是公司现金流入的最主要来源。其中，公司销售商品、提供劳务产生的现金流入占经营活动现金流入的比例一直在96%以上，说明公司主营业务创造现金的能力较强。
2007－2009年和2010年1－6月，公司的现金总流入中，投资活动产生的现金流入比例分别为32.90%、2.23%、1.57%和0.06%。2007年公司投资活动产生的现金流入金额较大，主要是2007年证券市场较为景气，公司以适量资金申购新股，收回投资收到的现金流入较多。
2007－2009年和2010年1－6月，公司的现金总流入中，筹资活动产生的现金流入比例分别为2.16%、12.22%、5.37%和2.28%。2008年的现金流入金额较大，主要是公司发行8.2亿元可转换公司债券。
2、现金流出分析
2007－2009年和2010年1－6月，公司的现金总流出中，经营活动产生的现金流出比例分别为85.50%、87.92%、89.52%和92.02%。其中，经营活动产生的现金流出中用于购买商品、接受劳务、支付的税费、支付给职工以及为职工支付的现金合计流出比例分别97.52%、94.24%、95.72%、97.08%，占比保持稳定。
2007－2009年和2010年1－6月，公司的现金总流出中，投资活动产生的现金流出比例分别为10.88%、5.62%、9.61%、7.97%。2007年度公司用于申购新股的资金较多，导致当年投资支付现金60,716.01万元，其他年度投资活动产生的现金流出主要是为购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
2007－2009年和2010年1－6月，现金总流出中，筹资活动产生的现金流出比例分别为3.62%、6.45%、0.87%和0.01%。筹资活动产生的现金流出主要是公司分配股利、偿还借款以及支付相关的利息所产生的现金流出。
（四）偿债能力分析
1、短期偿债能力分析
2007－2009年年末和2010年6月末，发行人流动比率分别为1.58、2.28、1.39和1.37，速动比率分别为1.04、1.37、1.16和1.11，在合理的区间内波动。
其中，2008年由于汽车行业整体不景气，公司采购赊购和预收车款同时减少，使流动负债减少，流动比率上升；2009年及2010年上半年，汽车行业快速复苏，公司采购赊购和预收车款同时增加，使流动负债增加，流动比率下降。
在公司流动负债结构中，由生产经营环节带来的商业信用负债（应付票据＋应付账款＋预收账款，下同）所占比重较大。2007－2009年年末及2010年6月末，商业信用负债占流动负债的比重分别为87.73%、80.80%、87.64%和88.70%，反映公司凭借其在生产规模、品牌知名度、信用良好等方面的优势，充分利用上下游资金的经营策略。由于预收账款是公司尚未实现的销售收入，在正常的经营情况下该部分预收账款将转化为未来收入，因此真正构成公司短期偿债压力的流动负债主要为应付票据和应付账款。
在公司流动资产结构中，货币资金、存货和应收票据占比较大。在不考虑存货的情况下，2007－2009年年末及2010年6月末，货币资金、应收票据、应收账款之和与应付票据、应付账款之和的比例分别为1.50、1.56、1.30和1.17，显示了公司良好的资产流动性和短期偿债能力。
2、长期偿债能力分析
2007－2009年年末和2010年6月末，公司资产负债率（合并）分别为54.21%、37.80%、43.38%和46.69%，资产负债率在较为合理的区间波动，其中，2008年末资产负债率较2007年末下降16.41个百分点，主要是商业信用负债合计减少185,877.74万元所致；2009年末资产负债率较2008年末提高5.58个百分点，主要是商业信用负债增加158,485.56万元所致；2010年6月末资产负债率与2009年末相比，指标接近。
（五）资产运营效率分析
2007-2009年和2010年1－6月，公司的应收账款周转率分别为395.33、224.35、276.28和96.58，变动幅度较大，主要是原因是发行人的整车销售主要采取预收车款、款到发车的方式，应收账款较少，导致应收账款周转率较高，且营业收入的变动容易引起该指标较大幅度的变动。2008年，应收账款周转率较2007年大幅下降，主要是发行人营业收入较2007年减少27.73%所致。
2007-2009年和2010年1－6月，公司的存货周转率分别为6.82、3.40、5.39和4.87。其中，2008年较2007年大幅下降，主要原因是2007年发行人新增合并了一汽海马、海马郑州等6家子公司，2007年存货的期初余额相对较小，使2008年存货平均余额较2007年增加54.74%；另一方面，2008年营业成本随着营业收入的减少而减少，减幅为22.80%。受上述两个因素的共同影响，2008年存货周转率较2007年下降。2009年末，随着新车型的推出、产品结构成功调整后，发行人适当减少了原材料储备，存货较2008年末减少，存货周转率上升。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）募集资金情况
公司本次发行股票598,802,395股，募集资金总额2,999,999,998.95元，扣除发行费用后，募集资金净额2,950,146,318.71元。募集资金已于2010年9月28 日汇入公司的募集资金专项账户。
（二）募集资金投向
根据公司于2010年3月17日召开的2009年度股东大会决议，本次募集资金将用于以下项目：
- 投资总额 本次募集资金投入额
项目名称 (亿元) (亿元)
海马商务15万辆汽车技术改造项目 27.45 25.00
海马郑州汽车新产品研发项目 7.34 5.00
合计 34.79 30.00
本次募集资金拟投资项目的投资总额约为34.79亿元，本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、募集资金投资项目具体情况
1、海马商务15万辆汽车技术改造项目
（1）项目基本情况
海马商务主营业务为汽车制造、汽车改装和汽车零部件制造，产品为微客、微型卡车及 SUV 等。本项目扩建冲压、焊装、涂装、总装、发动机等工艺生产线，以及公用站房等生产及辅助设施。整个厂区占地面积438,584 平方米，新建建筑面积 187,284 平方米。项目建设期 3 年。
本项目建成后，将在现有基础上新增整车产能 15 万辆/年，发动机产能 15万台/年。
（2）项目发展前景
汽车产业作为我国重点支持发展的产业，近年来呈现良好的发展态势。其中，随着我国新农村经济的发展以及农村公路“村村通”工程的实施，国内县级市场的汽车消费能力不断上升，微型汽车正在逐步取代摩托车、农用三轮车成为农村家庭代步、载货两用的主力交通工具。微型汽车消费市场具有较大的发展潜力。受限于前些年国家限制微型汽车市场发展的政策，微型汽车市场 10 多年来的产销规模增长远远低于轿车市场 10 多倍的产销规模增长幅度，国内微型汽车市场发展空间更大。
近两年来，国内微型汽车市场的增长速度明显加快。2008年微型汽车销量同比增长9.4%，高于汽车行业整体6.7%的增长率。受益于汽车下乡等产业政策支持，2009年，微客市场销量195.04万辆，同比增长83.4%，微货市场销量约50.57万辆，同比增长70%，均远高于汽车行业整体46.2%的增长率。
海马商务汽车产品主要定位于农民小康起步、城市公民代步的新时代城乡汽车市场,主要包括微客、微型卡车及SUV等，微型汽车发动机排量为1.0升～1.3升，符合国家鼓励发展节能环保型汽车的政策要求，具有较强的市场竞争力。海马商务现有年产6万辆的汽车生产能力并已于2009年底达产，所产微客车型2009年5月首次推出后，市场供不应求，投产当年即实现销量26,588辆，国内市场份额1.4%，行业排名第5位。
（3）投资总额及融资安排
项目预计新增总投资 27.45 亿元。其中，新增建设投资 23.89 亿元，新增项目流动资金3.56 亿元。项目资金来源为：本次募集资金拟投入25 亿元，剩余部分由企业自筹解决。
项目建设投资估算表
序号 费用名称 金额(万元) 比例（%）
1 建筑工程 36,867 15.4
2 设备购置 134,780 56.4
3 设备安装 2,192 0.9
4 工装工位器具 13,945 5.8
- 其他费用 41,843 17.5
5 其中:土地购置费 16,842 7.1
- 产品研发费 18,010 7.5
6 预备费 9,223 3.9
7 建设投资合计 238,850.0 100.0
（4 ）经济效益分析
项目实施完成后，达产年可实现销售收入499,658万元，利润总额37,943万元，总投资收益率为13.8%，项目投资财务内部收益率（所得税前）为16.7%，静态投资回收期（所得税前）为7.7年，盈亏平衡点（生产能力利用率）为57.8%。
项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
（5）结论
海马商务具备项目建设的承办条件，该项目产品具有较高的科技含量，项目生产工艺设计及设备选型均达到国内领先水平。本项目符合国家汽车产业政策，产品适应国家汽车产业发展的需求状况。产品方案先进合理，产品研发基本完成，协作配套的零部件采购渠道已经落实，产品市场前景广阔，预期将产生良好的经济效益和社会效益。
2、海马郑州汽车新产品研发项目
（1）项目基本情况
海马郑州位于郑州市经济技术开发区航海东路 1356 号，是河南省骨干企业和郑州市重点企业。公司经营范围主要为汽车产业投资，汽车及零部件开发、制造、改装、销售和售后服务等。
2008 年 6 月，国家发改委核准海马股份河南轿车项目，同意海马股份在河南省郑州市设立海马郑州，新建轿车工艺生产线，形成年产 15 万辆轿车生产能力。2009 年 12 月底，海马郑州 15 万辆轿车工厂建成投产。该工厂拥有冲压、焊装、涂装、总装工艺生产线，工厂科技含量高，设备先进。
本项目主要为A00 级、A0 级和A 级三个新产品的研发，利用已建成厂房，不新增土建工程。研发工作包括前期准备、概念设计、工程设计、样车设计和投产启动等。项目建设期 39 个月。
（2）项目发展前景
目前，国内汽车消费市场呈现出向二、三级城市转移的特点：一级市场在经历过前些年消费高峰以后，增量空间相对有限、竞争压力增大的特点已经体现出来，受益于居民收入水平提升、道路交通情况改善、汽车下乡、以旧换新、消费信贷等影响因素，二、三级市场汽车消费则呈现超越一级市场的高速增长态势和发展潜力。
与其他级别轿车相比，A00 级小排量轿车独特的发展优势具体表现为节约能源、减少污染、停车便利以及市场广阔等。近年来我国城镇化建设进程加快，新农村建设如火如荼，国家出台了一系列旨在增加农民收入的惠民政策和措施。富裕起来的农民将会是小排量轿车的潜在消费者，为小排量轿车的未来发展提供了广阔的市场。
近年来A0 级车在轿车市场中的比例变化不大，但在销量上依然保持年均约16%的增长趋势。2009 年销量前 10 位的 A0 级车占 A0 级车总销量的 54%，集中度较高。从2005 年开始，国内 A 级车销量呈上升态势，除 2008 年受金融危机因素影响增长率有所下降外，其余年份增长率均超过 30%，2009 年A 级车增长率约46%。
海马郑州具有较强的产品开发能力和生产能力。在产品研发方面，其下属公司海马研发已经成功开发出福美来、海福星、普力马和福仕达等市场畅销车型以及 1.6 升、1.8 升发动机；其年产 15 万辆轿车工厂已于 2009 年底建成投产，拥有冲压、焊装、涂装、总装工艺生产线，工厂科技含量较高，设备先进。
目前，海马郑州的首款微轿产品——“海马王子”已在2010 年北京车展之后上市。为满足汽车市场需求，公司结合国家政策导向、汽车市场未来走向和产品规划，计划推出A00级、A0级和A级三款新轿车产品，产能分配比例计划为A00级占40%、A0级占30%、A级占30%。该新产品要求在最短的周期完成研发工作，并在最大程度上节省新产品研发项目投资，以满足公司未来发展要求。
根据市场统计，河南、河北、山东、山西、安徽等省均为国内微客、微轿车型的主要消费市场。公司在位于销售终端市场腹地、交通运输便捷的郑州就地组织生产微客、微轿等微型汽车，可以大幅节约产品物流成本，具有明显的销地产竞争优势。未来几年，海马郑州将充分发挥公司的品牌、营销和管理机制优势，自身具有的区位、销地产优势，以及设备先进、人力成本低、零部件配套等优势，立足A级轿车市场，做精、做强，形成产业规模效应，实现公司的自主品牌战略。
（3）投资总额及融资安排
该项目预计新增总投资7.34亿元。其中，新增建设投资5.49亿元，流动资金1.85亿元。项目资金来源为，本次募集资金拟投入5亿元，剩余部分由企业自筹解决。
项目建设投资估算表
序号 费用名称 金额(万元) 比例（%）
1 设备购置 7,000 12.8
2 工装工位器具 23,670 43.1
- 其他费用 21,616 39.4
- 其中:产品研发费 21,060 38.4
4 预备费 2,614 4.8
5 建设投资合计 54,900 100.0
（4 ）经济效益分析
本项目实施完成后，达产年可实现销售收入916,667 万元，利润总额71,062万元，总投资收益率为23.3%，项目投资财务内部收益率（所得税前）为24.4%，静态投资回收期（所得税前）为7.0 年，盈亏平衡点（生产能力利用率）为45.7%。
项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
（5）结论
海马郑州具备较强的产品开发能力和较好的生产基础，海马品牌在市场上有较高的知名度和良好的信誉。本项目符合国家产业政策的要求，项目建成投产后，形成产品系列化，促进了企业产品结构调整，降低成本，提高市场竞争力，具有较好的经济效益和发展前景。
三、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
专项账户一：
户名：海马投资集团股份有限公司
开户行：中国光大银行海口南沙支行
账号：2110102 （海马财务有限公司）
专项账户二：
户名：海马（郑州）汽车有限公司
开户行：中国光大银行海口南沙支行
账号：2110602 （海马财务有限公司）
专项账户三：
户名：海马商务汽车有限公司
开户行：中国光大银行海口南沙支行
账号：2110702 （海马财务有限公司）
第五节 新增股份的上市和流通安排
本次发行新增598,802,395股股份已于2010年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及上市公告书》的下一交易日（2010年10月22 日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2010年10月22 日）公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12 个月，预计上市流通时间为2011年10月22 日。
第六节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
马军立
保荐代表人签名：
黄钦亮 郑炜
法定代表人签名：
顾伟国
中国银河证券股份有限公司
2010 年 10 月20 日
律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师签名：
王圣哲 陆霍
律师事务所负责人签名：
许维中
海南圣合律师事务所
2010 年 10 月20 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
朱建清 朱美荣
法定代表人签名：
田雍
中准会计师事务所有限公司
2010 年 10 月20 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国银河证券股份有限公司关于海马投资集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书
2、中国银河证券股份有限公司关于海马投资集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告
3、海南圣合律师事务所关于海马投资集团股份有限公司非公开发行股票之法律意见书
4、中国证券监督管理委员会核准文件
二、查阅地点及时间
1、海马投资集团股份有限公司
地址：海口市金盘工业区金盘路12-8号
电话：0898-66822672
传真：0898-66820329
2、中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦c座2－6层
电话：010－66568888
传真：010－66568074
特此公告！
海马投资集团股份有限公司
2010年10月20 日