海南海药股份有限公司
2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12海药债
证券代码：112092
发行总额：人民币5亿元
上市时间：2012年7月16日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：广发证券股份有限公司
第一节 绪言
重要提示
海南海药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公告书，
保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投
资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风
险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末（2012年3
月31日）净资产为13.42亿元（合并报表中所有者权益合计）；合并口径资产负
债率为34.85%，母公司口径资产负债率为37.29%；债券上市前，发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为0.66亿元（2009年、2010年及2011年合并财
务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5
倍。
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公
指 海南海药股份有限公司
司、海南海药
控股股东、南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司，为公司控股股东
上海力声特 指 上海力声特医学科技有限公司
天地药业 指 重庆天地药业有限责任公司
海口药厂 指 海口市制药厂有限公司
海药房地产 指 海南海药房地产开发有限公司
山东立海润 指 山东立海润生物技术有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
保荐人、保荐机构、
指 广发证券股份有限公司
主承销商
四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所有限公司
鹏元、评级机构 指 鹏元资信评估有限公司
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
评估机构 指 北京亚超资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 海南海药股份有限公司股东大会
董事会 指 海南海药股份有限公司董事会
监事会 指 海南海药股份有限公司监事会
A股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
最近三年、近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年
报告期 指 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份,具有
原料药 指
药理活性可用于药品制剂生产的物质
Intermediates，已经过加工，制成药理活性化合物前需要进
医药中间体 指
一步加工的中间产品
处方药 指 凭执业医师和执业助理医师处方方可购买、调配和使用的药品
由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业
非处方药（0TC） 指
助理医师处方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品
新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品
仿制药 指 国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品
药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位实施相
药品认证 指 应质量管理规范进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书
的过程
国家食品药品监督管理局依据药品注册申请人的申请，依照法
药品注册 指 定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等
进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
7-ACCA 指 7-氨基-3-氯-3-头孢环-4-羧酸
7-ANCA 指 7-氨基-无-3-头孢环-4-羧酸
cochlear implant system，又称人造耳蜗、电子耳蜗。人工
人工耳蜗 指 耳蜗是一种替代人耳功能的电子装置，它可以帮助患有重度、
极重度耳聋的成人和儿童恢复或提高听力
特素 指 经国家局批准的公司专用于二类新药紫杉醇注射液的商品名
紫杉醇纳米注射液 指 以紫杉醇为主药、采用纳米技术制备而成的新剂型
中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年（2011-2015
国家“十二五”规划 指
年）规划纲要
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药品流通行业“十二
指 全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015)
五”规划
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
中文名称：海南海药股份有限公司
英文名称：HAINAN HAIYAO CO.，LTD.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：海南省海口市秀英区南海大道西66号
办公地址：海南省海口市秀英区南海大道西66号
三、发行人注册资本
注册资本：247,594,974元
四、发行人法人代表
法定代表人：刘悉承
五、发行人基本情况
（一）经营范围
精细化工产品、化学原料药、中药材、土特产品、中药成药、西药成药、保
健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、
家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自用
房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务（凭许可证经营）。
（二）发行人设立及申请上市
1、公司设立情况
公司系经海南省股份制试点领导办公室《关于海口制药厂股份规范化改组和
定向募集股份问题的批复》（琼股办字[1992]10 号文）的批准，由海口市制药厂、
中国工商银行海南信托投资公司、海南省信托投资公司、交通银行海南分行和海
南汇通国际信托投资公司等机构作为发起人，于 1992 年 12 月 30 日在原海口药
厂基础上改组定向募集设立的股份有限公司。经海口会计师事务所验资报告（海
所字[1992]第 1152 号）审验确认，公司设立时注册资本 19,150.39 万元。
2、公司历次股份变化及上市情况
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（1）1993 年缩减注册资本
根据 1993 年 5 月 20 日临时股东大会作出的特别决议，海南省证券委员会
1993 年 6 月（琼证发[1993]5 号文）批准，公司股本按照 39.1645%比例将原注
册股本金 19,150.39 万元缩减至 7,500 万元。公司于 1993 年 11 月办理了减资的
工商变更登记。上述减资事项经海南海口会计师事务所海所字（1994）第 166
号《关于海南海药实业股份有限公司 1993 年度财务报告的审查报告》审查确认。
（2）1994 年首次公开发行股票
1994 年 5 月 25 日，公司在深圳证券交易所上市，向社会公众募集 2,500 万
股，经海南海口会计师事务所出具的《验资报告》（海所字[1994]第 196 号）验
证，公司实收股本为人民币 10,000 万元。首次公开发行股票后，公司总股本变
更为 10,000 万股。
（3）1994 年资本公积转增股本
1994 年 5 月，经海南省证券管理办公室以《关于海南海药实业股份有限公
司一九九三年度分红派息方案复核意见的函》（琼证办函[1994]13 号）批准，第
二届股东大会表决通过，发行人 1993 年度分红派息方案为定向募集股份每 10
股送 5 股，并派 1 元现金，社会公众股每 10 股送 2 股。分配实施后，经海口会
计师事务所出具的验资报告（海所字[1994]第 417 号）审验确认，公司总股本增
至 14,250 万股。
（4）1995 年配股
1995 年 4 月，公司根据第三届股东大会通过的向全体股东以每 10 股配 2 股
的议案，并经海南省证券管理办公室（琼证办[1995]68 号）同意和中国证券监
督管理委员会（证监发审字[1995]39 号）复审，在前次公开发行并募足股份后
的总股本 10,000 万股的基础上，以 10：2.85 的比例向全体股东配售新股 2,850
万股。配股方案于 1995 年 10 月实施，实际配售 10,794,692 股，配售价格每股
3.5 元人民币，共募集资金 3,784 万元。实施配股方案后，经海口会计师事务所
出具的验资报告（海所字[1996]第 030 号验资）审核验证，公司总股本增至
153,294,691 股。
（5）1996 年资本公积转增股本
1996 年 5 月，公司根据 1995 年股东大会审议通过的利润分配方案，按公司
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现有股本 153,294,691 股计，每 10 股派息 1.30 元（含税），另以资本公积每 10
股转增 1 股。1995 年 7 月，该利润分配方案实施后，经海口会计师事务所验资
报告（海所字[1996]第 287 号）审验确认，公司总股本增至 168,624,160 股。
（6）1997 年资本公积转增股本
1997 年 9 月，根据海药股字[1997]第 02 号股东大会决议，公司以资本公积
转增股本，每 10 股转增 2 股，按原股本 168,624,160 股计，合计转增股本
33,724,832 股。经海口会计师事务所出具的验资报告（海所字[1997]第 279 号）
审验确认，公司的总股本增至 202,348,992 股。
（7）2008～2010 年股票期权行权增加股本
公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划。2008 年，
公司因股票期权行权增加股本 750 万股；2009 年，公司因股票期权行权增加股
本 150 万股；2010 年 9 月公司因股票期权行权增加股本 150 万股。股本增加情
况分别经川华信验（2008）52 号、川华信验（2009）11 号、川华信验（2010）
59 号验资报告审验确认。3 次股票期权行权后公司总股本增至 212,848,992 股。
（8）2011 年非公开发行股票
2011 年 8 月 4 日，中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2011]1227 号），核准发行人非公开发行不超过
7,000 万股新股。公司于 2011 年 8 月 22 日完成了非公开发行股票的发行工作。
本次发行募集资金总额 816,530,577 元，扣除发行费用 40,743,876 元，募集资
金净额为 775,786,701 元。四川华信（集团）会计师事务所对募集资金到帐情况
进行审验，并出具了川华信验［2011]38 号《验资报告》。公司总股本增至
247,594,974.00 股。
（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经
营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（四）公司股本结构及前十名股东持股情况
1、本期公司债券发行前公司股本结构
截至 2011 年 12 月 31 日，公司股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
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有限售条件股份 36,325,260 14.67
无限售条件股份 211,269,714 85.33
-A 股 211,269,714 85.33
合计 247,594,974 100.00
2、本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
股东名称/名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
深圳市南方同正投资有限公司 境内非国有法人 53,666,364 21.68
中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 12,180,003 4.92
中国工商银行-诺安股票证券投资基金 境内非国有法人 12,079,589 4.88
海口富海福投资有限公司 境内非国有法人 10,718,805 4.33
中国银行-大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 境内非国有法人 9,100,000 3.68
中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 境内非国有法人 8,733,180 3.53
中国银行-大成优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 7,550,989 3.05
全国社保基金一一三组合 国有法人 4,649,553 1.88
西安长迪投资管理有限合伙企业 境内非国有法人 4,300,000 1.74
中国银河投资管理有限公司 境内非国有法人 4,144,901 1.67
（五）发行人主要产品及服务情况
发行人是以药品研发、生产和销售为主的医药企业，业务涉及抗生素制剂、
抗肿瘤药、肠胃药、抗生素原料药和中间体四大领域。主要产品包括头孢类抗生
素制剂、紫杉醇注射液、枫蓼肠胃康以及头孢西丁钠等各种原料药。
1、 抗生素系列
抗生素是微生物的代谢产物，是由真菌、细菌或其他生物在繁殖过程中所产
生的一类具有杀灭或抑制微生物生长的物质，也可用人工合成的方法制造，用很
小的剂量就能抑制或杀灭病原微生物。其中头孢类抗生素（Cephalosporins）为
整个抗细菌类药物中的主流产品，占据约 50%的市场份额，是以冠头孢菌培养得
到的天然头孢菌素作为原料，经半合成改造其侧链而得到的一类抗生素，常用的
品种约 30 种，按其发明年代和抗菌性能可分为四代。公司头孢品种储备丰富，
涵盖一代、二代、三代、四代头孢产品，可满足各类市场需求；主推品种头孢西
丁钠和头孢唑肟钠具有较高的知名度和市场覆盖率；拟推品种氨曲南和美罗培南
将成为公司未来新的业绩增长点。
-6-
2、 抗肿瘤药物系列
肿瘤是严重危害人类健康的恶性疾病，目前已成为我国城市人口死亡的首要
因素。紫杉醇目前是治疗肿瘤的一线药物，是红豆杉属植物中的一种复杂的次生
代谢产物，从红豆杉属植物的根茎中提取。临床研究表明，紫杉醇主要适用于卵
巢癌和乳腺癌，对肺癌、大肠癌、黑色素瘤、头颈部癌、淋巴瘤、脑瘤也有一定
疗效。公司拥有国家 GMP 认证的原料生产车间，既是紫杉醇注射液产品的生产厂
家，亦是紫杉醇原料的生产厂家。公司特素（紫杉醇注射液）是公司主要的盈利
产品。
3、 胃肠药系列
主要产品包括枫蓼肠胃康颗粒、枫蓼肠胃康片、枫蓼肠胃康软胶囊等。其中
枫蓼肠胃康颗粒系公司自主研发的国家中药保护品种，是目前国内独家生产的品
种，对于急慢性肠胃炎、溃疡性结肠炎和肠易激综合症（IBS）有良好的疗效。
产品采用目前国际通行的植物药质量检测技术-指纹图谱法进行产品生产的质量
控制，是国家中药保护和优质优价品种。
4、 抗生素原料药及中间体
主要产品包括头孢西丁钠、头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢唑肟钠、氨曲南、
美罗培南和紫杉醇粗品等原料药。这为公司的抗生素制剂和紫杉醇注射液等产品
的生产提供了原料保障，有利于公司进一步延伸产业链，有效提升成本优势和竞
争力。
六、发行人面临的风险
（一）与本期公司债券相关的风险
1、利率风险
受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市
场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动
将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，
在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投
资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
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2、流动性风险
本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，
发行结束后，发行人将积极申请本期公司债券在深交所上市流通。证券交易市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
发行人无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
3、偿付风险
根据鹏元出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券评级为
AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，在债
券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的
生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足
够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券
的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、
法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响
本期债券持有人的利益。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能
够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严
格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、医
药行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续
期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资
金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使
本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
6、担保或评级风险
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公
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司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在业界具有良好的竞争优势和领先的市场地
位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求
状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将
可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者
带来一定的评级风险。
本期债券由发行人将持有的重庆天地药业有限责任公司99.14%的股权向本
期债券持有人设定质押担保。虽然目前该公司的经营情况、财务状况和资产质量
良好，但由于本期债券存续期内该公司质押资产的价值受宏观经济、行业状况和
自身经营状况等因素的影响，在债券存续期内具有不确定性，从而可能使投资者
承受一定的担保风险。
（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
（1）应收账款风险
2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司的应收账款余额
分别为12,974.17万元、12,556.43万元和19,171.87万元，占总资产比例分别为
15.35%、11.39%和9.49%。未来随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍将保
持较高水平。如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司业绩和生
产经营产生较大影响。
（2）存货风险
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司的存货
余额分别为 21,202.02 万元、25,154.29 万元和 30,211.27 万元。为适应新医改
后的竞争形势，公司逐步加大原材料的备货，导致报告期内存货余额较高，虽然
公司根据市场销售情况对原材料采购和产成品储备等进行了减值测试和计提跌
价准备，但如果市场需求或竞争态势发生变化，公司仍会面临存货积压或跌价风
险。
（3）经营活动产生的现金流量净额不稳定及净利润波动的风险
最近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,883.78万元、4,454.37
万元和5,777.64万元；净利润分别为7,167.81万元、3,692.18万元和10,232.00
万元。近期公司经营活动现金流量净额与净利润均不稳定，2010年公司经营活动
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现金流量净额下降的原因主要是市场开发费用增加所致；2011年公司经营活动现
金流量净额较2010年增加，主要系随着产销增长，经营性应付款项增加大于经营
性应收款项的增加所致。2010年公司净利润较2009年下降，主要是由于产能扩大、
市场拓展、技术开发等各项投入的增加，以及全资子公司海口市制药厂有限公司
火灾事故和海南60年来最大的水灾对当期利润的影响所致。2011年盈利明显回
升，主要是公司2011年实现主营业务利润26,207.05万元以及公司转让海药房地
产股权取得投资收益所致。具体原因分析请参考本募集说明书 “第九节 财务
会计信息/ 五、管理层讨论与分析”的内容。
2、经营风险
（1）市场竞争风险
尽管公司近年来为提高市场竞争力不断完善产业链，降低产品成本，并持续
推出新产品，增加新的利润增长点，但是随着国内市场竞争的日趋激烈，市场竞
争格局可能会发生改变，这将对公司优势产品的市场地位和新产品的市场推广带
来一定的不利影响，进而影响到公司的生产经营。
（2）原材料价格波动风险
原材料因市场需求、环保和技术革新等诸多因素影响，价格波动较大，如公
司不能采取有效措施，将影响自身盈利能力的稳定性，进而影响公司的综合竞争
力。公司未来拟投资 49,962.32 万元建设 390 吨头孢中间体项目，可进一步延伸
产业链，有助于增强公司抵御原材料价格波动风险的能力。
（3）新产品开发风险
公司集中研发力量，致力于化学新药和仿制药的研发。在仿制药方面，虽然
公司仿制药的仿制对象均为已过专利保护期的药品，其技术已处于公开状态，但
要完成仿制研究、生产工艺设计并最终实现规模化生产，仍然需要较强的专业研
发能力和丰富的化学制剂药生产经验；在新药开发方面，对药品生产企业开发药
品设置了严格的审查批准程序，新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批
件报批、临床试验、药品生产批文报批、取得药品批文等环节，整个过程周期较
长、环节较多，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。
3、管理风险
（1）质量控制风险
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由于药品质量直接关系到人民生命安全，我国对医药生产企业制定了 GMP
标准，只有符合国家药品生产质量管理规范的企业才被允许从事药品生产。尽管
公司已建立了全员质量控制的组织架构以及从原材料采购到产品销售的全面质
量控制体系，严格按照 GMP 标准组织生产经营，但在生产过程中仍不能排除因
控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因，导致公司药品质量受到影响并
因此被监管部门处罚。
（2）人力资源风险
公司在多年的经营过程中组建了高效的核心管理团队和专业技术能力强、经
验丰富的核心技术团队，公司的快速、健康发展离不开管理团队和技术团队的稳
定。但是，随着业务的快速扩张，公司资产业务规模、管理机构的不断扩大，组
织架构和管理体系亦将趋于复杂，从而对公司的经营管理能力提出更高的要求，
对技术、研发、管理、销售等各方面的中高级人才需求将增加。因此，如果公司
团队建设出现滞后、优秀人才出现短缺，将可能对公司的经营管理产生不利影响。
4、政策风险
（1）医药制度改革带来的风险
随着我国新医改的启航，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费的
持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着一定的风险，
包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的
问题提出相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法、新的药品GMP、GSP认证
标准的推行等，将有可能对公司造成一定的影响。
（2）药品降价风险
我国对纳入《医保目录》的药品实行政府指导价或政府定价。2006年5月，
国家发改委、财政部、卫生部等八部委下发了《关于进一步整顿药品和医疗服务
市场价格秩序的意见》，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整，形成了
药品价格总体下降的趋势。未来，随着药品定价机制的调整，国家推行药品降价
措施力度不断加大，公司生产的药品存在进一步降价风险。
（3）环保政策变化风险
原料药的生产工艺涉及较复杂的化学反应，会产生废水、废气等污染物。目
前国家对于制药企业制定了严格的环保标准和规范，虽然公司已严格按照有关环
- 11 -
保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了
环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，
国家及地方政府可能会颁布更为严格的法律法规以提高环保标准，将在一定程度
上加大公司的环保成本。
第三节 债券发行上市概况
1、债券名称：海南海药股份有限公司 2012 年公司债券。
2、发行总额：本期债券发行总额为人民币 5 亿元。
3、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2012]726
号文核准公开发行。
4、债券发行方式及发行对象
（1）发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网
下面向机构投资者询价配售相结合的方式。
（2）发行对象
持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者与机构投资者(国家
法律、法规禁止购买者除外)。
5、债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为广发证券股
份有限公司；分销商为齐鲁证券有限责任公司及华英证券有限责任公司。
6、债券面额：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
7、债券存续期限：本次发行的公司债券期限为 5 年，附第 3 年末投资者回
售选择权。本期债券的计息期间为 2012 年 6 月 14 日至 2017 年 6 月 13 日。
8、债券年利率、计息方式和还本付息方式：本期公司债券票面利率为 5.2%，
在债券存续期内前 3 年固定不变。投资者有权选择在本期公司债券第 3 个计息年
度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 6 月 14 日。公
司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 6 月 14 日
为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为 2017
年 6 月 14 日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者选择回售，则回售部分
的付息日为 2013 年至 2015 年间每年的 6 月 14 日，回售部分的到期日为 2015
- 12 -
年的 6 月 14 日。
9、债券信用等级：经鹏元资信评定，公司主体信用等级为 AA，本期公司
债券的信用等级为 AA。
10、募集资金的验资确认：本期债券发行总额为 5 亿元，其中网上发行 1,000
万元，网下发行 49,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012
年 6 月 19 日汇入公司指定的银行账户。四川华信（集团）会计师事务所有限责
任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为川华信验（2012）32 号的《验
证报告》。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经深交所深证上[2012]221 号文同意，本期债券将于 2012 年 7 月 16 日起在
深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112092”，证券
简称为“12 海药债”。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2012年7月9日提供的证券
登记证明，本期公司债券5亿元托管在该机构。
第五节 发行人主要财务状况
本节内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请
参阅公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计报告。以上报告已刊登于深圳证
券交易所网站（http://www.szse.cn）。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
四川华信对公司 2009 年、2010 年和 2011 年年度财务报告进行了审计，并
分别出具了川华信审（2010）023 号、川华信审（2011）004 号和川华信审（2012）
03 号的标准无保留意见的审计报告。
本章及本文所引用的 2009、2010、2011 年度财务数据来自以上经审计的会
计报表，其中 2010 年年度引用的是 2011 年初调整后的数据，即 2010 年的资产
负债表数据引用的是 2011 年报表的年初数据，利润表与现金流量表引用的是
- 13 -
2011 年报表的上年度数据。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并会计报表
本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的
合并资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的合并利润表、合并
现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 724,880,861.60 105,215,990.66 47,230,458.84
交易性金融资产 —— 3,514,784.69 232,993.58
应收票据 82,483,331.41 38,696,066.46 3,614,540.00
应收账款 191,718,691.75 125,564,343.67 129,741,709.20
预付款项 30,641,939.71 27,410,133.29 30,995,901.35
应收利息 ―― ―― ――
应收股利 ―― ―― ――
其他应收款 117,633,634.35 30,855,109.30 45,068,976.82
存货 302,112,707.13 251,542,945.16 212,020,184.54
一年内到期的非流动资产 ―― ―― ――
其他流动资产 ―― ―― ――
流动资产合计 1,449,471,165.95 582,799,373.23 468,904,764.33
非流动资产：
可供出售金融资产 ―― ―― ――
持有至到期投资 ―― ―― ――
长期应收款 ―― ―― ――
长期股权投资 34,789,705.00 24,789,705.00 4,789,705.00
投资性房地产 ―― ―― ――
固定资产 282,481,530.95 271,240,727.16 200,706,244.58
在建工程 53,981,095.94 36,806,703.15 6,250,104.51
工程物资 89,411.00 ―― ――
固定资产清理 ―― ―― ――
无形资产 164,317,106.37 162,790,269.95 157,870,810.59
开发支出 28,080,580.45 20,104,978.03 637,450.00
商誉 ―― ―― ――
长期待摊费用 ―― ―― ――
递延所得税资产 6,545,664.43 3,589,254.45 5,902,456.37
- 14 -
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
其他非流动资产 ―― ―― ――
非流动资产合计 570,285,094.14 519,321,637.74 376,156,771.05
资产总计 2,019,756,260.09 1,102,121,010.97 845,061,535.38
流动负债：
短期借款 311,500,000.00 272,000,000.00 74,000,000.00
交易性金融负债 ―― ―― ――
应付票据 30,333,346.37 17,598,595.96 11,855,048.40
应付账款 132,730,951.23 69,830,857.85 68,299,219.04
预收款项 38,879,555.45 19,968,910.11 13,334,811.95
应付职工薪酬 555,867.14 744,865.20 541,470.92
应交税费 35,916,590.96 18,876,948.92 18,565,900.41
应付利息 ―― 97,575.60 ――
应付股利 3,975,170.80 3,975,170.80 3,975,170.80
其他应付款 23,497,611.11 28,177,763.37 23,894,080.89
一年内到期的非流动负债 ―― 154,550,000.00 ――
其他流动负债 ―― ―― ――
流动负债合计 577,389,093.06 585,822,157.81 214,465,702.41
非流动负债：
长期借款 99,000,000.00 ―― 174,550,000.00
应付债券 ―― ―― ――
长期应付款 3,400,000.00 4,747,753.00 9,253,556.35
专项应付款 ―― ―― ――
预计负债 ―― ―― ――
递延所得税负债 ―― ―― ――
其他非流动负债 7,738,000.00 9,515,500.00 1,507,000.00
非流动负债合计 110,138,000.00 14,263,253.00 185,310,556.35
负债合计 687,527,093.06 600,085,410.81 399,776,258.76
股东权益：
股本 247,594,974.00 212,848,992.00 211,348,992.00
资本公积 911,904,025.02 160,857,119.80 171,474,544.48
减：库存股 ―― ―― ――
盈余公积 21,307,064.35 18,609,580.10 16,778,661.64
一般风险准备 ―― ―― ――
未分配利润 133,595,558.90 38,031,205.42 -8,689,274.73
外币报表折算差额 ―― ―― ――
归属于母公司股东权益合计 1,314,401,622.27 430,346,897.32 390,912,923.39
少数股东权益 17,827,544.76 71,688,702.84 54,372,353.23
股东权益合计 1,332,229,167.03 502,035,600.16 445,285,276.62
负债和股东权益总计 2,019,756,260.09 1,102,121,010.97 845,061,535.38
- 15 -
合并利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 721,847,493.42 613,189,625.97 517,205,207.64
其中：营业收入 721,847,493.42 613,189,625.97 517,205,207.64
二、营业总成本 661,583,633.76 560,818,421.00 463,844,844.34
其中：营业成本 459,657,771.84 388,891,088.70 350,918,110.58
营业税金及附加 3,889,743.96 3,363,094.68 2,547,857.74
销售费用 109,296,480.42 89,418,292.99 54,382,130.69
管理费用 56,006,311.25 49,839,325.42 37,293,299.32
财务费用 24,169,686.25 20,317,880.37 14,136,224.55
资产减值损失 8,563,640.04 8,988,738.84 4,567,221.55
加：公允价值变动收益 ―― -998,808.40 88,688.84
投资收益 44,892,428.75 237,299.49 23,864.72
其中：对联营企业和合营企业的投
―― ―― ――
资收益
汇兑收益 ―― ―― ――
三、营业利润 105,156,288.41 51,609,696.06 53,472,916.86
加：营业外收入 10,116,345.00 8,589,876.81 31,149,461.89
减：营业外支出 697,943.39 15,238,345.10 338,283.39
其中：非流动资产处置净损失 ―― ―― ――
四、利润总额 114,574,690.02 44,961,227.77 84,284,095.36
减：所得税费用 12,254,735.24 8,039,465.90 12,605,945.52
五、净利润 102,319,954.78 36,921,761.87 71,678,149.84
归属于母公司股东的净利润 98,261,837.73 32,998,385.04 65,596,167.22
少数股东损益 4,058,117.05 3,923,376.83 6,081,982.62
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.44 0.16 0.31
（二）稀释每股收益 0.44 0.15 0.3
七、其他综合收益 2,944,062.56 ―― ――
八、综合收益总额 105,264,017.34 36,921,761.87 71,678,149.84
归属于母公司所有者的综合收益总和 100,945,939.57 32,998,385.04 65,596,167.22
归属于少数股东的综合收益总和 4,318,077.77 3,923,376.83 6,081,982.62
合并现金流量表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 838,282,223.26 673,734,630.71 625,796,596.95
收到的税费返还 1,224,183.18 1,212,603.83
收到的其他与经营活动有关的现金 13,718,433.07 16,724,588.27 41,041,561.89
- 16 -
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金流入小计 852,000,656.33 691,683,402.16 668,050,762.67
购买商品、接受劳务支付的现金 510,784,889.96 450,990,426.20 459,211,498.44
支付给职工以及为职工支付的现金 43,825,243.37 25,224,843.03 15,640,275.51
支付的各项税费 38,932,691.84 42,866,041.34 38,395,303.27
支付的其他与经营活动有关的现金 200,681,450.11 128,058,372.75 75,965,924.43
经营活动现金流出小计 794,224,275.28 647,139,683.32 589,213,001.65
经营活动产生的现金流量净额 57,776,381.05 44,543,718.84 78,837,761.02
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 59,586,820.69 ―― ――
取得投资收益所收到的现金 58,272.49 12,000.00 23,864.72
处置固定资产、无形资产和其他长期
2,000.00 ―― ――
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
59,054,800.00 ―― ――
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 4,999,918.18 ―― ――
投资活动现金流入小计 64,647,011.36 12,000.00 23,864.72
购建固定资产、无形资产和其他长期
78,077,053.17 128,523,413.35 27,320,393.99
资产所支付的现金
投资所支付的现金 78,809,886.87 30,656,060.07 18,602,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
―― ―― ――
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 75,000,000.00 ―― ――
投资活动现金流出小计 231,886,940.04 159,179,473.42 45,922,393.99
投资活动产生的现金流量净额 -167,239,928.68 -159,167,473.42 -45,898,529.27
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 775,786,701.00 5,895,000.00 5,445,000.00
取得借款收到的现金 441,500,000.00 304,300,000.00 343,500,000.00
发行债券收到的现金 ―― ―― 5,204,756.61
收到其他与筹资活动有关的现
13,350,956.41 —— ——
金
筹资活动现金流入小计 1,230,637,657.41 310,195,000.00 354,149,756.61
偿还债务支付的现金 457,550,000.00 119,000,000.00 286,450,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
30,318,607.19 21,039,408.54 16,539,769.09
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 —— 5,405,999.46 76,503,269.51
筹资活动现金流出小计 487,868,607.19 145,445,408.00 379,493,038.60
筹资活动产生的现金流量净额 742,769,050.22 164,749,592.00 -25,343,281.99
四、汇率变动对现金的影响 -289,675.24 ―― ――
五、现金及现金等价物净增加额 633,015,827.35 50,125,837.42 7,595,949.76
加：期初现金及现金等价物余额 87,617,394.25 37,491,556.83 27,441,912.13
六、期末现金及现金等价物余额 720,633,221.60 87,617,394.25 35,037,861.89
- 17 -
（二）母公司财务报表
本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的
母公司资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的母公司利润表、
母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资 产
流动资产：
货币资金 33,050,464.77 17,267,143.80 3,822,307.77
交易性金融资产 ―― 236,404.69 232,993.58
应收票据 1,788,255.94 179,219.66 3,500,000.00
应收账款 152,831,273.63 30,838,061.28 33,627,612.72
预付款项 1,017,119.30 941,990.30 14,432,396.60
应收利息 ―― ―― ――
应收股利 ―― ―― ――
其他应收款 435,607,074.21 205,909,184.64 92,084,368.36
存货 22,432,102.54 8,098,784.89 31,786,739.58
一年内到期的非流动资产 ―― ―― ――
其他流动资产 ―― ―― ――
流动资产合计 646,726,290.39 263,470,789.26 179,486,418.61
非流动资产：
可供出售金融资产 ―― ―― ――
持有至到期投资 ―― ―― ――
长期应收款 ―― ―― ――
长期股权投资 1,109,862,435.62 448,984,625.23 448,934,625.23
投资性房地产 ―― ―― ――
固定资产 13,773,646.78 7,947,431.99 8,204,720.94
在建工程 ―― ―― ――
工程物资 ―― ―― ――
固定资产清理 ―― ―― ――
无形资产 7,685,895.50 7,753,533.38 34,849,310.56
开发支出 2,057,000.00 ―― ――
商誉 ―― ―― ――
长期待摊费用 ―― ―― ――
递延所得税资产 1,090,704.14 770,275.10 4,558,090.23
其他非流动资产 ―― ―― ――
非流动资产合计 1,134,469,682.04 465,455,865.70 496,546,746.96
资产总计 1,781,195,972.43 728,926,654.96 676,033,165.57
- 18 -
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 150,000,000.00 159,000,000.00 64,000,000.00
交易性金融负债 ―― ―― ――
应付票据 ―― ―― ――
应付账款 156,866,261.96 1,569,469.04 20,563,619.40
预收款项 1,007,453.74 114,044.27 204,304.55
应付职工薪酬 271,628.98 184,164.90 213,787.55
应交税费 9,368,550.26 4,272,951.16 3,623,998.55
应付利息 ―― ―― ――
应付股利 3,975,170.80 3,975,170.80 3,975,170.80
其他应付款 238,511,807.45 21,259,398.56 32,636,339.63
应付短期债券 ―― ―― ――
一年内到期的非流动负债 ―― 119,550,000.00
其他流动负债 ―― ―― ――
流动负债合计 560,000,873.19 309,925,198.73 125,217,220.48
非流动负债：
长期借款 ―― ―― 139,550,000.00
应付债券 ―― ―― ――
长期应付款 3,400,000.00 4,747,753.00 24,980,190.77
专项应付款 ―― ―― ――
预计负债 ―― ―― ――
递延所得税负债 ―― ―― ――
其他非流动负债 ―― ―― ――
非流动负债合计 3,400,000.00 4,747,753.00 164,530,190.77
负债合计 563,400,873.19 314,672,951.73 289,747,411.25
股东权益：
股本 247,594,974.00 212,848,992.00 211,348,992.00
资本公积 900,296,457.82 158,475,886.34 169,097,986.34
减：库存股 ―― ―― ――
盈余公积 21,307,064.35 18,609,580.10 16,778,661.64
一般风险准备 ―― ―― ――
未分配利润 48,596,603.07 24,319,244.79 -10,939,885.66
外币报表折算差额 ―― ―― ――
股东权益合计 1,217,795,099.24 414,253,703.23 386,285,754.32
负债和股东权益总计 1,781,195,972.43 728,926,654.96 676,033,165.57
母公司利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 177,852,187.74 138,792,281.02 159,235,777.56
- 19 -
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
其中：营业收入 177,852,187.74 138,792,281.02 159,235,777.56
二、营业总成本 145,186,519.40 112,396,170.16 123,977,168.31
其中：营业成本 122,774,874.82 85,890,824.76 107,454,720.00
营业税金及附加 1,108,118.88 1,233,131.85 607,862.61
销售费用 7,090,145.80 8,203,754.20 5,139,837.70
管理费用 11,252,871.59 9,747,206.91 9,560,192.97
财务费用 895,965.12 990,815.32 -1,860,935.56
资产减值损失 2,064,543.19 6,330,437.12 3,075,490.59
加：公允价值变动收益 ―― 3,411.11 88,688.84
投资收益 -2,763,727.37 ―― 11,864.72
其中：对联营企业和合营企业的投
―― ―― ――
资收益
二、营业利润 29,901,940.97 26,399,521.97 35,359,162.81
加：营业外收入 1,962,065.00 1,945,815.35 11,587,361.89
减：营业外支出 5,695.07 4,002,302.64 174,704.15
其中：非流动资产处置净损失 ―― ―― ――
三、利润总额 31,858,310.90 24,343,034.68 46,771,820.55
减：所得税费用 4,883,468.37 4,064,585.77 7,943,402.38
四、净利润 26,974,842.53 20,278,448.91 38,828,418.17
五、每股收益： ―― ―― ――
（一）基本每股收益 0.11 0.09 0.18
（二）稀释每股收益 0.11 0.09 0.18
六、其他综合收益 ―― ―― ――
七、综合收益总额 26,974,842.53 20,278,448.91 38,828,418.17
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 80,809,747.41 162,938,043.54 187,351,604.03
收到的税费返还 ―― 1,224,183.18 1,212,603.83
收到的其他与经营活动有关的现金 219,465,614.80 1,147,426.75 19,986,861.89
经营活动现金流入小计 300,275,362.21 165,309,653.47 208,551,069.75
购买商品、接受劳务支付的现金 719,373.02 78,373,901.96 129,722,553.81
支付给职工以及为职工支付的现金 11,404,134.87 6,120,947.12 3,022,018.90
支付的各项税费 10,623,932.12 11,230,113.48 15,401,839.82
支付的其他与经营活动有关的现金 196,106,043.80 118,205,628.25 21,480,030.17
经营活动现金流出小计 218,853,483.81 213,930,590.81 169,626,442.70
- 20 -
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 81,421,878.40 -48,620,937.34 38,924,627.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 55,747,916.69 ―― ――
取得投资收益所收到的现金 8,750.24 ―― 11,864.72
处置固定资产、无形资产和其他长期
―― ―― ――
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
―― ―― ――
现金净额
投资活动现金流入小计 55,756,666.93 ―― 11,864.72
购建固定资产、无形资产和其他长期
8,373,645.00 181,518.40 15,421,603.58
资产所支付的现金
投资所支付的现金 719,161,800.00 50,000.00 18,602,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
―― ―― ――
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 25,000,000.00 ―― ――
投资活动现金流出小计 752,535,445.00 231,518.40 34,023,603.58
投资活动产生的现金流量净额 -696,778,778.07 -231,518.40 -34,011,738.86
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 775,786,701.00 5,445,000.00 5,445,000.00
取得借款收到的现金 160,000,000.00 189,000,000.00 227,550,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 ―― ―― 192,063.97
筹资活动现金流入小计 935,786,701.00 194,445,000.00 233,187,063.97
偿还债务支付的现金 288,550,000.00 114,000,000.00 179,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
15,806,805.12 18,147,708.23 13,332,696.89
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 ―― ―― 54,099,713.06
筹资活动现金流出小计 304,356,805.12 132,147,708.23 246,932,409.95
筹资活动产生的现金流量净额 631,429,895.88 62,297,291.77 -13,745,345.98
四、汇率变动对现金的影响 -289,675.24 ―― ――
五、现金及现金等价物净增加额 15,783,320.97 13,444,836.03 -8,832,457.79
加：期初现金及现金等价物余额 17,267,143.80 3,822,307.77 12,654,765.56
六、期末现金及现金等价物余额 33,050,464.77 17,267,143.80 3,822,307.77
- 21 -
（三）所有者权益变动表
1、最近一年合并所有者权益变动表
单位：人民币元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目
减：库存 专项 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
股 储备 准备
一、上年年末余额 212,848,992.00 160,857,119.80 18,609,580.10 38,031,205.42 71,688,702.84 502,035,600.16
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 212,848,992.00 160,857,119.80 18,609,580.10 38,031,205.42 71,688,702.84 502,035,600.16
三、本年增减变动金额（减
34,745,982.00 751,046,905.22 2,697,484.25 95,564,353.48 -53861,158.08 830,193,566.87
少以“-”号填列）
（一）净利润 98,261,837.73 4,058,117.05 102,319,954.78
（二）其他综合收益 2,944,062.56 2,944,062.56
上述（一）和（二）小计 - 2,944,062.56 - - - - 98,261,837.73 4,058,117.05 105264017.34
（三）所有者投入和减少
34,745,982.00 741,797,769.00 -51,637,003.95 724,906,747.05
资本 - - - - - -
1．所有者投入资本 34,745,982.00 741,040,719.00 -51,637,003.95 724,149,697.05
2．股份支付计入所有
757,050.00 757,050.00
者权益的金额
3．其他 -
（四）利润分配 2,697,484.25 -2,697,484.25 -
- 22 -
1．提取盈余公积 2,697,484.25 -2,697,484.25
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配 -
4．其他 -
（五）所有者权益内部结转 - 6,282,271.18 - - - - - - -6,282,271.18 -
1．资本公积转增资本
（或股本） - -
2．盈余公积转增资本
（或股本） -
3．盈余公积弥补亏损 -
4．其他 6,282,271.18 -6,282,271.18 -
（六）专项储备 -
1．本期提取 -
2．本期使用 -
（七）其他 22,802.48 22,802.48
四、本期期末余额 247,594,974.00 911,904,025.02 - - 21,307,064.35 - 133,595,558.90 - 17,827,544.76 1,332,229,167.03
- 23 -
2、最近一年母公司所有者权益变动表
单位：人民币元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东
实收资本（或股 资本公积 减：库存 专项 盈余公积 一般风 未分配利润 其他 所有者权益合计
权益
本） 股 储备 险准备
一、上年年末余额 212,848,992.00 158,475,886.34 18,609,580.10 24,319,244.79 414,253,703.23
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 212,848,992.00 158,475,886.34 18,609,580.10 24,319,244.79 414,253,703.23
三、本期增减变动金额（减少以“－”
34,745,982.00 741,820,571.48 2,697,484.25 24,277,358.28 803,541,396.01
号填列）
（一）净利润 26,974,842.53 26,974,842.53
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 26,974,842.53 26,974,842.53
（三）所有者投入和减少资本 34,745,982.00 741,797,769.00 776,543,751.00
1．所有者投入资本 34,745,982.00 741,040,719.00 775,786,701.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 757,050.00 757,050.00
3．其他
（四）利润分配 2,697,484.25 -2,697,484.25
1．提取盈余公积 2,697,484.25 -2,697,484.25
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
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4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 22,802.48 22,802.48
四、本期期末余额 247,594,974.00 900,296,457.82 21,307,064.35 48,596,603.07 1,217,795,099.24
- 25 -
三、主要财务指标
（一）母公司口径主要财务指标
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 31.63 43.17 42.86
流动比率（倍） 1.15 0.85 1.43
速动比率（倍） 1.11 0.82 1.18
每股净资产（元） 4.92 1.95 1.83
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 1.94 4.31 3.84
存货周转率（次） 8.04 4.31 4.28
利息保障倍数 1（倍） 1.10
利息保障倍数 2（倍） 0.26
全面摊薄净资产收益率（%） 2.22 4.90 10.05
每股经营活动现金净流量（元） 0.33 -0.23 0.18
每股现金净流量（元） 0.06 0.06 -0.04
基本每股收益（元） 0.12 0.10 0.18
（二）合并报表口径主要财务指标
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 34.04 54.45 47.31
流动比率（倍） 2.51 0.99 2.19
速动比率（倍） 1.99 0.57 1.20
每股净资产（元） 5.31 2.02 1.85
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 4.55 4.80 4.27
存货周转率（次） 1.66 1.68 2.06
利息保障倍数 1（倍） 2.52
利息保障倍数 2（倍） 8.86
全面摊薄净资产收益率（%） 7.48 7.67 16.78
每股经营活动现金净流量（元） 0.23 0.21 0.37
每股现金净流量（元） 2.56 0.24 0.04
基本每股收益（元） 0.44 0.16 0.31
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
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（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润/债券一年利息
（8）利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（9）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数
（10）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（11）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
（12）基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数
（三）近三年净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年
净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益情况表
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益（万元） 131,440.16 43,034.69 39,091.29
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,826.18 3,299.84 6,559.62
全面摊薄净资产收益率（%） 7.48 7.67 16.78
加权平均净资产收益率（%） 13.31 8.06 17.37
影响母公司所有者净利润的非经常性损益净额（万元） 5,368.33 -661.11 2,576.43
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净
4,457.85 3,960.95 3,983.18
利润（万元）
扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率（%） 3.39 9.20 10.19
扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率（%） 6.04 9.68 10.55
2、每股收益情况表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
按照归属于公司普通股股东的净利润计
0.44 0.16 0.31
算的基本每股收益
按照归属于公司普通股股东的净利润计
0.44 0.15 0.30
算的稀释每股收益
按照扣除非经常性损益后归属于公司普
0.20 0.19 0.19
通股股东的净利润计算的基本每股收益
- 27 -
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
按照扣除非经常性损益后归属于公司普
0.20 0.19 0.19
通股股东的净利润计算的稀释每股收益
3、非经常性损益明细表
单位：元
非经常性损益项目 2011 年 2010 年 2009 年
非流动资产处置损益 -1,424.77 -10,941,547.34 ——
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 7,507,800.00 4,596,878.00 20,105,000.00
或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,326,307.07 31,133.61 1,012,500.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
-3,306,007.57 —— ——
的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 -26,278,314.38 -773,508.91 112,553.56
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,912,026.38 -303,798.95 13,442,161.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目 71,158,743.13 -685,983.39
所得税影响额 -2,819,658.59 1,628,189.91 -2,309,332.60
少数股东权益影响额 183,852.34 -848,494.10 -5,912,580.16
合计 53,683,323.61 -6,611,147.78 25,764,319.30
上述财务指标的计算方法如下：
（1）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股
东的期末净资产；
（2）净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股
股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新增
的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷
报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减
少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起
的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报
告期月份数）；
（3）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加
- 28 -
股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数
×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；
（4）稀释每股收益＝[归属于公司普通股股东的净利润+（以确认为费用的稀释性潜在普通
股利息转换费用）×（1－所得税率）] ÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一
月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股
份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、偿付风险
根据鹏元出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券评级
为 AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，
在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本
身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获
得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
（一）本息偿付安排
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 6 月 14 日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的
兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 6 月 14 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2015 年间每年的 6 月 14 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2017 年 6 月 14 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选
- 29 -
择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金
兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒
体上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）偿债资金来源
随着我国经济持续稳定快速发展，国民收入水平的提高，医药保健行业的消
费进一步增长，医药行业面临着良好的发展前景。公司是特色抗生素生产企业中
的领先企业，报告期内公司业务规模迅速扩大，主营业务收入快速增长，为本期
债券的还本付息奠定良好基础。
报 告期内，公司营 业收入分别为 51,720.52 万元、61,318.96 万元和
72,184.75 万元，呈逐年递增趋势，2009 年～2011 年年均复合增长率为 18.14%。
2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为 3,983.18 万元、3,960.95 万元和 4,457.85 万元，总体呈上升
趋势，为偿还本期公司债券本息提供了有力保障。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司获得交通银行、中国光大银行等银行的授信
额度总额为 4.48 亿元，其中已使用银行贷款授信额度 3.66 亿元，未使用授信余
额 0.82 亿元。
三、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措
施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
（一）下属子公司股权质押担保
为了保证本期债券按时足额还本付息，公司将持有的重庆天地药业有限责任
公司（以下简称“天地药业”）99.14%的股权向本期债券持有人设定质押担保，
于 2012 年 3 月 23 日与广发证券股份有限公司签订《股权质押协议》，聘请广发
证券担任本期债券质权人的质权代理人，代表债券持有人监督本期债券的质押股
权状况。
- 30 -
经北京亚超资产评估有限公司评估，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，出
具了相应的资产评估报告书（北京亚超评估字【2012】第 01012 号）。用于质押
的天地药业 99.14%股权，评估总值为 80,021.06 万元，为本期债券发行规模的
1.6 倍。
在担保期限内，天地药业年度审计报告与本公司的年报同时披露。如天地药
业年度经审计的净资产值低于本期债券未偿还债券本金及一年的利息时，公司将
对质押股权进行重新评估，同时披露重新评估报告。如重新评估值低于本期债券
未偿还债券本金及一年的利息时，公司将为本期债券追加提供有效担保至能够覆
盖本期债券未偿还债券本金及一年的利息。
（二）出售公司流动资产或其他资产来偿还债券本息。
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流
动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司母公司财务报表
口径下流动资产合计 6.47 亿元，不含存货的流动资产为 6.24 亿元。除货币资金
3,305.05 万元外，公司流动资产主要由应收账款 15,283.13 万元、其他应收款
43,560.71 万元、存货 2,243.21 万元等组成。在公司现金流量不足的情况下，
可以通过加大应收账款及其他应收款催收力度、减少预付款项和变现产成品存货
来获得必要的偿债资金支持。
（三）募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专
用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用
情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等
方面顺畅运作。
（四）聘请受托管理人
发行人按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担
任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期
间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债
券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债
券持有人的正当利益。
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发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协
议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托
管理人”的内容。
（五）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期
公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书“第六节 债券受托
管理人”。
（六）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在
每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保
证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日
内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（七）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、预计到期难以偿付利息或本金；
2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
4、发生重大仲裁、诉讼；
5、减资、合并、分立、解散及申请破产；
6、拟进行重大债务重组；
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7、未能履行募集说明书的约定；
8、债券被暂停交易；
9、中国证监会规定的其他情形。
（八）其他保障措施
公司分别于 2011 年 12 月 27 日、2012 年 1 月 16 日通过第七届董事会第十
七次会议及 2012 年第一次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承
诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公
司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
无。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，海南海药股份有限公司需向鹏元资信评
估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信
用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，海南海药股份有限公司应及时告知鹏
元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续
关注与海南海药股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评
级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的
- 33 -
影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如海南海药股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情
况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，
可公布信用等级暂时失效，直至海南海药股份有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级
项目组、对海南海药股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会
评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元
资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级
报告，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，同时报送公司及相
关监管部门。
第九节 债券受托管理人
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
法定代表人：林治海
联系人：李青蔚、舒晗、许铮
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼
电话：020-87555888
传真：020-87557978
邮政编码：510075
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2012 年 3 月 26 日，公司与广发证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人（主
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承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管
理职责的利害关系。
二、《受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的
约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人
的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；
3、在本期债券存续期限内，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》、《公
司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管
理人履行的各项义务；
5、发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；
6、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
7.1 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
7.2 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或
本金；
7.3 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息
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和/或本金；
7.4 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
7.5 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
7.6 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
7.7 发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重
组；
7.8 本期债券被暂停交易；
7.9 法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规
定的其他情形。
8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
9、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义
务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；
2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有
人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事
务；
4、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法
申请法定机关采取财产保全措施；
5、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
6、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性
利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会
议的授权和同意；
7、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
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定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人
的职责和义务；
8、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债
券持有人会议决议；
9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益；
10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规
定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
12、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给
第三方履行；
13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行
使权利、履行义务的方式、程序；
14、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监
督；
15、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中
国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的 15 个工作日内出具债券
受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
2.1 发行人的经营状况、资产状况；
2.2 发行人募集资金使用情况；
2.3 债券持有人会议召开的情况；
2.4 本期债券本息偿付情况；
2.5 本期债券跟踪评级情况；
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2.6 发行人证券事务代表的变动情况；
2.7 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
3.1 发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理
人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
3.2 发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人
应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
3.3 出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公
布。
（五）受托管理的期限和报酬
1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本
期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》第八条
“变更债券受托管理人的条件和程序”规定的情形，发生受托管理人变更，则自
债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。
2、债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由受托管理
人从发行人本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、 如果发行人存在如下违约事件：
3.1 在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
3.2 发行人未能偿付本期债券的到期利息；
3.3 发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响
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发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或
合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人书面通知；
3.4 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
3.5 其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
如果上述违约事件持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未
偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面
方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项
金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本期债券
本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债
券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额
50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违
约行为，并取消加速清偿的决定。
4、若发生上述约定的违约事件（《债券受托管理协议》中第 7.3 条）且一直
持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式
回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下
的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根
据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债
券本金或利息的每日万分之二点一计算。
5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，
为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、
权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），
发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、
故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔
偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合
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理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理
人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
1.1 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
1.2 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
1.3 受托管理人不再具备任职资格；
1.4 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
2.1 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
2.2 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
2.3 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求
变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职
责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以
上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理
人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受
托管理人有关的全部工作。
4、 自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债
券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理
人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管
理人的违约行为不承担任何责任。
（八）争议解决
因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议、分歧或索赔，发行人与受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调
解决；协商不能达成一致意见的，则可直接向公司所在地的人民法院提起诉讼解
决。在诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行诉讼的事项外，双方仍应继
续履行协议《债券受托管理协议》中的其他条款。
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第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，制定了债券持有人会议规则。
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规
则》。债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席
会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期
债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
第十一节 募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，
经本公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并经公司 2012 年第一次临时股
东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5
亿元）公司债券。
二、本期公司债券募集资金投向
本期债券的募集资金除发行费用后，用于本公司及其子公司偿还银行借款及
补充公司流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币 1.86 亿元，剩余募集资
金用于补充公司流动资金。
（一）偿还商业银行贷款
公司拟将本期债券募集资金中的 1.86 亿元用于偿还公司商业银行贷款，该
等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与
公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用
的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
表：公司拟偿还的债务情况
单位：万元
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序号 借款银行 借款期限 金额
1 重庆农商行 2011.4.2～2013.4.1 9,900
2 交通银行 2011.6.10～2012.6.10 5,700
3 光大银行 2011.6.20～2012.6.19 3,000
合 计 18,600
（二）补充公司流动资金
1、外部并购需求
随着人民生活水平的提高及医疗体制的改革和医保覆盖范围的扩大，药品市
场的容量逐年增加，未来几年将是我国医药行业发展的关键时期。根据药品流通
行业“十二五”规划的要求，我国将鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、
参股和控股等多种方式做强做大，大力提高医疗行业的准入标准和行业集中度，
实现规模化、集约化和国际化经营。
近年来公司资本运营与生产经营并举，通过增资扩股、兼并收购等方式逐步
展开了公司的战略布局，延伸产业链，提升竞争能力。2011 年公司通过非公开
发行募集资金，向同一控制下的上海力声特医学科技有限公司增资，大力发展人
工耳蜗项目，形成公司新的利润增长点；同时增资天地药业，建设年产 390 吨头
孢中间体项目，打通了关键中间体到制剂产品的链条，进一步提升公司的成本优
势。2011 年底收购台州市一铭医药化工有限公司和盐城开元医药化工有限公司
等公司的股权，进一步延伸上游产业链。未来公司仍有计划进一步整合资源，巩
固公司的现有经营模式与提升核心竞争力。
公司面临着较好的市场前景和不断扩大的市场规模，因此需要进一步充实资
金实力，以把握良好的发展机遇，有计划、有步骤、积极稳妥地介入医药类相关
产业，发展成为集新药研发、原料药、医药中间体、医药制剂和医疗器械为一体
的综合医药企业，实现公司的可持续发展。
2、内部经营需求
按照《中华人民共和国药品管理法》和《中华人民共和国药典》的相关规定，
医药行业的进厂原辅料验收时要经检验合格方可投入生产，制剂产品生产出来后
进库待验，经检验合格后方可放行出厂。对于无菌原辅料和成品，从取样到全检
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的周期为 15 天，非无菌原辅料和成品的周期为 6 天。医药行业的特殊性导致了
公司的存货余额较大，部分品种存储和销售周期较长。
同时，近年来公司原材料采购金额较大。2009 年、2010 年和 2011 年分别为
41,646.73 万元、41,567.20 万元和 44,397.30 万元。主要包括化学原料药、中
间体、紫杉醇提取物、中药浸膏及辅料、包装材料等。
表：公司最近 3 年原材料采购情况
单位：万元
类 别 2011 年度 2010 年度 2009 年度
化学原料药 28,147.41 23,283.36 18,342.49
中间体 10,864.61 11,740.78 13,104.42
紫杉醇提取物 1,808.18 3,244.73 6,871.68
中药浸膏及辅料 632.34 643.12 622.42
包装材料 2,944.76 2,655.21 2,705.72
合计 44,397.30 41,567.20 41,646.73
集中大批量采购、提前预付采购款、部分品种存储和销售周期较长等经营特
点决定了药品生产和流通企业对营运资金的需求量较大。2011 年公司用于购买
商品、接受劳务支付的现金为 5.11 亿元，较 2009 年增长 11.23%。截至 2011 年
12 月 31 日，公司总资产规模为 20.20 亿元，货币资金余额为 7.25 亿元。在目
前资产规模和业务模式下，货币资金除需确保重大在建项目资本性开支预留的资
金以外，其余主要系为维持公司及下属子公司正常运营的所需货币资金。公司现
有货币资金余额已无法完全满足公司发展需要。
3、药品 GMP 标准需求
根据国家食品药品监督管理局 2011 年 2 月发布的《关于贯彻实施<药品生产
质量管理规范（2010 年修订）>的通知》，凡药品生产企业新建（改、扩建）车
间应符合该管理规范的要求；现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌
药品的生产，应在 2013 年 12 月 31 日前达到该管理规范的要求，完成相关 GMP
认证，否则在上述规定期限后不得继续生产药品。
公司作为国家高新技术企业和海南省首家通过 GMP 和 GSP 认证的制药企业，
一直积极贯彻国家要求，不断投入和完善企业质量管理体系，提升企业药品生产
和质量管理保障能力。从 2010 年开始，公司投资 1,530.29 万元按新版 GMP 的标
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准进行头孢粉针车间生产线的建设，并于 2010 年 11 月完工，通过国家食品药品
监督管理局的 GMP 认证。未来随着公司业务的扩大，新建或改造原有生产线等硬
件设施均需投入较多资金。
因此，从公司未来发展、业务模式和资金需求量等方面综合分析，使用本
次公开发行公司债券募集的部分资金，满足公司流动资金不断增长的需求是十分
必要和切实可行的。
第十二节 其他重要事项
一、公司最近三年对外担保情况
（一） 公司及子公司对外担保情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司及子公司无对外担保。
（二）公司对子公司的担保及子公司间的担保
截至 2011 年 12 月 31 日，公司对子公司的担保及子公司间的担保情况如下：
担保金额
担保方 被担保方 被担保方与发行人关系 担保起始日 担保到期日
（万元）
发行人 海口市制药厂有限公司 子公司 5,000.00 2010 年 8 月 2012 年 2 月
发行人 海口市制药厂有限公司 子公司 3,800.00 2010 年 12 月 2012 年 12 月
发行人 重庆天地药业有限责任公司 子公司 3,500.00 2011 年 10 月 2012 年 10 月
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
（一）发行人
名称：海南海药股份有限公司
注册地址：海南省海口市秀英区南海大道西 66 号
法定代表人：刘悉承
联系人：张晖
联系地址：海南省海口市秀英区南海大道西 66 号
电话：0898-68653568
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传真：0898-68656780
邮政编码：570311
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301－4316 房）
法定代表人：林治海
项目主办人：李青蔚、舒晗
项目组成员：许铮
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼
电话：020-87555888
传真：020-87557978
邮政编码：510075
（三）分销商
名称：齐鲁证券有限公司
注册地址：济南市经七路 86 号
法定代表人：李玮
联系人：周晓欢、王亚东
联系地址：济南市经七路 86 号 2405 室
电话：0531-68889290、68889291
传真：0531-68889290
邮编：250001
名称：华英证券有限责任公司
注册地址：无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 01-11 单元
法定代表人：雷建辉
联系人：陈彬霞、石赟
联系地址：上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 22 楼
电话：021-38991668
传真：021-38571365
- 45 -
邮编：200122
（四）律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人： 赵洋
联系人：吴琥、王来
联系地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
邮政编码：100025
（五）会计师事务所
名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
注册地址：泸州市江阳中路 28 号办公楼
法定代表人：李武林
联系人：徐家敏、刘均
联系地址：四川省成都市洗面楼街 18 号金茂礼都南 28 楼
电话：028-85598599
传真：028-85592480
邮政编码：610041
（六）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人： 王洋、易美连
联系地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
电话：0755-82873926
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
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（七）资产评估机构
名称：北京亚超资产评估有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22 层
法定代表人：罗林华
联系人： 王中林、汪淼
联系地址：海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦十层
电话：0898-68529169
传真：0898-68529007
邮政编码：570105
（八）收款银行
名称：工行广州市第一支行
账户户名：广发证券股份有限公司
收款账号：3602000129200191192
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
邮政编码：518010
（十）公司证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
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第十四节 备查文件目录
本募集说明书的备查文件如下：
（一）海南海药 2009 年、2010 年、2011 年经审计的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明
书全文及上述备查文件：
一、海南海药股份有限公司
办公地址：海南省海口市秀英区南海大道西 66 号
联系人：张晖
电话：0898-68653568
传真：0898-68656780
互联网网址：www.haiyao.com.cn
二、广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼
联系人： 李青蔚、舒晗、许铮
电话：020-87555888
传真：020-87557978
互联网网址：http://www.gf.com.cn
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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（此页无正文，专用于《海南海药股份有限公司 2012 年公司债券
上市公告书》之盖章页）
海南海药股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，专用于《海南海药股份有限公司 2012 年公司债
券上市公告书》之盖章页）
保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司
年 月 日
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）
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