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海南海药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）二○一一年八月
发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
--刘悉承许力宏杨仁发--陈义弘张珊珊白智全--曾与平金世明雷小玲海南海药股份有限公司2011 年 8 月 29 日
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书3特别提示本次非公开发行共向8名发行对象合计发行34,745,982股，该等股份已于2011年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2011年8月31日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于2011年8月31日在深圳证券交易所上市，上市首日（即2011年8月31日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书4目录发行人全体董事声明.2第一节本次发行的基本情况.6
一、本次发行履行的相关程序.6
二、本次发行基本情况.7
三、本次发行对象概况.7
四、本次发行相关机构名称...11
第二节本次发行前后公司基本情况.13
一、本次发行前后前十名股东情况.13
二、本次发行对公司的影响...14
第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析.17
一、公司主要财务指标..17
二、管理层讨论与分析..18
第四节本次募集资金运用...26
一、本次募集资金使用概况...26
二、募集资金投资项目的基本情况.27
三、募集资金专户存储的相关情况.31
第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.32第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.33第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见.34
一、保荐协议主要内容..34
二、上市推荐意见.37
第八节新增股份数量及上市时间.38第九节中介机构声明.39
一、保荐人（主承销商）声明.39
二、发行人律师声明.40
三、审计机构声明.41
四、验资机构声明.42
第十节备查文件...43
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书5释义在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、海南海药指海南海药股份有限公司本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行指公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过7,000万股普通股股票之行为国信证券、保荐人、主承销商指国信证券股份有限公司发行人律师指北京市金杜律师事务所四川华信（集团）会计师事务所指四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司公司章程指《海南海药股份有限公司章程》股东大会指海南海药股份有限公司股东大会董事会指海南海药股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会上海力声特指上海力声特医学科技有限公司天地药业指重庆天地药业有限责任公司报告期、最近三年及一期指 2008年、2009年、2010年、2011年1-3月
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书6第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
海南海药股份有限公司本次非公开发行股票方案于 2010 年 8 月 16 日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，并于 2010 年 9 月 1 日经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2010 年 12 月 10 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2011 年 7 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2011年 8 月 4 日，中国证监会下发了《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1227 号），核准公司本次不超过 7,000 万股人民币普通股（A 股）。
（三）募集资金验资情况
2011 年 8 月 16 日，中审国际会计师事务所有限公司对参与本次发行申购的投资者的申购保证金和认购资金到账情况进行了审验，并出具了中审国际验字[2011]01020258 号《验资报告》。截至 2011 年 8 月 11 日 15:00 止，国信证券股份有限公司收到投资者缴付的认购保证金人民币 443,472,000 元。截至 2011 年 8 月16 日 17:00 止，国信证券股份有限公司收到认购对象缴付的认购资金总额（含认购保证金）人民币 816,530,577 元。
2011 年 8 月 17 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2011 年 8 月 17 日，四川华信（集团）会计师事务所对募集资金到账情况进行审验，并出具了川华信验[2011]38 号《验资报告》。截至 2011 年 8 月 17 日止，本次发行募集资金总额为 816,530,577 元，扣除发行费用 40,743,876 元，募集资
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书7金净额为 775,786,701 元。其中增加注册资本 34,745,982 元，计入资本公积741,040,719 元。
本次发行不涉及资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记托管情况
本次新增股份已于 2011 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：34,745,982 股。
3、每股面值：人民币 1.00 元。
4、发行价格： 23.50 元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 816,530,577 元，扣除发行费用
40,743,876 元后，募集资金净额为 775,786,701 元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，公司和保荐机构根据发行对象申购报价情况，确定最终发行价格为 23.50
元/股，最终本次发行对象及获配数量如下：
序号投资者全称获配数量（股）限售期（月）1 深圳市南方同正投资有限公司 10,423,830 362 中国银河投资管理有限公司 4,000,000 123 西安长迪投资管理有限合伙企业 4,300,000 124 西安长国投资管理有限合伙企业 3,200,000 125 盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司 4,000,000 126 齐鲁证券有限公司 3,000,000 12
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书87 大成基金管理有限公司 5,000,000 128 天津瑞通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 822,152 12合计 34,745,982 -
（二）发行对象的基本情况
1、深圳市南方同正投资有限公司
企业名称：深圳市南方同正投资有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905、1906、1907、
1908 号注册资本： 6,000.60 万元
法定代表人：刘悉承经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销社（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
2、中国银河投资管理有限公司
企业名称：中国银河投资管理有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座注册资本：人民币 45 亿元法定代表人：许国平经营范围：投资业务；资产管理。
3、西安长迪投资管理有限合伙企业
企业名称：西安长迪投资管理有限合伙企业企业性质：有限合伙企业
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书9注册地址：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 23 层 1-H 室执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。
4、西安长国投资管理有限合伙企业
企业名称：西安长国投资管理有限合伙企业企业性质：有限合伙企业注册地址：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 24 层 a03 室执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（委派代表：李云）经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。
5、盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司
企业名称：盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 G304 室注册资本： 2,200 万元人民币法定代表人：马进经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
6、齐鲁证券有限公司
企业名称：齐鲁证券有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：济南市市中区经七路 86 号注册资本：5,212,245,700 元
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书10法定代表人：李玮经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
7、大成基金管理有限公司
企业名称：大成基金管理有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层注册资本：20,000 万元法定代表人：张树忠经营范围：发起设立基金；基金管理业务。
8、天津瑞通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：天津瑞通股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区二层 201-64执行事务合伙人：天津长荣投资管理有限公司（委派代表：刘姣芝）经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
深圳市南方同正投资有限公司为公司控股股东，其余 7 名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书112011 年 4 月 26 日，深圳市南方同正投资有限公司与本公司及控股子公司海口多多之旅接待服务公司签署《股权转让协议》，将公司持有的海药房地产 94%的股权、海口多多之旅接待服务公司持有的海药房地产 6%的股权按照经北京卓信大华资产评估有限公司以 2011 年 2 月 28 日为评估基准日的评估值，以 5,905.48
万元转让给深圳市南方同正投资有限公司。上述交易已经公司第七届董事会第六次会议、2011 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2011 年 5 月 13 日实施完毕。
公司与其他发行对象及其关联方均未发生重大交易，也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发行对公司控制权的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街六号国信证券大厦电话：010－88005229传真：010－66211974保荐代表人：欧煦、王立武项目协办人：王瑜项目组成员：金晶磊、孙昉
（二）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书12负责人：王玲办公地址：深圳市福田中心区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 楼电话：0755-22163306传真：0755-22163390经办律师：潘渝嘉、曹余辉
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：四川华信（集团）会计师事务所负责人：李武林办公地址：四川省成都市洗面桥街 18 号金茂礼都（南）28 楼电话：028-85598599传真：028-85592480经办注册会计师：徐家敏、刘均
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书13第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2011 年 8 月 5 日，公司前十名股东情况如下表所示：
序号股东名称持股总数(股)持股比例股份性质1 深圳市南方同正投资有限公司 41,850,312 19.66%
无限售条件流通股2 海口富海福投资有限公司 10,718,805 5.04%
无限售条件流通股3中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金9,672,300 4.54%
无限售条件流通股4中国银行-大成财富管理 2020生命周期证券投资基金8,100,000 3.81%
无限售条件流通股5中国银行-大成优选股票型证券投资基金7,550,989 3.55%
无限售条件流通股6中国工商银行-诺安股票证券投资基金5,684,705 2.67%
无限售条件流通股7中国工商银行-汇添富社会责任股票型证券投资基金2,704,112 1.27%
无限售条件流通股8 徐健民 2,392,007 1.12%
无限售条件流通股9中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金1,999,971 0.94%
无限售条件流通股10中国银行-工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金1,909,129 0.90%
无限售条件流通股合计 92,582,330 43.50%-
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，截至 2011 年 8 月 19 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号股东名称持股总数(股)持股比例股份性质1深圳市南方同正投资有限公司52,274,142 21.11%
其中：41,850,312 股为无限售条件流通股；10,423,830 股为有限售条件流通股2 海口富海福投资有限公司 10,718,805 4.33%无限售条件流通股
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书143中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金10,470,076 4.23%无限售条件流通股
4中国银行-大成财富管理 2020生命周期证券投资基金9,100,000 3.68%
其中：810 万股为无限售条件流通股；100 万股为有限售条件流通股5中国银行-大成优选股票型证券投资基金7,550,989 3.05%无限售条件流通股
6西安长迪投资管理有限合伙企业4,300,000 1.74%有限售条件流通股
7盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司4,000,000 1.62%有限售条件流通股
8 中国银河投资管理有限公司 4,000,000 1.62%有限售条件流通股
9中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金3,659,860 1.48%无限售条件流通股
10西安长国投资管理有限合伙企业3,200,000 1.29%无限售条件流通股
合计 109,273,872 44.13%-
本次发行后公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司的持股比例由 19.66%
上升至 21.11%，仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制
人
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 212,848,992 股，本次非公开发行股票 34,745,982股，发行后公司总股本为 247,594,974 股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
股份类别变动前变动数(股)变动后股份数(股)比例股份数(股)比例
一、无限售条件的流通股 210,371,168 98.84% 0.00 210,371,168 84.97%
二、有限售条件的流通股 2,477,824 1.16% 34,745,982 37,223,806 15.03%
1、国家持股----
2、国有法人持股--- 4,000,000 10.75%
3、境内非国有法人持股 630,532 25.45%-- 31,376,514 84.29%
4、高管股份 1,847,292 74.55%-- 1,847,292 4.96%
股份总额 212,848,992 100.00% 34,745,982 247,594,974 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书15本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额 775,786,701 元，以 2011 年 3 月 31 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 1,806,159,443.22 元，增加比率
为 75.29%，归属于母公司所有者权益增加到 1,230,600,743.41 元，增加比率为
170.57%，合并资产负债率从 50.09%下降到 28.58%。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 34,745,982 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
项目发行前发行后2011年 1-3月 2010 年度 2011 年 1-3 月 2010 年度基本每股收益（元）扣除非经常性损益前 0.0988 0.1584 0.0849 0.1354
扣除非经常性损益后 0.0863 0.1897 0.0742 0.1621
每股净资产 2.1368 2.0380 4.9702 4.8853
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行前，公司是以药品研发、生产和销售为主的医药企业，业务涉及抗生素制剂、抗肿瘤药、肠胃药、原料药和中间体四大领域。本次发行后，一方面，公司进入关键医药中间体领域；另一方面，公司通过控股上海力声特医学科技有限公司进入人工耳蜗领域，成为国产人工耳蜗产业化的平台。关键中间体项目的实施使公司进一步延伸头孢产业链，有利于增加产品的成本优势；人工耳蜗项目的实施为公司增加了新的业绩增长点，有利于提高核心竞争力和可持续发展能力。
（五）本次发行前后董事、监事、和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（六）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书16法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（七）本次发行后高管人员结构的影响
本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（八）关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书17第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
根据四川华信（集团）会计师事务所的川华信审（2009）021 号、川华信
审（2010）023 号、川华信审（2011）004 号审计报告和公司 2011 年一季报（财
务数据未经审计），公司近三年及一期主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元项目 2011-3-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动资产 522,265,819.99 579,528,240.28 468,904,764.33 387,727,070.15
非流动资产 508,106,922.23 498,714,273.81 376,156,771.05 346,836,267.85
资产总计 1,030,372,742.22 1,078,242,514.09 845,061,535.38 734,563,338.00
流动负债 504,454,997.04 574,730,673.71 214,465,702.41 283,573,172.15
负债合计 516,150,250.04 586,425,926.71 399,776,258.76 324,803,641.24
归属于母公司所有者权益合计 454,814,042.41 433,794,023.37 391,761,219.44 341,833,587.64
所有者权益合计 514,222,492.18 491,816,587.38 445,285,276.62 409,759,696.76
（二）合并利润表主要数据
单位：元项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 148,444,131.89 613,189,625.97 517,205,207.64 386,651,529.58
营业利润 22,273,026.10 52,264,944.95 53,472,916.86 45,579,401.33
利润总额 26,183,137.96 45,616,476.66 84,284,095.36 56,728,231.79
净利润 22,405,904.80 37,577,010.76 71,678,149.84 47,248,016.04
归属于母公司股东的净利润21,020,019.04 33,523,828.61 65,596,167.22 42,731,707.80
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 36,037,862.13 51,608,624.45 78,837,761.02 6,813,465.62
投资活动产生的现金流量净额-2,706,645.19 -157,809,391.42 -45,898,529.27 -45,097,477.08
筹资活动产生的现金流量净额-62,525,702.08 157,449,592.00 -25,343,281.99 43,557,709.90
现金及现金等价物净增加额-29,194,485.14 51,248,825.03 7,595,949.76 5,458,960.06
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书18
（四）主要财务指标
财务指标2011-3-31/2011 年 1-3 月2010-12-31/2010 年度2009-12-31/2009 年度2008-12-31/2008 年度流动比率（倍） 1.04 1.01 2.19 1.37
速动比率（倍） 0.55 0.57 1.2 0.91
资产负债率（合并） 50.09% 54.39% 47.31% 44.22%
应收账款周转率（次/年） 4.76 4.80 4.28 3.49
存货周转率（次/年） 1.50 1.68 2.06 2.27
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.17 0.24 0.37 0.03
每股净资产（元） 2.42 2.04 1.85 1.63
基本每股收益（元） 0.0988 0.1584 0.3113 0.2105
稀释每股收益（元） 0.0954 0.1564 0.3048 0.2052
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
4.13% 9.80% 10.55% 10.66%
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元资产2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例流动资产 52,226.58 50.69% 57,952.82 53.75% 46,890.48 55.49% 38,772.71 52.78%
其中：货币资金 7,469.08 7.25% 10,388.53 9.63% 4,723.05 5.59% 4,385.25 5.97%
交易性金融资产 22.78 0.02% 351.48 0.33% 23.30 0.03% 14.43 0.02%
应收票据 2,713.80 2.63% 3,869.61 3.59% 361.45 0.43% 1,477.94 2.01%
应收账款 12,408.23 12.04% 12,556.43 11.65% 12,974.17 15.35% 11,222.76 15.28%
预付款项 2,023.71 1.96% 2,603.52 2.41% 3,099.59 3.67% 5,756.35 7.84%
其他应收款 2,935.65 2.85% 3,078.52 2.86% 4,506.90 5.33% 3,074.52 4.19%
存货 24,653.34 23.93% 25,104.74 23.28% 21,202.02 25.09% 12,841.46 17.48%
非流动资产 50,810.69 49.31% 49,871.43 46.25% 37,615.68 44.51% 34,683.63 47.22%
其中：长期股权投资 3,478.97 3.38% 2,478.97 2.30% 478.97 0.57% 628.97 0.86%
固定资产 26,713.64 25.93% 26,940.09 24.99% 20,070.62 23.75% 20,733.06 28.23%
在建工程 3,920.43 3.80% 3,680.67 3.41% 625.01 0.74% 94.40 0.13%
无形资产 16,157.40 15.68% 16,279.03 15.10% 15,787.08 18.68% 11,948.33 16.27%
开发支出 181.32 0.18% 133.75 0.12% 63.75 0.08% 105.22 0.14%
递延所得税资产 358.93 0.35% 358.93 0.33% 590.25 0.70% 1,173.65 1.60%
资产总计 103,037.27 100.00% 107,824.25 100.00% 84,506.15 100.00% 73,456.33 100.00%
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书19从资产结构来看，公司流动资产约占总资产的 55%左右，其中应收款项和存货占比较大，占总资产的比例在 40%以上。非流动资产以固定资产和无形资产为主，占总资产的比例在 40%左右。
从资产规模的变动情况来看，2008 年、2009 年、2010 年，流动资产持续增长，主要系公司生产经营规模扩大导致存货和应收款项相应增加所致。2010 年非流动资产增长较快，主要是固定资产和在建工程增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元负债2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占总负债比例金额占总负债比例金额占总负债比例金额占总负债比例流动负债： 50,445.50 97.73% 57,473.07 98.01% 21,446.57 53.65% 28,357.32 87.31%
其中：短期借款 25,800.00 49.99% 27,200.00 46.38% 7,400.00 18.51% 17,750.00 54.65%
应付票据 2,416.63 4.68% 1,759.86 3.00% 1,185.50 2.97% 0.00 0.00%
应付账款 6,369.79 12.34% 6,983.09 11.91% 6,829.92 17.08% 6,463.33 19.90%
预收款项 538.11 1.04% 1,996.89 3.41% 1,333.48 3.34% 267.02 0.82%
应付职工薪酬 74.89 0.15% 74.49 0.13% 54.15 0.14% 37.91 0.12%
应交税费 2,166.62 4.20% 1,885.99 3.22% 1,856.59 4.64% 1,098.25 3.38%
应付利息 9.76 0.02% 9.76 0.02% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付股利 397.52 0.77% 397.52 0.68% 397.52 0.99% 397.52 1.22%
其他应付款 1,172.18 2.27% 1,710.48 2.92% 2,389.41 5.98% 943.28 2.90%
一年内到期的非流动负债 11,500.00 22.28% 15,455.00 26.35% 0.00 0.00% 1,400.00 4.31%
非流动负债： 1,169.53 2.27% 1,169.53 1.99% 18,531.06 46.35% 4,123.05 12.69%
其中：长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 17,455.00 43.66% 0.00 0.00%
长期应付款 474.78 0.92% 474.78 0.81% 925.36 2.31% 3,886.61 11.97%
其他非流动负债 694.75 1.35% 694.75 1.18% 150.70 0.38% 236.44 0.73%
总负债 51,615.03 100.00% 58,642.59 100.00% 39,977.63 100.00% 32,480.36 100.00%
公司负债以银行借款为主，2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010年 12 月 31 日和 2011 年 3 月 31 日，公司银行借款总额分别为 17,750 万元、24,855万元、42,655 万元和 37,300 万元，占总负债的比重分别为 54.65%、62.17%、
72.74%和 72.27%。公司银行债务比例逐步增加，主要是为满足公司日常经营以
及长远发展规划的需要。
3、资产周转能力分析
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书20公司主要资产周转指标情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度总资产周转率（次/年） 0.64 0.65 0.56
存货周转率（次/年） 1.68 2.06 2.27
应收账款周转率（次/年） 4.80 4.28 3.49
公司存货周转率约为2次左右，与公司存货金额较高有关。从存货构成来看，若扣除开发成本的影响，2008年、2009年和2010年，公司存货周转率分别为2.49
次/年、2.42次/年和2.07次/年。
2008年-2010年，公司应收账款周转率显著提高，主要原因在于：南方同正成为公司控股股东后，公司对历史上由于管理不善造成的大量坏账进行了清理整顿，并加大了应收账款管理力度。
尽管公司在完成重组以来，通过不断完善产业链、加大产品市场开拓力度，提升公司的竞争力；同时通过加强管理、盘活资产，改善公司的经营状况，盈利能力和资产管理效率稳步提升，但与同行业可比上市公司相比，公司的资产管理能力仍存不足。
4、偿债能力分析
公司反映偿债能力的各项指标情况如下：
主要偿债指标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31资产负债率（合并） 54.39% 47.31% 44.22%
流动比率（倍） 1.01 2.19 1.37
速动比率（倍） 0.57 1.20 0.91
利息保障倍数（倍） 3.27 6.10 5.51
2010 年 12 月 31 日，公司资产负债率增幅较大，流动比率、速动比率和利息保障倍数均大幅下降，主要原因在于 2010 年公司新增短期借款 19,800 万元，流动负债大幅增加所致。
（二）盈利能力分析
1、营业收入和利润的变动趋势分析
项目2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额(万元)金额(万元)增幅金额(万元)增幅金额(万元)营业收入 14,844.41 61,318.96 18.56% 51,720.52 33.77% 38,665.15
营业成本 9,313.15 38,889.11 10.82% 35,091.81 43.68% 24,423.06
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书21营业利润 2,227.30 5,226.49 -2.26% 5,347.29 17.32% 4,557.94
利润总额 2,618.31 4,561.65 -45.88% 8,428.41 48.58% 5,672.82
净利润 2,240.59 3,757.70 -47.58% 7,167.81 51.71% 4,724.80
2008年、2009年、2010年，公司营业收入持续增长，营业收入增长主要依赖于主营业务规模的扩大和业务量的持续增长。
报告期内，公司净利润波动幅度较大，除了由于公司在2010年加大了市场推广、技术研发和固定资产投资，导致2010年期间费用总额较2009年增加5,310.85
万元以外，主要原因如下：
第一、2008年、2009年、2010年公司收到政府补助分别为805.66万元、2,010.50
万元、459.69万元，2010年收到政府补助较2009年减少1,550.81万元；
第二、2010年公司因海口药厂粉针车间的火灾事故和海南水灾事件造成的资
产损失等合计增加营业外支出1,094.15万元，增加资产减值损失100.96万元；
第三、2010年底公司核销了因历史遗留问题产生的账龄在五年以上确实无法
收回的应收款项，增加资产减值损失344.80万元。
2008年、2009年、2010年，公司扣除非经常损益后的净利润分别为3,477.05
万元、4,591.38万元、4,418.82万元，波动幅度较小；公司主营业务毛利率分别为
36.79%、32.10%、36.63%，2010年较2009年有所增长。
2、主营业务收入构成分析
单位：万元项目2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例金额比例头孢系列 4,943.15 33.33% 19,480.16 31.82% 17,280.90 33.46% 9,690.38 25.14%
紫杉醇 1,316.07 8.87% 5,050.82 8.25% 5,058.65 9.80% 5,296.74 13.74%
肠胃康 2,168.75 14.62% 8,570.13 14.00% 8,033.54 15.56% 7,510.09 19.48%
原料药及其中间体3,706.93 24.99% 18,979.77 31.00% 13,920.46 26.96% 8,870.43 23.01%
其它 2,698.60 18.19% 9,136.56 14.92% 7,346.11 14.23% 7,179.47 18.63%
合计 14,833.50 100% 61,217.44 100.00% 51,639.66 100.00% 38,547.11 100.00%
（1）头孢制剂产品是营业收入重要来源
公司头孢制剂产品销售额持续增长，从 2008 年的 9,690.38 万元增长至 2010
年的 19,480.16 万元，这与公司重组以来的战略定位有关。公司头孢产品中增长
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书22较快品种为头孢西丁钠和头孢唑肟钠制剂等。该等品种市场增长较快，盈利能力较强，体现了公司致力于特色头孢品种开发的业务定位。
（2）原料药呈现快速增长态势
公司原料药基地天地药业自 2007 年以来通过技术改造，在原来仅生产头孢曲松钠、紫杉醇粗品的基础上增加了头孢西丁钠、头孢噻吩钠、头孢唑肟酸等原料药和中间体，并且取得了氨曲南和美罗培南原料药生产批文。报告期内，天地药业的原料药生产规模逐步扩大，一方面用于公司自用，同时还可实现对外销售。
（3）紫杉醇和肠胃康的销量稳步增长
报告期内，公司紫杉醇和肠胃康的销量稳步增长，主要与该等产品的市场相对成熟，市场需求稳步增长有关。
（4）其它产品
公司其它产品主要为阿莫西林、注射用维生素 C、健阳片、红宝太和胶囊等普通药物和保健品。公司从 2008 年开始加大了对其它产品的销售力度和市场开拓费用的投入，从中培育一些有市场潜力的产品，取得了良好的效果。公司注射用维生素 C 近年来销售增长较快，该产品为粉针剂型，可取代现有的水针剂（水针剂因易破损而不宜长途运输），有较大的市场空间。
3、毛利率分析
报告期内，公司各系列产品毛利率情况如下：
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度头孢系列 31.92% 30.91% 22.31% 22.91%
紫杉醇 80.76% 79.24% 72.09% 71.64%
肠胃康 85.04% 83.77% 74.50% 71.54%
原料药及其中间体 22.87% 24.45% 19.08% 24.72%
其它 7.12% 6.38% 5.91% 8.39%
合计 37.26% 36.63% 32.10% 36.79%
报告期内，公司主营业务毛利率总体较为平稳。2009 年主营业务毛利率略低，主要系公司头孢类原料药及中间体价格变化导致毛利率下降幅度较大。各品种毛利率具体情况如下：
肠胃康的毛利率较高且稳中有升的主要原因是 2010 年以前该产品为中药
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书23保护品种，特别是颗粒剂为公司独家生产，销售价格较为稳定。
紫杉醇毛利率的上升主要得益于近年来原料价格持续下降，而产品销售价格基本保持稳定。
头孢系列产品毛利率的上升系公司产品结构调整所致，报告期内，公司毛利较高的特色品种头孢唑肟钠和头孢西丁钠制剂销售增长较快，特别是注射用头孢西丁钠作为国内首仿产品对毛利贡献较大，而头孢曲松钠等低毛利率品种销售比重逐年下降。
原料药和中间体产品的毛利率变动幅度较大主要系医药原料市场价格波动所致。公司为消除原料价格波动对经营带来的不利影响，已逐步向上游关键中间体产业延伸。
4、期间费用分析
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元项目2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例销售费用 1,322.36 8.91% 8,941.83 14.58% 5,438.21 10.51% 4,524.13 11.70%
管理费用 1,145.96 7.72% 4,918.41 8.02% 3,729.33 7.21% 3,950.00 10.22%
财务费用 746.46 5.03% 2,031.79 3.31% 1,413.62 2.73% 1,278.08 3.31%
合计 3,214.78 21.66% 15,892.02 25.92% 10,581.17 20.46% 9,752.21 25.22%
（1）销售费用
2008年、2009年、2010年，公司销售费用呈逐年增长趋势，主要是随着公司经营规模的扩张，市场开发费、销售人员工资及差旅费等相应增加所致。
2010年销售费用为8,941.83万元，较上年同期增加3,503.62万元，增幅较大。
主要原因在于：为适应新医改后各省统一招标的新形势，公司加大了市场投入力度；同时，2010年公司开始建设面向药店和社区医院零售终端销售体系也增加了当期销售费用。
（2）管理费用
2008年、2009年、2010年，公司管理费用呈先下降后上升的趋势。2010年公司管理费用增幅较大，主要是随着公司经营规模的扩大和管理的日益完善，技术
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书24研发费、管理人员工资及福利费、差旅费及装修费等支出相应增加所致。2009年公司管理费用略有下降，主要是股权激励计划实施后各期分摊的期权费用不同所致。根据公司股权激励计划及会计准则的要求，公司2008年、2009年、2010年分摊的期权费用分别为1,038.91万元、614.85万元和325.93万元。
（3）财务费用
2008年度、2009年度和2010年度，公司财务费用分别为1,278.08万元、1,413.62
万元和2,031.79万元，占营业收入的比例分别为3.31%、2.73%和3.31%。公司财
务费用持续增长，主要系公司根据发展需要增加了银行借款所致。
（三）现金流量分析
单位：万元项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 3,603.79 5,160.86 7,883.78 681.35
投资活动产生的现金流量净额-270.66 -15,780.94 -4,589.85 -4,509.75
筹资活动产生的现金流量净额-6,252.57 15,744.96 -2,534.33 4,355.77
1、经营活动现金流量分析
2009 年经营活动产生的现金流量净额较 2008 年增幅较大，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金较 2008 年增加 18,147.77 万元，购买商品、接受
劳务支付的现金仅较 2008 年增加了 10,530.15 万元，上述两项使经营活动产生
的现金流量净额增加 7,617.62 万元。
2010年经营活动产生的现金流量净额较2009年有所减少，主要原因在于：
一方面、销售商品、提供劳务收到的现金较2009年增加4,916.22万元，购买
商品、接受劳务支付的现金较2009年减少1,388.71万元，合计使经营活动产生的
现金流量净额增加6,304.93万元；
另一方面、受政府补贴和品牌代理费减少的影响，2010年公司收到其他与经营活动有关的现金较2009年减少2,989.00万元，市场开发费用增加导致2010年公
司支付的其他与经营活动有关的现金较2009年增加4,627.64万元，工资薪金上调
使2010年公司支付给职工以及为职工支付的现金增加842.88万元，税费因素导致
的现金流量净额减少568.33万元，合计使经营活动产生的现金流量净额减少
9,027.85万元；
上述两方面因素使经营活动产生的现金流量净额减少2,722.92万元。
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2、投资活动现金流量分析
2008 年投资活动产生的现金流量净额为-4,509.75 万元。主要是收购重庆正
元持有海口药厂 9.50%的股权支付 2,931.20 万元，支付海口药厂土地使用权款
1,000 万元等。
2009 年投资活动产生的现金流量净额为-4,589.85 万元，主要是收购重庆正
元持有海口药厂 5.75%的股权支付现金 1,860.20 万元；支付海口药厂土地使用
权款 1,534.75 万元等。
2010 年投资活动产生的现金流量净额为-15,780.94 万元，主要是支付海口
药厂土地使用权款 1,000.00 万元、支付山东立海润生物技术有限公司长期股权
投资款 3,000.00 万元、支付天地药业工业废水治理工程款 1,853.00 万元、头孢
原料扩产工程 4,358.47 万元、海口药厂新粉针车间工程 1,530.29 万元等。
3、筹资活动现金流量分析
2009 年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2008 年大幅降低，主要原因在于 2009 年公司支付的其他与筹资活动有关的现金较 2008 年增加了 5,118.69
万元，主要是偿还了南方同正和重庆正元的欠款。
2010 年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2009 年大幅增加，主要原因是：一方面，2010 年公司取得借款收到的现金较 2009 年减少 4,650.00 万元，
偿还债务支付的现金较 2009 年减少 16,745.00 万元，二者合计使筹资活动产生
的现金流量净额增加 12,095.00 万元；另一方面，2010 年公司支付的其他与筹
资活动有关的现金较 2009 年减少 7,109.73 万元，主要系 2009 年公司偿还南方
同正和重庆正元的欠款所致；上述两方面因素使筹资活动产生的现金流量净额增加 19,204.73 万元。
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书26第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金概况
根据公司 2010 年度第一次临时股东大会决议，本次发行股票的数量不超过7,000 万股（含），最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本保荐机构协商确定。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过 77,578.67 万
元，拟用于以下项目：
序号项目名称预计投资总额(万元)本次募集资金拟投资金额(万元)1 上海力声特人工耳蜗扩建项目 16,734.00 16,734.00
2 年产 390 吨头孢中间体建设项目 49,962.32 49,933.65
3 海南海药技术中心及产品研发建设项目 10,911.02 10,911.02
合计 77,607.34 77,578.67
如本次募集资金超过项目资金需求，剩余部分补充流动资金。在本次发行募集资金到位前，公司以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后即对前期投入资金予以置换。
（三）募集资金投资项目审批、备案情况
序号投资项目预计投资额（万元）预计募资使用量（万元）项目核准情况环评批复情况1 上海力声特人工耳蜗扩建项目16,734.00 16,734.00 沪发改高技备（2009）007
号普环保审[2009]313 号2 年产 390 吨头孢中间体建设项目49,962.32 49,933.65 忠县经济委员会
309233C27510016224 号渝（市）环准[2010]121 号3 海南海药技术中心及产品研发建设项目10,911.02 10,911.02 琼工信备[2009]64 号市土环资规字
[2009]509 号合计 77,607.34 77,578.67
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 二、募集资金投资项目的基本情况
（一）上海力声特人工耳蜗扩建项目
本项目拟投资 16,734.00 万元，用于新建人工耳蜗厂房和配套工程等，项目
达产后可年产 10,000 套人工耳蜗。
1、项目建设背景
（1）本项目将促进残疾人事业发展，改善残疾人状况
我国是世界上听力障碍人数最多的国家之一。根据 2006 年第二次全国残疾人抽样调查显示，我国有听力残障人士 2,780 万，其中重度耳聋患者人数高达739 万，绝大多数适于植入人工耳蜗。但目前我国听障人士的助听器配戴率以及人工耳蜗的普及率远低于国际平均水平，促进听障人士康复工作已列入国家卫生事业发展规划。
根据 2007 年中国残联、卫生部等八部委联合印发的《全国听力障碍预防与康复规划（2007-2015 年）》，到 2015 年，我国听力语言康复服务覆盖率将达到 80%。2009 年中央财政宣布投入 4 亿多元人民币对贫困聋儿开展救助。上海、北京、天津、青岛、成都等多省市相继出台聋人康复计划，大力推广人工耳蜗，补贴范围包括成人及儿童。
上海力声特人工耳蜗项目符合国家卫生事业发展规划，不仅能极大促进我国听障人士的康复工作，而且有助于各地政府推出的聋人康复计划的顺利实施。
（2）本项目将打破发达国家在人工耳蜗领域的市场垄断
人工耳蜗技术壁垒极高，涉及微电子、精密机械、耳科医学、仿生学、心理学、语言学和生理科学等 10 多个学科，涵盖信号处理、集成电路、微电子芯片、产品模块设计、密封、材料生物相容等多种技术与工艺。目前，全球人工耳蜗技术和市场均被澳洲的 Cochlear Corporation（科利耳公司），美国的Advanced Bionics（高级仿生学公司）和奥地利的 MED-EL 公司所垄断。
本项目实施后，公司将成为国产人工耳蜗产业化的平台。相比国际同类产品，上海力声特的人工耳蜗以汉语为基础，产品更贴近本国用户，将在中国政府采购和医保使用中占有更大优势。未来，上海力声特还将根据客户需求不断进行技术升级，提升售后服务水平，并依托国内的劳动力和原材料价格优势，降低人工耳蜗消费者的医疗费用，发达国家在人工耳蜗领域的市场垄断地位将被打破。
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2、市场需求分析
作为全球最大的发展中国家，我国人工耳蜗市场潜力巨大。2006 年第二次全国残疾人抽样调查显示，我国聋残人约有 2,780 万人，重聋患者 739 万人。
据临床统计，绝大多数为感音性耳聋，其中 60%-70%为 18 周岁以下语前聋患者，30%-40%为 18 周岁以上成人语后聋患者，此外全国每年还新增 3 万听障聋人。
按每套国产人工耳蜗 6 万元售价进行测算，若现有 739 万重聋患者的 10%使用人工耳蜗，国内市场将超过 400 亿元人民币，其中 18 周岁以下语前聋的市场容量超过 200 亿元，18 周岁以上成人语后聋的市场容量超过 100 亿元。若考虑国际市场需求，市场容量还将进一步扩大。
3、项目实施方式
公司通过向上海力声特增资的方式由上海力声特具体实施本项目。公司按照单位出资额 1.2 元增资 16,734 万元，其中 13,945 万元计入实收资本、其余 2,789
万元计入资本公积。本次增资后，公司持有上海力声特 91.17%的股权。
4、项目投资概算
本项目建设期 18 个月，总投资 16,734 万元，其中项目建设投资 14,734 万元，项目铺底流动资金 2,000 万元。
（二）年产 390 吨头孢中间体建设项目
本项目拟投资 49,962.32 万元，用于新建头孢噻吩酸、7-ANCA、7-ACCA
的生产车间、配套工程等，项目建成后将形成年产头孢噻吩酸 200 吨、7-ANCA50吨、7-ACCA140 吨的生产规模。
1、项目建设的背景
（1）本项目有利于公司延伸产业链、增强竞争力
头孢噻吩酸、7－ANCA、7－ACCA 是头孢西丁钠、头孢唑肟钠、头孢克洛等头孢类抗生素的关键中间体。公司是较早生产头孢西丁钠和头孢唑肟钠制剂的厂商，并长期保持较高的市场占有率。头孢克洛制剂作为口服高效广谱抗生素，具有极大的市场空间，也是未来公司将大力发展的特色品种。
天地药业现已具备头孢类原料药主要品种的生产技术和工艺装备，并形成了
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书29一定的生产规模。通过实施本项目，公司将打通从关键中间体到制剂产品的链条，进一步提升公司的成本优势和竞争能力。
（2）本项目有利于降低生产成本
本项目采用酶法工艺生产头孢噻吩酸、7-ANCA 和 7-ACCA，相对于目前国内厂商主要采用的化学法而言，酶法具有环境污染小、工艺路线短、条件宽松、成本低等优点。商务部 2007 年 1 月颁布的《中国鼓励引进技术目录》，将酶法生产技术列入医药行业六大鼓励引进技术之一。
目前，公司已完成全酶法生产头孢噻吩酸、7－ANCA 、7－ACCA 的小试和中放，产品成本较化学法降低 30%以上。
2、市场需求分析
抗细菌药物占中国药品市场份额的四分之一，是使用量和销售金额最大的一类药物。头孢菌素作为一类广谱半合成抗生素，因具有抗菌谱广、杀菌力强、耐酸、耐酶、毒副作用小等优点，占我国抗细菌药物市场 50%的份额。2005 年-2009 年，头孢类用药市场销售规模年均增长率为 25.36%。预计未来几年，随
着头孢类用药市场规模的快速增长，头孢噻吩酸、7-ANCA、7-ACCA 等头孢类医药中间体的市场需求也将有较快的增长速度和较为广阔的市场空间。
3、项目实施方式
本项目拟采用发行人向天地药业增资的方式实施。天地药业股东会已作出决议，同意发行人对天地药业增资，增资价格以天地药业 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，增资后发行人持有天地药业 91.79％股权。
4、项目投资概算
本项目建设期 2 年，总投资 49,962.32 万元，其中项目建设投资 44,363.79
万元，项目铺底流动资金 5,598.53 万元。
（三）海南海药技术中心及产品研发建设项目
本项目拟投资 10,911.02 万元，用于新建技术研究中心以及注射用头孢西丁
钠他唑巴坦钠和紫杉醇纳米注射液两类新药的研发。
1、项目建设的背景
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（1）本项目有助于提升公司新产品研发能力，改进新产品生产工艺，进一
步形成长久发展的源动力。
公司作为国家高新技术企业和海南省首家通过GMP和GSP认证的制药企业，一直致力于国家新药的研发，并已取得了丰硕成果。但随着研究领域的不断扩大以及医药市场竞争的日趋激烈，公司现有的研发场地、设备条件、实验环境、人才和硬件管理等已难以满足技术领先的要求，制约了公司的进一步发展。目前公司处于开发阶段的两个重点项目——注射用头孢西丁钠他唑巴坦钠研发项目和紫杉醇纳米注射液研发项目，受场地、资金、设备等条件的制约，开发进程受到了一定的影响，也限制了公司开拓市场的进程。
因此，技术中心建设和研发项目的推进对于公司打造一流的新药开发平台，促进产品研发和技术改进具有重要意义，有助于公司全面整合现有资源，形成企业长久发展的源动力，从而促进公司的快速和持续发展。
（2）注射用头孢西丁钠他唑巴坦钠和紫杉醇纳米注射液等两项新产品的开
发具有良好的社会效益和经济效益，前景十分广阔。
目前，公司研究开发的注射用头孢西丁钠他唑巴坦钠国内外尚无同类产品上市，为国家级一类新药，属国家鼓励开发的创新药物。该产品将头孢西丁钠与他唑巴坦按一定比例混合，依靠内酰胺酶抑制剂—他唑巴坦钠毒性低、抑酶活性强、稳定性好等优点，能够有效解决各种菌类和病毒的耐药性问题，在临床以及市场推广中将具有较大的优势。该产品上市以后，可用于治疗敏感菌所致的各类感染，将逐步取代单剂头孢西丁钠，市场前景广阔。
紫杉醇纳米制剂能够改善其主药的水溶性，取消原有溶媒，并延长药物作用时间，靶向输送药物，保证药物作用前提下减少给药剂量，减轻或避免药物毒副作用，提高药物作用稳定性。该产品的成功研制将在很大程度上提高公司抗肿瘤产品的市场竞争力和市场占有率，为公司带来良好的经济效益和社会效益，市场前景较好。
2、项目实施方式
本项目由发行人组织实施。
3、项目投资概算
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书31本项目建设期 2 年，总投资 10,911.02 万元，其中项目建设投资 5,777.25 万
元，项目铺底流动资金 468.76 万元，项目新产品研发支出 4,665.00 万元。
三、募集资金专户存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
本次募集资金专项账户的相关情况如下：
1、专项账户一：
户名：海南海药股份有限公司开户行：交通银行海南省分行营业部账号：461600100018010267201
2、专项账户二：
户名：重庆天地药业有限责任公司开户行：中国光大银行海口海甸支行账号：39240188070604
3、专项账户三：
户名：上海力声特医学科技有限公司开户行：中信银行成都分行走马街支行账号：7411710182100015965
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书32第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：海南海药本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书33第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市金杜律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书34第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2010 年 10 月 22 日保荐机构：国信证券股份有限公司保荐代表人：欧煦、王立武保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为海南海药，乙方为国信证券。
1、甲方的权利和义务
（1）及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文
件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙
方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时
向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担的其它义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书35行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
①乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；③乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书36③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；⑦中国证监会规定的其他工作。
（5）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息；⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；⑥本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；⑦本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；⑧根据本协议的规定获得报酬的权利；⑨根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他权利。
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书38第八节新增股份数量及上市时间本次发行新增 34,745,982 股股份已于 2011 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 8 月 31日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2011 年 8 月 31 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象中深圳市南方同正投资有限公司认购的股票自 2011 年 8 月31 日其锁定期为 36 个月，预计上市流通时间为 2014 年 8 月 31 日，其余 7 名发行对象认购的股票自 2011 年 8 月 31 日起锁定期为 12 个月，预计上市流通时间为 2012 年 8 月 31 日。
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书39第九节中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王瑜保荐代表人：
欧煦王立武法定代表人：
何如国信证券股份有限公司2011年8月29日
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
潘渝嘉曹余辉律师事务所负责人：
王玲北京市金杜律师事务所2011 年 8 月 29 日
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
徐家敏刘均会计师事务所负责人：
李武林四川华信（集团）会计师事务所2011 年 8 月 29 日
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
徐家敏刘均会计师事务所负责人（签字）：
李武林四川华信（集团）会计师事务所2011 年 8 月 29 日
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书43第十节备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书和律师工作报告
（四）中国证监会核准文件
特此公告（以下无正文）
海南海药非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书44（本页无正文，为《海南海药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）海南海药股份有限公司2011 年 8 月 29 日