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西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市公告书

西安民生集团股份有限公司
二0一0年一月
特别提示
本次向特定对象发行股票的新增股份33,964,762股于2010年1月25日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2010年1月25日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2013年1月25日上市流通。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2010年1月25日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意，本《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市公告书》的目的仅为向公众提供有关本次股份发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，请仔细阅读《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
1、发行数量和发行价格
发行数量：33,964,762股
发行价格：5.74元/股
2、发行股票类型和面值
股票类型：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1.00元
3、本次发行定价情况
发行价格为参照公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2008年6月20
日）前20个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日股票交易均价＝股票停牌公告日前20 个交易日公司股票交
易总金额/股票停牌公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
4、发行对象认购的数量和限售期
发行对象 认购数量（股） 限售期限 可上市流通日
商业控股 33,964,762 36个月 2013年1月25日
5、本次发行的认购方式
商业控股本次用于认购股份的资产为其与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业100%的股权。
根据西安正衡出具的西正衡评报字[2008]161号评估报告，截至2008年9月30日，宝鸡商业总资产评估值67,786.45万元，增值率17.68%，负债评估值48,290.68万元，净资产评估值19,495.77万元，增值率109.35%。本次交易标的资产的交易价格以该评估结果为依据
6、锁定期安排
本次发行对象商业控股自愿做出承诺：本次以资产认购的西安民生新增股份自股份发行完成之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、过渡期安排
根据公司与商业控股签订的《关于非公开发行股份购买资产协议》：“本次交
易标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间产生的任何收益，由交易对方或其指定的第三方享有。标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间若产生亏损，则由交易对方以现金方式向本公司补足。”
根据宝商集团与商业控股签订的《资产置换协议书》：“本次资产置换转让基准日至交割日期间，拟置出资产的损益由宝商集团承担或享有，置入资产的损益由宝商集团和商业控股双方各自承担或享有50%。”因此，本公司本次发行股份购买资产的过渡期损益由宝商集团享有。
2009 年12 月30 日宝鸡商业召开第一届董事会第六次会议,审议通过了
《宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司关于利润分配方案的决议》，同意根据过渡期审计报告将过渡期产生的可供分配的净利润进行分配。根据信永中和出具的【XYZH/2009A7033】号《宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司2008年9月30日-2009年12月31日过渡期损益审计报告》显示，截至2009年12月31日，宝鸡商业过渡期累计实现净利润1,196.09万元。
8、资产过户情况
2010年1月8日，商业控股用于认购股份的宝鸡商业100%股权已在工商行政管理部门办理股权过户手续，股权持有人变更为西安民生，且双方已签订《资产交接确认书》，本次发行股份购买的资产已经交割完毕。
9、资产验资
2010年1月8日，信永中和对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了【XYZH/2009A7035】号《验资报告》。
《验资报告》显示，截至2010年1月8日止，公司已收到商业控股以股权资产缴纳的新增注册资本33,964,762元，相关资产的过户手续已经办理完毕。公司变更后的累计注册资本为人民币304,311,834元，实收资本（股本）为人民币304,311,834元。
10、股份登记
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向商业控股新增发行的33,964,762股股份的股权登记存管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2010年1月14日出具了《证券登记确认书》。
目 录
释 义 .........................................................7
第一节 本次发行基本情况............................................8
一、本次发行履行的相关程序.....................................8
二、本次发行方案介绍...........................................9
三、发行对象介绍..............................................10
四、本次发行导致发行人控制权变化的情况........................10
五、资产过户情况及验资报告....................................11
六、本次发行的股份登记情况....................................11
七、独立财务顾问对本次发行的意见..............................11
八、法律顾问对本次发行的意见..................................11
九、本次发行相关的中介机构....................................12
第二节 本次发行前后公司情况.......................................14
一、本次发行前后公司前10名股东情况...........................14
二、股份结构变动表............................................14
三、新增股份数量及上市流通....................................15
四、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........15
五、本次发行对公司的影响......................................15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.............................19
一、公司最近三年及一期的主要财务数据..........................19
二、最近三年及一期的财务指标..................................19
三、按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标..20 四、公司财务状况分析..........................................20
五、本次发行完成前后，公司盈利能指标对比分析..................22
第四节 相关承诺事项及履行情况......................................24
一、商业控股的承诺及其履行情况................................24
二、宝商集团承诺履行情况......................................25
三、其他相关方承诺履行情况....................................25
第五节 持续督导...................................................27
一、持续督导期间..............................................27
二、持续督导方式..............................................27
三、持续督导内容..............................................27
第六节 备查文件...................................................29
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/本公司/西安民生 指 西安民生集团股份有限公司
宝商集团 指 宝鸡商场(集团)股份有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海南航空 指 海南航空股份有限公司
商业控股 指 海航商业控股有限公司
宝鸡商业/宝商集团拟置出资
指 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司
产
晶众家乐/民生家乐 指 陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系
陕西晶众家乐投资有限公司更名而来
世纪阳光 指 汉中世纪阳光商厦有限公司
商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝标的资产/交易标的/购买资产 指
鸡商业100%股权
本次交易/本次重组 指 西安民生发行股份购买资产事宜
《西安民生集团股份有限公司发行股份购
本报告/本公告 指
买资产暨关联交易实施进展情况公告》
交易基准日/审计基准日/评估
指 2008年9月30日
基准日
广发证券/独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
国浩律师/法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所
信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公登记公司 指
司
元 指 人民币元
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司决策程序
1. 2008年6月20日，西安民生第六届董事会第八次会议审议通过《关于
公司符合非公开发行股票有关条件》、《关于发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
2．2008年12月30日，在关联董事回避条件下，西安民生第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
3．2009年1月21日，西安民生召开2009年第1次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产的议案》、《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》等议案。
4．2009年4月21日，在关联董事回避的情况下，公司董事会第六届第十五次会议审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》。
（二）商业控股的决策程序
1．2008年6月20日，商业控股第一届董事会第九次会议审议并通过了《关于对宝商集团、西安民生进行整合的决议》；
2.2008年10月24日,商业控股第一届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整宝商集团、西安民生整合方案的决议》；
3.2008年12月30日，商业控股第一届董事会第十一次会议审议并通过了《关于非公开发行股份购买资产协议》。
4.2009年1月9日，商业控股股东海航集团出具了关于《关于同意海航商业上市公司重组方案的决议》。
（三）证券监管部门审核批准情况
2009年11月10日，中国证监会出具《关于核准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1157号文），核准宝鸡商
场（集团）股份有限公司重大资产重组方案。
2009年11月10日，中国证监会出具《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1156号），核准西安民生向商业控股发行33,964,762股股份购买相关资产。
（五）验资和股权登记
公司董事会根据公司股东大会的授权及上述核准文件要求办理本次发行股份购买资产相关事宜。2010年1月8日，信永中和对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并向公司出具了【XYZH/2009A7035】号《验资报告》。
《验资报告》：“经我们审验，截至2010年1月8日止，贵公司已收到新增注册资本人民币33,964,762.00元（叁仟叁佰玖拾陆万肆仟柒佰陆拾贰元整），变更后的注册资本为人民币304,311,834.00元（叁亿零肆佰叁拾壹万壹仟捌佰叁拾肆元整）。”
公司于2010年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次新增股份的股权登记及股份限售手续。本次发行后公司总股本变更为304,311,834 股，实收资本为304,311,834元。
二、本次发行方案介绍
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
2、发行股票面值：每股面值为人民币1元；
3、发行数量：33,964,762股；
4、发行价格：发行价格为参照公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2008年6月20日）前20个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日股票交易均价＝股票停牌公告日前20 个交易日公司股票交
易总金额/股票停牌公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
5、发行方式与对象：全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为公司的控股股东商业控股；
6、锁定期安排：本次向商业控股发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点：在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易；
8、本次发行拟购买的目标资产：宝鸡商业100%股权；
9、目标资产评估值及交易作价：根据西安正衡出具的西正衡评报字[2008]161号评估报告，截至2008年9月30日，宝鸡商业总资产评估值67,786.45万元，增值率17.68%，负债评估值48,290.68万元，净资产评估值19,495.77万元，增值率109.35%。本次交易标的资产的交易价格以该评估结果为依据。
2009年9月，西安正衡对西正衡评报字[2008]161号评估报告书及评估说明进行了修订，修订后的评估结果为19,505.30万元，但本次交易价格仍为19,495.77万元。
三、发行对象介绍
公司名称：海航商业控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：145,000万元
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
法定代表人：詹军道
营业期限：2007年9月11日至2057年9月10日
企业法人营业执照注册号：110000010486453
税务登记证号：110113666902510
通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室
邮政编码：101300
联系人：任涉
经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（股权出资10亿元）。
四、本次发行导致发行人控制权变化的情况
本次发行对象仅为控股股东商业控股，本次向商业控股发行33,964,762股股份后，商业控股持股比例将进一步上升，占总股本的比例为28.18%，本次发行后本公司的控制权不会发生改变。
五、资产过户情况及验资报告
（一）资产过户情况
公司收到中国证监会对本次发行的批准文件后，即与商业控股进行了资产交割。截至2010年1月8日，商业控股用于购买公司本次非公开发行股份的目标资产——宝鸡商业100%股权资产已经交付本公司，为本公司合法拥有。
（二）验资情况
2010年1月8日，信永中和对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并向公司出具了【XYZH/2009A7035】号《验资报告》。
《验资报告》显示，截至2010年1月8日止，公司已收到商业控股以股权资产缴纳的新增注册资本33,964,762元，相关资产的过户手续已经办理完毕。公司变更后的累计注册资本为人民币304,311,834元，实收资本（股本）为人民币304,311,834元。
六、本次发行的股份登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向商业控股新增发行的33,964,762股股份的股权登记存管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2010年1月14日出具了《证券登记确认书》。
七、独立财务顾问对本次发行的意见
担任公司本次交易的独立财务顾问广发证券认为：
西安民生本次交易的实施结果符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准；本次交易购买的资产已办理完毕相应的工商变更登记手续，新增股份已经完成股权登记存管手续，从而不会损害上市公司及其股东的利益；对于本次交易涉及的协议和承诺，相关责任人均较好的履行了协议，遵守了相关承诺，尚无违背协议和承诺的事项发生。
八、法律顾问对本次发行的意见
担任公司本次交易的法律顾问国浩律师核查后认为：
1、本次交易的标的公司股权过户和证券登记符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定。
2、宝鸡商业的子公司民生家乐存在重大仲裁事项，在商业控股严格执行其
相关承诺的前提下，仲裁事项不会对西安民生的权益造成损害。
3、本次交易标的公司100%股权过户和证券登记完成后，西安民生尚需向
工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
九、本次发行相关的中介机构
（一）独立财务顾问
独立财务顾问： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场42楼
电话： 020－87555888
传真： 020－87553583
财务顾问主办人： 张永青、杜俊涛
项目协办人： 杨常建
（二）法律顾问
法律顾问： 国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人： 管建军
办公地址： 上海市南京西路580号南证大厦31楼
电话： 021- 52341668
传真： 021- 52341670
签字律师： 刘维、阙莉娜
（三）上市公司验资机构和标的资产审计机构
审计机构： 信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 张克
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话： 010－6554 2288
传真： 010－6554 7190
注册会计师： 汪洋、晁小燕
（四）标的资产评估机构
资产评估机构：西安正衡资产评估有限责任公司
法定代表人： 雷华锋
办公地址： 西安市和平路108号加藤大厦11楼
电话： 029-87525311
传真： 029-87522349
注册评估师： 罗党利、龙安钢
第二节 本次发行前后公司情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况如下：
持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（股）
1 海航商业控股有限公司 51,805,158 19.16
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资
2 基金 7,999,938 2.96
3 东北证券股份有限公司 5,400,000 2
4 西安民生劳动服务公司 4,756,969 1.76
5 施玉庆 1,480,000 0.55
6 中国工商银行－友邦华泰行业领先股票型证券投资基金 1,182,368 0.44
7 李宗义 1,060,000 0.39
8 朱月星 890,000 0.33
9 梁锡贤 812,600 0.3
10 李志成 804,100 0.3
注：以上为截至2009年12月31日前十名股东情况。
（二）本次发行后公司前10名股东情况如下：
持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（股）
1 海航商业控股有限公司 8,576,920 28.18
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基
2 金 7,999,938 2.63
3 东北证券股份有限公司 5,400,000 1.77
4 西安民生劳动服务公司 4,756,969 1.56
5 中国工商银行－友邦华泰行业领先股票型证券投资基金 1,182,368 0.39
6 朱月星 1,110,000 0.36
7 李宗义 1,060,000 0.35
8 中国银行－招商先锋证券投资基金 1,000,000 0.33
9 梁锡贤 812,600 0.27
10 李志成 804,100 0.26
二、股份结构变动表
本次非公开发行股份已于2010年1月14日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成登记存管，登记完成前后本公司的股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
变动数
股份类型 股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 56,355,405 20.85% 33,964,762 90,320,167 29.68%
二、无限售条件流通股 213,991,667 79.15% － 213,991,667 70.32%
三、股份总数 270,347,072 100.00% 33,964,762 304,311,834 100.00%
注：本次发行前股份结构为截至2009年12月31日情况。
三、新增股份数量及上市流通
本次定向发行新增的33,964,762股股份已于2010年1月14日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2010年1月
25日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2010年1月
25日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。商业控股所持新增股份在股份发行完
成日后36个月不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象 认购数量（股） 限售期限 可上市流通日
商业控股 33,964,762 36个月 2013年1月25日
四、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前，公司现任董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有本公司28,519股，占发行后总股本的0.0105%。
本次发行后，公司现任董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有本公司28,519股，占发行后总股本的0.0094%。
五、本次发行对公司的影响
（一）控股股东持股数量和持股比例上升
本次交易商业控股以其与宝商集团重大资产置换后取得的宝鸡商业100％股
权（交易基准日宝鸡商业净资产值9,312.3345万元，评估值19,495.7732万元）
认购公司本次发行的全部股份3,396.4762万股。发行完成后公司总股本为
30,431.1834万股，商业控股持有的股份将增加至8,576.9920万股，占发行完
成后公司总股本的28.18％。本次交易完成后，西安民生股权结构图如下：
（二）有助于改善资产质量，提高盈利能力
根据信永中和出具的【XYZH/2008A7011-1】号、【XYZH/2008A7011-3】号西安
民生备考报表审计报告和【XYZH/2008A7011-2】号西安民生盈利预测报告审核报
告，本次交易对本公司的盈利状况的影响如下：
本次交易前 本次交易后
项目
2007年 2008年 2007年备考 2008年备考 2009年预测数
净利润（万元） 2,277.12 5,702.25 2,563.47 6,646.60 3,427.39
归属于母公司所有 2,277.06 5,702.25 2,563.41 6,646.60 3,427.39
者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0842 0.2109 0.0842 0.2184 0.1126
注：上述计算结果假设本次交易后，未发生导致公司总股本变动的情形。
根据备考财务报表，假设本次交易于2007年1月1日完成，则本公司2007年实现的归属于母公司净利润将由交易前的2,277.06万元增至交易后的2,563.41万元。2008年从5,702.25万元增至交易后的6,646.60万元。
根据盈利预测报告，假设本次交易于2008年9月30日完成，则本公司2009年将实现归属于母公司净利润3,427.39万元，基本每股收益将达到0.1126元。2009年盈利能力较2008年下降主要原因在于2008年公司收回科航大厦投资款，从而一次性带来较大额度的利息收入（资金使用费按照同期贷款利率计算）。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升，但公司资产规模、营业网点迅速增加，市场占有率有所提升，盈利能力得到增强，为后续扩张打下坚实基础。因此本次交易，有助于改善公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力。
（三）本次交易符合公司及全体股东利益
本次交易以控股股东控制的商业资产整合为背景。本次交易前，公司和宝商集团同属商业零售行业，存在潜在的同业竞争。本次交易将有助于消除宝商集团和本公司的潜在同业竞争。本次交易将使得公司营业网点从现有的4家增加至32家，从而覆盖陕西境内主要城市和甘肃省内部分城市，不仅有利于公司做大做强，提升跨区域经营管理能力，也为提升公司品牌形象奠定良好基础。同时，本次交易也有助于丰富公司的经营业态，契合了公司原有发展战略，有利于公司从单一经营业态向多业态综合化方向发展。此外，本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司持续经营能力和盈利能力。本次交易履行了相应程序，交易标的均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，资产交易价格以评估
值为基准，交易遵循等价、公平的市场化定价原则，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次交易有利于公司的长远发展
通过本次交易将消除宝商集团和本公司的潜在同业竞争，并使公司营业网点迅速增加值32家，区域覆盖陕西境内主要城市和甘肃省内部分城市，从而有助于增强公司的跨区域经营能力。本次交易还使得公司经营业态从百货扩展至连锁超市、专业店等，有助于公司迅速掌握多种零售业态的经营模式。
综上，本次交易带来的资产质量、持续经营能力、盈利能力和经营模式的多元化将有利于本公司的长远发展。
（五）有利于法人治理结构的进一步完善
本次交易将消除宝商集团和本公司的潜在同业竞争。交易完成后，公司将采取措施进一步完善法人治理结构。一方面，公司将继续保持股东大会、董事会、监事会、经理和独立董事制度的有效运行。另一方面，公司将严格坚持人员、资产、机构、财务和业务方面的独立性和完整性，坚持与控股股东和实际控制人及其关联人之间在人员、资产、机构、财务和业务的严格分开。
综上，本次交易有利于法人治理结构的进一步完善。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年（2006年、2007年、2008年）的财务报告均经信永中和审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近一期（2009年1－9月）财务报
告未经审计。
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总额 127,028.71 128,854.07 118,759.41 113,553.10
负债总额 59,616.71 64,037.17 59,644.80 54,180.12
少数股东权益 － － - 13.49
股东权益合计 67,411.99 64,816.90 59.114.65 60,837.65
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2009年1－9月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 89,855.64 112,580.14 97,840.54 88,796.15
营业利润 4,879.53 8,559.19 4,505.27 14,266.99
利润总额 4,887.54 7,653.19 4,189.60 3,581.89
净利润 3,848.79 5,702.25 2,277.12 1,871.71
每股收益（元） 0.1424 0.2109 0.0842 0.0692
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2009年1－9月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,861.61 13,908.85 18,174.42 11,059.65
投资活动产生的现金流量净额 9,257.36 18,498.63 -6,095.19 -3,643.73
筹资活动产生的现金流量净额 2,465.38 -3,306.03 -13,028.35 -4,079.95
现金及现金等价物净增加额 6,861.13 29,101.45 -949.12 3,335.98
二、最近三年及一期的财务指标
本公司最近三年一期的主要财务指标如下表所示
项 目 2009年1-9 2008年 2007年 2006年
月
流动比率 1.22 0.98 0.58 0.58
速动比率 1.17 0.94 0.54 0.55
资产负债率（%） 46.93 49.7 50.22 48.35
每股净资产（元/股） 2.4935 2.3975 2.1866 2.1957
每股经营活动现金流量（元/股） -0.1798 0.5145 0.6723 0.4091
基本每股收益(元/股) 0.1424 0.2109 0.0842 0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益 - 0.1319 0.0841 0.08
（元）
净资产收益率（%） 5.71 8.8 3.85 3.15
扣除非经常性损益后净资产收益率 5.7 5.5 3.85 3.28
（%）
根据上表所列示的公司主要财务指标，自2007年以来，公司偿债能力较强，
资产负债率相对较低，盈利能力逐步增强，各项财务指标均处于较好水平，资产
质量优良。
三、按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收
益等指标
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度
每股收益（元／股） 0.11 0.22 0.1075
从上表数据可见，由于本次发行股份数量不大，公司最近两年盈利能力逐年增强，净资产增加较多。本次发行后，按发行后上市公司总股本计算，对公司的
每股收益有所增厚（按照发行前总股本计算，2009年1-6月西安民生每股收益为
0.0901元/股）。
四、公司财务状况分析
（一）偿债能力分析
公司最近三年一期的偿债能力指标如下：
2007年
项 目 2009年1-9月 2008年 2006年
流动比率 1.22 0.98 0.58 0.58
速动比率 1.17 0.94 0.54 0.55
资产负债率（%） 46.93 49.7 50.22 48.35
（1）短期偿债指标分析
从上表可以看出，公司近三年一期流动比率和速动比率均逐年提高，且保持健康水平，显示公司资产的流动能力和变现能力较强，具有较强的短期偿债能力。
（2）资产负债率
从上表可见，公司近三年来负债水平保持稳定，且具于合理负债水平，显示
公司财务结构的稳定性。
（二）资产周转能力指标分析
公司最近三年一期资产周转能力指标如下：
项 目 2009年1-9 2008年 2007年 2006年
月
应收账款周转率（次） 26.35 851,306.21 422,770.65 233,955.04
存货周转率（次） 26.66 34.96 38.17 45.63
公司近三年均以现金销售为主，应收账款较小，从而导致应收账款周转率较
高。2009年1-9月应收账款周转率大幅下降系公司为了扩大营业收入，部分改变
销售模式所致。存货周转率下降系公司存货较前两年增加所致。
（三）现金流量分析
公司最近三年一期现金流量情况如下表所示： （金额:万元）
项 目 2009年1-9月 2008年 2007年 2006年
经营现金流量净额 -4,861.61 13,908.85 18,174.42 11,059.65
投资现金流量净额 9,257.36 18,498.63 -6,095.19 -3,643.73
筹资现金流量净额 2,465.38 -3,306.03 -13,028.35 -4,079.95
现金及其等价物净 6,861.13 29,101.45 -949.12 3,335.98
增加额
2009年1-9月公司经营活动现金流量净额较去年同期减少，主要是本期销售
商品收到的现金同比减少、购买商品支付的现金同比增加、以及预缴增值税使支
付的各项税费同比增加所致。
（四）公司盈利能力分析
项目 2009年1－9月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 89,855.64 112,580.14 97,840.54 88,796.15
营业利润 4,879.53 8,559.19 4,505.27 14,266.99
利润总额 4,887.54 7,653.19 4,189.60 3,581.89
净利润 3,848.79 5,702.25 2,277.12 1,871.71
每股收益（元） 0.1424 0.2109 0.0842 0.0692
随着近几年公司加大营销力度，转变销售策略以及严格控制营业成本，公司
营业收入逐年上升并带动利润水平逐年提升，显示公司盈利能力好转。
五、本次发行完成前后，公司盈利能指标对比分析
（一）根据备考合并财务数据分析
根据信永中和出具的【XYZH/2008A7011-1】号、【XYZH/2008A7011-3】号
西安民生备考报表审计报告，公司盈利质量对比分析如下：
项目 2008年9月30日 2007年 2007年
（备考） （备考）
盈利能力
基本每股收益 0.1072 0.1075 0.0842
净资产收益率-摊薄(%) 2.9 3.82 3.85
净资产收益率-加权(%) 2.98 3.84 3.86
净资产收益率-扣除非经常损益(%) 4.79 4.9 3.83
总资产净利率(%) 1.57 1.63 1.94
销售净利率(%) 1.54 1.73 2.33
销售期间费用率(%) 18.09 18.69 15.64
营业总成本／营业总收入(%) 96.85 96.87 95.72
销售费用／营业总收入(%) 5.55 5.89 3.48
盈利质量
经营活动净收益／利润总额(%) 143.15 118.11 100.04
价值变动净收益／利润总额(%) 0 0 0
营业外收支净额／利润总额(%) -43.15 -18.11 -7.53
所得税／利润总额(%) 34.85 42.73 45.65
扣除非经常损益后的净利润／净利润(%) 160.76 127.56 99.82
注：表中的总资产净利率因为分子是期间指标，分母是时点指标，故在计算出相应指标2008年1—9月份结果的基础上除以9乘以12，对应折成了全年的指标。
由上表可见，备考数据和公司2007年实际数据相比，公司扣除非经常损益后
的净资产收益率显著提升，盈利质量得到改善。
（二）盈利能力分析
根据信永中和出具的【XYZH/2008A7011-1】号、【XYZH/2008A7011-3】
号西安民生备考报表审计报告和【XYZH/2008A7011-2】号西安民生盈利预测报
告审核报告，本次交易对本公司的盈利状况的影响如下：
本次交易前 本次交易后
项目
2007年 2008年 2007年备考 2008年备考 2009年预测数
净利润（万元） 2,277.12 5,702.25 2,563.47 6,646.60 3,427.39
归属于母公司所有 2,277.06 5,702.25 2,563.41 6,646.60 3,427.39
者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0842 0.2109 0.0842 0.2184 0.1126
注：上述计算结果假设本次交易后，未发生导致公司总股本变动的情形。
根据备考财务报表，假设本次交易于2007年1月1日完成，则本公司2007年实现的归属于母公司净利润将由交易前的2,277.06万元增至交易后的2,563.41万元。2008年从5,702.25万元增至交易后的6,646.60万元。
根据盈利预测报告，假设本次交易于2008年9月30日完成，则本公司2009年将实现归属于母公司净利润3,427.39万元，基本每股收益将达到0.1126元。2009年盈利能力较2008年下降主要原因在于2008年公司收回科航大厦投资款，从而一次性带来较大额度的利息收入（资金使用费按照同期贷款利率计算）。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升，但公司资产规模、营业网点迅速增加，市场占有率有所提升，盈利能力得到增强，为后续扩张打下坚实基础。因此本次交易，有助于改善公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力。
第四节 相关承诺事项及履行情况
为切实保护公司及中小股东利益，公司控股股商业控股及相关各方在本次交
易中对有关事项作出相关承诺，具体内容如下表：
一、商业控股的承诺及其履行情况
在本次交易中，商业控股出具的承诺及其履行情况如下表：
序号 出具日期 承诺函名称 承诺函主要内容 履行情况
2008年6月 承诺本次交易完成后将所 承诺期限
1 20日 承诺函 持晶众家乐股权注入西安 尚未届
民生。 满。
海航商业控股有
限公司关于三十
六个月内不转让 依承诺履
本次以资产认购 承诺本次认购的西安民生 行，承诺
2008年12月 取得的西安民生 股份自发行结束之日起三 期限尚未
2 30日 集团股份有限公 十六个月内不减持。 届满。
司股份之承诺函
关于中山路物业权属瑕疵、
宝鸡商业成立时的债权债
务转移、宝鸡商业租赁土地
/房屋缺乏权证可能带来的
风险以及若由于商业控股
或其关联方的原因造成宝 尚未发生
2008年12月 海航商业控股有 鸡商业和西安民生承担的 需要商业
3 30日 限公司承诺函 义务或责任超过<发行股份 控股补偿
购买资产协议>规定的内容 的情况。
的情况，则损失由商业控股
补偿。
2008年12月 商业控股承诺本次交易申 依承诺履
4 30日 承诺函 报材料中关于商业控股的 行。
部分真实、准确、完整。
已经实现
关于保持西安民 保证从人员独立、资产独立 人员、资
生集团股份有限 完整、机构独立、业务独立 产、财务、
5 2008年12月 公司独立性的承 和财务独立五个方面保持 机构、业
30日 诺函 西安民生的独立性。 务等方面
的独立。
2008年12月 关于减少和规范 对减少和规范与西安民生 依承诺履
6 30日 关联交易的承诺 之间的关联交易做出了承 行。
函 诺。
2008年12月 关于避免同业竞 承诺避免和西安民生产生 依承诺履
7 30日 争的承诺 同业竞争。 行。
对“中山路物业权属瑕疵、
宝鸡商业成立时的债权债
务转移、宝鸡商业租赁土地 尚未发生
/房屋缺乏权证等可能给宝 需要商业
2009年4月 海航商业控股有 鸡商业和西安民生带来损 控股补偿
8 22日 限公司承诺函 失”的事项再次做出补偿承 的情况。
诺。
承诺在本次交易完成后三
年内将所持有的世纪阳光、
民生家乐股权注入西安民
生，自中国证监会核准本次 承诺期限
2009年4月 海航商业控股有 交易至注入之前，将上述两 尚未届
9 22日 限公司承诺函 公司委托西安民生经营管 满。
理。
标的股权过户至西安民生
后，倘若因民生家乐仲裁事
项造成西安民生损失，商业 尚未发生
控股将在三十个工作日内 需要商业
以现金补足该等损失，或以 控股补偿
2010年1月8 此次非公开发行股份暨关 或购买有
10 日 承诺函 联交易标的资产中该部分 关股权的
长期股权投资的评估值为 情况。
定价依据购买该股权。
二、宝商集团承诺履行情况
本次交易，宝商集团《关于宝商集团图形商标及家美佳文字商标使用、申请等权利、义务概括转移的承诺书》，承诺待国家商标总局核准该商标等的申请后再无偿转让给宝鸡商业。
经宝商集团确认，“佳美家”商标注册申请程序尚未完成，因此该等商标权利义务尚未转移给宝鸡商业。
三、其他相关方承诺履行情况
本次交易过程中，海航集团出具了《关于保持西安民生集团股份有限公司独
立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易
的承诺函》以及关于对商业控股无法履行承诺时负有连带责任的承诺，同时海航
集团承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。
截至本公告出具日，海航集团承诺履行情况如下：
序号 出具日期 承诺函名称 承诺函主要内容 履行情况
关于保持西安 保证从人员独立、资产独立 已经实现人员、
2008年12月 民生集团股份 完整、机构独立、业务独立 资产、财务、机
1 30日 有限公司独立 和财务独立五个方面保持 构、业务等方面
性的承诺函 西安民生的独立性。 的独立。
2008年12月 关于避免同业 承诺避免和西安民生产生
2 30日 竞争的承诺函 同业竞争。 依承诺履行
2008年12月 关于减少和规 对减少和规范与西安民生
3 30日 范关联交易的 之间的关联交易做出了承 依承诺履行。
承诺函 诺。
2009年8月 关于实际控制 一年内解决海航工会作为 承诺期限尚未届
4 21日 人的承诺 海航集团实际控制人问题 满。
的承诺。
如果海航商业控股有限公
司因履行本次重组相关的
关于对商业控 任何承诺，而需向西安民生
股无法履行承 承担任何支付责任，包括但 尚未发生需要依
2009年9月 诺时负有连带 不限于赔偿金、补偿金等， 承诺履行的事
5 14日 责任的承诺 由本公司向西安民生承担 项。
连带责任。
第五节 持续督导
依据《重组管理办法》、《股票上市规则》、《证券法》、《公司法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，本公司与广发证劵已就西安民生发行股份购买资产后的持续督导事宜签署了《持续督导协议》。
一、持续督导期间
持续督导的期限自中国证监会核准本次交易之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期自2009年11月10日至2010年12月31日。持续督导期间届满，如有尚未完结的持续督导工作的，广发证券将继续完成，西安民生应予以积极支持和全面配合。
二、持续督导方式
要求西安民生按照《重组管理办法》和《上市规则》规定的或者协议约定的方式，及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；对甲方进行实地考察；查阅西安民生与本次交易有关文件资料；与西安民生高管人员及相关员工面谈；直接要求西安民生按广发证券提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料。
三、持续督导内容
（一）督促和检查西安民生、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务交易资产的交付或者过户情况；
（二）督促和检查交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）督促和检查西安民生、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重组方案中约定的其他相关义务的情况；
（四）督促西安民生按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；
（五）结合西安民生定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标检查重组实际实施情况与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）广发证券根据西安民生的实际情况，认为有必要进行持续督导的其他工作；
（七）中国证监会规定的其他工作。
第六节 备查文件
一、信永中和出具的《验资报告》
二、资产转移手续完成的相关证明材料
三、独立财务顾问广发证券出具的《关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见》
四、法律顾问国浩律师出具的《关于西安民生集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》
五、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》六、经中国证监会审核的全套申报材料

西安民生集团股份有限公司
　　二〇一〇年一月二十二日