读取中,请稍候

股票简称：西安民生 股票代码：000564 公告编号：2013-031




西安民生集团股份有限公司
XI’AN MINSHENG GROUP CO., LTD.




西安民生集团股份有限公司
2012年公司债券上市公告书



证券简称：12民生债
证券代码：112158
发行总额：人民币6亿元
上市时间：2013年5月24日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：瑞银证券有限责任公司




保荐人、主承销商、
簿记管理人、债券受托管理人



瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层



2013 年 5 月
第一节 绪言


重要提示


西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”、“发行人”、“本公
司”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对西安民生集团股份有限公司2012
年公司债券（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值
或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的
投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本次债券等级为AA；发行人主体长期信用等级为AA。发行人最近一
期末净资产（含少数股东权益）为168,630.67万元人民币（2013年一季度合并报
表中股东权益合计），合并口径资产负债率为73.85%，母公司口径资产负债率为
71.47%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,271.83万元（2010
年度、2011年度及2012年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者净利润的平
均值），不少于本次债券的一年利息。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债
券持有人有权选择将本次债券回售予本公司。本次债券上市后的流动性风险敬请
投资者关注。



第二节 发行人简介

一、发行人基本信息
发行人名称： 西安民生集团股份有限公司

英文名称： XI’AN MINSHENG GROUP CO., LTD.

注册资本： 473,311,834 元

成立时间： 1992 年 8 月 8 日





法定代表人： 马永庆

董事会秘书： 杜璟

证券事务代表： 张宏芳

注册地址： 陕西省西安市解放路 103 号

邮政编码： 710005

公司网址： www.cnminsheng.com

股票简称/代码： 股票简称：西安民生 股票代码：000564

经营范围： 许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）的批发兼零售（许可证有效期至 2015 年 9 月 16 日）；卷
烟、雪茄烟的零售（许可证有效期至 2013 年 12 月 31 日）。

一般经营项目：国内商业、物资供销业（法律法规禁止的不得经
营，专项审批项目取得许可证后经营）；仓储服务；计算机软件
开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；房地产开发；摄影
服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下由分支机构经营：
文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机
动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力
资源中介服务、饮食服务；互联网信息服务（具体业务范围和有
效期按照陕西省通信管理局核发的陕 B2-20070041 号许可证经
营）。




二、发行人基本情况
（一）发行人的主要业务
1、发行人主要业务概述
公司是一家商业零售业企业，是全国大型百货贸易联合会成员企业。公司目
前主要以开设百货、超市门店的形式从事日用百货等商品的零售业务。
公司拥有百货、超市两大零售业态，经营网点遍及西安、宝鸡、汉中等陕西
省主要城市以及甘肃天水和庆阳两地，主要经营模式为联营和自营。截至2013
年3月31日，公司共拥有47家门店，其中包括12家百货门店、34家超市门店和1
家专业店。



2、公司主要经营情况
（1）销售模式
公司的百货和超市主要采用联营和自营两种经营模式。公司百货业务中服
装、鞋包、日化、珠宝等大部分品类商品采用联营模式，超市零售业务以及百货
业务中家电、化妆品、日用品等少数品类商品采用自营模式。除了上述两大经营
模式之外，公司还将其小部分营业场所对外出租，作为上述两大经营模式的必要
有益的补充。
（2）公司的商品销售情况
按业务类别列示主营业务收入
单位：万元
2012年 2011年度 2010年度
类别
销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
百货 188,630.76 61.69% 150,158.07 57.82% 120,731.38 55.94%
超市 117,154.75 38.31% 109,549.13 42.18% 95,101.97 44.06%
主营业务
305,785.51 100.00% 259,707.19 100.00% 215,833.35 100.00%
收入



按业务地区分布列示主营业务收入
单位：万元
2012年 2011年度 2010年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西安地区 180,595.21 59.06% 153,556.05 59.13% 123,952.15 57.43%
宝鸡地区 113,010.93 3.98% 103,643.18 39.91% 91,881.20 42.57%
其他地区 12,179.38 36.96% 2,507.96 0.97% - -
主营业务
305,785.51 100.00% 259,707.19 100.00% 215,833.35 100.00%
收入合计



（二）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人的设立情况
公司设立时原名为“西安民生百货股份有限公司”，其前身是成立于 1959 年
的西安市民生百货商店（1991 年 2 月 1 日更名为西安市民生百货大楼）。经陕西
省西安市经济体制改革委员会于 1992 年 5 月 8 日出具的“市体改字[1992]033 号”
文和中国人民银行西安市分行于 1992 年 5 月 12 日出具的“西银字[1992]第 071
号”文批准，由西安市民生百货大楼和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部
作为发起人，采用募集设立方式成立股份有限公司，于 1992 年 8 月 8 日，在陕



西省西安市工商行政管理局领取注册号为“22060335”的《企业法人营业执照》，
注册资本为 7,313.4930 万元，注册地址为陕西省西安市解放路 103 号。
1994年1月10日，经中国证监会“证监发审字[1993]113号”文及深圳证券交
易所“深交所审字[1994]第006号”文批准，根据“深证字[1994]第1号”《上市
通知书》通知，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民生A”。
公司成立后经两次名称变更，1993年12月11日，公司名称变更为“西安民生
百货（集团）股份有限公司”；1994年8月16日，公司名称变更为“西安民生集
团股份有限公司”。1996年6月，公司股票简称更名为“西安民生”。
上市后公司股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 比例
非流通股 51,554,930 70.49%
其中：国有股 30,131,792 41.20%
发起人法人股 3,003,138 4.11%
定向法人股 4,040,000 5.52%
内部职工股 14,380,000 19.66%
流通股 21,580,000 29.51%
总股本 73,134,930 100%
2、发行人设立以来历次股本、股权结构变动情况
西安民生自1992年设立以来历次股本、股权结构变动情况如下：
（1）1994年派送红股、配股
1994年3月28日，公司召开1993年度股东大会，审议通过了1992年及1993年
度利润分配方案，定向法人股、个人股每10股送3股，国有股及发起人股每10股
送2股派1元，该次送股合计数量为18,626,986股。本次股东大会还审议通过了增
资配股方案，以1993年度送股后的股本总额为基数，每10股配售3股，配股价为
每股3.80元。经西安市国有资产管理局批准和发起人法人股股东同意，国有股及
部分法人股股东放弃配股，本次配股经西安市证券监督管理办公室“市证监办字
[1994]001号”文同意，并征得深圳证券交易所同意实施。此次送、配股完成后，
公司共增加股本32,711,386股，总股本变更为105,846,316股，股权结构变更为：
股份类别 股份数（股） 股权比例
尚未流通股份 59,453,916 56.17%
其中：国家股 36,158,150 34.16%
发起人法人股 3,603,766 3.40%
定向法人股 5,312,000 5.02%
内部职工股 14,380,000 13.59%




已流通股份 46,392,400 43.83%
总股本 105,846,316 100%
（2）1995年派送红股、配股
1995年4月22日，公司召开1994年度股东大会，审议通过了1994年度利润分
配方案，即每10股送1股派1元。本次股东大会还审议通过了增资配股方案，以上
年末股本总额105,846,316股为基数，每10股配售3股，最终配股价为每股2.85元。
本次配股经西安市证券监督管理委员会以“市证监字[1995]005号”文、国家国
有资产管理局以“国资企函发[1995]89号”文批准，经中国证监会以“证监发审
字[1995]52号”文复审通过，并征得深圳证券交易所批准实施。本次配股中，个
人股东除可按每10股配3股的比例配股之外，还可按每10股配2股的比例受让国家
股东和法人股东出让的配股权。此次送、配股完成后，公司共增加股本28,865,329
股，总股本变更为134,711,644股，股权结构变更为：
股份类别 股份数（股） 股权比例
尚未流通股份 49,630,286 36.84%
其中：国家股 39,773,965 29.53%
发起人法人股 3,964,141 2.94%
定向法人股 5,843,200 4.34%
其他（转配） 48,980 0.03%
已流通股份 85,081,358 63.16%
总股本 134,711,644 100%
（3）1996年派送红股
1996年6月5日，公司召开1995年度股东大会，审议通过了1995年度利润分配
方案，即每10股送2股。此次送股完成后，公司共增加股本26,942,328股，总股本
变更为161,653,972股，股权结构变更为：
股份类别 股份数（股） 股权比例
尚未流通股份 59,556,343 36.84%
其中：国家股 47,728,758 29.53%
发起人法人股 4,756,969 2.94%
定向法人股 7,011,840 4.34%
其他（转配） 58,776 0.03%
已流通股份 102,097,629 63.16%
总股本 161,653,972 100%
（4）1997年配股
1996年6月5日，公司召开1995年度股东大会，审议通过了增资配股方案。本
次配股经西安市证券监督管理委员会以“市证监字[1996]020号”文、“市证监



字[1997]010号”文、国家国有资产管理局以“国资企发[1996]213号”文、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以“证监上字[1997]9号”文
批准，以1996年末公司总股本161,653,972股为基数，每10股配售2.5股，配股价
为每股4.30元。社会公众股股东除按10：2.5的比例配售可流通股份外，还可按10：
0.88的比例配售国家股股东转让的部分配股权及发起人法人股东转让的全部配
股权，配股权转让费为每股0.10元。此次配股完成后，公司共增加股本40,353,052
股，总股本变更为202,007,024股，股权结构变更为：
股份类别 股份数（股） 股权比例
尚未流通股份 74,384,988 36.82%
其中：国家股 51,805,158 25.65%
发起人法人股 4,756,969 2.35%
定向法人股 8,764,800 4.34%
其他（转配） 9,058,061 4.48%
已流通股份 127,622,036 63.18%
总股本 202,007,024 100%
（5）2004年股权变动情况
2003年5月27日，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）与西安市财
政局签订了《股权转让协议》及《股份托管协议》，并经国务院国有资产监督管
理委员会批复（国资产权函[2003]223号），海航集团受让了西安民生51,805,158
股股份，占西安民生总股本的25.65%。此次股权转让后，西安民生控股股东变更
为海航集团，股权结构变更为：
股份类别 股份数（股） 股权比例
尚未流通股份 65,326,927 32.34%
其中：发起人法人股 4,756,969 2.35%
定向法人股 8,764,800 4.34%
海航集团 51,805,158 25.65%
已流通股份 136,680,097 67.66%
总股本 202,007,024 100%
（6）2006年股权分置改革
2006 年 3 月 6 日，公司召开 2006 年第一次股东大会暨股权分置改革相关股
东会议，审议通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置
改革的议案》，流通股股东按每 10 股转增 5 股的比例获得转增股份。此次股权分
置改革后，公司共增加股本 68,340,048 股，总股本变更为 270,347,072 股，股权
结构变更为：



股份类别 股份数（股） 股权比例
有限售条件流通股 65,371,346 24.18%
其中：海航集团 51,805,158 19.16%
其他有限售条件流通股股东 13,566,188 5.02%
无限售条件流通股 204,975,726 75.82%
总股本 270,347,072 100.00%
（7）2008年股权变动情况
2008年2月18日，海航集团与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业
控股”）签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的西安民生51,805,158股
股份（占西安民生总股本的19.16%）对海航商业控股进行增资。此次股权转让后，
海航商业控股成为西安民生的控股股东，但实际控制关系未发生变更，股权结构
变更为：
股份类别 股份数（股） 股权比例
有限售条件流通股 56,803,390 21.01%
其中：海航商业控股 51,805,158 19.16%
其他有限售条件流通股股东 4,998,232 1.85%
无限售条件流通股 213,543,682 78.99%
总股本 270,347,072 100.00%
（8）2010年发行股份购买资产

2009年1月21日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了关于发
行股份购买资产的议案，即由西安民生向海航商业控股发行股份，购买海航商业
控股与宝鸡商场（集团）股份有限公司（现更名为易食集团股份有限公司）进行
资产置换后取得的宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）100%股权。2009
年11月10日，中国证监会以“证监许可[2009]1156号”文核准公司以每股5.74元
的价格向海航商业控股发行33,964,762 股人民币普通股，购买上述股权资产。本
次交易完成后，公司股权结构变更为：

股份类别 股份数（股） 股权比例
有限售条件流通股 90,320,167 29.68%
其中：海航商业控股 85,769,920 28.18%
其他有限售条件流通股股东 4,550,247 1.50%
无限售条件流通股 213,991,667 70.32%
总股本 304,311,834 100.00%
（9）2012年非公开发行股票
2011年11月9日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了关于非




公开发行股票具体方案的议案。2012年3月29日，中国证监会以“证监许可
[2012]394号”文核准公司非公开发行不超过21,800万股新股。本次交易完成后，
公司股权结构变更为：
股份类别 股份数（股） 股权比例
有限售条件流通股 206,543,153 43.64%
其中：海航商业控股 134,164,762 28.33%
其他有限售条件流通股股东 72,378,391 15.31%
无限售条件流通股 266,768,681 56.36%
总股本 473,311,834 100.00%
此次非公开发行在扣除相关发行费用后募集资金净额为94,185.23万元，将用
于投资新开商业项目，募集资金不足部分由公司以自有资金解决：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额
1 延安东方红世纪广场投资项目 47,243.00
2 西安雁塔国际文化广场投资项目 42,447.39
3 宝鸡新世纪购物中心扩建项目 21,994.35
4 民生百货西安北大街店开店项目 10,950.00
合计 122,634.74
公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购
管理办法》规定的一致行动人。
（三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下表所示：
股份类型 股份数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 206,543,153 43.64
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 206,543,153 43.64
其中：境内非国有法人持股 206,542,028 43.64
境内自然人持股 1,125 0.00
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 266,768,681 56.36
1、人民币普通股 266,768,681 56.36
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
三、股份总数 473,311,834 100%





截至 2012 年 12 月 31 日，公司持股数量居前 10 名的股东名单、股份性质、
股份数情况如下表所示：
持有限售条件
序号 股东名称 股份数（股） 比例 股份性质
股份数（股）
1 海航商业控股有限公司 185,969,920 39.29% 人民币普通股 134,164,762
2 华鑫国际信托有限公司 34,800,000 7.35% 人民币普通股 34,800,000
华安基金公司－兴业－天津
3 34,000,000 7.18% 人民币普通股 34,000,000
信托有限责任公司
4 全国社保基金一零九组合 4,784,099 1.01% 人民币普通股
5 西安民生劳动服务公司 4,756,969 1.01% 人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司
6 1,550,814 0.33% 人民币普通股
客户信用交易担保证券账户
7 刘桂英 1,200,000 0.25% 人民币普通股
广发证券股份有限公司客户
8 893,900 0.19% 人民币普通股
信用交易担保证券账户
9 彭朵花 889,700 0.19% 人民币普通股
10 张利明 858,100 0.18% 人民币普通股




三、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、资产抵押风险
截至 2012 年 12 月 31 日，公司拥有的面积为 142,349.3 平方米的房产设置了
贷款抵押，约占公司自有房产面积的 47.33%。该等抵押房产是公司下属百货门
店的重要经营场所。如果公司未能偿还到期银行贷款，对应的抵押房产存在被抵
押权人处置的风险，从而可能给公司经营带来不利影响。
2、税收优惠风险
公司于2009年12 月取得陕西省发展和改革委员会 “陕发改产业确认函
[2009]009号”文，公司之全资子公司宝鸡商场于2008年12月取得陕西省发展和
改革委员会“陕发改产业确认函[2008]112号”文，认定公司及宝鸡商场符合国
家《产业结构调整指导目录（2005年本）》规定的鼓励类企业；公司于2011年3
月取得陕西省发展和改革委员会“陕发改产业确认函[2011]010号”文，公司与
宝鸡商场均通过了陕西省国家鼓励类企业2010年年审，公司于2012年3月取得陕




西省发展和改革委员会“陕发改产业确认函[2012]002号”文，公司与宝鸡商场
均通过了陕西省国家鼓励类企业2011年年审。根据“国税发[2002]47号”《国家
税务总局关于落实西部大开发有关税收政策全体实施意见的通知》文件规定，公
司及宝鸡商场可按15%的税率缴纳企业所得税。
根据陕西省地方税务局于2009年12月31日出具的《企业所得税税率确认书》
（编号：陕地税所税率确[09]35号）、宝鸡市地方税务局于2010年5月31日出具
的《企业所得税执行税率确认书》，公司和宝鸡商场2009年度减按15%税率征收
企业所得税，以后年度由西安市地方税务局、宝鸡市地方税务局按照国家税务总
局发布的《关于西部大开发税收优惠政策的通知》、《国家税务总局关于落实西
部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》的规定审核确认。根据西安市地方
税务局出具的《西部大开发所得税执行税率确认书》、宝鸡市地方税务局出具的
《企业所得税执行税率确认书》，西安民生、宝鸡商场2011年度、2012年度享受
15%优惠税率。
以上国家鼓励类企业认定及税收优惠政策需经国家相关部门每年确认，如果
公司及其控股子公司享受的上述税收优惠政策发生变化，或未来年度不能通过国
家相关部门的确认，则公司在以后年度的所得税率将会提高，从而对公司的业绩
产生不利影响。
3、流动负债占比较高的风险
报告期内公司的流动负债以短期借款、应付账款和预收款项为主，2010年末、
2011年末、2012年末和2013年3月31日，公司合并报表口径流动负债占负债总额
的比例分别为86.86%、86.87%、95.76%1和78.87%，其中，短期借款占负债总额
比例分别为29.86%、38.51%、53.30%和38.46%，流动比率分别为0.79、0.87、0.96
和1.08，速动比率分别为0.71、0.79、0.91和1.04。虽然流动负债占比较高的现象
在商业零售行业较为普遍，但公司债务结构偏于流动负债（特别是短期借款）对
公司短期偿债能力仍会构成一定压力。公司将努力拓宽融资渠道，充分利用资本
市场，降低负债结构不平衡对公司造成的相关风险。但如果宏观经济环境、银行
信贷政策或公司与主要合作银行的关系发生不利变化，公司继续取得外部融资难

1
注：由于本公司于 2013 年一季度以现金方式收购了汉中世纪阳光商厦有限公司，构成了同一控制下合并，
按照《企业会计准则》的要求，公司需对以往财务数据进行追溯调整。鉴于公司 2013 年一季度财务数据未
经审计，且追溯调整的影响额较小，因此本报告书内使用的 2012 年财务数据均为经信永中和会计师事务所
审计 2012 年度财务报告中的数据。




度可能加大，成本可能上升，将导致公司财务费用增加，运营资金周转压力增大，
公司的短期偿债压力仍然存在。
（二）经营风险
1、经营地相对集中的风险
虽然公司将逐渐扩张在其他地区的经营业务，但截至目前公司现有业务主要
集中于陕西省境内的西安地区和宝鸡地区，如果这两个地区的社会零售需求量出
现大幅波动，则有可能会影响公司的经营业绩及财务状况，公司面临经营地相对
集中的风险。
2、营业收入集中于少数门店的风险
民生百货解放路店是公司历史最悠久、在消费者中认知度最高的门店，公司
正是在解放路店的经营基础上不断发展壮大，直至目前，解放路店实现的营业收
入仍远高于其他门店。2011年度及2012年度，民生百货解放路店实现的销售收入
分别占公司主营业务收入的比例达到41.67%和36.20%。因此，公司整体的经营
业绩与解放路店的经营状态密切相关，面临营业收入较为集中的风险。
3、门店选址及培育期的风险
商业零售企业在新开门店之前需要进行慎重的选址分析，考虑因素包括所处
的商圈、目标客户群、预期客流量、可用经营面积、周边商业竞争程度、交通运
输情况、市政规划可能对店铺的影响以及物业的价格等。公司建立了严格的门店
选址标准，设立了专门的调研小组，按照制度和工作程序进行认真的可行性研究
和反复评估，必要的时候还聘请外部专业机构协助考察论证，以降低风险。但一
旦公司门店选址失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，而且也会因开店
前期产生的装修费等资本性支出等因素而给公司带来较大的经营损失，公司面临
因门店选址不当而带来的风险。
新开门店一般需要一定的培育周期，新开门店短期内的经营业绩将存在一定
的不确定性。随着公司今年新开门店的增多，如果公司新开门店的效益不能较快
增长，可能会对公司的整体盈利造成负面影响。
4、租赁物业的风险
截至目前，公司的百货及超市门店中，多数门店为通过租赁方式取得的房产。
因此，通过租赁取得的房产经营场所中，存在物业出租方在租期内违约，或者租





赁到期后不能续租所带来的经营风险，这将会给相关门店的经营稳定性带来不利
影响，从而影响公司的整体业绩。此外，由于近年来国内主要城市物业租赁价格
存在上涨趋势，公司新设百货或超市门店后带动周边商铺租金水平逐年上升，区
域人气聚集、商业氛围逐渐形成，可能导致公司在相关商场房产租赁期满需要续
约时面临租金上涨的风险，进而影响公司的经营效益和盈利能力。
5、公司因商品质量问题而承担责任的风险
根据现行的《中华人民共和国民法通则》及《中华人民共和国产品质量法》
相关规定，因产品质量不合格造成他人财产、人身损害的，产品制造者、销售者
应当依法承担民事责任。尽管公司建立了较为完善的商品质量保障体系，对商品
进销存各环节进行了严格的质量控制，但并不能完全保证所售商品完全无质量问
题。公司已对大部分供应商收取质量保证金，并要求其提供书面赔偿保证，但是
一旦需要由公司承担第三方责任时，公司无法保证可以从供应商处成功取得全部
赔款，也无法保证此款项可以全面补偿由此产生的相关成本及损失。如果公司所
售商品因质量不合格造成他人财产、人身损害，则公司将会面临因商品质量问题
而承担责任的风险，公司的品牌信誉可能下降，经营业绩和财务状况也可能受到
不利影响。
（三）管理风险
1、公司快速扩张可能引发管理风险
新门店的开设将对公司资源整合、下属企业经营管理、人力资源配备等方面
提出了更高的管理要求，需要有足够的人才储备、供应链管理能力、配送能力和
信息管理水平作支撑。由于公司新设和扩建门店在经营战略、组织设计、物流配
送、电脑软件、人力资源开发和市场营销等方面能否顺利实现预期目标尚存在不
确定性，如果公司未来在上述各方面的同步提高和配套能力不能与门店快速扩张
相匹配，则随着公司新开门店数量的增多，未来可能使公司面临一定的管理风险。
2、管理人才流失或不足的风险
公司从事的百货零售业属于竞争性行业。公司业务的成功，很大程度上与各
级管理人员的辛勤努力和较高的业务管理能力有关。尽管公司连锁经营的日渐规
范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日
趋成熟，但是如果发生核心管理人员大量流失或者规模扩张导致人才不足的情





形，则可能影响公司发展战略的顺利执行，影响业务的正常运营，增加经营的不
确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。
3、控股股东控制的风险
海航商业控股持有公司39.29%的股份，为公司的控股股东。控股股东有可能
通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策等施加重
大影响，这些行动有可能与其他股东存在利益上的冲突，公司存在控股股东控制
的风险。
4、控制权变更的风险
海航商业控股于 2012 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理股权质押登记手续，将其持有的 100,200,000 股西安民生的股权质押
给中国华融资产管理公司广州办事处，后又于 2013 年 2 月 7 日在中国证券登记
结算有限责任公司办理股权质押登记手续，将其持有的 30,000,000 股西安民生的
股权质押给中国华融资产管理公司广东省分公司，为海航集团及海航酒店控股集
团有限公司提供担保。
海航集团截至 2011 年底经审计及 2012 年 6 月底未经审计的主要财务数据及
财务指标如下表所示：
单位：元

主要财务数据 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 197,931,802,109.88 173,105,066,437.18
所有者权益合计 43,057,170,756.95 35,289,660,622.12
2012 年 1-6 月 2011 年度
营业总收入 21,643,771,499.77 33,041,332,334.71
净利润 435,364,612.43 937,900,913.70
主要财务指标 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产负债率 78.25% 79.61%
流动比率 1.11 1.12
速动比率 0.77 0.86



海航酒店控股集团有限公司截至 2011 年底经审计及 2012 年 6 月底未经审计
的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：元

主要财务数据 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日




资产总额 13,875,679,359.28 12,474,989,073.54
所有者权益合计 3,602,454,416.77 3,546,333,398.34
2012 年 1-6 月 2011 年度
营业总收入 310,028,794.33 713,579,516.52
净利润 56,410,674.72 65,315,082.27
主要财务指标 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产负债率 74.04% 71.57%
流动比率 1.00 0.90
速动比率 0.77 0.64



海航商业控股质押了其所持有的130,200,000股西安民生股份（占西安民生总
股本的27.51%）为海航集团及海航酒店控股集团有限公司提供担保，若被担保人
到期未履行义务且未提供或追加其他担保，则质押权人有权选择折价或者拍卖、
变卖等方式处分质押股票，公司存在控制权变更的风险。目前被担保人经营情况
良好，到期无法履行义务的可能性较低，不会对发行人的偿债能力产生重大不利
影响。
（四）政策风险
目前我国仍处于市场经济高速发展期，国家实施的各项经济政策对整个国民
经济的运行、企业的微观经营活动、居民消费支出水平和结构以及对未来收入的
预期等都将带来较大影响。在商业零售行业，政府也会采取一些财政、税收以及
行政手段进行调整和管制，这些因素都可能对公司的经营产生影响。此外，地方
政府按当地商业发展的总体规划和竞争态势，调整其对商业零售行业的鼓励及限
制措施。公司将深入研究、分析国家商业政策，加强与公司经营所在地政府的沟
通协调，争取宽松的经营环境和发展政策，对可能影响经营的各类政策性风险进
行动态跟踪分析，制定相应对策，但这些对策仍然不能消除中央及地方政府政策
变化带给公司经营发展的重大影响。
（五）市场风险
1、宏观经济波动风险
商业零售业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展，宏观经济的周期性
波动通过影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构来影响
百货零售业的市场需求。零售行业所经营的消费品分为生活必需品、时尚产品及




奢侈品等。其中生活必需品的消费受到宏观经济波动影响较小，但时尚产品及奢
侈品的消费受到宏观经济波动影响较大。公司主要门店如解放路店以经营时尚产
品为主，易受宏观经济影响。目前，全球及国内宏观经济走势存在不确定因素，
若国内宏观经济如出现波动，将不可避免地影响公司经营所处地域的居民消费能
力，进而影响公司的经营业绩。
2、季节性波动风险
商业零售行业的经营受季节性因素影响较大，消费品市场整体呈现出明显的
周期性与淡旺季之分。销售旺季一般在一、四季度和节假日，二、三季度则为销
售淡季。商品销售的季节性波动给公司的经营带来一定风险，如果公司不能根据
以上变化及时调整经营策略，将使公司盈利水平与经营活动受到波动性影响。
3、市场竞争激烈程度带来的风险
百货零售行业市场集中度低，竞争较充分，一定时期内，公司经营地区的市
场容量较为稳定。因此，如果公司经营当地市场商品零售企业过多，定位趋同，
市场消费品的供应超过消费者需求或其购买能力，则将造成过度竞争与销售不
畅，从而给公司经营带来不利影响。
目前，公司业务主要集中于西安地区和宝鸡地区，与公司构成直接竞争的企
业主要为在西安市当地的大型百货公司，如开元控股、世纪金花等。虽然公司在
西安当地市场享有竞争优势，但随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张及大型外
资百货零售企业的陆续进入，也不排除定位类似的大型百货商场在购物环境、服
务、促销等方面与公司产生激烈的竞争，从而在经营成本和销售价格方面给公司
造成压力，进而影响公司的经营业绩。
4、零售业态变化导致的经营风险
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们的购买心理、消费习惯、
消费需求也不断提升，对商业零售业态的完善、创新提出了更高的要求。传统百
货、购物中心开始升级换代，向高端品牌化发展；大型仓储超市、新兴电子商城
等新型业态不断调整，并逐步占领中低端消费群体。发行人如不能及时把握商业
零售行业未来经营模式发展的趋势，调整现有的经营布局、经营结构、经营方式，
确立更为合理的经营布局、更为清晰的业务划分、更为准确的经营定位、更具魅
力的经营形象，以适应新形势的需要，可能给公司未来发展带来一定风险。





第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额
本次债券的发行总额为人民币6亿元。

二、债券发行批准机关及文号
本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]78号文核准公开发
行。

三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
本次债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为瑞银证券，
分销商为东兴证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司。

五、债券面额
本次债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限
本次债券期限为3年期。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面利率为5.70%。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券起息



日为发行首日，即2013年3月12日。
本次债券的付息日为2014年至2016年每年的3月12日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。本次债券兑付日2016
年3月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间
不另计息）。

八、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人
的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

九、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币6亿元，网上公开发行0.15亿元，网下发行5.85亿元。
本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年3月15日汇入发行人指定的
银行账户。中瑞岳华会计师事务所对本次债券网上发行和网下配售认购冻结资金
情况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2013]第0077号和中瑞岳华验字[2013]第
0078号的验资报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永
中和”）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为XYZH/2012XAA3046号的验
资报告。

十、担保情况
本次债券无担保。



第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2013]174号文同意，本次债券将于2013年5月24日
起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“12
民生债”，证券代码为“112158”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营
业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承
诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售
全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、债券上市托管情况


根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。



第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况
本公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年第一季度财务报表已按照企
业会计准则的规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司
2010年度、2011年度及2012年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保
留 意 见 的 审 计 报 告 XYZH/2010A7030 号 、 XYZH/2011A7019 号 和
XYZH/2012XAA3021号。

二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

流动资产：
货币资金 349,582.99 303,363.65 146,494.53 99,839.94
应收账款 3,274.28 3,357.49 3,437.85 1,803.66
预付款项 28,629.58 28,460.48 26,449.70 7,385.92
应收利息 6.56 6.56 8.59 42.74
其他应收款 8,410.27 8,840.55 16,032.61 13,543.99
存货 17,269.30 16,604.25 19,019.28 13,698.70
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 407,172.98 360,632.98 211,442.55 136,314.96
非流动资产：
长期股权投资 8,237.95 17,616.79 13,127.05 9,669.29
投资性房地产 51,132.94 33,322.87 37,029.13 58,717.70
固定资产 139,197.53 137,647.89 64,263.72 44,598.75
在建工程 7,125.44 562.97 8,488.80 3,305.21
固定资产清理 0.76 - - -
无形资产 7,905.71 5,355.78 5,585.85 5,703.40
商誉 5,484.07 5,484.07 5,484.07 5,484.07
长期待摊费用 17,029.20 16,519.92 17,185.94 12,234.14
递延所得税资产 1,587.72 1,576.36 1,470.46 1,883.21





非流动资产合计 237,701.32 218,086.65 152,635.01 141,595.77
资产总计 644,874.30 578,719.63 364,077.56 277,910.73



项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

流动负债：
短期借款 183,150.00 209,400.00 107,500.00 59,000.00

应付票据 8,450.00 2,080.00 - -

应付账款 54,669.80 49,203.74 41,944.68 31,437.62

预收款项 78,111.43 72,261.82 59,280.22 56,502.99

应付职工薪酬 8,775.80 10,840.05 10,519.30 9,493.14

应交税费 -5,281.79 -2,457.42 -1,507.48 -3,183.01

应付利息 347.75 347.35 273.09 154.16

应付股利 379.57 365.62 369.55 351.00

其他应付款 45,028.14 30,154.44 17,198.67 16,218.99
一年内到期的非流动
2,000.00 4,000.00 6,889.42 1,648.46
负债
流动负债合计 375,630.70 376,195.59 242,467.46 171,623.35

非流动负债：
长期借款 32,000.00 8,000.00 27,499.27 15,057.05

应付债券 60,000.00 - - -

长期应付款 151.02 151.02 151.02 151.02

预计负债 2,583.61 2,583.61 2,934.89 4,525.37

递延所得税负债 5,878.30 5,916.40 6,068.80 6,221.21

非流动负债合计 100,612.93 16,651.03 36,653.98 25,954.66
负债合计 476,243.63 392,846.62 279,121.44 197,578.01

所有者权益：
股本 47,331.18 47,331.18 30,431.18 30,431.18

资本公积 79,868.79 103,713.68 26,428.46 26,428.46

盈余公积 8,649.17 8,649.17 8,125.06 7,608.94

未分配利润 28,784.00 26,178.96 19,971.42 15,864.14
归属于母公司所有者
164,633.14 185,873.00 84,956.12 80,332.72
权益合计
少数股东权益 3,997.53 0.00 - -

所有者权益合计 168,630.67 185,873.00 84,956.12 80,332.72
负债和所有者权益
644,874.30 578,719.63 364,077.56 277,910.73
总计




合并利润表




单位：万元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业收入 108,663.09 336,510.97 284,951.34 234,298.56

减：营业成本 87,285.83 257,023.86 218,849.15 181,915.87

营业税金及附加 1,093.41 3,584.63 3,170.78 2,171.72

销售费用 6,228.56 25,515.02 22,799.75 18,945.18

管理费用 8,579.28 31,701.65 26,324.36 22,194.88

财务费用 2,382.02 10,861.72 6,180.69 1,671.31

资产减值损失 - 359.93 725.15 560.56

加：公允价值变动净收益 - - - -

投资收益 - 247.56 457.76 -187.65

其中：对联营及合营企业的
- 247.56 226.39 -212.93
投资收益

二、营业利润 3,094.00 7,711.72 7,359.23 6,651.38

加：营业外收入 72.98 206.15 664.81 259.22

减：营业外支出 18.54 117.76 47.42 97.87

其中：非流动资产处置损失 - 24.99 37.60 58.13

三、利润总额 3,148.44 7,800.11 7,976.61 6,812.73

减：所得税费用 391.92 1,068.46 1,831.65 873.86

四、净利润 2,756.52 6,731.65 6,144.96 5,938.87

归属于母公司股东的净利
2,605.03 6,731.65 6,144.96 5,938.87
润

少数股东损益 151.49 - - -

五、每股收益

基本每股收益 0.06 0.19 0.20 0.20

稀释每股收益 0.06 0.19 0.20 0.20

六、综合收益总额 2,756.52 6,731.65 6,144.96 5,938.87




合并现金流量表
单位：万元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到现金 132,318.06 365,475.27 320,727.75 275,065.27
收到的税费返还 - - - -





收到其他经营活动有关的现金 43,485.21 17,903.85 14,389.76 11,998.37

经营活动现金流入小计 175,803.27 383,379.12 335,117.51 287,063.64
购买商品、接受劳务支付现金 109,464.22 265,979.64 248,657.52 211,521.46

支付给职工及为职工支付现金 7,981.04 24,653.88 21,904.56 17,943.98
支付的各项税费 7,558.15 14,356.67 11,855.26 11,194.20
支付其他经营活动有关的现金 30,655.28 26,418.59 27,382.59 35,624.16

经营活动现金流出小计 155,658.68 331,408.78 309,799.92 276,283.80
经营活动产生的现金流量净额 20,144.59 51,970.34 25,317.59 10,779.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 2,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - - - -

处置固定资产、无形资产和其他长
1.08 14.07 1.24 4.79
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 1.08 14.07 2,001.24 4.79

购建固定资产、无形资产和其他长
52,612.74 37,560.55 7,814.51
期资产支付的现金 4,213.37
投资支付的现金 24,614.95 4,242.18 - 3,200.00

取得子公司及其他营业单位支付
- - - 28,047.66
的现金净额

- - - -
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 28,828.32 56,854.91 37,560.55 39,062.17
投资活动产生的现金流量净额 -28,827.24 -56,840.84 -35,559.31 -39,057.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 94,659.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 33,950.00 278,400.00 138,500.00 70,500.00

发行人债券收到的现金 59,460.00 - - -

收到其他筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 93,410.00 373,059.00 138,500.00 70,500.00
偿还债务支付的现金 45,769.75 198,888.70 72,316.82 21,750.61

分配股利、利润或偿付利息支付的
12,430.69 9,129.66 5,851.08
现金 2,867.98

其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他筹资活动有关的现金 - 32,040.00 157.22 155.76





筹资活动现金流出小计 48,637.73 243,359.38 81,603.69 27,757.44
筹资活动产生的现金流量净额 44,772.27 129,699.62 56,896.31 42,742.56

四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增额 36,089.62 124,829.12 46,654.58 14,465.01
加：期初现金及现金等价物余额 313,493.37 146,494.53 99,839.94 85,374.93
六、期末现金及现金等价物余额 349,582.99 271,323.65 146,494.53 99,839.94





合并所有者权益变动表
2012 年度
单位：万元
本年金额
项目 归属于母公司所有者权益 股东权益
少数股东权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 合计
一、上年年末余额 30,431.18 26,428.46 8,125.06 19,971.42 84,956.12
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 26,428.46 - - 8,125.06 - 19,971.42 - - 84,956.12
三、本年增减变动金额（减少以
77,285.23 - - 524.11 - 6,207.54 - - 100,916.88
“－”号填列）
（一）净利润 6,731.65 6,731.65
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 6,731.65 - - 6,731.65
（三）股东投入和减少资本 16,900.00 77,285.23 - - - - - - - 94,185.23
1.股东投入资本 16,900.00 77,285.23 94,185.23
2.股份支付计入股东权益的金额 -
3.其他 -
（四）利润分配 - - - - 524.11 - -524.11 - - -
1.提取盈余公积 524.11 -524.11 -
2.提取一般风险准备 -
3.对股东的分配 -





本年金额
项目 归属于母公司所有者权益 股东权益
少数股东权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 合计
4.其他 -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 -
2.盈余公积转增股本 -
3.盈余公积弥补亏损 -
4.其他 -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1.本年提取 -
2.本年使用 -
（七）其他 -
四、本年年末余额 47,331.18 103,713.68 - - 8,649.17 - 26,178.96 - - 185,873.00



上年金额
项目 归属于母公司所有者权益 股东权益
少数股东权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 合计
一、上年年末余额 30,431.18 26,428.46 7,608.94 15,864.14 80,332.72
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 30,431.18 26,428.46 - - 7,608.94 - 15,864.14 - - 80,332.72
三、本年增减变动金额（减少以
- - - - 516.12 - 4,107.28 - - 4,623.40
“－”号填列）
（一）净利润 6,144.96 6,144.96





上年金额
项目 归属于母公司所有者权益 股东权益
少数股东权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 合计
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 6,144.96 - - 6,144.96
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - -
1.股东投入资本 -
2.股份支付计入股东权益的金额 -
3.其他 -
（四）利润分配 - - - - 516.12 - -2,037.68 - - -1,521.56
1.提取盈余公积 516.12 -516.12 -
2.提取一般风险准备 -
3.对股东的分配 -1,521.56 -1,521.56
4.其他 -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 -
2.盈余公积转增股本 -
3.盈余公积弥补亏损 -
4.其他 -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1.本年提取 -
2.本年使用 -
（七）其他 -
四、本年年末余额 30,431.18 26,428.46 - - 8,125.06 - 19,971.42 - - 84,956.12





（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元

项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

流动资产：
货币资金 291,103.26 254,052.74 103,552.08 73,852.83
应收账款 1,727.54 2,013.29 1,477.73 835.79
预付款项 24,416.96 24,395.60 22,350.76 4,307.60
应收利息 - - - 42.74
其他应收款 28,925.90 24,039.86 35,781.75 16,235.76
存货 2,666.36 2,910.59 4,458.71 2,815.42
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 348,840.03 307,412.07 167,621.02 98,090.14
非流动资产： -
长期股权投资 97,233.05 87,005.62 84,712.26 78,412.46
投资性房地产 6,365.93 6,421.64 6,644.48 6,867.31
固定资产 101,725.11 102,486.40 31,536.12 31,504.44
固定资产清理 - - - -
在建工程 760.98 283.05 8,232.38 3,060.86
无形资产 2,883.34 2,890.80 3,037.54 3,132.43
长期待摊费用 5,500.90 5,345.58 5,406.96 742.96
递延所得税资产 1,200.15 1,200.15 1,158.09 1,571.06
非流动资产合计 215,669.47 205,633.24 140,727.82 125,291.51

资产总计 564,509.49 513,045.31 308,348.85 223,381.65



项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

流动负债：
短期借款 153,900.00 179,500.00 84,500.00 59,000.00
应付票据 17,590.00 7,080.00
应付账款 35,561.36 28,949.00 22,963.07 13,993.57
预收款项 43,802.08 38,693.05 32,440.99 33,071.25
应付职工薪酬 6,856.66 8,391.71 8,400.22 7,030.78
应交税费 -5,722.11 -2,619.58 -1,698.16 -1,793.77
应付利息 346.51 347.35 210.88 126.01
应付股利 365.62 365.62 369.55 351.00
其他应付款 63,763.72 57,379.27 52,333.87 25,011.15
一年内到期的非流动
2,000.00 4,000.00 5,917.16 705.13
负债





流动负债合计 318,463.86 322,086.41 205,437.58 137,495.11
长期借款 25,000.00 8,000.00 19,378.69 5,993.59
应付债券 60,000.00 - - -
非流动负债合计 85,000.00 8,000.00 19,378.69 5,993.59
负债合计 403,463.86 330,086.41 224,816.27 143,488.70
股本 47,331.18 47,331.18 30,431.18 30,431.18
资本公积 80,640.02 103,942.02 26,656.79 26,656.79
盈余公积 8,598.07 8,598.07 8,073.96 7,557.84
未分配利润 24,476.37 23,087.63 18,370.64 15,247.13
股东权益合计 161,045.64 182,958.90 83,532.58 79,892.95
负债及股东权益总计 564,509.49 513,045.31 308,348.85 223,381.65




母公司利润表
单位：万元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业收入 55,321.69 192,390.22 163,115.46 130,402.57
减：营业成本 44,537.03 144,410.22 125,269.55 100,193.12
营业税金及附加 650.64 2,305.28 1,773.96 1,283.56
销售费用 2,073.62 11,215.12 9,403.17 7,266.68
管理费用 4,488.99 19,113.65 15,904.29 13,930.87
财务费用 1,984.12 9,563.11 4,328.36 1,219.46
资产减值损失 - -44.29 -3.31 -31.53
加：投资收益 - 172.27 299.80 -82.39
其中：对联营企业的投资
- 172.27 184.12 -107.68
收益

二、营业利润(亏损以
1,587.29 5,999.41 6,739.24 6,458.03
“－”号填列)

加：营业外收入 0.27 11.95 2.31 1.93
减：营业外支出 5.88 0.39 1.67 30.60
其中：非流动资产处置损
- 0.21 - 10.85
失
三、利润总额(亏损总额
1,581.68 6,010.97 6,739.88 6,429.35
以“－”号填列)
减：所得税费用 192.94 769.88 1,578.69 895.23

四、净利润(净亏损以
1,388.74 5,241.09 5,161.19 5,534.13
“－”号填列)

五、综合收益总额 1,388.74 5,241.09 5,161.19 5,534.13





母公司现金流量表
单位：万元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 71,470.57 201,497.90 180,991.56 155,956.98
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 12,474.38 199,709.07 104,693.46 43,505.39
经营活动现金流入小计 83,944.95 401,206.97 285,685.01 199,462.36
购买商品、接受劳务支付的现金 40,329.10 134,753.03 132,373.55 112,714.33
支付给职工以及为职工支付的现金 3,880.41 12,500.92 10,651.10 8,936.56
支付的各项税费 5,731.18 10,891.29 8,228.57 7,212.51
支付其他与经营活动有关的现金 16,960.13 204,060.11 105,142.17 44,984.85
经营活动现金流出小计 66,900.82 362,205.35 256,395.40 173,848.24
经营活动产生的现金流量净额 17,044.13 39,001.62 29,289.62 25,614.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 2,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 10.51 - -
资产收回的现金净额
处置子公司收到的现金 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - 10.51 2,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,732.02 50,631.11 35,249.41 1,907.73
资产支付的现金
投资支付的现金 24,614.95 3,462.18 3,000.00 67,247.66
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 26,346.96 54,093.28 38,249.41 69,155.39
投资活动产生的现金流量净额 -26,346.96 -54,082.78 -36,249.41 -69,155.39
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 29,100.00 224,600.00 115,500.00 70,500.00
发行债券收到的现金 59,460.00 - - -
吸收投资收到的现金 - 94,659.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 88,560.00 319,259.00 115,500.00 70,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
2,506.64 10,781.34 7,280.87 4,157.29
金
偿还借款所支付的现金 39,700.00 142,895.85 71,402.87 13,301.28





支付其他与筹资活动有关的现金 - 32,040.00 157.22 155.76
筹资活动现金流出小计 42,206.64 185,717.18 78,840.96 17,614.33
筹资活动产生的现金流量净额 46,353.36 133,541.82 36,659.04 52,885.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 37,050.52 118,460.66 29,699.25 9,344.40
加：期初现金及现金等价物余额 254,052.74 103,552.08 73,852.83 64,508.43
六、期末现金及现金等价物余额 291,103.26 222,012.74 103,552.08 73,852.83





母公司所有者权益变动表
2012 年
单位：万元
2012 年
项目 减：库
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
存股
一、上年年末余额 30,431.18 26,656.79 8,073.96 18,370.64 83,532.58
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 30,431.18 26,656.79 - - 8,073.96 - 18,370.64 83,532.58
三、本年增减变动金额（减少
16,900.00 77,285.23 - - 524.11 - 4,716.98 99,426.32
以“－”号填列）
（一）净利润 5,241.09 5,241.09
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 5,241.09 5,241.09
（三）股东投入和减少资本 16,900.00 77,285.23 - - - - - 94,185.23
1.股东投入资本 16,900.00 77,285.23 94,185.23
2.股份支付计入股东权益的金
-
额
3.其他 -
（四）利润分配 - - - - 524.11 - 524.11 -
1.提取盈余公积 524.11 524.11 -
2.提取一般风险准备 -





2012 年
项目 减：库
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
存股
3.对股东的分配 - -
4.其他 -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 -
2.盈余公积转增股本 -
3.盈余公积弥补亏损 -
4.其他 -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1.本年提取 -
2.本年使用 -
（七）其他 -
四、本年年末余额 47,331.18 103,942.02 - - 8,598.07 - 23,087.63 182,958.90



上年金额
项目 减：库
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
存股
一、上年年末余额 30,431.18 26,656.79 7,557.84 15,247.13 79,892.95
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 30,431.18 26,656.79 - - 7,557.84 - 15,247.13 79,892.95
三、本年增减变动金额（减少
- - - - 516.12 - 3,123.52 3,639.64
以“－”号填列）





上年金额
项目 减：库
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
存股
（一）净利润 5,161.19 5,161.19
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 5,161.19 5,161.19
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - - -
1.股东投入资本 -
2.股份支付计入股东权益的金
-
额
3.其他 -
（四）利润分配 - - - - 516.12 - -2,037.68 -1,521.56
1.提取盈余公积 516.12 -516.12 -
2.提取一般风险准备 -
3.对股东的分配 -1,521.56 -1,521.56
4.其他 -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 -
2.盈余公积转增股本 -
3.盈余公积弥补亏损 -
4.其他 -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1.本年提取 -
2.本年使用 -
（七）其他 -
四、本年年末余额 30,431.18 26,656.79 - - 8,073.96 - 18,370.64 83,532.58





三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径

2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目（指标）
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 1.08 0.96 0.87 0.79

速动比率 1.04 0.91 0.79 0.71

资产负债率(%) 73.85 67.88 76.67 71.09

归属于母公司每股净资产（元） 3.48 3.93 2.79 2.64

2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

存货周转率 4.91 14.43 13.38 15.14

应收账款周转率 32.23 99.04 108.73 93.82

应付账款周转率 1.65 5.64 5.96 6.35

息税前利润（万元） 6,220.16 19,604.71 14,974.10 9,190.94

每股经营活动现金净流量（元） 0.43 1.10 0.83 0.35

基本每股收益（元） 0.06 0.19 0.20 0.20

稀释每股收益（元） 0.06 0.19 0.20 0.20

每股净现金流量（元） 0.76 2.64 1.53 0.48

利息支出(含资本化利息) 3,071.72 11,804.60 6,997.49 2,378.21

利息保障倍数 1 1.83

利息保障倍数 2 18.12




2、母公司口径
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目（指标）
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 1.10 0.95 0.82 0.71

速动比率 1.09 0.95 0.79 0.69

资产负债率(%) 71.47 64.34 72.91 64.23

每股净资产（元） 3.40 3.87 2.74 2.63

2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

存货周转率 15.97 39.19 34.44 36.86

应收账款周转率 29.58 110.22 141.01 110.37

应付账款周转率 1.38 5.56 6.78 7.45




注：以上2013年一季度财务指标均未年化



（二）上述财务指标的计算方法
上述指标除特殊说明外，均依据合并财务报表口径计算，各指标具体计算方
法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
应付账款周转率＝营业成本/应付账款平均余额
息税前利润＝利润总额＋利息支出
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年
利息
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一
年利息
（三）本公司最近三年净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年
及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率情况表
2013 年
2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-3 月
加权平均净资产收益率（%） 1.40 6.02 7.45 7.19
扣除非经常性损益后加权平均的
- 5.63 5.93 6.91
净资产收益率（%）



2、每股收益情况表



单位：元/股
2013 年
2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-3 月
按照归属于公司普通股股东的净
0.0550 0.1942 0.2019 0.1952
利润计算的基本每股收益
按照扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润计算的 - 0.1816 0.1607 0.1819
基本每股收益
按照归属于公司普通股股东的净
0.0550 0.1942 0.2019 0.1952
利润计算的稀释每股收益
按照扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润计算的 - 0.1816 0.1607 0.1819
稀释每股收益



第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险
本次债券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本次债券存
续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及公司生产经
营的不确定性，均可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期
支付本息，从而对本次债券的到期还本付息造成一定影响。

二、具体偿债安排
（一）偿债资金主要来源
1、公司日常经营所产生的现金流
公司 2010 年、2011 年和 2012 年合并报表口径营业收入分别为 234,298.56
万元、284,951.34 万元和 336,510.97 万元，合并报表口径净利润分别为 5,938.87
万元、6,144.96 万元和 6,731.65 万元，合并报表口径的经营活动现金流量净额分
别为 10,779.83 万元、25,317.59 万元和 51,970.34 万元。公司良好的盈利能力和
经营活动产生的现金流，将为偿还债券本息提供保障。
2、通过外部融资渠道筹集偿债资金
发行人经营情况良好，财务状况稳定，拥有一定的市场声誉和广泛的融资渠
道。在直接融资方面，发行人作为深圳证券交易所上市公司，可利用上市平台筹
措资金。在间接融资方面，发行人与多家国内大型金融机构建立了长期的合作关




系，截至 2012 年 12 月 31 日从国内多家金融机构获得的整体授信额度约 19.25
亿元，其中未使用授信额度 1.85 亿元，发行人可凭借自身良好的资信状况以及
与金融机构稳定的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。。
（二）偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2013 年 3 月 31 日，发行人
合并口径流动资产余额如下表所示：
单位：万元
2013 年 3 月 31 日
项目
金额 占比
货币资金 349,582.99 85.86%
应收利息 6.56 0.00%
应收账款 3,274.28 0.80%
预付款项 28,629.58 7.03%
其他应收款 8,410.27 2.07%
存货 17,269.30 4.24%
流动资产合计 407,172.98 100.00%




除去2012年9月非公开发行的募集资金余额3.36亿元，发行人合并口径流动
资产余额为37.36亿元，不含存货、预付账款的流动资产余额为32.77亿元。其中，
非公开发行募集资金有明确投资方向，如需临时动用须经过董事会和股东大会授
权，并在承诺的一定期间内归还。

三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、
充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形
成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照《西安民生集团
股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）




披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付和债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日
内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《西安民生集团股
份有限公司2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）
的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺
履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券
受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切
必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节 债券受托管
理人”。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，
包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产
生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分
之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破
产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国
证监会规定的其他情形。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据发行人2012年第三次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在
出现预计不能或者到期未能按期偿付本次债券的本息时，发行人将至少采取如下
措施：





1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。

四、针对发行人违约的解决措施
发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若
发行人未按时偿付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托
管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债
券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法
向发行人进行追索。
如果发行人未按时偿付本次债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或
利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率
为本次债券票面利率的120%。



第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本次债
券存续期内，在每年西安民生年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并
在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于西安民生年度报告公布后两个月内完成
该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如西安
民生发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提
供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如西安民生未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行
分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的跟踪评级结果将在其网站予以公布，并同时报送西安民生、监
管部门、交易机构等。定期跟踪评级报告将在年报披露后按规定在深圳证券交易
所（www.szse.cn）公告及中诚信证评的网站（www.ccxr.com.cn）上公布。



第八节 债券受托管理人


一、债券受托管理人聘任和债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：刘弘
联系人：姚晓阳
电话：（010）5832 8888
传真：（010）5832 8764
（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况
发行人聘请瑞银证券担任本次债券的债券受托管理人，并签署了《《债券受
托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
截至2012年12月31日，瑞银证券作为本次债券的债券受托管理人，与发行人
不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享
有各项权利、承担各项义务，按约定偿付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《西安民生集团股份有限公司 2012 年公司债券债券持有
人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）项下发行人应当履行的各项
职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管
理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
3、发行人应在本次债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《公司章程》及有关法律法规
的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续
期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或
社会公众投资者、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、
资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相
关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记



载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、
期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理
的依据。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管
理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定
担保权利，除非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）
在《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）
该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或
（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
8、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产
的对价公平合理；或（2）至少百分之七十五（75%）的对价系由现金支付，或
（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全
部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生
实质不利影响。
9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人和债
券持有人：
（1）发行人已经按照募集说明书，根据发行人与债券登记机构的约定将到
期的本次债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照募集说明书的规定按约定支付本次债券的利息和/或本
金；





（4）发行人预计不能按照募集说明书的规定按约定偿付本次债券的利息和/
或本金；
（5）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的
重大损失；
（6）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；
（7）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十
（10%）的重大仲裁或诉讼；
（8）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十（10%）
的资产或债务处置；
（9）未能履行募集说明书所规定的任何义务；
（10）本次债券被暂停交易；
（11）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；
（12）有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影
响的其它情形。
10、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问
能够得到：（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，
包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能
力和前景， （2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行
债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与债券
受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、
配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使
债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，
亦须确保受债券托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反
任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、
完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独
立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上
述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、
资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托
管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，





发行人则应立即通知债券受托管理人。
11、发行人应按《债券受托管理协议》第九条的规定向债券受托管理人支付
债券受托管理报酬以及相关费用。
12、发行人应当承担有关法律法规及中国证监会规定的其他义务。
13、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知。发行人在此向债券受
托管理人承诺，在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，只要任何
本次债券仍未偿付：其将依实践可行（在相关文件发布后）尽快且（就年度财务
报告而言）不迟于每一财务年度结束后四（4）个月内并在公布年度报告之日，
发送给债券受托管理人其年度资产负债表和损益表的两份中文副本；并将就每一
份向其债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布
（或依任何法律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通
知、声明或函件，尽其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，
向债券受托管理人提供两份中文副本。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受
托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以
及发行人名称的图案或文字等内容。
3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》
项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括瑞银集团的其他成
员）提供专业服务，但相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》第九条承担；
同时，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下义务时可向债券受托管
理人股东寻求技术帮助。
4、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨
碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；
（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（3）债券
受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
5、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有





人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通
知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
6、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托
处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律
师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者
诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照
《债券受托管理协议》第九条的规定执行。
7、 发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可向发行人发出书面通知要求
发行人追加担保，追加担保的具体方式包括提供保证担保和/或用财产提供抵押
和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权
依法申请法定机关采取财产保全措施，为执行上述事务而发生的律师费等费用之
承担按照《债券受托管理协议》第九条的规定执行。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受
托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进
展及时予以公告。
9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受
托管理人的职责和义务。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒
发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，
不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取
利益。
12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
13、在债券持有人会议做出变更债券受托管理人的决议之日起十五（15）个
工作日内，债券受托管理人应当向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律法





规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
15、就与《债券受托管理协议》相关事宜，债券受托管理人可以依据来自任
何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、
建议、证明或任何信息行事（无论该等意见、建议、证明或信息系由债券受托管
理人、发行人或其任何子公司或代理人获得），只要债券受托管理人依其独立判
断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流
实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传真
发送或取得。
16、在依债券受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下，债
券受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证
明书；该等证明书应盖有发行人的公章。
17、作为代理人、代表、托管人、记名人
债券受托管理人可以：
（1）在办理《债券受托管理协议》委托事项的过程中，雇用代理人代表债
券受托管理人行事并向其付费，无论该等代理人是否系律师或其他专业人士，代
理人将办理或协助办理任何业务，或做出或协助做出所有按要求应由债券受托管
理人做出的行为。
（2）在实行和行使《债券受托管理协议》授权的所有及任何委托事项、权
力、职权和自由酌定权的过程中，通过债券受托管理人当时负责的高级职员或某
位高级职员行事；债券受托管理人也可在其认为适当的任何时候，通过授权书或
其它形式，授权其他个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使《债券受
托管理协议》授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌定权；以及
（3）依其决定，就与受托事项相关的财产，指定（并向其付费）具有相应
资格的人作为托管人或记名人，包括为在托管人处存放《债券受托管理协议》或
任何其它与《债券受托管理协议》所创设委托事项相关文件的目的而做出前述行
为。
（三）违约事件、加速清偿及其救济
1、以下任一事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）发行人未能偿付本次债券的到期利息；





（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第
（1）条违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经
债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额百分之
二十（20%）以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十（30）天仍未得到纠
正；
（3）发行人丧失清偿能力、结业，倒闭，清算，被法院指定接管人或已开
始相关的诉讼程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更
导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
2、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券
持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理
人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本
息；
（3）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管
理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以，在法律允许的
范围内，以及根据债券持有人大会决议：（i）提起诉前财产保全，申请对发行人
采取财产保全措施；（ii）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间
的谈判及诉讼事务；或（iii）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整
顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活
动；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。
如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生，单独或合并持有本次债券
未偿还本金总额百分之五十（50%）以上有表决权的本次债券的债券持有人可通
过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本





金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：(i)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金
额的总和(a)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(b)所有迟付的利息；(c)
所有到期应付的本金；(d)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复
利；或(ii)相关的违约事件已得到救济或被豁免；或(iii)债券持有人会议同意的其
他措施，单独或合并持有百分之五十（50%）以上有表决权的本次债券的债券持
有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加
速清偿的决定。
（四）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，发行人或者债券持有人可以按照本次债券持有人会议
规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
（5）单独或合并持有本次债券未偿还本金总额百分之二十(20%)以上的债券
持有人提议变更债券受托管理人；
（6）如果法律、相关规定、中国证监会允许，债券受托管理人可以提前六
十（60）天通知辞去债券受托管理人职务。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表超过百分之二十（20%）有表决权的本次债券张数的
债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议
审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变





更债券受托管理人的决议须经代表本次债券百分之五十（50%）以上表决权的债
券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根
据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管
理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持
有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在
《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任
后（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的
受托管理协议）方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原
债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人
应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后3日内与新的债券受托
管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议
后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约（如有）不承担任何责任。
原债券受托管理人对新任债券受托管理人的行为不承担任何责任。
（五）债券受托管理人的报酬
1、发行人与债券受托管理人同意本次债券受托管理费用已包含在双方就本
次债券发行与上市另行达成的承销协议约定的承销费用中。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）
因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用
的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格，（2）在取得发行人
同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专
业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，（3）
因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托
管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，
债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人
的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
3、发行人向第三方支付的任何付款均不可减少发行人应向债券受托管理人
支付的金额。





（六）债券受托管理事务报告的出具
1、债券受托管理人应该在每个会计年度结束之日起六个月内、以公告方式
向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的
信息披露媒体和深圳证券交易所的网站公布，报告应包括下列内容：
（1）年度债券持有人会议召开的情况；
（2）上年度本次债券本息偿付情况；
（3）本次债券跟踪评级情况；
（4）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（5）债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其它情况。
2、受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的
信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（七）补偿、赔偿和责任
1、如果《债券受托管理协议》中涉及的任何一方未按《债券受托管理协议》
的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《试
点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包
括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存
续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与
《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规
则，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用，发行人应对债券受托管理
人或其他受补偿方给予赔偿。
4、发行人如果注意到任何可能引起上述第（三）项的索赔，应立即通知债
券受托管理人。
5、即使《债券受托管理协议》另有规定，在任何情况下，除非债券受托管
理人及其董事、员工存在欺诈、故意不当行为或重大疏忽等情形，债券受托管理
人均不应就任何直接或间接的损失承担任何责任。即使《债券受托管理协议》终
止或到期、或债券受托管理人辞去其职务或被撤换，本条内容应持续有效。
6、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的





权益下，发行人不会因为对瑞银集团的任何可能索赔而对瑞银集团任何成员或其
董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管
理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人
应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
8、债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本次债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出
具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。



第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据相关法律、《试点办法》、募集说明书的规定行使如下职
权：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本次公司债券本息时，决定通过诉讼
等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法
律程序；
3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、在发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议时，
决定是否同意该补充协议；
6、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情





形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（3）可变更债券受托管理人的情形发生；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产的情形；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生
之日起五（5）个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起五（5）个工作日内，
债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表百分之
十（10%）有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持
有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五（5）个工
作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。单独代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的债
券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表
超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人





为召集人。发行人根据相关规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召
集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券持有人会议规则》的
规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前十五（15）日以公告形式向全
体本次债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日五（5）日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站
上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的
规定决定。单独和/或合并代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的
债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召
开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式或法律法规允许的其他形式召





开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五（5）日公
告并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他
人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出
席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本
次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验
证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所
持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给
召集人。
2、应单独和/或合并代表超过百分之十（10%）有表决权的本次债券张数的
债券持有人或债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
3、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以
列席债券持有人会议。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张
数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。





2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人
对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的
本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人超过百分之十（10%）股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表除上述规定的债券持有人和/或其代理人所
代表的本次债券张数之外的本次债券百分之五十（50%）以上表决权的债券持有
人和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义
务关系的，除《试点办法》等相关法律、行政法规、部门规章和募集说明书明确
规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：





（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议
事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数
及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行
表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人
应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次债券交易的场所报告。
（六）附则
1、法律法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规





定；除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。
2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：在监管部门指定的媒体上上
进行公告。
3、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费由发行人承担。如
因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应
由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议中予以明确规定。



第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。



第十一节 募集资金运用
经公司2012年第三次临时股东大会批准，本次债券的募集资金拟用于偿还金
融机构借款和补充流动资金。
在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本次债券募集资金中的约80%
用于偿还银行贷款、优化公司债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动资金，改
善公司资金状况。



第十二节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。



第十三节 有关当事人

一、发行人
机构名称： 西安民生集团股份有限公司

住所： 陕西省西安市解放路103号

法定代表人： 马永庆





联系人： 张宏芳

电话： (029) 8748 1871

传真： (029) 8748 1871

二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推

荐人
机构名称： 瑞银证券有限责任公司

住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人： 刘弘

项目主办人： 任佳

项目组成员： 汤双定、贾楠、刘汗青、杨矛

电话： (010) 5832 8888

传真： (010) 5832 8954

三、分销商

1、太平洋证券股份有限公司
住所： 云南昆明青年路389志远大厦18F

法定代表人： 李长伟

联系人： 杨海宁

电话： （010）8832 1710

传真： （010）8832 1685

2、东兴证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人： 魏庆华

联系人： 郑媛媛

电话： （010）6313 4213

传真： （010）6313 4200




四、发行人律师
机构名称： 国浩律师（上海）事务所

办公地址： 上海市南京西路580号南证大厦45-46层

负责人： 倪俊骥

经办律师： 陈枫、朱峰

电话： (021) 5234 1668

传真： (021) 5234 1670

五、主承销商律师
机构名称： 北京市通商律师事务所

住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

负责人： 徐晓飞

经办律师： 徐晓飞、詹越

电话： (010) 6569 3399

传真： (010) 6569 3838

六、会计师事务所
机构名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

法定代表人： 张克

注册会计师： 王重娟、晁小燕

电话： (010) 6554 2288

传真： (010) 6554 7190

六、资信评级机构
机构名称： 中诚信证券评估有限公司

住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人： 关敬如





评级人员： 邵津宏、苏尚才、肖鹏

电话： (021) 5101 9090，(010) 5760 2288

传真： (021) 5101 9030，(010) 5760 2299




第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）西安民生集团股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书及
摘要；
（二）发行人 2009 年、2010 年、2011 年与 2012 年财务报告及审计报告；
（三）关于西安民生集团股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐书；
（四）关于西安民生集团股份有限公司公开发行 2012 年公司债券的法律意
见书；
（五）西安民生集团股份有限公司 2012 年公司债券信用评级分析报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查
文件。





（此页无正文，为《西安民生集团股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
之盖章页》




西安民生集团股份有限公司


2013 年 5 月 23 日
（此页无正文，为《西安民生集团股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
之盖章页》




瑞银证券有限责任公司


2013 年 5 月 23 日