昆明百货大楼（集团）股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司
联席主承销商：东兴证券股份有限公司
二零一五年四月
声 明
本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告及上市公告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
何道峰 杜光远 秦岭
李石山 陈立平 姚宁
李寿双
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2015 年 4 月 23 日
特别提示
本次非公开发行新增300,000,000股人民币普通股，本次发行共有8名发行对
象，股票发行价格为7.82元/股，本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，
将于2015年4月24日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票的限售期均为36个月，预计可上市流通时间为2018年4
月24日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
目 录
声 明........................................................................................................................... 2
特别提示 ...................................................................................................................... 3
释 义.................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................. 6
一、发行人概况 ..................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................. 6
三、本次发行基本情况 ......................................................................... 7
四、发行对象基本情况 ......................................................................... 9
五、本次发行相关中介机构情况 ........................................................11
六、中介机构对本次发行的意见 ....................................................... 12
第二节 本次新增股份上市情况 ..................................................................... 13
一、上市批准情况 ............................................................................... 13
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................... 13
三、上市时间 ....................................................................................... 13
四、新增股份的限售安排 ................................................................... 13
第三节 新增股份变动情况情况及其影响 ....................................................... 14
一、本次发行前后前 10 名股东情况 ................................................. 14
二、本次发行对公司的影响 ............................................................... 15
三、董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............... 16
四、股份变动对主要财务指标的影响 ............................................... 16
五、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................... 17
第四节 本次募集资金运用 ............................................................................... 20
一、本次募集资金的使用计划 ........................................................... 20
二、本次募集资金投资项目的基本情况分析 ................................... 20
三、本次募集资金的专户制度 ........................................................... 24
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ................................................................... 25
一、保荐协议主要内容 ....................................................................... 25
二、上市推荐意见 ............................................................................... 25
第六节 有关中介机构声明 ............................................................................... 26
第七节 其他重要事项 ....................................................................................... 32
第八节 备查文件 ............................................................................................... 32
一、备查文件 .............................................................................................. 32
二、查阅地点及时间 .................................................................................. 32
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、股份公司、公司、
指 昆明百货大楼（集团）股份有限公司
昆百大
本次发行、本次非公开发 昆百大 A 非公开发行不超过 30,000 万股（含 30,000 万股）
指
行、非公开发行 人民币普通股（A 股）的行为
本次非公开发行的 8 名认购对象，具体为：和兆玖盛、
发行对象、认购对象 指 汉鼎世纪、太和先机、子衿和达、岩泰投资、玖璨投资、
盛钜投资、琨正投资
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、本保荐机构、主
指 广州证券股份有限公司
承销商、广州证券
会计师、验资机构、中审亚
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
太
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
元，万元 指 人民币元，人民币万元
注：本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
公司名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
英文名称：KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO.,LTD.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：昆百大 A
股票代码：000560
注册资本：16,987.20 万股
法定代表人：何道峰
公司住址：云南省昆明市东风西路 1 号
董事会秘书：文彬
邮政编码：650021
联系电话：0871-63623414
联系传真：0871-63623414
电子邮箱：wbin0823@vip.sina.com
经营范围：国内贸易、物资供销；进出口贸易；停车服务；物业管理；商场
经营管理；柜台租赁、场地租赁；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管理；
以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经
营。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
昆百大于 2014 年 9 月 28 日召开第八届董事会第四次会议审议通过了本次非
公开发行股份的相关议案。
昆百大于 2014 年 10 月 16 日召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了本
次非公开发行股份的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次非公开发行股份申请于2015年3月11日获得中国证监会发审会审核通
过。2015年4月1日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号），核准公司非公开发行
新股不超过30,000万股。
（三）募集资金验资情况
2015 年 4 月 17 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚
太鉴[2015]020029 号《验证报告》，经审验，截至 2015 年 4 月 17 日止，昆百大
非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币 23.46 亿
元，认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。
2015 年 4 月 20 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚
太验[2015]020004 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 4 月 20 日止，实际募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,346,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
22,250,000.00 元后，募集资金净额为人民币 2,323,750,000.00 元，其中新增注册
资本人民币 300,000,000.00 元，资本公积人民币 2,023,750,000.00 元。上述募集
资金净额已划入昆百大开立的募集资金专户。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币
1.00 元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计300,000,000股，全部采取
向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次发行的发行价格为7.82元/股，该发行价格相对于发行人第八届董事会第
四次会议决议公告日（即2014年9月30日）前二十个交易日股票均价的90%的发
行底价（7.82元/股）的比例为100%；相当于本次非公开发行日前一交易日（2015
年4月16日）收盘价33.05元/股的23.66%；相当于本次非公开发行日（2015年4月
17日）前二十个交易日公司股票均价28.49元/股的27.45%。
（三）募集资金量及发行费用
公司本次发行股票共计300,000,000股，经中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了中审亚太验[2015]020004号《验资报告》验证，本次发行募集资金
总额2,346,000,000.00元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、
会计师费用等）后的募集资金净额为2,323,750,000.00元，该笔资金已于2015年4
月20日汇入公司的募集资金专项账户。
（四）各认购对象名称、认购数量、限售期等情况
序 认购价格 获配股数 配售金额 限售期
认购投资者
号 （元/股） （万股） （万元） （月）
1 北京和兆玖盛投资有限公司 7.82 4,600 35,972.00 36
昆明汉鼎世纪企业管理有限
2 7.82 4,500 35,190.00 36
公司
西藏太和先机投资管理有限
3 7.82 9,000 70,380.00 36
公司
宁波子衿和达投资管理中心
4 7.82 4,000 31,280.00 36
（有限合伙）
桐庐岩泰投资管理合伙企业
5 7.82 2,200 17,204.00 36
（有限合伙）
宁波玖璨投资管理合伙企业
6 7.82 2,000 15,640.00 36
（有限合伙）
7 西藏盛钜投资有限公司 7.82 1,900 14,858.00 36
宁波琨正投资中心（有限合
8 7.82 1,800 14,076.00 36
伙）
合计 -- 30,000 234,600.00 --
（五）股权登记托管情况
本公司已于 2015 年 4 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 4 月 21 日获得《股份登记申请
受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条
件股份，上市日为 2015 年 4 月 24 日。
四、发行对象基本情况
1、公司名称 北京和兆玖盛投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元
注册地址 北京市朝阳区北辰东路 8 号辰运大厦 2 层 218 室
法定代表人 何道峰
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理。
成立日期 2014 年 9 月 12 日
发行人实际控制人控制的公司，与发行人之间的重大交易情况已履行相
与发行人关联关系 关信息披露义务，对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照相关规
定执行。
2、公司名称 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元
云南省昆明经开区信息和产业基地 29#地块水岸御园高层商务办公 4 栋
注册地址
1116 号
法定代表人 何道峰
经营范围 企业管理。
成立日期 2014 年 9 月 3 日
发行人实际控制人控制的公司，与发行人之间的重大交易情况已履行相
与发行人关联关系 关信息披露义务，对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照相关规
定执行。
3、公司名称 西藏太和先机投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
注册地址 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼
法定代表人 谢勇
经营范围 资产管理，投资管理，企业管理咨询。
成立日期 2014 年 9 月 3 日
与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目
与发行人关联关系
前也没有未来交易的安排。
4、公司名称 宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 909 室
执行事务合伙人 郑小海
经营范围 投资管理，实业投资。
成立日期 2014 年 9 月 10 日
与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目
与发行人关联关系
前也没有未来交易的安排。
5、公司名称 桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 桐庐县桐庐经济开发区梅林路 699 号 B 栋 401 室
执行事务合伙人 西藏岩山投资管理有限公司（委派代表：叶可）
经营范围 股权投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
成立日期 2014 年 9 月 25 日
与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目
与发行人关联关系
前也没有未来交易的安排。
6、公司名称 宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 366 室
执行事务合伙人 王育翔
经营范围 实业投资，投资管理。
成立日期 2014 年 9 月 5 日
与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目
与发行人关联关系
前也没有未来交易的安排。
7、公司名称 西藏盛钜投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 500 万元
住所 拉萨市柳梧新区察古大道证券营业部
法定代表人 姜冬玲
经营范围 资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询。
成立日期 2014 年 9 月 11 日
与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目
与发行人关联关系
前也没有未来交易的安排。
8、公司名称 宁波琨正投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 600 室
执行事务合伙人 郑鸣
经营范围 实业投资，投资管理。
成立日期 2014 年 9 月 9 日
与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目
与发行人关联关系
前也没有未来交易的安排。
五、本次发行相关中介机构情况
保荐机构（主承销商） 广州证券股份有限公司
法定代表人 邱三发
保荐代表人 汤毅鹏、郭磊
项目协办人 张宇芳
办公地址 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
联系电话 020-88836999
传真 020-88836624
联席主承销商 东兴证券股份有限公司
法定代表人 魏庆华
联系人 桑溪月
办公地址 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层
联系电话 010-66555746
传真 010-66555103
发行人律师 北京国枫律师事务所
负责人 张利国
签字律师 李大鹏、何敏
办公地址 北京市西城区金融大街一号 A 座 12 层
联系电话 010-88004488
传真 010-66090016
发行人会计师及验资机构 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人 郝树平
注册会计师 管云鸿、郁佳洋、杨漫辉、仝慧芳
办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层
联系电话 010-51716869
传真 010-51716790
六、中介机构对本次发行的意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构认为：“昆明百货大楼（集团）股份有限公司本次非公开发行股票
已经获得必要批准；发行对象的选择及发行定价方式公平、公正，已取得昆百大
董事会和股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益，本次发行配售过程
符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。相关发行对象已办
理了私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。本次参与认购昆百大非公开
发行新股的资金来源于自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资或分级等结构
化设计产品。除北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司为
昆百大实际控制人何道峰控制的公司外，不存在其他资金直接或间接来源于昆百
大及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：“昆百大本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行对
象具备认购本次发行股票的主体资格；发行对象与昆百大签署的股份认购协议业
已生效；除和兆玖盛、汉鼎世纪系发行人实际控制人何道峰控制的公司外，其他
发行对象与昆百大及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系及一致行动关
系；本次发行的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行所
确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等符合有关法律、法规及规范性文件
和昆百大相关股东大会决议的规定；相关发行对象已办理了私募投资基金管理人
登记或私募投资基金备案；发行对象认购资金来源系自有资金或借款，不包含杠
杆融资或分级等结构化设计产品；除和兆玖盛、汉鼎世纪部分认购资金来源于昆
百大实际控制人何道峰、昆百大监事崔睫外，发行对象的认购资金不存在直接或
者间接来源于昆百大及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员或
其关联方、保荐机构的情形。”
第二节 本次新增股份上市情况
一、上市批准情况
本次非公开发行新增 300,000,000 股人民币普通股，发行股票价格为 7.82 元
/股，经深圳证券交易所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称：昆百大 A，证券代码：000560，上市地点：深圳
证券交易所。
三、上市时间
本公司已于 2015 年 4 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 4 月 21 日获得《股份登记申请
受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条
件股份，上市日为 2015 年 4 月 24 日。
四、新增股份的限售安排
本次发行共有8名发行对象，股票发行价格为7.82元/股，股票的限售期均为
36个月，预计可上市流通时间为2018年4月24日，如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第一个交易日。
第三节 新增股份变动情况情况及其影响
一、本次发行前后前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至 2015 年 4 月 15 日，公司前 10 名股东情况如下：
序 有限售条件
股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
号 股份数（股）
1 华夏西部经济开发有限公司 41,835,200 24.63% - 一般法人
2 西南商业大厦股份有限公司 30,128,662 17.74% - 一般法人
3 红云红河烟草（集团）有限责任公司 2,220,000 1.31% - 一般法人
4 云南国际信托有限公司－云信成长 - 基金、理财产
1,500,000 0.88%
2013-5 号集合资金信托计划 品等
5 陈黛婷 1,033,700 0.61% - 自然人
6 唐毅蓉 1,007,760 0.59% 1,007,760 自然人
7 曹建岭 994,290 0.59% - 自然人
8 曹建功 791,282 0.47% - 自然人
9 王乐芸 726,850 0.43% - 自然人
10 张克平 717,300 0.42% - 自然人
合计 80,955,044 47.66% 1,007,760 -
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下：
序 有限售条件
股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
号 股份数（股）
1 西藏太和先机投资管理有限公司 90,000,000 19.15% 90,000,000 一般法人
2 北京和兆玖盛投资有限公司 9.79% 一般法人
46,000,000 46,000,000
3 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司 9.58% 一般法人
45,000,000 45,000,000
4 华夏西部经济开发有限公司 41,835,200 8.90% - 一般法人
5 宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙） 40,000,000 8.51% 40,000,000 一般法人
6 西南商业大厦股份有限公司 30,128,662 6.41% - 一般法人
7 桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙） 22,000,000 4.68% 22,000,000 一般法人
8 宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙） 20,000,000 4.26% 20,000,000 一般法人
9 西藏盛钜投资有限公司 19,000,000 4.04% 19,000,000 一般法人
10 宁波琨正投资中心（有限合伙） 18,000,000 3.83% 18,000,000 一般法人
合计 371,963,862 79.16% 300,000,000 -
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况
本次发行未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为华
夏西部，实际控制人仍为何道峰。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
持股数量 持股数量
比例 增加 减少 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 4,448,379 2.62% 300,000,000 - 304,448,379 64.79%
二、无限售条件股份 165,423,661 97.38% - - 165,423,661 35.21%
三、股份总数 169,872,040 100.00% 300,000,000 - 469,872,040 100.00%
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司股本增加300,000,000股，总股本增至469,872,040股。本次
发行募集资金总额23.46亿元，以公司截至2014年9月30日的财务数据为基础进行
测算，不考虑募投项目等因素，本次发行完成后公司的总资产由416,815.08万元
增加到649,190.08万元，增幅为55.75%；公司净资产从125,400.41万元增加到
357,775.41万元，增幅为185.31%；公司资产负债率由69.91%降至44.89%；每股
净资产由7.06元增加至7.52元，增幅为6.52%。
本次发行后，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能
力得到提高。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于电子商务平台项目、偿还
银行借款及补充流动资金，有利于进一步提高业务运营能力，提升公司主营业务
的核心竞争力和持续盈利能力。本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大
变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等
各个方面的完整性和独立性，公司治理不会受到影响。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本报告出具日，公
司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
和兆玖盛、汉鼎世纪认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。
如果未来公司与实际控制人及其关联人之间发生关联交易，公司将根据相关
法律法规、《公司章程》以及公司的关联交易管理办法履行相应的程序，以保障
公司及非关联股东的利益。
三、董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，发行人董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
姓名 持股数量 持股数量
比例 增加 减少 比例
（股） （股）
秦 岭 403,070 0.24% -- -- 403,070 0.09%
唐毅蓉 1,007,760 0.59% -- -- 1,007,760 0.21%
文 彬 503,880 0.30% -- -- 503,880 0.11%
黎 洁 503,900 0.30% -- -- 503,900 0.11%
苏 涛 503,880 0.30% -- -- 503,880 0.11%
达甄玉 503,880 0.30% -- -- 503,880 0.11%
段 蟒 151,130 0.09% -- -- 151,130 0.03%
龚伟民 30,260 0.02% -- -- 30,260 0.01%
代文娟 137,066 0.08% -- -- 137,066 0.03%
合 计 3,744,826 2.20% -- -- 3,744,826 0.80%
除以上人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员没有持有公司股份。
四、股份变动对主要财务指标的影响
本次发行完成前公司一年及一期的每股收益及每股净资产为：
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
每股净资产（元） 7.06 6.42
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度
基本每股收益（元） 0.31 0.45
稀释每股收益（元） 0.31 0.45
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及
每股净资产：
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
每股净资产（元） 7.52 7.29
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度
基本每股收益（元） 0.11 0.16
稀释每股收益（元） 0.11 0.16
注 1：发行后每股净资产：分别以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以目前股本与本次非公
开发行的股份数之和计算。
注 2：发行后每股收益分别按照 2014 年度和 2014 年 1-9 月归属于上市公司
股东的净利润除以目前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每
股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以目
前股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算。
五、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 4,168,150,764.97 4,814,836,621.21 3,951,641,923.59 4,172,274,803.55
负债总额 2,914,146,655.20 3,589,359,536.87 2,833,323,767.30 3,146,938,911.91
股东权益 1,254,004,109.77 1,225,477,084.34 1,118,318,156.29 1,025,335,891.64
归属于母公
1,210,285,861.32 1,101,212,547.35 993,458,151.18 979,938,485.10
司股东权益
2、合并利润表主要数据
单位：元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
(未经审计) （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 1,302,846,673.79 1,791,138,476.61 2,768,737,380.38 1,556,030,206.16
利润总额 105,492,123.27 122,693,680.95 213,827,517.74 127,266,108.75
净利润 79,468,688.30 93,862,181.69 158,726,226.55 94,013,097.90
归属于母公司所
53,365,365.04 74,998,058.94 103,411,348.26 82,937,425.70
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
(未经审计) （经审计） （经审计） （经审计）
经营活动产生的现
-50,341,874.69 -29,831,512.20 -217,557,275.57 -2,539,329.75
金流量净额
投资活动产生的现
212,087,245.79 -182,966,336.56 -127,733,614.70 -16,784,248.92
金流量净额
筹资活动产生的现
-259,337,471.30 220,898,943.61 223,077,837.38 -151,773,703.59
金流量净额
现金及现金等价物
-97,592,100.20 8,101,094.85 -122,213,052.89 -171,097,282.26
净增加额
4、主要财务指标
主要财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
资产负债率（合并） 69.91% 74.55% 71.70% 75.43%
资产负债率（母公司） 59.78% 59.74% 61.40% 58.34%
流动比率（倍） 1.18 1.21 1.12 0.90
速动比率（倍） 0.44 0.38 0.48 0.32
基本每股收益（元/股） 0.31 0.45 0.63 0.50
加权平均净资产收益率（%） 4.64 7.18 10.18 8.84
应收账款周转率（次） 35.19 80.93 258.46 107.43
存货周转率（次） 0.48 0.74 1.66 0.90
总资产周转率（次） 0.29 0.41 0.68 0.41
（二）财务状况分析
1、盈利能力的分析
公司业务主要包括商品销售、商业租赁及物业服务、房地产业务、酒店及旅
游服务。从上表数据可见，最近三年，公司百货零售业务收入稳定在 12.5 亿元
左右，而公司报告期内主营业务收入波动较大，主要是由于公司房地产业务收入
大幅波动导致的。
2、偿债能力分析
2012 年以来，公司流动比率均大于 1，具有一定的偿债能力；而速动比率较
低，基本在 0.5 以下，且呈现较大的波动，主要是因为房地产存货占流动资产的
比重较高。2013 年以来，随着公司战略调整，公司聚焦于百货零售业务，并开
始逐渐控制和收缩住宅地产及连锁酒店业务，公司速动比率有所提高。
公司资产负债率较高，合并报表的资产负债率在 70%左右，母公司资产负
债率也在 60%左右，说明公司营运资金较为紧张，亟需补充流动资金。
报告期内公司息税折旧摊销前利润约在 2 亿元至 3 亿元之间，具有一定的清
偿债务能力。
3、现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额均为负，主要是因为公司业务规模的
扩张，以及子公司开发房地产项目投入资金较多所致。报告期内投资活动现金流
入主要包括转让股权投资收入、处置不动产收入等，投资活动支出主要为股权投
资款、土地一级开发合作款、购买设备、固定资产装修等。筹资活动方面，公司
根据经营活动的实际情况，通过银行借款解决部分营运资金缺口。
4、持续经营能力
公司主营业务为零售百货类，应收账款较少，因此应收账款周转率较高。与
同行业上市公司相比，公司应收账款周转率处于行业中等水平，公司 2012 年应
收账款周转率较高，主要是因为当年野鸭湖房地产开发的白龙潭项目结转收入且
金额较大，所以 2012 年应收账款周转率较高。
由于公司同时从事房地产开发业务，房地产存货金额较大，且开发周期较长，
导致存货周转率和总资产周转率较低。由于房地产业务所对应的存货金额较大的
影响，公司存货周转率总资产周转率低于同行业上市公司平均水平。目前公司正
在进行战略调整，聚焦零售百货业务，逐渐退出住宅地产业务，随着公司零售百
货业务经营规模的扩大，存货周转率和总资产周转率指标将会得到显著改善。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为 234,600 万元，扣除发行费用后的净额将
全部用于以下三个项目：
序 项目投资总额 本次募集资金投资金额
募资资金投资项目
号 （万元） （万元）
1 电子商务平台项目 50,885 50,000
2 偿还银行借款 -- 100,000
3 补充流动资金 -- 84,600
合计 234,600
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的
程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费
用等后的净额）不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事
会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集
资金不得用于房地产业务。
二、本次募集资金投资项目的基本情况分析
（一）电子商务平台项目
1、项目概况
该项目总投资 50,885 万元，拟使用募集资金投入 50,000 万元，公司将通过
设立全资子公司的方式进行电子商务平台项目运营。公司拟对现有电子商务系统
进行全面升级改造，建立统一的电子商务经营管理平台，完善网络零售服务体系。
公司将以 O2O 和 B2C 为电商平台基本模式，系统建设 PC 端、移动端客户体验
平台。公司将集中整合公司的线下商业零售资源，让互联网成为线下交易的前台，
发挥公司在传统实体商业运营商的优势。公司还将针对移动端电商渠道开展多种
形式营销，完善移动端电商功能，努力提升移动端电商的用户体验和有效行为渗
透率。经过未来三到五年的努力，公司将大幅提高电子商务在公司业务中的比重，
实现实体百货店和网上销售两种业态的良性互动。
本次电子商务平台项目的建设，将形成包含电商交易系统、企业资源计划系
统、客户管理系统/大会员系统、电子货币交易系统、在线事务处理系统、物流
管理系统、仓储管理系统、大数据收集系统、大数据分析系统、信息安全防护系
统、企业内部管理系统等为一体的大型综合性平台。本次电子商务平台项目可以
帮助实现公司在当前互联网快速发展时期的商业战略，搭建完善的具有区域优势
和自身特色的电子商务系统，同时也将更好的支撑和带动现有商业零售业务的收
入增长，进一步提升公司现有商业零售资产运营效率，有利于公司实现线上和线
下业务相互融合，相互促进，提升公司的盈利能力和收入水平，实现公司成为西
南乃至更大范围内区域市场之商业零售领军企业的战略目标。
2、项目投资情况
本项目投资总计 50,885 万元，募集资金投入 50,000 万元，其中技术平台投
资 17,436 万元，营销平台投资资金 17,594 万元，实体体验店系统改造投资 15,855
万元，具体投资情况如下：
单位：万元
项目 建设内容 第一年 第二年 第三年 小计
电子商务交易系统、电商企业资源计划系统、基于电
商的客户关系管理系统/大会员系统、大数据收集系
技术平台 统、大数据分析系统、信息安全防护系统、大数据安 5,231 6,975 5,231 17,436
全交换系统、应用支撑平台建设、大数据中心机房及
配套工程建设等
营销平台投 前期研究、营运营销策划、推广、物流投入、人员费
3,998 6,752 6,845 17,594
入 用等
实体体验店 智能电商通信体系、电商触屏系统、电商广告电子屏
3,255 5,145 7,455 15,855
系统改造 系统、智能导航系统、其他设别系统等
合计 12,484 18,872 19,531 50,885
3、项目经济效益
本项目能够帮助公司实现在当前互联网快速发展时期的商业战略，同时也将
更好的支撑和带动现有商业零售业务的收入增长，进一步提升公司现有商业零售
资产运营效率，有利于公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，提升公司
的盈利能力和收入水平。项目建成后，会给公司新增线上收入并带动线下收入合
计 8.66 亿元，年均增加净利润为 4707 万元。项目建成后，本项目将给公司带来
较好的经济效益，提升公司的竞争能力。
（二）偿还银行借款项目
1、降低资产负债率，优化资本结构和增强抗风险能力
近几年，公司支撑业务发展的资金来源除了自身经营积累之外，主要为依靠
银行等金融机构通过贷款方式取得。通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经
营规模提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水
平，较高的资产负债率增大了公司的偿债风险。公司融资渠道较为单一使得公司
的资产负债率持续处于相对较高水平上，2011 年至 2014 年 9 月各期期末分别为
75.43%、71.70%、74.55%和 69.91%。截至 2014 年 9 月 30 日，公司借款余额约
为 13.11 亿元（扣除地产业务借款）。目前，公司资产负债率相对较高，资产负
债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能
力，而且单纯依靠滚存利润和银行借款等债务融资已经不能满足公司长期发展和
战略布局的资金需求。
不考虑发行费用等其他因素，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行借
款后，以 2014 年 9 月 30 日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从 69.91%
降至 37.04%，偿债能力将得到大幅提高，进一步改善公司财务状况，优化公司
的资本结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（2）减少财务费用支出，增强盈利能力
公司目前较高的负债总额，导致公司财务费用较高。2011 年、2012 年、2013
年和 2014 年 1-9 月份，公司财务费用分别为 7,007.20 万元、9,324.30 万元、
10,230.23 万元和 8,910.52 万元。
本次非公开发行股票完成后，公司使用募集现金偿还借款，可大幅度降低贷
款规模，降低利息支出，有助于减少公司财务费用，提升公司盈利能力，以本次
非公开发行后拟将募集资金中约 10 亿元用于偿还借款，按公司实际平均借款年
利率 7.98%测算，公司每年可以节约财务费用约 7,980 万元，扣除所得税影响后，
每年可为公司新增利润约 5,985 万元，显著提升公司的盈利能力；同时公司的营
运资金压力将得到一定程度缓解，公司业务持续发展的能力将进一步增强。
（三）补充流动资金项目
公司的经营模式和战略规划决定了公司的快速发展需要较大规模的资金支
持。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将缓解公司的资金压力，促进
公司的经营发展，也有利于进一步提高未来公司的融资能力和资源整合能力，为
未来发展提供重要的资金保障，同时有利于公司及时抓住业务转型和发展的有利
机遇，顺利实现公司的战略目标。
公司的商业零售业务主要为百货商场、购物中心、超市、家电卖场、家有宝
贝卖场等业态的运营管理，公司通过自建、租赁等途径获得店铺资源，在资产规
模和店铺数量上扩大规模，从而实现公司经营的发展和业绩的提升。根据公司发
展规划，公司计划未来三年在昆明市和云南地州新设 8 家百货商场及购物中心，
以及超市、家电卖场和家有宝贝卖场等 50 余家卖场，并对现有多家门店进行装
修升级改造。公司将充分发挥品类与品牌的组合及招商、购物环境打造、服务体
验质量、管理能力等方面的明显优势。
此外，社区超市作为针对成熟的市区、社区，在详细市场调研和精准定位的
基础上，为确定的区域量身打造，提供完善的商业综合服务设施，越来越受到群
众的欢迎。公司也计划将依托儿童主题商场、超市等作为主力业态大力开拓社区
商业服务中心的运营。
随着公司销售规模的扩大、经营网点的增加以及现有门店的翻新改造需要大
量资金支出，主要包括租金、装修费用、设备投入、商品采购、营销推广及员工
薪酬等。
公司未来三年具体开店投资计划如下表所示：
业态类型 数量 地点 营业面积（万平方米） 投资金额（万元）
百货商场+购物中心 8 昆明及各地州 11.55 44,211
家电卖场 6 昆明及各地州 1.5 9,333
家有宝贝（含物流中心） 19 昆明及各地州 1.23 8,951
超市(含大卖场、城市超市、
25 昆明及各地州 4.59 31,896
社区超市)
现有百货商场装修改造 3 昆明 -- 7,000
现有百货商场扩大自营规
- - -- 3,000
模补充营运资金
合计 61 -- -- 104,390
公司未来三年因新开门店及装修改造需要大量的流动资金，流动资金需求超
过 10 亿元，而公司目前自有的流动资金远远不能满足未来公司发展的需要，因
此亟需通过本次非公开发行补充流动资金，缓解公司的资金不足的情况，同时大
幅提升公司的市场份额和竞争实力，早日实现公司的战略发展目标。
本次非公开发行募集资金的到位，为公司未来发展提供了充足的资金保障，
公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，也有利于公司及时抓住传统商业进行
产业升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。
三、本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循募集资金使用管理制
度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集专用账户信息如下：
账户名 开户行 账号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 招商银行上海分行张杨支行 871902368510201
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
保荐机构广州证券已与公司签订了保荐协议。保荐期限自保荐协议生效之日
起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度，持续督
导期间自发行人本次非公开发行股票上市之日起计算。
广州证券指定汤毅鹏、郭磊为保荐代表人。
二、上市推荐意见
广州证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深
圳证券交易所上市的条件。广州证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
第六节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告及上市公告书及其摘要进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
张宇芳
保荐代表人签字：
汤毅鹏 郭磊
法定代表人（签名）：
邱三发
广州证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对发行情况报告及上市公告书及其摘要进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人（签名）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告及上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在发行情况报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发
行情况报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
李大鹏 何敏
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告及上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确
认发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
管云鸿 郁佳洋
会计师事务所负责人：
郝树平
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
会计师事务所关于注册会计师离职的说明
本所注册会计师郁佳洋由于工作调动，目前已离职，特此说明。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告及上市公告书及其摘要，确
认发行情况报告及上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签
字的注册会计师对发行人在发行情况报告及上市公告书中引用的验资报告的内
容无异议，确认发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
杨漫辉 仝慧芳
会计师事务所负责人：
郝树平
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第七节 其他重要事项
公司无其它需要说明的事项。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、查阅地点及时间
（一）查询地点
1、昆明百货大楼（集团）股份有限公司
地址：云南省昆明市东风西路 1 号
电话：0871-63623414
传真：0871-63623414
2、广州证券股份有限公司
地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 19 层、20 层
电话：020-88836999
传真：020-88836624
3、信息披露网址
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（二）查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00,下午 14:00-16:30
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 23 日
）
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