万向钱潮增发A股上市公告书
保荐机构（主承销商）
申银万国证券股份有限公司
一、重要声明与提示
万向钱潮股份有限公司(以下简称"万向钱潮" 、"发行人"、"公司"或"本公司")全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)的本公司公开增发A股股票（以下简称
"增发A股"或"增发"）招股意向书全文。
二、股票上市情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定编制而成，旨在向投资者提供有关本公司本次公开增发Ａ股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准情况
本公司本次增发A股(以下简称"本次发行")经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]258号文核准。
（三）股票上市的核准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次公开发行的共计20,000万股人民币普通股将于2010年4月22日起上市。
本次增发股份上市首日公司股票不设涨跌幅限制。
（四）本次股票上市的相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年4月22日
3、股票简称：万向钱潮
4、股票代码：000559
5、本次发行前股东所持股份的流通限制及限售期
本次发行前公司总股本为1,025,587,365股。其中，无限售条件股份数为512,030,729股，占本次发行前本公司总股本比例为49.93%；有限售条件股份数为513,556,636股，占本次发行前本公司总股本比例为50.07%。
具体而言，本公司控股股东万向集团公司持有511,774,179股有限售条件股份（占本次增发前本公司总股本比例为49.90%），系因原股权分置改革方案实施而于2009年4月12日已具备解除限售条件，但尚未办理解除限售相关手续而形成的有限售条件股份。
本公司董事长鲁冠球先生持有1,782,457股有限售条件股份（占本次增发前本公司总股本比例为0.17%）。根据《中华人民共和国公司法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
6、本次发行增加的股份：200,000,000股。
本次发行新增有限售条件流通股87,273,033股，均为参与本次发行网下A类申购的机构投资者获配的股份，该部分股份自本次发行股票上市之日起锁定1个月。
本次发行新增无限售条件流通股112,726,967股中，包括本公司董事长鲁冠球先生因参与本次发行增持本公司股份754,333股。根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规定，鲁冠球先生本次增持股份的75%自本次发行股票上市之日起由无限售条件股份转为有限售条件股份。
7、本次发行完成后总股本：1,225,587,365股。其中，无限售条件股份数为624,757,696股，占本次发行前本公司总股本比例为50.98%；有限售条件股份数为600,829,669股，占本次发行前本公司总股本比例为49.02%。
8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
9、上市保荐人：申银万国证券股份有限公司
三、发行人、股东和实际控制人的情况
（一）发行人基本情况
中文名称：万向钱潮股份有限公司
英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.
注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路
注册时间：1994年1月8日
注册资本：1,025,587,365元（本次发行前）
经营范围：汽车零部件及相关机电产品的制造、开发和销售，实业投资开发、金属材料、建筑材料的销售。
所属行业：汽车零部件制造业
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：万向钱潮
股票代码：000559
法定代表人：鲁冠球
董事会秘书：许小建
电话：0571-82832999
传真：0571-82602132
互联网网址：http://www.wxqc.com.cn
（二）本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况
本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司A股股票的变动情况
如下：
现持股数量（股）
姓 名 职务 任职起止日期 原持股数量（股） 变更数量（股）
鲁冠球 董事长 2009.8-2012.8 2,376,609 754,333 3,130,942
（三）本公司的控股股东和实际控制人情况
1、控股股东万向集团公司
本次发行后，万向集团公司持有本公司51.53%的股份，为公司的控股股东。万向集团个所持本公司股权不存在被质押的情况。万向集团公司系集体所有制企业，万向经理人发展责任激励会持有万向集团公司100%的股权，其中鲁冠球先生持有80%的份额。鲁冠球先生系万向集团公司的创始人及实际控制人。
法定代表人：鲁冠球
成立日期：1969年7月8日，并于1990年12月24日成立集团公司
注册资本：45,000万元
经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。
截至2008年12月31日，万向集团公司总资产为1,158,721.25万元，归属于母公司股东权益为383,840.36万元，2008年度实现归属于母公司股东的净利润为81,201.58万元（母公司数据，经中兴华会计师事务有限责任公司审计）。2008年万向集团公司合并实现营业收入411.08亿元，万向钱潮2008年实现合并营业收入48.48亿元，占万向集团合并营业收入的11.79%。
2、实际控制人的基本情况
鲁冠球先生为本公司的实际控制人。
鲁冠球先生简历：男，1945年1月生，浙江杭州人，中共党员，万向创始人，香港理工大学荣誉博士，高级经济师，现任万向集团董事局主席，公司第六届董事会董事长，获中国优秀企业家、全国劳动模范、乡镇企业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业管理金奖等荣誉，为中国乡镇企业协会会长，中国企业联合会执行副会长，是十三大、十四大党代表，九届、十届、十一届全国人大代表。
（四）本次发行完成后公司前10名股东及其持股情况
本次增发完成后，本公司股东人数为63,781人，前10名A股股东及其持股情况如
下：
占比（%）
序号 股东名称 持股数量（股）
1 万向集团公司 626,103,795 51.09
2 中国汽车工业投资开发公司 24,685,615 2.01
3 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 23,844,356 1.95
4 中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 19,379,210 1.58
5 北京华隆进出口公司 8,684,679 0.71
6 中国建设银行-华夏盛世精选股票型证券投资基金 5,337,227 0.44
7 中汽凯瑞贸易有限公司 4,506,685 0.37
8 中国银行-华夏回报证券投资基金 3,979,200 0.32
9 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 3,117,625 0.25
10 中信信托有限责任公司-武当17期 2,606,400 0.21
注：截至2010年4月15日收盘
（五）本次发行完成后股份变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（+，－）
数量（股） 比例（%） 发行新股（股） 数量（股） 比例（%）
513,556,636 50.07 87,273,033 600,829,669 49.02
3,240,112 3,240,112 0.26
511,774,179 49.9 84,032,921 595,807,100 48.61
1,782,457 0.17 1,782,457 0.15
512,030,729 49.93 112,726,967 624,757,696 50.98
1,025,587,365 100 200,000,000 1,225,587,365 100
一、有限售条件股份
国家持股
国有法人持股
境内法人持股
境内自然人持股
境外法人持股
境外自然人持股
内部职工持股
高管持股
其他
二、无限售条件股份
三、股份总数
注：
1、本次发行新增有限售条件流通股87,273,033股均为参与本次发行网下A类申购的机构投资者获配的股份，该部分股份自本次发行股票上市之日起锁定1个月。
2、本次发行新增无限售条件流通股中，包括本公司董事长鲁冠球先生因参与本次发行增持本公司股份754,333股。根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规定，鲁冠球先生本次增持股份的75%自本次发行股票上市之日起由无限售条件股份转为有限售条件股份。
四、本次股票发行情况
（一）发行数量：20,000万股
（二）发行价格：9.29元/股
（三）发行方式：本次发行采用原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的发行方式。网下优先配售和发行由保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司（"以下简称"保荐机构"、"主承销商"）负责组织实施，网上优先配售和发行通过深圳证券交易所交易系统进行。
根据深圳证券交易所提供的网上申购信息，保荐机构（主承销商）对网上、网下的申购情况进行了统计。
网上参与优先认购的股东户数为26,506户，全部为有效申购；网上一般社会公众投
资者申购的户数为12,094户，全部为有效申购。
网下机构投资者申购共74家，其中参与A类申购的机构投资者22家，参与B类
申购的机构投资者52家，全部为有效申购。
符合规定的有效申购及配售结果情况如下：
类 别 有效申购户数（户） 有效申购股数（股） 配售股数（股）
原股东优先认购部分 26,506 53,761,218 53,761,218
除原股东优先认购外部分
网上申购 12,094 633,449,039 19,020,650
网下申购 74 2,784,300,000 127,213,273
网下A类申购 22 1,454,500,000 87,273,033
网下B类申购 52 1,329,800,000 39,940,240
本次网上、网下发行产生的4,859股余股由主承销商申银万国证券股份有限公司认购。
（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次募集资金总额为1,858,000,000元，天健会计师事务所有限公司为本次增发出具了天健验〔2010〕81号验资报告。
（五）发行费用总额及每股发行费用：本次发行费用合计36,020,000.00元，每股发行费用为0.18元。
（六）募集资金净额：1,821,980,000.00元。
（七）发行后每股净资产：2.69元（按照2008年12月31日经审计的归属于母公司的
净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（八）发行后每股收益：0.18元（按照2008年度经审计的归属于母公司净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、其他重要事项
本公司自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
六、上市保荐人及意见
（一）上市保荐人基本情况
名称：申银万国证券股份有限公司
注册地址：上海市常熟路171号
法定代表人：丁国荣
保荐代表人：吴薇、金碧霞
电话：021-54033888
传真：021-54047982
（二）上市保荐人意见
上市保荐人申银万国证券股份有限公司已对万向钱潮上市文件所载的资料进行了核实，认为发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意保荐发行人本次发行的股票上市交易。
特此公告。
发行人：万向钱潮股份有限公司
保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
2010年4月21日
）
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