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证券代码：000555 证券简称：神州信息 股票上市地：深圳证券交易所
神州数码信息服务股份有限公司
股份变动暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年十二月
特别提示
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格
（一）发行股份数量：23,092,959 股人民币普通股（A 股）
（二）发行股份价格：24.95 元/股
（三）标的资产：程艳云等 12 名交易对方合计持有的华苏科技 96.06%股
权，其中以发行股份支付交易对价的 50.00%，以现金方式支付交易对价的
50.00%。
（四）标的资产交易价格：115,233.89 万元
二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格
（一）发行股份数量：22,526,398 股人民币普通股（A 股）
（二）发行股份价格：25.57 元/股
（三）募集配套资金投资者获配情况
序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期
1 嘉实基金管理有限公司 3,519,749 89,999,981.93 12 个月
2 西部证券股份有限公司 2,346,499 59,999,979.43 12 个月
3 九泰基金管理有限公司 7,061,008 180,549,974.56 12 个月
4 天弘基金管理有限公司 3,519,749 89,999,981.93 12 个月
5 财通基金管理有限公司 3,754,399 95,999,982.43 12 个月
平安大华基金管理有限
6 2,324,994 59,450,096.58 12 个月
公司
合计 22,526,398 575,999,996.86
三、新股上市首日
本公司本次非公开发行新股上市日为 2016 年 12 月 29 日。根据深交所业务
规则规定，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《神州数码信息服务股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司 指 神州数码信息服务股份有限公司
控股股东/神码软件 指 神州数码软件有限公司
神州控股 指 Digital China Holdings Limited （神州数码控股有限公司）
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买华苏
本次重组、本次交易 指
科技 96.03%股权并募集配套资金
南京华苏科技股份有限公司，2016 年 8 月 19 日，变更为南京华
华苏科技 指
苏科技有限公司
华苏有限 指 南京华苏科技有限公司，系华苏科技前身
吴冬华、程艳云、博飞信投资、瑞经达、凯腾瑞杰、明通投资、
交易对方 指
陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌及施伟
博飞信投资 指 南京博飞信投资管理有限公司
明通投资 指 南京明通投资管理中心（有限合伙）
瑞经达 指 上海瑞经达创业投资有限公司
凯腾瑞杰 指 南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）
樊一凡、金晨、刘海峰、张剑华、姚建军、吴吟文、刘文伟、
樊一凡等 14 名自然人 指
戴斌、孔宁、陆维祥、杨一曦、尤克家、于宁、张明明
华苏软件 指 南京华苏软件有限公司
红松信息 指 南京红松信息技术有限公司
中江学校 指 江苏中江信息技术培训学校
神州数码信息服务股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告
公告书、本公告书 指
书
《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《购买资产协议》 指
产协议》
《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《业绩承诺与补偿协议》 指
产之业绩承诺与补偿协议》
报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
过渡期间 指
交割日（包括交割日当日）止的期间
业绩承诺期、业绩补偿期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，华苏科技净利润（具体以
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收
承诺净利润 指
影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才
计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据）分别不低
-4-
于 5,760.00 万元、7,100.00 万元、8,840.00 万元。
吴冬华、程艳云、博飞信投资、明通投资、陈大龙、李晶、吴
业绩承诺方/管理层股东 指
秀兰、常杰、王计斌及施伟
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别指明的除外
-5-
第一节 上市公司基本情况
公司法定中文名称：神州数码信息服务股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：神州信息
英文名称：Digital China Information Service Company Ltd.
证券代码：000555
成立日期：1994 年 1 月 29 日
上市日期：1994 年 4 月 8 日
注册资本：91,781.1916 万元
法定代表人：郭为
营业执照号：440301103593790
组织机构代码：72619812-4
税务登记证：深税登字 440301726198124 号
注册地址： 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单元
通讯地址： 北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦
董事会秘书：王燕
联系电话：010-61853676
传真：010-62694810
邮政编码：100080
公司网址：http://www.dcits.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
-6-
经营范围：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产
品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开
发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、
网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、
电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
-7-
第二节 本次新增股份发行情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份及支付现金购买资产：上市
公司向交易对方非公开发行的股票数量合计为 23,092,959 股，支付交易对价
57,616.94 万元，占交易对价总额的 50.00%。（2）发行股份募集配套资金：上市
公司向获配投资者非公开发行 22,526,398 股募集配套资金 575,999,996.86 元。
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
2016 年 5 月 24 日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
2016 年 5 月 24 日，神州信息召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议，
审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2016 年 6 月 13 日，神州信息召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通
过了本次交易的正式方案及相关议案。
2016 年 7 月 19 日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届董事
会 2016 年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相
关议案。
2016 年 9 月 1 日，中国证监会并购重组委 2016 年第 64 次会议审核无条件
通过本次交易事项。
2016 年 11 月 2 日，中国证监会出具了《关于核准神州数码信息服务股份有
限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】
2517 号），核准公司非公开发行不超过 23,086,172 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。
2016 年 11 月 22 日，南京市高淳区市场监督管理局出具了《公司准予备案
登记通知书》（（01250053）公司变更【2016】第 11220016 号），华苏科技 96.03%
的股权已过户至神州信息名下。
-8-
2016 年 11 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（XYZH/2016BJA10717），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
2016 年 11 月 24 日，发行人与长江保荐向提交认购意向书的 71 名投资者、
2016 年 11 月 15 日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人、董监高、主承
销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前 20 名股东以及其他符合
中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 31 家证券投资基金管理公
司、12 家证券公司、8 家保险机构投资者）共 142 名投资者以邮件或快递的形式
发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016 年 11 月 29
日 9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共
接受到 12 名投资者的申购报价。
发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，并依次按认购价格优先、
认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销
商）协商确定的原则协商确定最终获配对象、发行价格及其获配数量。
2016 年 12 月 2 日，信永中和出具《关于神州数码信息服务股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认
购资金验资报告》（XYZH/2016 BJA10720），根据该报告，截至 2016 年 12 月
1 日止，长江保荐收到神州信息非公开发行股票认购资金总额为人民币
575,999,996.86 元。
2016 年 12 月 2 日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除财务顾问费和承销
费用 15,000,000 元后的资金 560,999,996.86 元划转至发行人指定的募集资金专项
账户内。
2016 年 12 月 5 日，信永中和出具了《神州数码信息服务股份有限公司 2016
年 12 月 2 日验资报告》（XYZH/2016BJA10718），根据该报告，截至 2016 年
12 月 2 日，神州信息已收到长江保荐扣除财务顾问费及承销费后汇入的募集资
金净额 560,999,996.86 元（已扣除财务顾问费及承销费 15,000,000 元），其中新
-9-
增注册资本为 22,526,398 元，增加资本公积为 538,473,598.86 元
上市公司已于 2016 年 12 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、发行时间
本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产已于 2016 年 11 月 22 日过户，
本次发行股份募集配套资金时间为 2016 年 12 月 1 日（缴款截止日）
四、发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
五、发行数量
发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量如下：
持有华苏
序 持股 交易对价 股份对价 现金对价 发行股份
股东名称 科技股份
号 比例 （万元） （万元） （万元） 数量（股）
（股）
1 程艳云 36,291,772 35.46% 42,554.35 21,277.18 21,277.18 8,527,926
2 吴冬华 26,500,879 25.89% 31,073.92 19,300.42 11,773.51 7,735,638
3 博飞信投资 11,950,791 11.68% 14,013.04 7,006.52 7,006.52 2,808,225
4 瑞经达 5,372,000 5.25% 6,299.00 1,889.70 4,409.30 757,395
5 凯腾瑞杰 4,270,400 4.17% 5,007.31 - 5,007.31 -
6 明通投资 3,570,000 3.49% 4,186.05 2,093.02 2,093.02 838,887
7 陈大龙 3,047,453 2.98% 3,573.33 1,786.66 1,786.66 716,097
8 李晶 3,045,752 2.98% 3,571.33 1,785.67 1,785.67 715,698
9 吴秀兰 3,001,297 2.93% 3,519.21 1,759.60 1,759.60 705,251
10 常杰 507,909 0.50% 595.55 297.78 297.78 119,349
11 王计斌 448,153 0.44% 525.49 262.74 262.74 105,308
12 施伟 268,894 0.26% 315.29 157.65 157.65 63,185
合计 98,275,300 96.03% 115,233.89 57,616.94 57,616.94 23,092,959
发行股份募集配套资金的股份发行数量如下：
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序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元）
1 嘉实基金管理有限公司 3,519,749 89,999,981.93
2 西部证券股份有限公司 2,346,499 59,999,979.43
3 九泰基金管理有限公司 7,061,008 180,549,974.56
4 天弘基金管理有限公司 3,519,749 89,999,981.93
5 财通基金管理有限公司 3,754,399 95,999,982.43
6 平安大华基金管理有限公司 2,324,994 59,450,096.58
合计 22,526,398 575,999,996.86
六、发行价格
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会
2016 年第三次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方友好协商
确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 24.99 元/股，不低于本次交易定
价基准日前 20 个交易日的 90%。
2016 年 4 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于<2015
年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。
本次分红的除权除息日为 2016 年 5 月 10 日。据此，本次交易中，神州信息发行
股份购买资产的发行价格调整为 24.95 元/股。
（二）募集配套资金
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会2016
年第三次临时会议决议公告日，根据《重组管理办法》，本次发行股份募集配套
资金的股份发行价格应不低于本次交易定价基准日前20个交易日的90%，即24.99
元/股。
2016 年 4 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于<2015
年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。本
次分红的除权除息日为 2016 年 5 月 10 日。据此，本次交易中，神州信息非公开
- 11 -
发行股票募集配套资金的发行价格应不低于 24.95 元/股。最终发行价格将在上市
公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依次按认购价格优先、认购金额优
先、收到《申购报价单》时间优先的原则，由发行人和独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
发行人和主承销商根据本次配套融资发行股份的申购情况，对有效申购进行
了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的
原则最终确定的发行价格为 25.57 元/股。符合发行人相关股东大会决议及中国证
监会相关法律法规的要求。
七、募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为 575,999,996.86 元。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计 15,000,000 元，为独立财务顾问费用及承销费。
九、募集资金净额
扣除发行费用后，募集资金净额为 560,999,996.86 元。
十、资产过户和债权债务转移情况
本次交易的标的资产为华苏科技 96.03%的股权。2016 年 8 月 19 日，华苏科
技变更为有限责任公司，名称为“南京华苏科技有限公司”。2016 年 11 月 22
日，南京市高淳区市场监督管理局出具了《公司准予备案登记通知书》
（（01250053）公司变更[2016]第 11220016 号），华苏科技 96.03%的股权已过
户至神州信息名下。截至目前，公司持有华苏科技 98.60%的股份，华苏科技成
为公司的控股子公司。2016 年 11 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资报告》（XYZH/2016BJA10717），对本次交易的标的股权过
户事宜进了验证。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华苏科技 96.03%的股权，
标的资产的债权债务均由华苏科技依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不
- 12 -
涉及债权债务的转移。
十一、过渡期损益安排
自评估基准日（2015 年 12 月 31 日，不包括评估基准日当日）至交割日期
间，华苏科技所产生的盈利由神州信息及其他小股东享有，亏损由交易对方按照
持股比例承担并以现金方式进行补偿。
神州信息已聘请信永中和以 2016 年 11 月 30 日为审计基准日出具有关本次
交易标的资产交割的专项审计报告。截至本报告书出具日，相应的审计工作正在
推进过程中。
自评估基准日至 2016 年 11 月 30 日期间，华苏科技未经审计的净利润为
1,609.80 万元。
十二、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2016 年 12 月 2 日，信永中和出具《关于神州数码信息服务股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认
购资金验资报告》（XYZH/2016 BJA10720），根据该报告，截至 2016 年 12 月
1 日止，长江保荐收到神州信息非公开发行股票认购资金总额为人民币
575,999,996.86 元。
2016 年 12 月 2 日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除财务顾问费和承销
费用 15,000,000 元后的资金 560,999,996.86 元划转至发行人指定的募集资金专项
账户内。
2016 年 12 月 5 日，信永中和出具了《神州数码信息服务股份有限公司 2016
年 12 月 2 日验资报告》（XYZH/2016BJA10718），根据该报告，截至 2016 年
12 月 2 日，神州信息已收到长江保荐扣除财务顾问费及承销费后汇入的募集资
金净额 560,999,996.86 元（已扣除财务顾问费及承销费 15,000,000 元），其中新
增注册资本为 22,526,398 元，增加资本公积为 538,473,598.86 元。
十三、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
（一）募集资金专用账户设立情况
- 13 -
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司制定了《募集资
金管理办法》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，上
市公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
上市公司已在招商银行股份有限公司北京双榆树支行为本次重组设立了募
集资金专项账户。开户行和账号信息如下：
开户银行 账户号
招商银行股份有限公司北京双榆树支行 755906962410505
上述募集资金专项账户仅用于上市公司发行股份及支付现金购买华苏科技
96.03%股权并募集配套资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司（以下简称
“甲方”）与招商银行股份有限公司北京双榆树支行（以下简称“乙方”）和长
江保荐（以下简称“丙方”）于 2016 年 12 月 5 日签署《募集资金三方监管协议》
（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
甲方：神州数码信息服务股份有限公司
乙方：招商银行股份有限公司北京双榆树支行（监管银行）
丙方：长江证券承销保荐有限公司（独立财务顾问及主承销商）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
755906962410505，截止 2016 年 12 月 2 日，专户余额为 56,099.999686 万元。该
专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买南京华苏科技股份有限公司 96.03%股
权并募集配套资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问及主承销商，应当依据有关规定指定财务
- 14 -
顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）相关规定以及甲
方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等
方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方
现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专
户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证
明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保
证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募集
资金净额的 10%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问
主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲
方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影
响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，
以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方有权单方面终止本协议并注
销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各
自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即 2017 年 12 月 31 日解除
十四、新增股份登记托管情况
上市公司已于 2016 年 12 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
- 15 -
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十五、发行对象认购股份情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购股份情况
1、交易对方认购股份概况
本次交易中，华苏科技 96.03%股权本次交易作价 115,233.89 万元，其中以
发行股份的方式支付 50%的整体交易对价，以现金方式支付 50%的整体交易对
价。其中，上市公司以发行股份及现金方式支付程艳云等 11 名交易对方的交易
对价，以现金方式支付凯腾瑞杰本次交易对价。交易对方认购股份情况如下：
交易对价 股份对价 现金对价 发行股份数量
序号 股东名称 限售期
（万元） （万元） （万元） （股）
1 程艳云 42,554.35 21,277.18 21,277.18 8,527,926 36 个月
2 吴冬华 31,073.92 19,300.42 11,773.51 7,735,638 36 个月
3 博飞信投资 14,013.04 7,006.52 7,006.52 2,808,225 36 个月
4 瑞经达 6,299.00 1,889.70 4,409.30 757,395 12 个月
5 凯腾瑞杰 5,007.31 - 5,007.31 -
6 明通投资 4,186.05 2,093.02 2,093.02 838,887 36 个月
7 陈大龙 3,573.33 1,786.66 1,786.66 716,097 36 个月
8 李晶 3,571.33 1,785.67 1,785.67 715,698 36 个月
9 吴秀兰 3,519.21 1,759.60 1,759.60 705,251 36 个月
10 常杰 595.55 297.78 297.78 119,349 36 个月
11 王计斌 525.49 262.74 262.74 105,308 36 个月
12 施伟 315.29 157.65 157.65 63,185 36 个月
合计 115,233.89 57,616.94 57,616.94 23,092,959
2、交易对方的基本情况
（1）程艳云
姓名 程艳云 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
- 16 -
身份证号码 3201061974********
住所 南京市下关区定淮门大街 2 号
通讯地址 南京市鼓楼区天飞湖滨
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 8,527,926 股
限售期 36 个月
（2）吴冬华
姓名 吴冬华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3201251972********
住所 南京市下关区定淮门大街 2 号
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 7,735,638 股
限售期 36 个月
（3）南京博飞信投资管理有限公司
企业名称：南京博飞信投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：南京市高淳区固城镇科技创业园 138 号
法定代表人：吴冬华
注册资本：822 万元
注册号：320125000131042
成立日期：2012 年 7 月 11 日
经营期限：2012 年 7 月 11 日至长期
- 17 -
经营范围：投资管理；实业投资；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨
询；劳务信息咨询；计算机软硬件开发、技术转让及技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
认购数量：2,808,225 股
限售期：36 个月
（4）上海瑞经达创业投资有限公司
企业名称：上海瑞经达创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 407A5 室
法定代表人：郭顺根
注册资本：25,250 万元
注册号：310101000426268
成立日期：2010 年 2 月 10 日
营业期限：2010 年 2 月 10 日到 2018 年 2 月 9 日
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询服务、创业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
注后方可开展经营活动】
认购数量：757,395 股
限售期：12 个月
（5）南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）
企业名称：南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
- 18 -
主要经营场所：南京市江宁区天元东路 391 号南京江宁科技金融中心 5 楼
531 室
执行事务合伙人：江苏凯腾创业投资有限公司，委派夏文彬担任代表
统一社会信用代码：91320100302584208F
成立日期：2014 年 7 月 2 日
合伙期限：2014 年 7 月 2 日到 2019 年 7 月 1 日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批注
后方可开展经营活动）
认购数量：0 股
限售期：不适用
（6）南京明通投资管理中心（有限合伙）
企业名称：南京明通投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320100339318368E
主要经营场所：南京市高淳区淳溪镇龙井路 6 号
执行事务合伙人：吴冬华
成立日期：2015 年 6 月 5 日
合伙期限：2015 年 6 月 5 日到 2065 年 6 月 4 日
经营范围：投资管理；实业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批注后方可开展经营活动）
认购数量：838,887 股
- 19 -
限售期：36 个月
（7）陈大龙
姓名 陈大龙 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3209221982********
住所 江苏省南京市鼓楼区广州路
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 716,097 股
限售期 36 个月
（8）李晶
姓名 李晶 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3204021981********
住所 江苏省常州市天宁区金百花园
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 715,698 股
限售期 36 个月
（9）吴秀兰
姓名 吴秀兰 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 3201251975********
住所 江苏省南京市玄武区北苑二村
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 705,251
- 20 -
限售期 36 个月
（10）常杰
姓名 常杰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3201231983********
住所 南京市定淮门大街 30 号
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 119,349 股
限售期 36 个月
（11）王计斌
姓名 王计斌 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 4105031975********
住所 南京市鼓楼区五塘新村
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 105,308 股
限售期 36 个月
（12）施伟
姓名 施伟 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3201141982********
住所 江苏省南京市白下区后标营 29 号
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 63,185 股
- 21 -
限售期 36 个月
3、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。
4、交易对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情况
除本次交易外，交易对方及其关联方与上市公司最近一年的无交易。
5、交易对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）募集配套资金获配方认购股份情况
1、发行对象认购股份概况
本次发行对象申购报价情况如下：
2016 年 11 月 24 日，发行人与长江保荐向提交认购意向书的 71 名投资者、
2016 年 11 月 15 日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人、董监高、主承
销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前 20 名股东以及其他符合
中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 31 家证券投资基金管理公
司、12 家证券公司、8 家保险机构投资者）共 142 名投资者以邮件或快递的形式
发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016 年 11 月 29
日 9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共
接受到 12 名投资者的申购报价。
全部申购簿记数据统计情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购金额（万元）
25.51 6,000
1 建信基金管理有限责任公司
24.95 6,000
25.75 9,000
2 嘉实基金管理有限公司
25.20 10,000
- 22 -
24.98 11,500
3 国泰基金管理有限公司 24.95 6,000
4 西部证券股份有限公司 26.30 6,000
5 信诚基金管理有限公司 25.52 6,000
6 九泰基金管理有限公司 25.85 18,055
25.57 9,000
7 天弘基金管理有限公司 25.05 9,000
24.95 9,500
8 国信证券股份有限公司 25.41 6,000
25.57 9,600
9 财通基金管理有限公司
25.00 19,100
10 平安大华基金管理有限公司 25.57 7,900
11 东吴基金管理有限公司 25.01 10,000
25.57 7,660
12 北信瑞丰基金管理有限公司 25.01 8,360
24.95 8,660
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行
价格为 25.57 元/股，发行数量为 22,526,398 股，募集资金总额为 575,999,996.86
元。按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定发行对象及其股份获配数量，
本次发行最终获配的发行对象一共六家，如下表所示：
序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
1 嘉实基金管理有限公司 3,519,749 89,999,981.93 12 个月
2 西部证券股份有限公司 2,346,499 59,999,979.43 12 个月
3 九泰基金管理有限公司 7,061,008 180,549,974.56 12 个月
4 天弘基金管理有限公司 3,519,749 89,999,981.93 12 个月
5 财通基金管理有限公司 3,754,399 95,999,982.43 12 个月
平安大华基金管理有限
6 2,324,994 59,450,096.58 12 个月
公司
合计 22,526,398 575,999,996.86
2、发行对象的基本情况
（1）嘉实基金管理有限公司
公司名称：嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
- 23 -
成立日期：2005 年 6 月 15 日
住所：中国（上海）自有贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层
09-11
注册资本：15,000 万元
法定代表人：邓红国
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：3,519,749 股
限售期：上市之日起 12 个月
（2）西部证券股份有限公司
公司名称：西部证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
成立日期：2001 年 01 月 09 日
住所：西安市新城区东新街 232 号信托大厦
注册资本：279,556.962 万元
法定代表人：刘建武
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务(经营证券业务许可证
有效期至 2018 年 8 月 4 日)；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2,346,499 股
限售期：上市之日起 12 个月
（3）九泰基金管理有限公司
- 24 -
公司名称：九泰基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014 年 07 月 03 日
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
注册资本：20,000 万元
法定代表人：卢伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
认购数量：7,061,008 股
限售期：上市之日起 12 个月
（4）天弘基金管理有限公司
公司名称：天弘基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2014 年 11 月 8 日
住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241 号
注册资本：51,430 万元
法定代表人：井贤栋
经营范围：基金募集、基金销售、从事特定客户资产管理业务、中国证监会
许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,519,749 股
限售期：上市之日起 12 个月
（5）财通基金管理有限公司
- 25 -
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,754,399 股
限售期：上市之日起 12 个月
（6）平安大华基金管理有限公司
公司名称：平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2011 年 1 月 7 日
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
注册资本：30,000 万元
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：2,324,994 股
限售期：上市之日起 12 个月
3、发行对象与公司的关联关系
发行对象与公司无关联关系。
- 26 -
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
十六、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
独立财务顾问（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为：
“1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规的规定，并由北京市康达律师事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行的
发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对
象的规定；
综上，本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。”
十七、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市康达律师事务所出具的结论性意见如下：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行
对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《证券发行管理办法》、
《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的
方案的规定，合法有效。发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购
- 27 -
邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购
协议》符合《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。本
次发行的结果公平、公正。
- 28 -
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
上市公司已于 2016 年 12 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称：神州信息；证券代码：000555；上市地点：深圳
证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为 2016 年 12 月 29 日，根据深交所相关业务规
则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（一）购买资产新增股份的限售安排
本次交易中，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上
市之日起三十六个月内不以任何方式转让，即限售期为 2016 年 12 月 29 日至 2019
年 12 月 28 日。瑞经达通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日
起十二个月内不以任何方式转让，即 2016 年 12 月 29 日至 2017 年 12 月 28 日。
具体股份锁定情况如下表：
自上市之日起 12 个月后 自上市之日起 36 个月
序号 股东名称 合计（股）
解锁股份数量（股） 后解锁股份数量（股）
1 程艳云 - 8,527,926 8,527,926
2 吴冬华 - 7,735,638 7,735,638
3 博飞信投资 - 2,808,225 2,808,225
4 瑞经达 757,395 - 757,395
5 明通投资 - 838,887 838,887
6 陈大龙 - 716,097 716,097
- 29 -
自上市之日起 12 个月后 自上市之日起 36 个月
序号 股东名称 合计（股）
解锁股份数量（股） 后解锁股份数量（股）
7 李晶 - 715,698 715,698
8 吴秀兰 - 705,251 705,251
9 常杰 - 119,349 119,349
10 王计斌 - 105,308 105,308
11 施伟 - 63,185 63,185
合计 757,395 22,335,564 23,092,959
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（二）募集配套资金新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起十二个月内不
得上市交易或转让，即限售期为 2016 年 12 月 29 日至 2017 年 12 月 28 日，之后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
- 30 -
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后情况对比
（一）本次交易前后上市公司股权结构对比
本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
类别
持股总数（万股） 持股比例 持股总数（万股） 持股比例
有限售条件
65,973.88 71.88% 70,535.82 73.21%
的流通股
无限售条件
25,807.32 28.12% 25,807.32 26.79%
的流通股
合计 91,781.19 100.00% 96,343.13 100.00%
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 神州数码软件有限公司 389,540,110 42.44
2 天津信锐投资合伙企业（有限合伙） 119,021,176 12.97
3 中新苏州工业园区创业投资有限公司 89,766,423 9.78
4 昆山市申昌科技有限公司 49,708,280 5.42
5 InfinityI-ChinaInvestments(Israel),L.P 18,716,834 2.04
6 冯健刚 11,623,178 1.27
7 王宇飞 10,702,892 1.17
8 张丹丹 8,175,038 0.89
霍尔果斯汇庆天下股权投资管理合伙企业
9 5,608,662 0.61
（有限合伙）
10 贺胜龙 5,418,314 0.59
合 计 708,280,907 77.18
本次交易之新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 神州数码软件有限公司 389,540,110 40.43
2 天津信锐投资合伙企业（有限合伙） 119,021,176 12.35
- 31 -
3 中新苏州工业园区创业投资有限公司 87,866,423 9.12
4 昆山市申昌科技有限公司 49,708,280 5.16
5 InfinityI-ChinaInvestments(Israel),L.P 18,716,834 1.94
6 冯健刚 11,596,998 1.20
7 王宇飞 10,704,892 1.11
8 程艳云 8,527,926 0.89
9 张丹丹 8,175,038 0.85
10 吴冬华 7,735,638 0.80
合 计 711,593,315 73.85
（二）股份变动对主要财务指标的影响
根据神州信息的财务数据及经信永中和审阅的上市公司合并备考报告，本
次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年度实现数 /2015 年度备考数
资产总额 737,166.09 869,356.78 17.93%
归属于母公司的所有者权益 324,931.90 440,165.79 35.46%
营业收入 671,285.58 708,483.73 5.54%
营业利润 42,158.21 45,381.70 7.65%
归属于母公司的净利润 35,062.03 38,625.53 10.16%
基本每股收益（元/股） 0.3820 0.4007 4.90%
2016 年 6 月 30 日
2016 年 6 月 30 日/
项目 /2016 年 1-6 月实现 增幅
2016 年 1-6 月备考数
数
资产总额 776,123.42 912,024.15 17.51%
归属于母公司的所有者权益 329,215.47 444,482.06 35.01%
营业收入 355,806.13 369,319.05 3.80%
营业利润 6,513.22 7,557.86 16.04%
归属于母公司的净利润 7,942.10 9,188.50 15.69%
基本每股收益（元/股） 0.0865 0.0953 10.17%
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每
股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能
- 32 -
力，改善上市公司的财务状况。
（三）业务结构
本次发行完成后，上市公司现有技术服务业务中将新增加通信网络技术服
务。公司将继续为行业客户提供端到端的覆盖 IT 全生命周期的专业服务，包括
IT 战略咨询、应用软件开发、技术服务、系统集成、行业云平台建设与运营等，
在金融、电信、农业、智慧城市、军工等领域处于领先地位。
（四）公司治理变动情况
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运
作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然
保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家
政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
上市公司本次购买资产新增股份及配套融资新增股份不涉及上市公司董事、
监事、高级管理人员持股情况的变动。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易完
成后，不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易不会致使公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未
导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何
形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
二、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果
- 33 -
1、本次交易前，上市公司财务状况分析
信永中和对本公司2014年度、2015年度财务报告进行了审计，并出具标准无
保留审计意见的《审计报告》（XYZH/2014A1015、XYZH/2016BJA10122）。
本公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 776,123.42 737,166.09 640,336.34
负债总额 442,505.50 407,115.22 344,184.85
股东权益 333,617.92 330,050.88 296,151.48
归属于母公司股东的权益 329,215.47 324,931.90 292,988.20
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 355,806.13 671,285.58 655,900.79
营业成本 296,610.92 532,616.33 535,740.95
营业利润 6,513.22 42,158.21 30,789.27
利润总额 7,589.82 45,805.62 33,095.05
净利润 8,097.39 37,198.73 28,712.46
归属于母公司所有者的净
7,942.10 35,062.03 27,953.11
利润
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量 -13,098.16 7,838.66 50,313.35
投资活动产生的现金流量 -40,487.65 -3,651.35 -32,825.23
筹资活动产生的现金流量 -50,417.44 13,538.15 -1,143.20
汇率变动对现金的影响 800.43 188.79 492.99
现金及现金等价物净增加 -103,202.82 17,914.26 16,837.91
注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表
数据为基础进行分析；2016 年 1-6 月财务数据未经审计。
（1）资产结构分析
单位：万元
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
- 34 -
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 86,805.07 11.18% 189,581.89 25.72% 170,237.28 26.59%
交易性金融资产 - - - -
应收票据 6,629.09 0.85% 6,374.57 0.86% 3,668.20 0.57%
应收账款 301,970.86 38.91% 240,606.22 32.64% 223,945.46 34.97%
预付款项 10,824.02 1.39% 6,045.85 0.82% 4,987.23 0.78%
应收利息 0.00 0.00% 14.34 0.00%
其他应收款 9,364.41 1.21% 28,084.48 3.81% 7,903.34 1.23%
应收股利 460.70 0.06%
存货 129,687.83 16.71% 117,818.80 15.98% 61,185.95 9.56%
其他流动资产 35,728.62 4.60% 1,998.42 0.27% 20,000.00 3.12%
流动资产合计 581,470.59 74.92% 590,510.23 80.11% 491,941.80 76.83%
可供出售金融资
7,860.36 1.01% 3,291.94 0.45% 2,502.00 0.39%
产
长期股权投资 36,199.77 4.66% 36,084.89 4.90% 35,845.55 5.60%
固定资产 13,098.19 1.69% 14,407.67 1.95% 16,764.35 2.62%
在建工程 36,938.21 4.76% - - 25.54 0.00%
无形资产 5,517.71 0.71% 2,779.18 0.38% 3,559.88 0.56%
开发支出 4,483.07 0.58% 2,117.67 0.29% - -
商誉 85,358.89 11.00% 83,968.41 11.39% 83,968.41 13.11%
长期待摊费用 281.12 0.04% 324.42 0.04% 448.81 0.07%
递延所得税资产 4,915.53 0.63% 3,681.68 0.50% 5,280.00 0.82%
非流动资产合计 194,652.83 25.08% 146,655.86 19.89% 148,394.54 23.17%
资产总计 776,123.42 100 % 737,166.09 100 % 640,336.34 100%
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司资产总额分为 640,336.34 万元、
737,166.09 万元和 776,123.42 万元，同比增长率分别为 15.12%、5.28%，2015 年
末较 2014 年末公司资产总额随公司业务和经营规模的扩大增长，2016 年 6 月末
公司资产总额较 2015 年末较为稳定。
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司流动资产占比分别为 76.83%、
80.11%和 74.92%，公司资产结构以流动资产为主，流动资产主要以应收账款、
- 35 -
货币资金、存货为主，符合公司软件和信息技术服务行业特点。其中货币资金主
要由银行存款构成，公司货币资金规模较大，系为了满足业务增长需要。应收账
款主要为公司技术服务、应用软件开发业务、农业信息化业务、金融专用设备相
关业务和系统集成等服务形成的账款，公司主要应收账款未超期，账龄结构合理，
应收账款回收风险较小。公司存货主要系统集成业务形成的库存商品（含发出商
品）、金融专用设备等在产品及未完成的工程劳务，已严格按照公司会计政策计
提存货跌价准备。
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司非流动资产主要由商誉和长期
股权投资构成，其中商誉系 2010 年非同一控制下收购神州数码金信科技股份有
限公司股权、2014 年非同一控制下收购北京中农信达信息技术有限公司股权产
生；长期股权投资为对联营公司鼎捷软件股份有限公司等公司的投资。
（2）负债结构分析
单位：万元
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 105,554.72 23.85% 100,647.43 24.72% 76,269.25 22.16%
应付票据 75,322.12 17.02% 33,194.29 8.15% 20,970.40 6.09%
应付账款 149,053.13 33.68% 140,188.94 34.43% 115,842.30 33.66%
预收款项 81,589.89 18.44% 66,163.78 16.25% 57,029.72 16.57%
应付职工薪酬 12,743.04 2.88% 25,082.15 6.16% 27,066.63 7.86%
应交税费 10,665.38 2.41% 8,894.11 2.18% 15,276.89 4.44%
应付利息 168.07 0.04% 74.42 0.02% 37.40 0.01%
其他应付款 2,917.28 0.66% 2,480.29 0.61% 4,263.04 1.24%
一年内到期的非流
25,161.30 6.18% - -
动负债
流动负债合计 438,013.64 98.98% 401,886.69 98.72% 316,755.62 92.03%
长期借款 - - 24,000.00 6.97%
预计负债 376.00 0.08% 376.00 0.09% 0.00 0.00%
递延所得税负债 155.82 0.04% 182.13 0.04% 228.63 0.07%
递延收益 3,960.04 0.89% 4,670.40 1.15% 3,200.61 0.93%
- 36 -
非流动负债合计 4,491.86 1.02% 5,228.52 1.28% 27,429.23 7.97%
负债合计 442,505.50 100.00% 407,115.22 100.00% 344,184.85 100.00%
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司负债总额为 344,184.85 万元、
407,115.22 万元和 442,505.50 万元，同比增长率分别为 18.28%、8.69%。报告期
末，公司负债规模随着应付账款等经营性负债的扩大增长。
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司流动负债占比分别为 92.03%、
98.72%和 98.98%，公司负债规模较为稳定。公司以流动负债为主，主要由应付
账款、短期借款、预收账款等构成，2015 年末随着到期时间小于一年的长期借
款转入一年内到期的非流动负债，非流动负债下降。
2014 年度、2015 年度公司负债主要构成无重大变化，应付账款主要为应付
货款及服务款，报告期内公司业务发展收入增长，采购规模进一步扩大，应付账
款随之增长。公司短期借款主要为保证借款和信用借款，因业务规模扩大公司适
当增加短期借款规模。
（3）现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量 -13,098.16 7,838.66 50,313.35
投资活动产生的现金流量 -40,487.65 -3,651.35 -32,825.23
筹资活动产生的现金流量 -50,417.44 13,538.15 -1,143.20
汇率变动对现金的影响 800.43 188.79 492.99
现金及现金等价物净增加 -103,202.82 17,914.26 16,837.91
期末现金及现金等价物余额 84,790.82 187,993.64 170,079.39
2015 年度公司经营活动现金流量低于公司净利润系期末公司有较多大额项
目尚未完成验收而相关的存货成本、人员劳务已经投入，导致经营性现金流出
较大，相关项目已在 2016 年半年度完成大部分验收工作，不会对公司经营性资
金现金流造成重大影响。2015 年度公司投资活动产生的现金流量净额较上年同
期增加 88.88%，主要原因是上年投资的 2 亿理财产品在报告期内收回。2015 年
公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 1,284.23%，主要原因是公司
- 37 -
战略需要，部分项目的前期投入需要补充营运资金，因此提前筹备，增加了银
行贷款规模。
2016 年半年度，公司现金流出较高。公司于各年第一季度由于备货等原
因，经营现金流流出较高。公司支付给职工的现金及购买商品、劳务的现金随
经营规模增大和劳务成本上升而增加，经营性现金流出增加。2016 半年度公司
还进行了较多投资支出并归还了部分短期银行借款，使得 2016 年半年度现金流
出较高。
（4）偿债能力分析
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率 57.01% 55.23% 53.75%
流动比率 1.33 1.47 1.55
速动比率 1.03 1.18 1.36
从偿债指标来看，公司资产负债结构较为合理，经营情况良好具有较强的
偿债能力，不存在偿债风险。
（5）资产周转能力分析
项目 2016.6.30（未年化） 2015.12.31 2014.12.31
存货周转率 2.40 5.95 8.09
应收账款周转率 1.31 2.89 2.67
总资产周转率 0.47 0.97 1.05
报告期内，公司应收账款周转良好，随着业务规模的增长，资产总额有所增
长，总资产周转率略有下降。2015 年度较 2014 年度公司存货周转率下降系 2015
年末大额项目尚未完成验收使得期末存货金额较大所致。
2、本次交易前公司经营成果分析
（1）利润构成分析
公司利润简表如下：
单位：万元
- 38 -
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 355,806.13 671,285.58 655,900.79
营业成本 296,610.92 532,616.33 535,740.95
营业利润 6,513.22 42,158.21 30,789.27
利润总额 7,589.82 45,805.62 33,095.05
净利润 8,097.39 37,198.73 28,712.46
归属于母公司所有者的净利润 7,942.10 35,062.03 27,953.11
2014 年度、2015 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 27,953.11 万
元、35,062.03 万元，增长 25.43%；营业收入分别为 655,900.79 万元、671,285.58
万元，增长 2.35%。公司毛利率较高的技术服务和应用软件开发业务增长较快，
致使净利润增长幅度高于营业收入增长幅度。
2014 年度、2015 年度公司销售费用分别为 42,007.69 万元、44,234.20 万
元，管理费用分别为 46,202.77 万元、51,083.31 万元，受公司规模和业务人员薪
酬增长等影响，公司期间费用有所增长。
（2）盈利能力和收益质量指标分析
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售毛利率 16.64% 20.66% 18.32%
销售净利率 2.28% 5.54% 4.38%
基本每股收益（归属于公司普通股股
0.0865 0.3820 0.3241
东的净利润）
加权平均净资产收益率（归属于公司
2.42% 11.34% 13.69%
普通股股东的净利润）
2015 年度较上年度，公司毛利率、净利率和基本每股收益均有所增长，主
要是因为毛利率较高的技术服务和应用软件开发业务增长较快，致使综合毛利
率提高；公司加权平均净资产收益率有所下降，主要由于公司盈利累计增厚净
资产所致。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前后公司资产、净资产规模变化情况具体如下：
- 39 -
单位：万元
2016.6.30 2015.12.31
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
增幅 增幅
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
归属于母公司
329,215.47 444,482.06 35.01% 324,931.90 440,165.79 35.46%
所有者权益
所有者权益 333,617.92 449,590.52 34.76% 330,050.88 446,276.81 35.21%
总资产 776,123.42 912,024.15 17.51% 737,166.09 869,356.78 17.93%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模有一
定程度的增加。2015 年 12 月 31 日，资产总额由 737,166.09 万元增加到 869,356.78
万元，增幅为 17.93%。2016 年 6 月 30 日，资产总额由 776,123.42 万元增加至
912,024.15 万元，增幅达到 17.51%。
本次交易前后公司营业收入、净利润规模变化情况具体如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易 本次交易后
增幅 增幅
（合并） （备考合并） 前（合并） （备考合并）
营业收入 355,806.13 369,319.05 3.80% 671,285.58 708,483.73 5.54%
利润总额 7,589.82 9,107.99 20.00% 45,805.62 50,107.10 9.39%
归属于母公
司所有者的 7,942.10 9,188.50 15.69% 35,062.03 38,625.53 10.16%
净利润
本次交易后，上市公司的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。
2015 年度，公司备考营业收入、归属于母公司的净利润分别为 708,483.73 万
元、38,625.53 万元，较本次交易前的增长率分比为 5.54%、10.16%；2016 年 1-6
月，公司备考营业收入、归属于母公司的净利润分别为 369,319.05 万元、
9,107.99 万元，较本次交易前的增长率分比为 3.80%、15.69%。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
2015 年末及 2016 年 6 月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合
并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
- 40 -
2016.6.30 2015.12.31
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易 本次交易后
增幅 增幅
（合并） （备考合并） 前（合并） （备考合并）
流动资产 581,470.59 623,128.84 7.16% 590,510.23 626,680.58 6.13%
非流动资产 194,652.83 288,895.30 48.42% 146,655.86 242,676.20 65.47%
资产合计 776,123.42 912,024.15 17.51% 737,166.09 869,356.78 17.93%
流动资产占总
74.92% 68.32% -8.80% 80.11% 72.09% -10.01%
资产比重
流动负债 438,013.64 457,716.21 4.50% 401,886.69 417,605.91 3.91%
非流动负债 4,491.86 4,717.41 5.02% 5,228.52 5,474.07 4.70%
负债合计 442,505.50 462,433.63 4.50% 407,115.22 423,079.97 3.92%
流动负债占总
98.98% 98.98% -0.01% 98.72% 98.71% -0.01%
负债比重
本次交易前后，神州信息流动资产占资产总额的比例有所下降，主要因为本
次交易新增股本及确认较大金额商誉所致。此外，本次交易对神州信息的负债结
构影响不大，流动负债占总负债的比例变动不大。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
2016.6.30 2014.12.31
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
增幅 增幅
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
流动比率 1.33 1.36 2.26% 1.47 1.50 2.04%
速动比率 1.03 1.04 0.97% 1.18 1.20 1.69%
资产负债率 57.01% 50.70% -11.07% 55.23% 48.67% -11.88%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率有所提高，资产负债率有所下
降，本次交易后公司的资产负债结构和指标都处在合理水平，偿债能力增强。本
次交易后，上市公司的财务安全性进一步提高。
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（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
（1）企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将结合自身的文化建设经验，通过深化上市公司
与标的公司管理层的交流，建立经营工作沟通机制，加强员工之间的相互协作，
组织标的公司管理人员与员工到上市公司进行考察，开展工作经验分享会议等一
系列活动，加大标的公司员工对上市公司的归属感，努力促进企业文化的融合。
同时，上市公司也将保留和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业
的管理体系、提升管理效率。
（2）管理体制的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基
础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导标的公司的经营计划
和业务方向，通过协同管理与发展，以丰富且规范的管理经验帮助标的公司构建
符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，尽快提升标的公司的治理水
平。标的公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公
司的管理制度，在董事会确立的经营目标下，按照内部决策机制经营日常事项。
（3）客户资源的整合
上市公司和标的公司通过多年的业务发展均积累了一定优质的市场资源，本
次交易完成后，双方将对原有市场资源进行梳理和整合，协助双方在更多的区域
内进行市场开发，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势
产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发
和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，做到优势互补。
2、交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司的发展仍将遵循公司《2015-2017 战略规划》。
未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）战略发展目标
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公司将围绕“智慧城市+智慧农村”的总体战略方向，充分发挥行业客户覆盖
优势，大力发展需求可持续、服务可规模化的自有业务，减少项目型业务，提升
产品型、平台型业务的占比；改变公司的发展模式，建立面向客户的整合营销体
系，探索软硬融合的运营及运维发展模式。
（2）业务目标
公司在未来三年战略目标中制定了对各业务的目标，以适应我国 IT 产业需
求升级、专业技术服务快速增长的市场趋势，大力发展自有技术服务等支撑性业
务，确保公司当期持续稳定的发展；把握应用软件引领行业管理及服务创新的发
展机遇，持续优化自有软件和产品等发展性业务，提升业务规模和盈利贡献；顺
应云计算、大数据等新的产业发展趋势，快速推进行业云平台等战略性业务，加
强用户数及业务流量的累积，运用大数据技术创新应用，推动平台业务模式的全
面落地和逐步成熟。
（3）2016 年度经营计划
1）大力推进技术服务、软件及云业务的发展升级
2016 年，公司将依托产品、标准、流程、制度，融合数据库和知识库，大
力推进技术服务业务的自动化、智能化和平台化发展水平。加强通用软件产品的
跨行业跨领域销售；进一步整合资源，丰富 SaaS 和 PaaS 行业云平台的业务功能，
并融合构建企业服务云平台。
2）加快行业整合和外延式发展
2016 年，公司将进一步把握 IT 产业转型升级的机会，围绕公司既定的产业
互联网发展战略，凭借领先的行业地位和影响力，在新领域、新技术、新模式等
方面加强资本运作和行业整合，完善公司战略业务布局，形成新的业务增长点，
发挥业务多元和协同的优势，推动公司的跨越式发展和创新。
3）完善创新创业的内部生态机制
为了鼓励员工创新创业的意识，提升公司的创新发展能力，2016 年公司将
在组织结构、激励机制、资源投入、业务管控等方面进一步调整优化，深化责任、
激情、创新的企业文化，为员工的成长、创新和创业提供沃土。
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（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
2015.12.31/2015 年 1-12 月 交易完成前 交易完成后 交易前后增长幅度
基本每股收益（元/股） 0.3820 0.4007 4.90%
稀释每股收益（元/股） 0.3820 0.4007 4.90%
本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为华苏科技为所属行
业优质公司，业务增长迅速，盈利能力较强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。但本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上
市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易的相关成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购
华苏科技 96.03%股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较
少，中介机构费用较低。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较
大不利影响。
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第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称： 长江证券承销保荐有限公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金
地址：
融大厦 21 层
法定代表人： 王承军
电话： 021-38784899
传真： 021-50495600/860
联系人： 王初、张丽丽
二、法律顾问
名称： 北京市康达律师事务所
地址： 北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 五层
负责人： 乔佳平
电话： 010-50867666
传真： 010-50867998
联系人： 王华鹏、龙潇
三、财务审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人： 叶韶勋
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
联系人： 唐炫、唐静
四、资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔
地址：
3层
法定代表人： 李伯阳
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电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 管伯渊、宋恩杰
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第六节 保荐机构（独立财务顾问）的上市推荐
神州信息已与长江保荐就本次交易签署相关财务顾问协议及承销协议，长江
保荐指定王初、张丽丽为财务顾问主办人。
长江保荐认为：神州数码信息服务股份有限公司申请其股票上市符合《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，长江保荐愿意保荐发行人的股票
上市交易，并承担相关保荐责任。
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第七节 其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较
大影响的其他重要事项。
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、《神州数码信息服务股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之新增股份上市的申请》；
2、《神州数码信息服务股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之独立
财务顾问协议书》；
3、《神州数码信息服务股份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐
有限公司（作为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问及主承
销商）非公开发行股份购买资产并募集配套资金之主承销协议书》；
4、《长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《长江证券关于神州数码信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之新增股份上市保荐书》；
6、《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》。
7、《长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性报告》
8、《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司非公开发
行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
9、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2016BJA10717）、《验资报告》（XYZH/2016 BJA10720）、《验资报
告》（XYZH/2016BJA10718）
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
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11、本次交易对方及配套募集资金认购方关于股份锁定的承诺函
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、神州数码信息服务股份有限公司
联系地址：北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦
电话：010-61853676
传真：010-62694810
联系人：王燕
2、长江证券承销保荐有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层 507
电话：021-38784899
传真：021-50495600/860
联系人：王初、张丽丽
3、指定信息披露报刊：《证券时报》
4、指定信息披露网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
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（此页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司股份变动暨新增股份上
市公告书》之盖章页）
神州数码信息服务股份有限公司
2016 年 12 月 26 日
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