证券代码：000553 证券简称：沙隆达 A 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：200553 证券简称：沙隆达 B
湖北沙隆达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（联席主承销商）
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一七年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益
的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北沙隆达股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份1,810,883,039股，为上市公司向中国化工农化总公司
（以下简称“中国农化”）交易对方发行人民币普通股1,810,883,039股购买
ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“ADAMA”）100%股权，每股发
行价格为人民币10.20元。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新
股登记业务指南（2017年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司于2017年7月11日受理完成本次向中国农化发行1,810,883,039股A
股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次
增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。
三、新增股份上市安排
公司本次向中国农化非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易
所批准，向中国农化发行股份购买资产的新增股份上市日为2017年8月2日。根
据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
四、新增股份限售安排
上市公司向中国农化发行股份购买资产，中国农化承诺通过本次发行股份
购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起36个月内将不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转
导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在
剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《上市公司重大资产重
组管理办法》第48条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。股份锁定期届满后需按照法律、
法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
该等股份的预计可流通时间为2020年8月2日（非交易日往后顺延）。
五、验资情况
2017 年7月6日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)
字(17)第00306号）。根据该验资报告，截至2017 年7月6日，沙隆达增加注册
资本人民币1,810,883,039.00元，并已取得ADAMA100%股权，并已完成相关
股权变更登记手续。
本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币2,404,806,259.00元。
目 录
公司声明 ......................................................................................................... 2
特别提示 ......................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................... 5
释 义 ............................................................................................................... 7
第一节 公司基本情况 ...................................................................................... 9
第二节 本次交易方案概述 ............................................................................ 10
一、发行股份购买资产 ................................................................................................... 10
二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................ 10
第三节 本次新增股份发行情况 ..................................................................... 11
一、发行股份购买资产 ....................................................................................................11
二、发行股份募集配套资金的情况 ................................................................................. 12
第四节 本次新增股份上市情况 ..................................................................... 15
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................ 15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................ 15
三、新增股份数量及价格 ................................................................................................ 15
四、新增股份登记情况 ................................................................................................... 15
五、新增股份的上市时间 ................................................................................................ 15
六、新增股份的限售安排 ................................................................................................ 15
第五节 本次股份变动及其影响 ..................................................................... 17
一、股份变动情况 .......................................................................................................... 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................... 18
三、本次非公开发行股票对本公司的影响....................................................................... 19
四、本次交易未导致控制权发生变更 .............................................................................. 21
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 .............................................. 22
第六节 本次交易的实施情况 ......................................................................... 23
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发
行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................ 23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 25
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 .............................................. 26
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 26
六、相关后续事项及合规性及风险 ................................................................................. 27
第七节 独立财务顾问、法律顾问意见........................................................... 28
第八节 备查文件 ........................................................................................... 30
释 义
沙隆达发行股份购买资产并募集配套资金暨关
公告书、本公告书 指
联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）
沙隆达、沙隆达股份、上 湖北沙隆达股份有限公司，股票代码：000553、
指
市公司、公司、本公司 200553
发行股份购买资产的交
指 中国化工农化总公司
易对方
中国化工 指 中国化工集团公司
中国农化 指 中国化工农化总公司
沙隆达控股 指 荆州沙隆达控股有限公司
ADAMA、标的公司 指 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
ADAMA Celsius B.V.，为 ADAMA 间接持有的
Celsius 指
全资下属公司
拟购买资产、交易标的、 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的 100%股
指
标的资产 权
上市公司向中国农化发行股份购买其持有的
本次交易 指
ADAMA100%股权并募集配套资金暨关联交易
沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协
发行股份购买资产协议 指
议》
发行股份购买资产协议 沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协
指
之补充协议 议之补充协议》
业绩补偿协议 指 沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议》
业绩补偿协议之补充协 沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议之补充
指
议 协议》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交
易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该
交割审计基准日 指
基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由
交易双方另行商定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
环球律师、法律顾问 指 环球律师事务所
毕马威、审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
德勤、验资机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年
《重组办法》 指
9 月 8 日修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修
《上市规则》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
第一节 公司基本情况
公司名称： 湖北沙隆达股份有限公司
公司英文名称： HUBEI SANONDA CO., LTD.
股票简称： 沙隆达 A、沙隆达 B
股票代码： 000553、200553
公司注册地址： 湖北省荆州市北京东路 93 号
注册资本： 59,392.322 万元
成立日期： 1998 年 3 月 27 日
统一社会信用代码： 91420000706962287Q
法定代表人： 安礼如
农药、化工产品的制造和销售，农药、化工产品及中
间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械
设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装。（危
经营范围：
险化学品经营许可证有效期至 2018 年 07 月 05 日）依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第二节 本次交易方案概述
一、发行股份购买资产
沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA 的 100%股权。
ADAMA 的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成
后，ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司。
二、发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，
募集配套资金总额不超过 198,291 万元。本次募集配套资金发行股份数额不超
过本次重组前上市公司总股本数的 20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买
资产交易价格的 100%。如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行
日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股
份数量将进行相应调整。
本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、
农药产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际
募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份购买资产的实施。
第三节 本次新增股份发行情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的股票采用向中国农化非公开发行的方式。
（三）发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次
会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 10.22 元/股。
2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年
度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。 据此，沙隆达
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.20 元/股。
（四）发行数量
上市公司向交易对方中国农化合计发行 1,810,883,039 股（注：发行数量
尾数不足一股的部分舍去取整）。
（五）上市地点
本次向中国农化发行的股票拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，中国农化承诺通过本次发行
股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起 36 个月内将不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿
划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方
须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《上市公司重大资
产重组管理办法》第 48 条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。股份锁定期届满后需
按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）资产过户情况
根据 ADAMA 提供的股东登记名册以及 Herzog Fox & Neeman 于 2017 年
7 月 5 日出具的法律意见书，公司与中国农化于以色列当地时间 2017 年 7 月 4
日完成了 ADAMA 的 100%股权过户的相关手续，沙隆达取得 ADAMA 的 100%
股权对应的股权凭证，原中国农化持有的 ADAMA 的 100%股权已过户至沙隆达
名下，沙隆达持有 ADAMA 的 100%股权。
（八）验资情况
2017 年 7 月 6 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本
次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)
字(17)第 00306 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 7 月 6 日，沙隆达增加注
册资本人民币 1,810,883,039.00 元，并已取得 ADAMA100%股权，并已完成相
关股权变更登记手续。
本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币 2,404,806,259.00 元。
二、发行股份募集配套资金的情况
截至本公告书公告日，本次发行股份募集配套资金尚未实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股
份募集配套资金采用非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及
《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同
时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，募集配套资金总
额不超过 198,291 万元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上
市公司总股本数的 20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的
100%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行数量为，在（1）未考虑本次发行上
限不超过限制的情况下，采用询价方式获得的初步获配股份数量与（2）本次拟
发行股份上限 118,784,644 股的较低者。
本次发行股份募集配套资金的最终发行规模为，本次发行股份募集配套资
金的最终发行数量乘以发行价格，与本次发行股份募集配套资金的发行上限
198,291 万元的较低者。
如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间，发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六）发行股份募集配套资金新增股份锁定期
本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，
自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份证券简称：沙隆达 A
（二）新增股份的证券代码：000553
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份数量及价格
本次发行新增股份1,810,883,039股，为上市公司向中国化工农化总公司
（以下简称“中国农化）”交易对方发行人民币普通股1,810,883,039股购买
ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“ADAMA”）100%股权，每股发
行价格为人民币10.20元。
四、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新
股登记业务指南（2017年版）》的有关规定，公司本次向中国农化非公开发行
1,810,883,039股新增股份于2017年7月11日取得了中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。
五、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市时间为 2017 年 8 月 2 日。
六、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，中国农化承诺通过本次发行
股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起 36 个月内将不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿
划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方
须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《上市公司重大资
产重组管理办法》第 48 条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。股份锁定期届满后需
按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第五节 本次股份变动及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前公司主要股东情况
截至 2017 年 3 月 31 日，沙隆达的总股本为 593,923,220 股，其中，沙隆
达控股直接持有上市公司 119,687,202 股，占上市公司总股本的 20.15%，为公
司的控股股东，实际控制人为国务院国资委。
截至 2017 年 3 月 31 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
持股比例 持股数量
序号 股东名称 股本性质
（占公司总股本） （股）
1 荆州沙隆达控股有限公司 20.15 119,687,202 A 股流通股
2 ADAMA Celsius B.V. 10.60 62,950,659 B 股流通股
3 蕲春县国有资产管理局 0.70 4,169,266 A 股流通股
4 谢庆军 0.64 3,775,200 B 股流通股
GUOTAI JUNAN
5 SECURITIES(HONGKONG) 0.53 3,121,599 B 股流通股
LIMITED
6 石云 0.47 2,800,000 A 股流通股
中国建设银行股份有限公司-
7 融通领先成长混合型证券投资 0.37 2,200,863 A 股流通股
基金(LOF)
8 周奇平 0.35 2,063,245 A 股流通股
9 胡春婉 0.19 1,103,128 B 股流通股
10 钱条员 0.18 1,066,600 A 股流通股
合计 34.18% 202,937,762 -
注：由于四舍五入的原因，本公告中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
（二）新增股份登记到账后公司十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2017 年 7 月 6
日上市公司 A 股《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本
次新增股份登记到账后上市公司 A 股前十大股东及所持股份占上市公司 A 股总
股本比例情况如下：
单位：%、股
持股比例
序号 股东名称 （占公司 A 股总股 持股数量 股本性质
本）
1 中国化工农化总公司 83.27 1,810,883,039 A 股限售股
2 荆州沙隆达控股有限公司 5.50 119,687,202 A 股流通股*
国泰君安证券股份有限公司客户
3 0.22 4,835,147 A 股流通股
信用交易担保证券账户
4 蕲春县国有资产管理局 0.19 4,169,266 A 股流通股
中国银河证券股份有限公司客户
5 0.18 3,987,446 A 股流通股
信用交易担保证券账户
广发证券股份有限公司客户信用
6 0.11 2,437,650 A 股流通股
交易担保证券账户
中国建设银行股份有限公司－融
7 通领先成长混合型证券投资基金 0.09 1,995,063 A 股流通股
（LOF）
招商证券股份有限公司客户信用
8 0.09 1,992,236 A 股流通股
交易担保证券账
华泰证券股份有限公司客户信用
9 0.08 1,692,561 A 股流通股
交易担保证券账户
安信证券股份有限公司客户信用
10 0.08 1,673,910 A 股流通股
交易担保证券账户
合计 89.81 1,953,353,520 -
*注：沙隆达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其
持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内
部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，本公司董事、监事及高级管理人员直接持股数量未发生变
化，具体情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 职务
持股数量（股） 持股总数（股）
刘志明 总经理助理 21,375 21,375
江成岗 监事会主席 6,000 6,000
除上述人员外，公司其他董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2017年3月31日为
基准）：
单位：%、股
本次发行前 本次发行 本次新增股份登记到账后
股份种类
数量 比例 数量 数量 比例
有限售条件
20,531 - 1,810,883,039 1,810,903,570 75.30
股份
无限售条件
593,902,689 100.00 - 593,902,689 24.70
股份
股份总额 593,923,220 100.00 1,810,883,039 2,404,806,259 100.00
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度、2016 年度经审阅备考财务报表，本次交易完成
后，上市公司流动比率基本持平，速动比率略有下降，资产负债率有所提高。
由于标的公司账期较长，因此重组完成后上市公司应收账款周转率有所下降；
由于供应链及终端销售市场差异，ADAMA 存货周转率相比重组前的上市公司较
低，因此重组完成后上市公司存货周转率有所降低；总资产周转速度重组完成
前后基本持平，整体资产周转能力良好，主要指标如下：
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
重组后 重组前 重组后 重组前
流动比率（倍） 1.89 1.87 1.94 1.85
速动比率（倍） 1.06 1.31 1.17 1.56
资产负债率 54.94% 29.55% 53.45% 32.83%
应收账款周转率 4.11 12.03 4.05 8.89
存货周转率 1.83 6.01 2 9.22
总资产周转率 0.6 0.73 0.6 0.62
注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款账面价值
存货周转率=营业成本/期末存货账面价值
总资产周转率=营业收入/期末总资产额
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净
资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。交易完成后上市公司的主要财
务数据和财务指标与交易完成前对比如下：
单位：元
2016 年 12 月 31 日
本次新增股份登记到账
本次交易前 本次交易后
项目 调整后
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
（上市公司财务数据）
资产总额 2,984,883,798.79 2,984,883,798.79 36,582,409,143.90
负债总额 979,825,792.04 979,825,792.04 19,553,719,368.69
净资产 2,005,058,006.75 2,005,058,006.75 17,028,689,775.21
归属于母公司股东的所有
2,005,058,006.75 2,005,058,006.75 17,028,689,775.21
者权益
2016 年度
本次新增股份登记到账
本次交易前 本次交易后
项目 调整后
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
（上市公司财务数据）
营业收入 1,854,732,684.88 1,854,732,684.88 22,112,752,452.54
营业利润 -120,428,934.83 -120,428,934.83 813,568,892.99
利润总额 -96,982,500.70 -96,982,500.70 867,518,162.47
归属于母公司股东的净利
-74,489,986.54 -74,489,986.54 777,115,037.30
润
基本每股收益（元/股） -0.1254 -0.0310 0.3232
注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经毕马威审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报
告》（毕马威华振专字第 1700424 号）。备考基本每股收益计算未考虑本次向 Celsius 定向回购并注销其持
有的 62,950,659 股 B 股及募集配套资金。
本次新增股份登记到账调整后的 2016 年度每股收益：按照上市公司 2016 年度经审计的归属于母公司股
东的净利润和本次新增股份登记到账后的总股本测得，即-0.0310 元/股。
根据上表本次交易完成后配套融资募集前，上市公司 2016 年度基本每股收
益将由-0.1254 元/股增加至 0.3232 元/股，本次交易有利于增厚上市公司业绩，
能够有效保护上市公司股东的利益。
（三）对业务结构的影响
本次交易前，上市公司主营业务为农药原药和农药中间体产品（“原药”，
一种用于生产农药制剂的中间体产品）的研发、生产和销售。
ADAMA 是依据销售额排名的全球第七大农药生产和经销商，ADAMA 拥有
种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，主要是制剂销售。
ADAMA 凭借其所拥有的分布全球广泛而多元化的非专利产品组合以及相关产
品注册登记，业务遍及全球，通过主要的 60 余家子公司将农药产品销售至全世
界 100 多个国家。ADAMA 具有直接覆盖全球各终端市场的销售网络、本土化
产品研发能力、在全球 100 多个国家拥有专业的产品注册登记实力，这种布局
全球、涵盖研发、注册登记、生产加工、营销及销售能力的垂直整合业务模式
为其提供了明显的竞争优势。本次交易完成后，上市公司的产品范围将获得大
幅拓宽，且销售市场亦将在全球和中国市场范围内进一步拓展。
交易完成后，在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准
的前提下，公司将以 ADAMA 的名称及品牌进行运营，同时实现全球统一管理。
在根据上市公司章程获得必要的审批并经过聘任的前提下，合并后公司管理层
将基于 ADAMA 全球管理层，并与中国团队一同管理合并后的中国业务。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行不会对发行人现有公司治
理结构产生重大影响。公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个
方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券
法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高级管理人员结构变化情况
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行后有助于减少上市公司与控股股东及其下属企业之间的农药销售
等关联交易，有助于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争。
四、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将
不会导致上市公司的控制权发生变更。
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次新增股份登记到账后，中国农化及其控制的沙隆达控股和 ADAMA
Celsius B.V.合计持有本公司 1,993,520,900 股股份，占本公司发行后总股本的
82.90%，中国农化成为本公司控股股东，本次交易前后上市公司的实际控制人
均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。本
次股份发行完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第六节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权
债务处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、本次交易已履行的内部决策程序
2016 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017 年 1 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。
2017 年 2 月 24 日，根据上市公司召开第七届董事会十八次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关
议案。
2017 年 3 月 27 日，沙隆达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
等的相关议案。
2017 年 5 月 12 日，上市公司召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》
及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
等相关议案。
2、交易对方的决策
2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份
有限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议。
3、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
2017 年 3 月 22 日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权〔2017〕
169 号）的正式批复。
2017 年 5 月 22 日，本次交易方案完成国家发改革委备案（发改办外资
备[2017]154 号）。
2017 年 6 月 30 日，沙隆达取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（证书
编号：境外投资证第 N1000201700220 号）。
4、本次交易已获得中国证监会核准
2017 年 6 月 1 日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。
2017 年 6 月 30 日，中国证监会出具《关于核准湖北沙隆达股份有限公司
向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1096 号）。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、资产交付及过户
根据 ADAMA 提供的股东登记名册以及 Herzog Fox & Neeman 于 2017 年
7 月 5 日出具的法律意见书，公司与中国农化于以色列当地时间 2017 年 7 月 4
日完成了 ADAMA 的 100%股权过户的相关手续，沙隆达取得 ADAMA 的 100%
股权对应的股权凭证，原中国农化持有的 ADAMA 的 100%股权已过户至沙隆达
名下，沙隆达持有 ADAMA 的 100%股权。
2、相关债权债务处理情况
本次交易系发行股份购买 ADAMA100%股权，不涉及相关债权债务处理。
（三）验资情况
2017 年 7 月 6 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本
次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)
字(17)第 00306 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 7 月 6 日，沙隆达增加注
册资本人民币 1,810,883,039.00 元，并已取得 ADAMA100%股权，并已完成相
关股权变更登记手续。
本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币 2,404,806,259.00 元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新
股登记业务指南（2017年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司于2017年7月11日受理完成本次向中国农化非公开发行股份的相关
登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。沙隆达已办理完毕本次发
行股份购买资产新增股份1,810,883,039股的登记手续。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易评估基准日（即2016年6月30
日）至交割审计基准日（交易双方协商确定为2017年6月30日）期间，ADAMA
所产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，在此期间产生的亏损及其他
净资产减少由交易对方中国农化以现金方式向上市公司支付。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，沙隆达已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或
者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
2017 年 6 月 16 日，公司收到公司董事佘志莉的书面辞职报告。因工
作原因，佘志莉辞去公司董事职务。除此之外，上市公司不存在其他董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 9 月 13 日，上市公司与中国农化签署了《发行股份购买资产协议》
及《业绩补偿协议》；
2017 年 1 月 9 日，上市公司与中国农化签署了《发行股份购买资产协议之
补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》；
2017 年 5 月 12 日，上市公司与中国农化签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议（二）》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
2017 年 6 月 30 日，鉴于相关法律法规发生变更，导致关于外商投资企业
注册资本及股东变更的事先批准不再适用，中国农化就此豁免与沙隆达于 2016
年 9 月 13 日签署的《发行股份购买资产协议》第 5.1 条第（4）项约定的交割
先决条件，即本次重组获得商务部门关于沙隆达增资扩股和股东变更的批准。
截至本公告书签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相
关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规
范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《湖北沙隆
达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出
现违反承诺的情况。
六、相关后续事项及合规性及风险
根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补
偿协议》及其补充协议，以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需
在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：
（一）沙隆达需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议，办理注册
资本变更、公司章程修订等事宜所涉及的商务部门备案手续以及工商变更登记
手续。
（二）完成对ADAMA在过渡期间的损益情况及净资产变动情况的专项交割
审计；
（三）沙隆达需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资
金，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的上市。
（四）沙隆达与相关方继续履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《业绩补偿协议》及其补充协议等本次重组相关协议；本次重组相关承诺方继
续履行尚未履行完毕的各项承诺。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存
在重大风险。
第七节 独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国泰君安认为：
1、沙隆达本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，
相关验资事宜已完成；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行
或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事
项的办理不存在风险和障碍。
2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
中国证监会已核准沙隆达非公开发行股份募集配套资金不超过198,291万元，沙
隆达有权在核准文件有效期内募集配套资金。综上，后续事项办理不存在实质
性障碍和无法实施的风险。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，独
立财务顾问认为沙隆达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立
财务顾问同意推荐沙隆达本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师的结论性意见
北京市环球律师事务所认为：
1、本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准沙隆达本次重组；
本次重组相关《发行股份购买资产》及其补充协议的生效条件业已成就；本次
重组已具备实施的条件。
2、本次重组标的资产过户至沙隆达名下的相关注册登记手续已完成，符合
以色列法律的相关规定以及本次重组相关协议的约定；沙隆达已合法拥有标的
资产；沙隆达已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向中国农化发行的
新增股份办理了验资及登记手续。
3、沙隆达已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、
法规及规范性法律文件的要求；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
4、截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生沙隆达为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
5、截至本法律意见书出具日，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正
在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
6、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。
第八节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化
总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号）
2、《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》
3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(验)字(17)第00306
号《验资报告》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
5、国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》
6、北京市环球律师事务所出具的《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的
法律意见书之一》
（此页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
湖北沙隆达股份有限公司
2017 年 7 月 31 日
）
下载PDF公告阅读器