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甘肃靖远煤电股份有限公司新增股份
变动报告及上市公告书


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

本次非公开发行新增股份 181,575,634 股为有限售条件流通股，

发行价格为 16.33 元／股，上市日期为 2013 年 3 月 11 日。本次非公

开发行完成后，公司总股本为 359,445,634 股。

一、释 义

在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本公司、公司、上市
指 甘肃靖远煤电股份有限公司
公司、靖远煤电
靖煤集团、控股股
指 靖远煤业集团有限责任公司
东、交易对方
勘察公司 指 靖远煤业工程勘察设计有限公司
洁能公司、洁能热电 指 靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司
晶虹公司 指 甘肃晶虹储运有限责任公司
宝积山矿 指 靖远煤业集团有限责任公司宝积山矿
红会一矿 指 靖远煤业集团有限责任公司红会一矿
红会四矿 指 靖远煤业集团有限责任公司红会四矿
大水头矿 指 靖远煤业集团有限责任公司大水头矿
魏家地矿 指 靖远煤业集团有限责任公司魏家地矿
运销公司 指 靖远煤业集团有限责任公司煤炭运销公司



供应公司 指 靖远煤业集团有限责任公司物资供应公司
水电处 指 靖远煤业集团有限责任公司水电管理处
租赁公司 指 靖远煤业集团有限责任公司设备租赁公司
景泰煤业 指 靖煤集团景泰煤业有限公司
平山湖煤业 指 甘肃煤开投平山湖煤业有限公司
甘肃能源 指 甘肃能源集团有限责任公司
金远煤业 指 甘肃金远煤业有限公司
伊犁公司 指 靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
省国土资源厅 指 甘肃省国土资源厅
靖煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、
大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统（矿山救护
交易标的、标的资
指 队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培
产、注入资产
训处、信息中心）相关资产及负债，以及洁能公司、
勘察公司、晶虹公司 100%的股权
本次靖远煤电拟向交易对方发行股份购买靖煤集
团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头
重大资产重组、发行
矿和魏家地矿及生产辅助系统（矿山救护队、水电
股份购买资产、本次 指
处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信
交易
息中心）相关资产及负债，以及洁能公司、勘察公
司、晶虹公司 100%的股权的行为
重组报告书、重大资 甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨
指
产重组报告书 重大资产重组（关联交易）报告书
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨
本报告书 指 重大资产重组（关联交易）实施情况暨新增股份上
市报告书
独立财务顾问、华龙
指 华龙证券有限责任公司
证券
中锋评估、中锋公司 指 北京中锋资产评估有限责任公司
正天合律师、律师 指 甘肃正天合律师事务所
利安达、审计机构 指 利安达会计师事务所有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
评估基准日 指 2011 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、公司基本情况
公司名称 甘肃靖远煤电股份有限公司
证券简称 靖远煤电
证券上市时间 1993 年 12 月 18 日
证券代码及上市地 000552 深圳证券交易所
注册地址 白银市平川区
发行前注册资本 人民币 17,787 万元
法定代表人 梁习明
董事会秘书 王文建
电 话 0943-6657801
传 真 0943-6657801
电子邮箱 jmwwj@sina.com
邮政编码 730913
煤炭开采、洗选、销售、发电、铁路专用线营运、建筑材
经营范围 料、矿山专用设备、电力设备的制造与销售（涉及行政许
可的项目凭许可证经营）。

三、本次新增股份发行情况

（一）本次新增股份发行类型：非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

1、经本公司申请及深交所批准，因筹划重大资产重组事项，公司

股票于2011年9月9日起停牌。

2、2011年12月8日，靖煤集团召开董事会，审议通过本次重大资

产重组事项。

3、2011年12月20日，本公司与靖煤集团签订了《发行股份购买资

产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。


4、2011年12月20日，本公司第六届董事会第十六次会议决议通过

《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关

联交易）预案》，同意本公司以向靖煤集团非公开发行股份作为支付

方式购买其所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、

瓦斯发电等经营性资产及负债。并于2011 年12月21日予以公告。

5、2012年4月23日，甘肃省国资委对本次交易所涉及资产的评估

结果予以备案。

6、2012年4月28日，本公司与靖煤集团签署了《发行股份购买资

产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《红会一矿等五个生产矿利

润补偿协议》、《股权托管协议（修订）》。

7、2012年4月28日，本次交易获得本公司第六届董事会第十九次

会议决议通过。

8、2012年5月16日，本次交易获得《甘肃省国资委关于同意靖远

煤业集团有限责任公司主业整体上市方案的批复》（甘国资发改组

【2012】126号）。

9、2012年5月17日，靖煤集团股东会审议通过本次交易具体方案

及相关协议。

10、2012年5月18日，本公司二Ｏ一二年第一次临时股东大会审

议通过本次交易具体方案及相关协议，并决议同意豁免靖煤集团实施

本次交易而触发的要约收购义务。




11、2012年8月23日，本公司收到中国证券监督管理委员会于2012

年8月21日印发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业

集团有限责任发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1144

号），核准本次重大资产重组。

13、2012 年 11 月 16 日，靖远煤电与靖煤集团签署了《资产交

割确认书》，约定自交割完成日起，注入资产已由靖远煤电实际控制。

根据立安达出具的利安达审字(2012)第 1378 号《审计报告》，截至交

割日，本次交易交割资产总额 3,783,479,425.50 元，负债总额

2,332,912,540.85 元，净资产总额 1,450,566,884.65 元。另根据利安

达会计师事务所出具的收购资产 2011 年 9 月 30 日专项《审计报告》，

账面净为资产 1,133,537,257.39 元，与交割日账面净资产差额

317,029,627.26 元为收购资产过渡期间归属本公司损益。

14、本公司于2012年11月22日就本次增发股份向中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股

份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市

公司的股东名册。

（三） 发行时间

本次新增股份的发行时间为 2012 年 11 月 22 日。

（四） 发行方式

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内

向特定对象发行股票。

（五） 发行数量

本次新增股份发行数量为 181,575,634 股
发行对象 发行数量
靖远煤业集团有限责任公司 181,575,634 股

（六）发行价格

根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格

不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日

公司股票交易均价。

上市公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日

（2011 年 12 月 21 日）前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议

公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20

个交易日上市公司股票交易总量＝16.36 元/股。

交易双方约定本次发行股份价格为 16.36 元/股。定价基准日至本次

发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

经 2012 年 5 月 11 日召开的甘肃靖远煤电股份有限公司 2011 年年度

股东大会审议通过，公司 2011 年年度权益分派方案已于 2012 年 6 月实

施完毕，本次权益分派股权登记日为 2012 年 6 月 28 日，除权除息日为

2012 年 6 月 29 日，公司向全体股东每 10 股派现金人民币 0.30 元（含

税）。因此，公司本次发行股票的发行价格调整为 16.33 元/股。具体计

算为：调整后的发行价格＝调整前的发行价格－现金红利＝16.36－0.03

＝16.33 元／股。

本次发行价格已经本公司股东大会批准。


（六） 本次交易的相关资产过户或交付情况

2012 年8月28日，本公司与靖煤集团签署了《资产交割协议》，

双方同意并确认交割审计基准日确定为2012年8月31日，双方在交割

完成日另行签署《资产交割确认书》，以对资产完全移交给本公司进

行书面确认，交割完成日确定为《资产交割确认书》签署之日。

2012年11月16日，本公司与靖煤集团签署了《资产交割确认书》，

根据约定，自交割完成日起，不论届时注入资产是否已实际完成交付

或产权过户登记，注入资产已由本公司实际控制。靖煤集团应按照确

认书约定办理完毕与注入资产相关的产权过户和生产经营资质的变

更登记等法律手续。

根据立安达出具的《审计报告》（利安达审字[2012]第1378号）审

计确认的标的资产截至交割审计基准日的资产及负债情况，公司与靖

煤集团签署了《资产交割确认书》，本次交易标的资产实际过户及交

接情况如下：

1、货币资金322,717,426.47元，其中活期结算存款234,973,332.50

元已于2012年9月1日缴存于本公司相关账户；定期存款8000万元因尚

未到期无法划转，经协商将账户名更改为本公司账户。其余

7,744,093.97 为二级单位库存现金及子公司外部银行存款。

2、存货474,670,174.69元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司

办理了交接手续；

3、长期股权投资24,211,724.33元，靖煤集团已于2012年9月1日与


本公司办理了股权交割手续。截至2012年10月29日，洁能公司、勘察

公司、晶虹公司100%股权已过户至靖远煤名下，工商变更登记手续

办理完毕。

4、固定资产617,114,815.42元，靖煤集团已于2012年9月1日与本

公司办理交接手续。其中需要由靖煤集团过户至靖远煤电名下的房产

380宗，面积261644平方米，截至本公告书签署之日，上述房产均已

过户完毕，并取得产权证书；需要由靖煤集团过户至靖远煤电名下的

车辆134辆（台），截至本公告书签署之日，已全部完成机动车行驶证

登记变更手续；

5、在建工程81,236,953.99元、工程物资1,901,260.00 元，靖煤集

团已于2012 年9月1日与本公司办理了交接手续；

6、无形资产1,737,610,099.04元。其中采矿权1,013,338,391.44元、

土地使用权724,223,540.93元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司

办理了交接手续。其中采矿权5宗，红会一矿、红会四矿、宝积山矿3

宗采矿权于2012年11月12日在甘肃省国土资源厅办妥转让登记手续，

并取得新的采矿权证；魏家地矿、大水头矿2宗采矿权于2013年1月30

日在国土资源部办妥转让登记手续，并取得新的采矿权证。

土地使用权118宗，已于2012年9月10日办妥转让登记手续，并取

得产权证书；

另根据发行股份购买资产协议及补充协议的约定，与标的资产相

关的9项专利权和1项商标使用权为靖煤集团无偿转让于本公司，该部


分专利权和商标使用权未在本次交易标的资产中评估作价折股，也即

该部分商标使用权和专利使用权在交割日收购资产账面值反映为0。

目前商标已由靖煤集团向国家工商行政管理总局商标局提交了变更

登记申请，并于2012年10月6日获得《变更申请受理通知书》，确认已

受理靖远煤电变更申请；9项专利权的保护期已临近届满，靖煤集团

与靖远煤电协商同意不再办理过户登记手续，由靖煤集团授权靖远煤

电无偿独占使用。

7、递延所得税资产11,783,617.24元，靖煤集团已于2012年9月1

日与本公司办理了交接手续。

综上，本次资产重组所涉及的资产已全部移交给本公司。本公司

目前合法拥有上述资产，并依法拥有上述资产的合法权利。

（七）相关债权债务处理的情况

1、应收票据71,161,164.27元，靖煤集团已于2012 年9月1日与本

公司办理交接手续；

2、应收账款335,856,985.53元，预付款项35,322,333.66 元，其他

应收款68,892,870.86元，长期应收款1,000,000元等各类债权，靖煤集

团已于2012年10月26-30日向债务人发出《债权转让通知》，并已于

2012 年9月1日与本公司办理交接手续；

3、短期借款970,000,000.00 元，应付利息5,658,143.11元，靖煤

集团已于2012年9月1日与本公司办理交接手续，并于10月31日收到各

债权银行同意债务转移的文件。


4、应付账款219,044,174.38元、其他应付款201,405,561.36 元，

预收账款269,009,049.72元（系本次收购单位预收的货款），靖煤集团

已于2012年9月1日与本公司办理交接手续，并向债权人发出债务转让

或合同履行方变更的通知，公司尚未收到债权人不同意转让或要求偿

还或提供担保或解除合同的复函。

截至本公告披露之日，对于金融类债务，公司收到对方明确回函

同意转让债务合计975,658,143.11元，占此类债务总金额的100%；对

于非金融类债务，公司收到对方明确回函同意转让债务合计

414,122,570.38 元，未获得债权人明确同意意见的债务占本次交易总

金额的9.29%。根据交易双方签定的《发行购买资产之协议》及《发

行股份购买资产之补充协议》，在本次交易的资产交割日，对已经取

得债权人同意转移的债务，由公司依法承担相应债务，向相关债权人

履行偿还义务；对于因数额较小未征求债权人意见或未取得债权人同

意转移的债务，由靖煤集团负责向债权人履行债务，靖煤集团履行债

务后，只按照于交割日移交的债务数额向公司主张权利，公司在接到

靖煤集团书面通知之日起10个工作日内向靖煤集团予以偿还；凡因上

述债务的债权人主张债权给靖煤集团或公司造成超过交割日移交债

务数额的其他费用，全部由靖煤集团承担。

5、专项应付款113,409,827.98元，主要系安全生产项目专项资金，

靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理了交接手续。

6、应付职工薪酬500,493,723.50元，靖煤集团已于2012年9月1日



与本公司办理了交接手续，其中应交的医疗保险44,188,635.34 元、

失业保险14,729,511.78元、养老保险51,066,990.28元(含年金)、工伤

保险992317.70元等各类社会保险的转移，已获得社会保险管理部门

同意。

7、应交税费53,892,060.80元，已获得主管税务部门同意办理相关

手续，并与本公司办理了交接手续。

（八）会计师事务所的验资情况

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购

买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第

0044 号），截至 2013 年 2 月 18 日，靖远煤电已收到靖煤集团缴纳的

新增股本人民币 181,575,634 元。截至 2013 年 2 月 18 日止，靖远煤

电变更后的注册资本为人民币 359,445,634.00 元，股本为人民币

359,445,634.00 元。

（九）新增股份预登记托管情况

本公司于2012年11月22日就本次增发股份向中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份

将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公

司的股东名册。

（十） 发行对象认购股份情况

本次发行对象为靖远煤业集团有限责任公司。

1、发行对象基本情况
公司名称 靖远煤业集团有限责任公司


注册地址 白银市平川区
法定代表人 梁习明
企业性质 国有独资企业
注册资本 1,322,896,900 元人民币
成立日期 1990 年 7 月 7 日
工商注册号 620400000004377
税务登记号 620403224761810
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普
通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、
果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料（不
经营范围 含木材）、化工产品（不含危险化学品）、工矿配件、机电
产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、
矿山机械、矿山机电产品的生产、销售；供水、供电；文
体用品、日用百货销售。

2、发行对象与公司之间的关联关系及关联交易情况

本次发行对象靖煤集团为公司控股股东。

本次交易完成后，将消除本公司与靖煤集团在场地租赁、设备租

赁、无形资产使用等方面的关联交易，由于水电处注入本公司，本公

司向靖煤集团采购水电转变为向靖煤集团及其所属企业转供水电，本

公司与靖煤集团及其关联企业华能公司、煤一公司、银河机械之间的

关联交易将会继续发生，且因资产范围扩大，生产单位增加，交易金

额将相应增加。假设2011年12月31日完成交易，主要关联交易变化情

况如下：
主要项目 交易前（万元） 交易后（万元） 备 注
转供水电 2,832.59 1,446.56 交易后为反向提
供
设备采购、维修 1,041.10 7,167.49

工程施工 4,711.44 11,789.40

合 计 8,585.13 20,403.45

详细情况公司已在重组报告书中做出披露。



3、发行对象认购股份数量及限售期

本次定向发行新增股份 181,575,634 股，性质为有限售条件流通

股，全部向靖煤集团发行。

靖煤集团本次认购股份的限售期限为 2013 年 3 月 11 日至 2016

年 3 月 10 日。

（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本公司独立财务顾问华龙证券出具了《华龙证券有限责任公司关

于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关

联交易）实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“靖远煤电重大

资产重组事项的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披

露义务。靖远煤电本次重大资产重组购买的资产已办理完成资产过户

及交割手续，并经验资机构验资。靖远煤电新增发行股份已登记在交

易对方名下，尚需按相关规定办理新增股份上市手续，在办理完毕上

述手续后，本次交易将依法实施完毕。”

（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司聘请的法律顾问正天合出具了《正天合律师事务员关于甘

肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交

易）实施情况之法律意见书》，认为：“靖远煤电本次交易已经依法取

得必要的批准和授权，依法可以实施；靖远煤电和靖煤集团已经签署

了《资产交割协议》、《资产交割确认书》及《资产移交明细表》，确


认标的资产已经全部交付于靖远煤电实际占有、使用和收益；标的资

产中需要办理过户登记的股权、采矿权、土地使用权、房屋、车辆均

已过户至靖远煤电名下；靖远煤电新增注册资本的验资及新增股份的

预登记工作已经完成；靖远煤电已经履行了相关的信息披露义务；靖

远煤电尚需依法办理新增股份的工商变更登记及上市等事宜并继续

履行相关协议及承诺；新增股份的工商变更登记及上市工作完成后，

本次交易实施完毕。”

四、新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：靖远煤电

证券代码：000552

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为 2013 年 3 月 11 日。

（四）新增股份的限售安排
认购对象 限售期 限售承诺
2013 年 3 月 11 日至 承诺自本次新增股份上市之日起 36 个月
靖煤集团
2016 年 3 月 10 日 内不转让本次非公开发行所认购的股份

五、本次新增股份登记变动情况及其影响

（一）本次新增股份登记前后股本结构及前十名股东变动情况

1、本次发行前后公司股份结构变动情况如下：



发行前（股） 发行后（股）
股东名称 本次发行
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
靖煤集团 83,800,761 47.11% 181,575,634 265,376,395 73.83%
其他股东 94,069,239 52.89% 0 94,069,239 26.17%
合 计 177,870,000 100.00% 181,575,634 359,445,634 100.00%

本次发行后，靖煤集团直接持有本公司股份 265,376,395 股，占

发行后总股本的 73.83%，其他股东持股 94,069,239 股，持股比例

26.17%，大于 25%，本公司仍然符合上市条件。

2、本次新增股份登记前公司前 10 名股东情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
名 持股比例
股东名称 持股数（股） 股份性质 持有人类别
次 （%）
1 靖远煤业集团有限责任公司 83,793,368 47.11 流通 A 股 国有法人(01)
中国农业银行－华夏平稳增
2 3,323,076 1.87 流通 A 股 基金、理财产品等(06)
长混合型证券投资基金
招商银行－华夏经典配置混
3 1,200,136 0.67 流通 A 股 基金、理财产品等(06)
合型证券投资基金
4 华夏成长证券投资基金 1,000,000 0.56 流通 A 股 基金、理财产品等(06)
5 吴依忠 836,800 0.47 流通 A 股 境内自然人(03)
中国银行－华夏行业精选股
6 799,851 0.45 流通 A 股 基金、理财产品等(06)
票型证券投资基金(LOF)
7 天泰新产业投资租赁公司 726,000 0.41 流通 A 股 境内一般法人(02)
8 宁波三星通讯设备有限公司 518,611 0.29 流通 A 股 境内一般法人(02)
9 王志强 345,300 0.19 流通 A 股 境内自然人(03)
10 王青 300,000 0.17 流通 A 股 境内自然人(03)


3、新增股份登记到帐后本公司后十大股东

本次新增股份登记到帐后，靖远煤电前 10 名股东持股情况如下：
名 持股比
股东名称 持股数（股） 股份性质 持有人类别
次 例（%）
1 靖远煤业集团有限责任公司 265,376,395 73.83 流通 A 股 国有法人(01)
2 吴依忠 835,800 0.23 流通 A 股 境内自然人(03)
中国银行－华夏行业精选股 基金、理财产品等
3 799,851 0.22 流通 A 股
票型证券投资基金(LOF) (06)
4 天泰新产业投资租赁公司 726,000 0.20 流通 A 股 境内一般法人(02)


5 黄丽娜 309,444 0.09 流通 A 股 境内自然人(03)
天津阿尔法投资合伙企业
6 288,900 0.08 流通 A 股 境内一般法人(02)
（有限合伙）
7 巢敏 258,000 0.07 流通 A 股 境内自然人(03)

郑泽霖 250,000 0.07 流通 A 股 境内自然人(03)
8

张文斌 241,869 0.07 流通 A 股 境内自然人(03)
9
中国银河证券股份有限公司
221,490 0.06 流通 A 股 境内一般法人(02)
10 客户信用交易担保证券账户

（二）公司董事、监事、高级管理人员新增股份登记前后持股变动情

况

本次新增股份登记前后，本公司董事、监事、高级管理人员均不

持有本公司股票

（三）股份变动对主要财务指标的影响

以经审计的上市公司 2012 年 1-6 月、2011 年度财务数据及本次

重大资产重组完成后模拟备考财务数据为基础，在不考虑其他因素影

响的情况下，本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期

归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产

情况如下表：

单位：元
2012 年 1-6 月 2011 年
项 目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益 0.2293 0.5333 0.3981 1.2365
每股净资产 3.1872 5.5606 2.8139 4.8043
注：发行后每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为模
拟备考合并报表归属于母公司所有者的净利润，分母对应为截至 2012 年 6 月 30
日股本或截至 2011 年 12 月 31 日股本与本次非公开发行的股份数 181,575,634
股之和，即 359,445,634 股。
发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为截至


2012 年 6 月 30 日或 2011 年 12 月 31 日模拟备考合并报表归属于上市公司股东
权益，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。

（四）管理层讨论与分析

1、本次交易前公司最近三年一期主要财务数据

项 目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总计(万元) 101,544.88 73,350.70 62,415.96 58,560.99
归属母公司股东的权
56,690.00 50,051.45 43,461.52 40,868.12
益(万元)
资产负债率(%) 44.17% 31.76% 30.37% 30.21%
每股净资产(元) 3.19 2.81 2.44 2.3
营业收入(万元) 43,410.91 102,952.44 77,588.36 53,360.81
净资产收益率(%) 7.83% 15.17% 13.07% 12.66%
每股经营活动产生的
0.96 -0.07 0.99 0.88
现金流量净额(元)
注：1、净资产收益率按加权平均计算；
2、2009 年-2011 年度财务数据为各年年度报告披露数据。
3、上表数据均经会计师事务所审计。

2、本次交易后靖远煤电财务状况、盈利能力分析

（1）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

1）本次交易完成后上市公司的资产规模分析
单位：万元

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率

货币资金 18,866.57 21,849.65 15.81% 4,768.86 25,541.19 435.58%

应收票据 19,226.46 19,581.46 1.85% 13,308.00 14,428.00 8.42%

应收账款 20,895.79 41,758.86 99.84% 17,734.92 18,447.90 4.02%

预付款项 720.04 2,811.98 290.53% 396.36 7,059.34 1681.04%

其他应收款 62.35 1,908.07 2960.14% 30.21 1,312.16 4243.46%

存货 10,977.89 50,881.02 363.49% 7,013.26 31,943.01 355.47%

流动资产合
70,749.11 138,791.03 96.17% 43,251.60 98,731.60 128.27%
计




长期应收款 100.00 100.00

固定资产 18,109.31 84,279.82 365.39% 19,357.58 90,507.99 367.56%

在建工程 2,538.18 9,201.56 262.53% 512.02 4,689.41 815.86%

工程物资 119.86 145.49

无形资产 8,520.61 183,098.35 2048.89% 8,699.69 187,524.47 2055.53%

递延所得税
1,627.67 2,529.08 55.38% 1,529.81 2,082.46 36.13%
资产
非流动资产
30,795.78 279,328.67 807.04% 30,099.10 285,049.83 847.04%
合计

资产总计 101,544.88 418,119.70 311.76% 73,350.70 383,781.43 423.21%



由上表可见，本次交易完成后，公司资产规模大幅度增加，随着

5 个采矿权及相关资产的注入，公司原煤开采能力及煤炭销售规模大

幅度增加，公司总体实力及抵御风险能力增强。截止 2012 年 6 月 30

日，资产总额由交易前 101,544.88 万元增加至 418,119.70 万元，增

加幅度为 311.76%。

2011 年 12 月 31 日，公司流动资产由交易前的 43,251.60 万元增

加至 98,731.60.万元，增加幅度为 128.27%。本次购买的标的资产中

货币资金 20,772.33 万元，不存在冻结及抵押等使用受限情况 ；应

收票据 1,120.00 万元，均为银行承兑汇票，不存在质押情况；应收

账款 712.98 万元，其中账龄 3 年以上的应收账款占比 21.65%；预付

账款 6,662.99 万元，账龄 1 年以内占比 92.92%；存货 24，929.76

万元，其中原材料及库存商品占比 97.52%。截止 2012 年 6 月 30 日，

公司交易完成后的流动资产相比 2011 年 12 月 30 日增加，主要为生

产经营中形成的应收账款及存货的增加。

2011 年 12 月 31 日，公司非流动资产由交易前的 30,009.10 万元


增加至 285,049.83 万元，增加幅度为 847.04%，增加原因为本次购

买资产交易中涉及的固定资产 71,150.41 万元；无形资产 178,824.78

万元，主要为 5 个采矿权及土地使用权。2012 年 6 月 30 日，公司交

易完成后非流动资产相比 2011 年 12 月 31 日减少，主要原因为固定

资产计提折旧及无形资产的摊销所致。

2）本次交易完成后上市公司的资产结构分析


单位：万元

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
交易前 占比 交易后 占比 交易前 占比 交易后 占比

流动资产
70,749.11 69.67% 138,791.03 33.19% 43,251.60 58.97% 98,731.60 25.73%
合计
非流动资 285,049.8
30,795.78 30.33% 279,328.67 66.81% 30,099.10 41.03% 74.27%
产合计
383,781.4
资产总计 101,544.88 100.00% 418,119.70 100.00% 73,350.70 100.00% 100.00%



2011 年 12 月 31 日，公司流动资产占总资产比重由交易前 58.97%

下降至 25.73%，非流动资产占总资产比重由交易前 41.03%增加至

74.27%； 2012 年 6 月 30 日，公司流动资产占总资产比重由交易前

69.67%下降至 33.19%，非流动资产占总资产比重由交易前 30.33%增

加至 66.81%。资产结构变化的原因为本次购买的标的资产中，非流

动资产占总资产比重较高，符合煤炭企业资产密集型的特征。非流动

资产主要为 5 宗采矿权、土地使用权及相关固定资产。

3）本次交易完成后上市公司的负债规模分析

单位：万元

项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日



交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率

流动负债：

短期借款 40,000.00

应付票据 602.47

应付账款 7,045.89 29,203.21 314.47% 11,106.64 44,398.52 299.75% 9,494.24 43,690.49 360.18%

预收款项 9,586.14 33,729.51 251.86% 894.65 49,429.55 5425.02% 2,232.47 51,230.74 2194.80%

应付职工
19,161.75 72,515.29 278.44% 4,998.28 39,175.70 683.78% 1,060.44 19,146.84 1705.55%
薪酬

应交税费 2,455.61 1,660.99 -32.36% 4,713.40 7,418.12 57.38% 4,347.01 14,876.60 242.23%

应付利息 54.67

其他应付
6,605.50 22,524.09 240.99% 1,586.30 6,887.63 334.19% 1,820.28 13,390.73 635.64%
款
一年内到
期的非流 44,374.57 - 68,729.71
动负债
流动负债
44,854.89 199,687.76 345.19% 23,299.25 192,286.56 725.29% 18,954.44 211,065.11 1013.54%
合计
非流动负
债：
长期应付
- 44,869.57
款
专项应付
18,559.11 18,805.54 - 9,461.36
款
非流动负
18,559.11 18,805.54 - 54,330.93
债合计

负债合计 44,854.89 218,246.87 386.56% 23,299.25 211,092.11 806.00% 18,954.44 265,396.04 1300.18%



由上表可见，2012 年 6 月 30 日，公司负债总额由交易前 44,854.89

万元增加至 218,246.87 万元，增加幅度为 386.56%。主要原因为公

司流动负债增加了与本次购买资产与业务相关的经营性负债、计提的

职工薪酬、尚未结算的往来款项及补充流动资金借款。专项应付款主

要为煤矿安全改造资金及国家矿山应急救援队建设资金。

2011 年 12 月 31 日，公司交易完成后的负债总额相比 2010 年 12


月 31 日减少 54,303.93 万元，主要原因为 2011 年 12 月缴纳了采矿

权价款所致；专项应付款增加 9,344.18 万元，主要为公司收到甘肃

省财政厅依据甘财建[2011]500 号《甘肃省财政厅关于下达 2011 年

国家矿山应急救援队建设项目中央预算内基建支出预算的通知》拨付

的专项资金（收到的专项资金与专项应付款同时计入了上述报表中，

对拟购买净资产的价值没有影响）；长期应付款的减少为按要求在一

年内到期的长期负债中列报。

4）本次交易完成后上市公司的负债结构分析

单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
交易前 占比 交易后 占比 交易前 占比 交易后 占比
流动负债
44,854.89 100% 199,687.76 91.50% 23,299.25 100.00% 192,286.56 91.09%
合计
非流负债
18,559.11 8.50% 18,805.54 8.91%
产合计
负债总计 44,854.89 100% 218,246.87 100.00% 23,299.25 100.00% 211,092.11 100.00%


2012 年 6 月 30 日，公司流动负债占总负债比重由交易前 100.00%

下降至 91.50%，非流动负债占总负债比重增加至 8.50%；非流动负债

增加为本次购买标的资产中的专项应付款，主要为煤矿安全改造资金

及国家矿山应急救援队建设资金的专项资金。

（2）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析

本次交易前后上市公司的收入及利润比较
单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
营业收入 43,410.91 191,547.26 341.24% 102,952.44 437,582.15 325.03%
营业利润 4,968.26 24,976.56 402.72% 9,566.71 58,824.93 514.89%



净利润 4,078.65 19,170.93 370.03% 7,081.34 44,446.64 527.66%
归属于母公
4,078.65 19,170.93 370.03% 7,081.34 44,446.64 527.66%
司的净利润


2011 年度，上市公司营业收入从交易前的 102,952.44 万元增加

至交易完成后的 437,582.15 万元，增加 334,629.71 万元，增加幅度

为 325.03%；营业利润由交易前的 9,566.71 万元增加至交易后完成

后的 58,824.93 万元，增加 49,258.22 万元，增加幅度为 514.89%；

上市公司归属于母公司的净利润由交易前的 7,081.34 万元增加至交

易完成后的 44,446.64 万元，增加 37,365.30 万元，增加幅度为

527.66%。

2012 年上半年，受经济增长放缓社会用电量增幅降低及国际煤价

下跌等因素的影响，煤炭市场下行，2012 年 4-6 月的煤炭销售价格

出现下降。上市公司 2012 年 1-6 月交易完成后归属于母公司的净利

润增长率较 2011 年度有所下降。

本次交易完成后，截止交易基准日 2011 年 9 月 30 日，上市公司

的可采储量将由交易前的 14886.90 万吨增加至交易后的 40864.87 万

吨，增加幅度 174.50%，核定的生产能力由交易前的 275 万吨/年增

加至交易完成后的 1038 万吨/年，增加幅度为 277.45%。2011 年度上

市公司煤炭销售规模将由交易前的 260 万吨增加至 1071.33 万吨，增

加幅度为 312.05%。

通过本次交易，公司的营业收入、净利润大幅增长，提高了公司

的盈利能力及盈利规模，有效降低了公司的经营风险，改善公司财务

状况；公司资源储备，生产规模、销售规模将大幅度增加，增强公司

持续盈利能力。

（3）交易前后上市公司主要财务指标分析

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后

流动比率 1.58 0.70 1.86 0.51

速动比率 1.33 0.44 1.56 0.35

资产负债率 44.17% 52.20% 31.76% 55.00%

2012 年 1-6 月 2011 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后

应收账款周转率 2.25 6.36 8.33 32.86

存货周转率 3.73 3.20 13.18 9.20

销售毛利率 22.70% 30.82% 24.08% 35.06%

每股收益 0.23 0.53 0.40 1.24

注：交易后每股收益按照发行后总股本 35,944.56 万股计算；2011

年交易前后的应收账款周转率、存货周转率以 2011 年 12 月 31 日应

收账款及存货余额计算。

1）交易前后偿债能力分析

由上表可见，截止 2011 年 12 月 31 日，本次交易完成后公司流

动比率、速动比率由交易前得 1.86、1.56 降低至交易后的 0.51、0.35，

下降原因为本次资产购买交易中涉及的流动负债金额高于流动资产

金额，其中：2011 年 12 月货币资金支付了采矿权处置价款 68,400.00

万元，致使流动资产及长期应付款减少，降低了流动比率及速动比率。

本次交易完成后，公司增加了流动负债，其中：预收客户货款

48,534.90 万元，公司需按约定向客户供货不存在偿付的风险；一年



内到期的长期负债 44,374.57 万元，截止本报告签署日，已由靖煤集

团支付。考虑上述因素后，本次交易完成后公司短期偿债风险仍在可

控范围内。

截止 2012 年 6 月 30 日，本次交易完成后公司流动比率、速动比

率相比 2011 年 12 月 31 日均有所增加，主要原因为 2012 年上半年生

产经营形成的经营性流动资产增加所致。

截止 2012 年 6 月 30 日，公司资产负债率由交易前的 44.17%上升

至交易后的 52.20%，资产负债率有所提高，但仍处于行业正常水平。

通过本次交易，公司经营规模增加，营业收入及营业利润大幅增加，

盈利能力增强，为公司偿债能力的提高提供了可靠保障。

2）交易前后营运能力分析

截止 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款周转率由交易前 8.33 次

/年，增加至交易后 32.86 次/年，存货周转率由交易前的 13.18 次/

年，交易完成后为 9.20 次/年，有所下降，主要为 2011 年度生产规

模增加所致。通过本次交易，公司资产运营能力增强。

3）交易前后盈利能力分析

截止 2012 年 6 月 30 日，公司销售毛利率由交易前 22.70%增加至

交易后 30.82%，每股收益由交易前的 0.23 元/股，增加至交易后的

0.53 元/股；截止 2011 年 12 月 31 日，公司销售毛利率由交易前 24.08%

增加至交易后 35.06%，每股收益由交易前的 0.40 元/股，增加至交

易后的 1.24 元/股，说明标的资产盈利能力高于上市公司，通过本次

交易可以增强上市公司的盈利水平。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

华龙证券有限责任公司

法定代表人：李晓安

办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号财富中心21楼

联系电话：0931－4890268

传真号码：0931－8815556

项目主办人：郭喜明、朱宗云

项目协办人：党芃

经办人：石天平、陈敏

（二）律师事务所

甘肃正天合律师事务所

负责人：赵荣春

办公地址：兰州市城关区通渭路1号房地产大厦15楼

联系电话：0931-4607222

传真号码：0931-8456612

经办律师：霍吉栋 张 军

（三）审计机构

利安达会计师事务所有限公司

法定代表人：黄锦辉

办公地址：兰州市城关区

联系电话：0931-8591442

传真号码：0931-8878716

经办会计师：惠全红 雷波涛

（四）资产评估机构

北京中锋资产评估有限责任公司

法定代表人：张 梅

住 所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼2层

联系电话：010-66090362

传 真：010-66090368

经办评估师：董志宾

（五）土地评估机构

北京中地华夏土地房地产评估有限公司

法定代表人：张 红

办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院2楼5A1、5A2室

联系电话：010-58528309

传真号码：010-58528304

经办评估师：魏明宇 胡斌卓

七、财务顾问的上市推荐意见

（一）财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况

公司与华龙证券有限责任公司签署了《财务顾问协议》。华龙证券

有限责任公司指定郭喜明、朱宗云作为本公司本次重大资产重组事宜

的财务顾问主办人。

（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问华龙证券认为：“靖远煤电本次重大资产重组的实

施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、

法规及规范性文件的规定，已按协议如期实施；本次购买资产的注入

事项已按协议实施，经验资机构验资并办理了相应的权属变更登记手

续，上市公司已合法取得购买资产的所有权；相关的新增股份已在中

登公司深圳分公司办理了证券预登记手续；不存在损害上市公司及其

股东利益的情形。目前，靖远煤电本次新增股份已具备法律、行政法

规、深交所业务规则等所规定的的上市条件，本独立财务顾问同意推

荐靖远煤电新增股份上市。”

八、其他重要事项

公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其

他需说明的事项。

九、备查文件及地点

（一）备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向

靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可


〔2012〕1144 号；

2、中瑞岳华出具的《验资报告》 中瑞岳华验字[2013]第 0044 号）；

3、标的资产产权过户资料；

4、华龙证券有限责任公司出具的关于本次交易实施情况的核查

意见

5、甘肃正天合律师事务所出具的关于本次交易实施情况的法律
意见书

6、《甘肃靖远煤电股份有限公司重大资产重组暨发行股份购买资

产（关联交易）报告书》

（二）备查地点

公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司

联系人：王文建

联系电话：0943-6657801

联系地址：白银市平川区大桥路 1 号公司证券部

（以下无正文）





（本页无正文，为甘肃靖远煤电股份公司董事会关于公司新增股份

变动报告及上市公告书签署页）




甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2013年3月6日