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创元科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（全文）

保荐人（主承销商）
二〇一〇年十二月
创元科技股份有限公司全体董事
关于公司非公开发行股票发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
曹新彤 董 柏 王 军
宋锡武 朱志浩 胡 增
周成明 黄 鹏 余 菁
顾秦华 郑培敏
创元科技股份有限公司
2010 年12 月27 日
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：24,993,876 股
发行价格：14.60 元/股
募集资金总额：364,910,589.60 元
2、新增股份上市安排
股票上市数量：24,993,876 股
股票上市时间：2010 年12 月28 日
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日（2010 年12 月28 日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
3、发行对象认购的数量和限售期
此次非公开发行股份认购对象创元投资集团认购8,422,936 股，自2010 年12 月28 日起限售期为36 个月。其他发行对象认购的股票合计16,570,940 股，自2010 年12 月28 日起限售期为12 个月。
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
创元科技、公司、发行人 指创元科技股份有限公司
创元投资集团 指苏州创元投资发展（集团）有限公司
苏瓷公司 指苏州电瓷厂有限公司
抚顺高科 指抚顺高科电瓷电气制造有限公司
苏净集团 指江苏苏净集团有限公司
远东砂轮 指苏州远东砂轮有限公司
苏轴公司 指苏州轴承厂有限公司
汽销公司 指苏州创元汽车销售有限公司
财务公司 指苏州创元集团财务有限公司
创元期货 指创元期货经纪有限公司
胥城公司 指苏州胥城大厦有限公司
晶元公司 指苏州晶体元件有限公司
创元房产 指苏州创元房地产开发有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
股权转让与增资协议 指 《创元科技股份有限公司与司贵成、司晓雪及
抚顺高科电瓷电气制造有限公司股权转让及增
资协议》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
最近三年 指2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日
非公开发行 指创元科技股份有限公司以非公开发行方式向特
定对象发行不超过4,600 万股A 股股票的行为。
元、万元 指人民币元、万元
国联证券、保荐人 指 国联证券股份有限公司
绝缘子 指在输配电设施中，用来支持导线的绝缘体。可
以保证导线和横担、杆塔有足够的绝缘。它在
运行中应能承受导线垂直方向的荷重和水平方
向的拉力，还经受着气候变化及化学物质的腐
蚀。因此，绝缘子既要有良好的电气性能，又
要有足够的机械强度。绝缘子的好坏对线路的
安全运行是十分重要的。从材料来看，有陶瓷
绝缘子、玻璃钢绝缘子、合成绝缘子、半导体
绝缘子等。
高压电瓷 指 高压条件下使用的电工陶瓷绝缘材料，具有良
好的绝缘性和机械强度。由其制造而成的产品
主要是瓷绝缘子，如盘形悬式绝缘子、棒形悬
式绝缘子、电器瓷套等。广泛用于输配电线路、
电器设备和电站中，是电力工业发展不可缺少
的重要绝缘材料。
第一节 本次发售概况
一、本次发售履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
创元科技非公开发行股票方案经发行人2009 年12 月11 日召开的第六届董事会二〇〇九年第二次临时会议及2009 年12 月29 日召开的二〇〇九年第五次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司关于本次非公开发行股票方案于2009 年12 月17 日经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于同意创元科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（苏国资复[2009]106 号）文件批准。本次非公开发行申请于2010年1 月7 日由中国证监会受理，并于2010 年11 月1 日经中国证监会发行审核委员会召开的第196 次会议审核通过。2010 年11 月26 日，中国证监会下发证监许可[2010]1710 号《关于核准创元科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过4,600 万股新股。
（三）募集资金验资情况
2010 年12 月8 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行审验，并出具了苏公W[2010]B132 号验资报告。
截至2010 年 12 月8 日，发行人向5 名特定发行对象发行人民币普通股24,993,876 股，发行价格为人民币14.60 元/股，募集资金总额为364,910,589.60元，扣除与发行有关的费用21,078,034.53 元后（其中：承销保荐费17,200,000.00元，其他中介费及相关发行费用3,878,034.53 元），募集资金净额为343,832,555.07元，其中增加注册资本和实收资本24,993,876.00 元，增加资本公积318,838,679.07元。
（四）股权登记托管情况
本次发行的A 股股票已于2010 年12 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010 年12 月28 日。
创元投资集团本次认购的股票限售期为36 个月，可上市流通时间为2013 年12 月28 日；其他特定投资者本次认购的股票限售期为12 个月，可上市流通时间为2011 年12 月28 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2010 年12 月28 日，本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
二、本次发行方案主要内容
1、发行股票的类型、面值和数量
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。本次发行股票共计24,993,876 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行价格
公司二〇〇九年第五次临时股东大会批准的本次非公开发行股票的发行价格为不低于关于本次非公开发行股票的董事会决议公告前20 个交易日公司股票均价的90%，即8.11 元/股。若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、认购数量优先的原则确定。
本次非公开发行股票的发行价格最终确定为14.60 元/股，相对于本次非公开发行股票的底价8.11 元/股有80.02%的溢价，较发行申购日（即2010 年12 月6日）前20 个交易日均价16.08 元/股折价9.20%。
3、本次发行对象的申购报价及股票获配情况
发行人和保荐人根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合发行对象申购报价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定5 家机构投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获配售的情况如下：
申购报价情况 获得配售情况
序
发行对象名称 申购价格 申购数量 认购价格 获配数量
号
（元/股） （万股） (元/股) (股)
苏州创元投资发展（集团）有
1 不参与报价 - 14.60 8,422,936
限公司
15.40 600
江苏汇鸿国际集团土产进出口
2 14.80 600 14.60 6,000,000
股份有限公司
14.40 600
15.31 390
天津凯石益盛股权投资基金合
3 15.01 400 14.60 4,000,000
伙企业（有限合伙）
14.51 420
天平汽车保险股份有限公司—
4 14.73 350 14.60 3,500,000
自有资金
14.60 350
杭州万好万家商务酒店有限公
5 13.85 360 14.60 3,070,940
司
13.50 380
合计 24,993,876
4、募集资金
经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2010]B132 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为364,910,589.60 元，扣除与发行有关的费用21,078,034.53 元后（其中：承销保荐费17,200,000.00 元，其他中介费及相关发行费用3,878,034.53 元），募集资金净额为343,832,555.07 元。
三、本次发行对象情况
（一）本次发行对象及其认购数量
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，数量不超过10 名。公司董事会经股东大会的授权，根据投资者申购情况并与保荐人协商，最终确定发行对象为下表所列特定投资者。本次非公开发行结束后，将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
序 认购数量 限售期
发行对象 上市时间 流通时间
号 （股） （月）
1 苏州创元投资发展（集 8,422,936 36 2010 年12 月28 日 2013 年12 月28 日
团）有限公司
2 江苏汇鸿国际集团土产
6,000,000 12 2010 年12 月28 日 2011 年12 月28 日
进出口股份有限公司
3 天津凯石益盛股权投资
4,000,000 12 2010 年12 月28 日 2011 年12 月28 日
基金合伙企业（有限合
伙）
4 天平汽车保险股份有限 3,500,000 12 2010 年12 月28 日 2011 年12 月28 日
公司—自有资金
5 杭州万好万家商务酒店 3,070,940 12 2010 年12 月28 日 2011 年12 月28 日
有限公司
合计 24,993,876
（二）发行对象基本情况
1、苏州创元投资发展（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
办公地址：苏州市南门东二路4 号
注册资本：32,000 万元
法定代表人：董柏
主要经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部[2000]外经政审函字第266 号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。
认购数量：8,422,936 股
限售期：36 个月
2、江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司
企业性质：股份有限公司 （非上市）
住所：南京市白下路91 号
注册资本：15,000 万元人民币
法定代表人：李金亮
主要经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营、危险化学品批发（按许可证所列范围经营），医疗器械销售（按许可证所列范围经营），预包装食品、散装食品的批发兼零售（按许可证所列商品类别经营）。
一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，仓储，货运代理，经济信息咨询服务，实业投资，投资担保，房屋租赁，工程管理服务，会议及展览服务、汽车销售。
认购数量：6,000,000 股
限售期：12 个月
3、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：天津空港经济区西二道82 号丽港大厦裙房二层201-A131执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）经营范围：从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
认购数量：4,000,000 股
限售期：12 个月
4、天平汽车保险股份有限公司- 自有资金
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：上海市浦东新区浦东南路500 号15 楼
注册资本：63,000 万元人民币
法定代表人：胡务
主要经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。
认购数量：3,500,000 股
限售期：12 个月
5、杭州万好万家商务酒店有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：拱墅区白马大厦12C 室
注册资本：3,00 万元人民币
法定代表人：孔德永
主要经营范围：企业管理，酒店管理，物业管理，代订车、船票；其他无需报经批准的一切合法项目。
认购数量：3,070,940 股
限售期：12 个月
（三）本次发行对象与公司关联关系
本次发行对象创元投资集团为公司控股股东，发行前后均持有公司 33.70%股份。其他4 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明
除创元投资集团外，其他4 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
本次发行对象创元投资集团与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排如下：
1、偶发性关联交易
（1）收购出售资产之关联交易事项
2009 年9 月2 日，公司与创元投资集团签署《资产收购与出售协议》，公司将所持有的胥城公司60%的股权、创元房产95%的股权和晶元公司95%的股权全部出售予创元投资集团，同时购买创元投资集团拥有的位于苏州新区珠江路508-3 号的房屋建（构）筑物、相关辅助设施及土地使用权。公司购买的资产经评估的价值为4,150.25 万元，出售的资产经评估的价值为9,500.45 万元。鉴于评估基准日后创元房产于2009 年8 月19 日经股东会决议通过向公司分配以前年度利润1,643.29 万元，扣除该分利后，公司拟出售的资产价格总额为7,857.16 万元，拟购买的资产价格总额为4,150.25 万元，二者差额3,706.91 万元由创元投资集团以现金方式向公司支付。此次交易后，公司不再持有胥城公司、创元房产和晶元公司的股权。该项关联交易经公司第六届董事会第一次会议审议，2009 年第三次临时股东大会表决通过，独立董事独立发表了肯定意见。
（2）其他重大关联交易事项
公司于2009 年3 月26 日与宋锡武先生签署了《出资转让协议》，同意以77.95万元受让宋锡武先生持有的苏州轴承3%的股权。转让后，公司持有苏州轴承55%股权。公司于2009 年3 月26 日钱程先生签署了《出资转让协议》，以198.54 万元受让钱程先生持有的苏州电瓷 1.556%的股权。转让后，公司持有苏州电瓷70.289%股权。上述两项股权转让事项已经公司第五届董事会第六次会议审议批准，独立董事独立发表了肯定意见。
其中：宋锡武先生为公司控股股东创元投资集团副董事长、总经理，公司董事；钱程先生为公司控股股东创元投资集团副总经理。依据深圳证券交易所《股
票上市规则》的相关规定，宋锡武先生、钱程先生均为公司关联自然人，
2、经常性关联交易
（1）财务公司向公司存贷款情况
根据2009 年4 月21 日召开的2008 年度股东大会批准的财务公司（为创元投资集团控股子公司）向公司提供金融服务的议案，预计2009 年公司及下属公司在苏州创元集团财务有限公司的最高存款余额为13,000 万元。2009 年实际存款最高余额为11,998.95 万元，2009 年底存款余额10,646.29 万元，公司在财务公司存款的利息收入为1,691,198.25 元。
2009 年底，公司从财务公司贷款余额为36,300 万元，2009 年度，公司向财务公司借款的利息支出为14,568,425.78 元。
（2）2009 年发生的房屋租赁关联交易事项
租金
承租方 出租方 说明
（万元）
胥城公司 300 三香路120 号房产及
创元房产 12.5 设施
创元科技
财务公司 33.2
万盛大厦办公房
创元期货 21.9
创元投资集团 3.5 万盛大厦办公房
创元科技
苏州庆丰仪表厂 21.6 南门东二路５号房屋
创元投资集团 75.57 珠江路厂房
苏瓷公司
苏州创元物业经营有限公司 11.9 ０ 物业管理
苏州高新区书香世家
苏州鸿通汽车实业有限公司 20.2 玉山路
会所有限公司
（3）公司与财务公司抵押情况：
公司及其子公司因向财务公司借款，向财务公司抵押部分房产、土地，2009年末，抵押贷款余额为14,650 万元。
3、公司与关联方存在债权、债务往来
序号 关联方 关联关系 关联方向公司提供资金余额（元）
1 创元投资集团 控股股东 503,656.47
江苏苏州物贸中心
2 控股股东托管的法人 797,715.16
（集团）有限公司
合 计 1,301,371.63
说明：（1）公司所属苏州轴承厂有限公司等控股子公司对创元投资集团的其他应付款，报告期期初余额为50.83 万元，报告期减少（偿还）0.46 万元，年末余额为50.37 万元。
（2）公司所属创元汽销控股子公司苏州鸿通汽车实业公司对江苏苏州物贸中心（集团）有限公司的其他应付款系公司2003 年收购时带入，报告期期初余额为80.51 万元, 报告期减少（偿还）0.73 万元，年末余额为79.77 万元。
4、未来交易安排
（1）经公司2009 年度股东大会审议通过以下交易安排：根据以前年度公司及下属公司在财务公司的实际存款最高余额情况，预计公司及下属公司2010 年在财务公司的最高存款余额为13,000 万元。
（2）2009 年已签署的房产租赁协议
下列租赁事项经第六届董事会2009 年第一次临时会议审议通过、2009 年第四次临时股东大会批准。
2009 年10 月27 日，公司与胥城公司签署《房屋租赁合同》，胥城公司租赁位于三香路333 号（原120 号）大院内营业用房、辅助用房及配套设施。租赁期限为壹拾（10）年（2010 年1 月1 日至2019 年12 月31 日）。
序 号 期 限 年租金
1 2010 年1 月1 日－2012 年12 月31 日 1,200 万元／年
2 2013 年1 月1 日- 2015 年12 月31 日 1,260 万元／年
3 2016 年1 月1 日-2019 年12 月31 日 1,323 万元／年
2009 年10 月27 日，公司与房产公司在苏州市签署了《房屋租赁合同》，房产公司租赁位于苏州市三香路333 号（原120 号）大院内部分办公用房。租赁期限为叁年（2010 年1 月1 日至2012 年12 月31 日）。年租金为18 万元/年。
创元科技在报告期内的关联交易批准程序均符合《公司章程》和深圳证券交易所等相关规定，在董事会和股东大会投票时，关联方回避表决。有关信息披露符合深圳证券交易所等有关规定。
四、本次发售对公司控制权的影响
本次发行后控股股东创元投资集团对本公司的控制权不会发生变化。公司控股股东创元投资集团在本次非公开发行股票前持有公司 33.70%股份，并在本次非公开发行中认购8,422,936 股，认购后完成后仍持有本公司33.70%股份，为公司第一大股东，保持对公司的控制力。本次发行后，本公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生重大变化。
五、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）国联证券出具的《关于创元股份有限公司非公开发行A 股股票之发行合规性报告》的结论意见认为：“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会规定的决议结果；对认购对象的选择、询价、定价以及股票配售的全部过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。”
六、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
江苏竹辉律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和国联证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。
七、本次发售相关机构
1、保荐人（主承销商）：国联证券股份有限公司
法定代表人：雷建辉
保荐代表人：江红安 宋卓
项目主办人：秦立新
办公地址：北京市海淀区首体南路9 号主语国际4 号楼12层
联系电话：010－68790997
联系传真：010－68790897
联系人：水浩 杨园园 宋明
2、发行人律师：江苏竹辉律师事务所
负责人：朱伟
经办律师：李国兴、原浩、柳立业
办公地址：苏州市三香路333 号万盛大厦十七楼
联系电话：0512—69330290
联系传真：0512—69330269
3、审计、验资机构：江苏公证天业会计师事务所有限公司
法定代表人：张彩斌
经办会计师：刘勇、丁春荣
办公地址：苏州市新市路130 号宏基大厦5 楼
联系电话：0512—65260880
联系传真：0512—65186030
4、评估机构：中联资产评估有限公司
法定代表人：沈琦
经办评估师：高忻、陈薇
办公地址：复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座F4 层
联系电话：010—88000076
联系传真：010—88000006
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前10 名股东情况
（一）本次发售前
截止2010 年11 月26 日，公司前10 名股东情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股份类别
1 苏州创元投资发展（集团）有限公司 81,456,270 33.70 无限售
2 华宝信托有限责任公司－资金信托
5,292,000 2.19 无限售
R2005ZX022
3 中国纸业投资总公司 4,505,860 1.86 无限售
4 中国对外经济贸易信托有限公司－富
3,068,900 1.27 无限售
锦9 号信托计划
5 交通银行－鹏华中国50 开放式证券投
1,999,947 0.83 无限售
资基金
6 中国农业银行－鹏华动力增长混合型
1,999,902 0.83 无限售
证券投资基金
7 江西国际信托股份有限公司资金信托
1,910,700 0.79 无限售
合同（金狮180 号）
8 中轻物产公司 1,892,182 0.78 无限售
9 胡晓玲 1,821,840 0.75 无限售
10 中国农业银行－新华优选成长股票型
1,799,438 0.74 无限售
证券投资基金
合 计 105,747,039 43.57
注：除第五、第六大股东同为鹏华基金管理有限公司所管理基金产品，未知其他股东之间是否存在关联关系或构成一致行动人。
（二）本次发售后
本次发售完成后，公司前10 名股东持股情况如下表：
序 占总股本比 持有有限售条件 股份
股东名称 持股数量（股）
号 例（%） 股份数量（股） 类别
1 苏州创元投资发展（集团） 无限售\
89,879,206 33.70 8,422,936
有限公司 有限售
2 江苏汇鸿国际集团土产进
6,000,000 2.25 6,000,000 限售股
出口股份有限公司
序 占总股本比 持有有限售条件 股份
股东名称 持股数量（股）
号 例（%） 股份数量（股） 类别
3 中国农业银行-鹏华动力
5,499,783 2.06 - 无限售
增长混合型证券投资基金
4 天津凯石益盛股权投资基
4,000,000 1.50 4,000,000 限售股
金合伙企业（有限合伙）
5 华宝信托有限责任公司－
3,990,000 1.50 - 无限售
资金信托R2005ZX022
6 天平汽车保险股份有限公
3,500,000 1.31 3,500,000 限售股
司- 自有资金
7 杭州万好万家商务酒店有
3,070,940 1.15 3,070,940 限售股
限公司
8 交通银行－鹏华中国 50
2,499,947 0.94 - 无限售
开放式证券投资基金
9 中国纸业投资总公司 2,300,000 0.86 - 无限售
10 申银万国证券股份有限公
2,078,535 0.78 - 无限售
司
合计 122,818,411 46.05 24,993,876
注：除第三、第八大股东同为鹏华基金管理有限公司所管理基金产品， 未知其他股东之间是否存在关联关系或构成一致行动人。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均不持有公司股份。
三、本次发售对公司的变动和影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前 本次非公开
本次发行后
项目 （2010年11月26 日） 发行数量
数量（股） 比例(%) (股) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 24,900 0.01 24,993,876 25,018,776 9.38
1、国有法人持股 8,422,936 8,422,936 3.16
2、其他内资持股 24,900 0.01 16,570,940 16,595,840 6.22
其中：境内法人持股 16,570,940 16,570,940 6.21
境内自然人持股 24,900 0.01 24,900 0.01
二、无限售条件股份 241,701,494 99.99 241,701,494 90.62
1、人民币普通股 241,701,494 99.99 241,701,494 90.62
三、股份总数 241,726,394 100 24,993,876 266,720,270 100
（二）对资产结构的影响
本次发行后，公司总资产、净资产规模将有所增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
截至2010 年6 月30 日，归属于上市公司股东的所有者权益总额为83,306.23万元，归属于上市公司股东的每股净资产为3.45 元。本次发行后，在不考虑其他因素影响的情况下，公司净资产可增加到 117,689.49 万元，每股净资产达到4.41 元，母公司资产负债率可由19.86%下降到14.00%，合并报表资产负债率可由51.33%下降到44.05%。按照公司未经审计的2010 年1-6 月份数据，发行前后每股净资产和每股收益情况如下：
项目 2010 年6 月30 日 发行后摊薄
每股净资产(元) 3.45 4.41 （注1）
每股收益(元/股) 0.11 0.10 （注2 ）
注1：发行后每股净资产计算公式：分子为截至2010 年6 月30 日公司归属于母公司
股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额之和即117,689.49 万元，分母为截至2010 年6 月30 日股本与本次非公开发行的股份数之和，即266,720,270 股。
注2：发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司2010 年1-6 月归属于母公司股东的净利润，分母与发行后摊薄每股净资产的分母计算公式相同。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则，发行不会导致公司主营业务发生变更。募集资金投资项目的实施将进一步突出公司的主业，并使公司的产品竞争力、盈利能力和抗风险能力得到进一步增强，有利于进一步提高公司在电瓷行业内的竞争地位，保障公司持续、稳定、健康发展，为股东创造更大的价值。
（四）对公司治理和高管人员的影响
本次发行完成后，公司控制权未发生变化，公司的控股股东创元投资集团的持股比例仍为33.70%，公司实际控制人仍为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行对公司治理不会产生实质影响。公司高管人员也不会因此发生变动。
（五）关联交易和同业竞争
本次非公开发行股票募集资金投资项目是对公司主营业务的延伸，本次非公开发行前后，公司与控股股东创元投资集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性影响，公司在与关联方进行关联交易前将严格履行《公司章程》和深圳证券交易所等规定的批准程序和有关信息披露规定。
本次发行前后，公司与控股股东创元投资集团及其关联人之间均不存在同业竞争，也不会因募集资金投资项目的实施出现同业竞争的情形。
第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析
一、财务会计信息
（一）主要财务数据
江苏公证天业会计师事务所有限公司对发行人最近三年（2007 年、2008 年、2009 年）的财务报告均进行了审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。2010年半年度财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
资产总额 207,999.83 204,765.80 189,422.69 191,077.01
负债总额 106,759.73 105,408.33 96,331.86 99,930.14
归属于母公司
83,306.23 80,676.72 74,445.12 72,394.48
所有者权益
股东权益 101,240.10 99,357.46 93,090.83 91,146.87
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 103,390,01 172,600.39 167,889.55 166,057.20
营业利润 5,138.47 13,155.26 8,932.29 12,375.40
利润总额 5,512.64 14,904.55 10,357.14 12,613.09
净利润 4,617.47 12,253.22 8,470.72 10,445.98
归属于母公司的净利润 2,696.39 8,583.17 4,845.50 6,478.20
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 -709.45 15,179.01 9,490.61 6,594.84
投资活动产生的现今流量净额 -3,642.99 -11,991.72 -8,140.04 -13,141.89
筹资活动产生的现金流量净额 -4,995.88 3,195.24 -9,214.23 1,478.73
现金及现金等价物净增加额 -9,348.28 6,311.67 -7,951.96 -5,407.73
（二）主要财务指标
发行人2007 年—2009 年及2010 年1-6 月份主要财务指标如下：
2010 年1-6 月/ 2009 年度/ 2008 年度/ 2007 年度/
财务指标
6 月30 日 2009 年末 2008 年末 2007 年末
流动比率 1.17 1.16 1.15 1.23
速动比率 0.80 0.82 0.69 0.79
母公司 19.86 19.15 13.23 16.45
资产负债率（%）
合并 51.33 51.48 50.86 52.30
应收账款周转率（次） 4.24 8.45 9.07 9.62
存货周转率（次） 2.33 3.47 3.00 3.21
每股净资产（元） 3.45 3.34 3.08 2.99
每股经营活动现金流量（元/股） -0.03 0.63 0.39 0.27
每股净现金流量（元/股） -0.39 0.26 -0.33 -0.22
扣除非经常性损益前 基本每股 0.11 0.36 0.2 0.27
每股收益（元） 稀释每股 0.11 0.36 0.2 0.27
扣除非经常性损益前
3.29 11.07 6.58 8.77
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后 基本每股 0.10 0.19 0.16 0.25
每股收益（元） 稀释每股 0.10 0.19 0.16 0.25
扣除非经常性损益后
2.96 5.86 5.22 8.18
加权平均净资产收益率（%）
注：1、每股收益为归属于上市公司股东的利润计算的每股收益；
2、净资产收益率为归属于上市公司股东的利润计算的净资产收益率。
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
非经常性损益项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
非流动资产处置损益 13.57 4,131.91 222.12 27.98
计入当期损益的政府补助 365.97 1,278.54 1,018.20 192.79
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位 - 47.91 - -
可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 0.93 -57.00 10.11 -
交易性金融资产公允价值变动损益及处置 -3.04 65.53 -9.75 523.61
收益
单独进行减值测试的应收款项坏账准备转 - - 4.66 148.93
回
单独进行减值测试的存货跌价准备转回 - - 131.66 -
其它营业外收入和支出 -6.30 367.68 303.91 35.54
所得税影响数 57.97 -1,297.76 -328.05 -244.84
非经常性净损益合计 313.16 4,536.82 1,352.86 684.02
其中：归属于母公司的非经常性净损益 267.18 4,038.25 1,004.30 436.50
二、2007-2009年财务分析
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动资产 116,303.47 56.80 104,728.54 55.29 113,381.05 59.34
非流动资产 88,462.33 43.20 84,694.15 44.71 77,695.95 40.66
资产总计 204,765.80 100.00 189,422.69 100.00 191,077.01 100.00
报告期内，从资产总额看，2009 年公司总资产略有增长；从资产结构看，流动资产和非流动资产基本保持在稳定比例。
（1）流动资产构成情况
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 46,157.04 39.69 35,423.75 33.82 43,375.72 38.26
交易性金融资产 43.26 0.04 29.58 0.03 43.31 0.04
应收票据 1,371.79 1.18 1,791.92 1.71 895.49 0.79
应收账款 19,729.05 16.96 16,388.13 15.65 15,648.56 13.80
预付款项 8,424.18 7.24 7,552.70 7.21 9,662.32 8.52
应收股利 - - - - 84.00 0.07
其他应收款 6,326.82 5.44 1,845.21 1.76 2,934.07 2.59
存货 34,249.98 29.45 41,656.07 39.78 40,706.26 35.90
其他流动资产 1.36 0.00 41.17 0.04 31.32 0.03
流动资产合计 116,303.47 100.00 104,728.54 100.00 113,381.05 100.00
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等。
①应收票据
单位：万元
票据种类 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
银行承兑汇票 1,368.39 1,791.92 891.29
商业承兑汇票 3.40 - 4.20
合计 1,371.79 1,791.92 895.49
2008 年12 月31 日应收票据比2007 年12 月31 日增长100.10%的主要原因
是由于苏净集团和苏瓷公司2008 年末比2007 年末增加了425 万和579 万元的银行承兑汇票所致。
②应收账款
报告期内，应收账款账面余额（未扣除坏账准备）的账龄构成如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 18,501.43 84.40 14,151.41 74.79 15,046.97 83.19
1－2 年 1,807.33 8.25 2,725.20 14.4 1,308.89 7.24
2－3 年 771.98 3.52 652.68 3.45 290.64 1.61
3 年以上 840.48 3.83 1,392.27 7.36 1,440.79 7.96
合计 21,921.22 100.00 18,921.55 100.00 18,087.29 100.00
报告期内，公司一年以内的应收账款一直保持较高水平，大额逾期的应收账款较少，应收账款的流动性较好，回款质量较高。2009 年12 月31 日的应收账款余额较上年有所增加，主要原因是苏瓷公司和苏净集团因经营规模扩大，以致应收账款有所增加。其中，苏瓷公司2009 年中标的国家电网公司和铁路建设方面的订单金额增加，由于涉及不同标段不同施工建设进度，造成收款周期明显加长；苏净集团主要是由于承接的工程项目周期较长。
2009 年12 月31 日应收款项中无持有公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。应收账款期末余额中，前五名欠款单位欠款总额为2,275.27 万元，占期末应收账款余额的10.37%。
③预付账款
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 7,246.86 86.02 6,335.30 83.88 9,320.58 96.46
1－2 年 914.06 10.85 979.81 12.97 206.59 2.14
2－3 年 90.95 1.08 103.88 1.38 73.97 0.77
3 年以上 172.31 2.05 133.71 1.77 61.18 0.63
合 计 8,424.18 100.00 7,552.70 100.00 9,662.32 100.00
2009 年12 月31 日预付账款中无持有公司5% （含5%）以上表决权股份的
股东单位欠款。
④其他应收款
报告期内，其他应收款账面余额（未扣除坏账准备）的账龄构成如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 6,287.70 93.51 1,737.90 69.98 2,887.16 76.12
1－2 年 84.68 1.26 149.42 6.02 121.93 3.21
2－3 年 33.67 0.50 11.62 0.47 107.94 2.85
3 年以上 318.27 4.73 584.64 23.53 675.83 17.82
合计 6,724.32 100.00 2,483.58 100.00 3,792.87 100.00
截至2009 年12 月31 日，其他应收款余额比2008 年末增加4,240.74 万元，增长170.75%，主要原因是公司为收购抚顺高科股权，于2009 年末按协议支付抚顺高科股东司贵成5,000 万元股权预付款所致。
截至2009 年12 月31 日，其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。前五名欠款单位所欠款项总额为5,328.70 万元，占公司期末其他应收款的比例为79.24%。
⑤存货
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项 目
余额 比例（%）跌价准备 净额 余额 比例（%）跌价准备 净额 余额 比例（%）跌价准备 净额
原材料 5,814.16 16.78 - 5,814.16 8,424.99 19.97 44.43 8,380.56 7,064.36 17.14 47.31 7,017.05
包装物 - - - - 42.03 0.10 - 42.03 2.84 0.01 - 2.84
低值易耗品 53.04 0.15 - 53.04 20.11 0.05 - 20.11 83.28 0.20 - 83.28
产成品 16,768.70 48.38 409.63 16,359.07 16,942.51 40.16 489.1 16,453.41 7,790.68 18.90 473.19 7,317.49
开发产品 - - - - 3,228.70 7.65 - 3,228.70 5,008.12 12.14 - 5,008.12
在产品 12,023.71 34.69 - 12,023.71 13,531.26 32.07 - 13,531.26 21,277.47 51.61 - 21,277.47
合计 34,659.62 100.00 409.63 34,249.98 42,189.60 100.00 533.53 41,656.07 41,226.76 100.00 520.50 40,706.26
存货中产成品主要为净化设备、电瓷产品、光学仪器及磨料磨具等。在产品主要是净化设备、电瓷产品、光学仪器等。
（2）非流动资产的构成情况
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例(%) 金额 比例(%)
可供出售金融资产 649.23 0.73 494.95 0.58 946.93 1.22
长期股权投资 8,344.75 9.43 8,951.30 10.57 8,588.88 11.05
投资性房地产 12,162.61 13.75 1,924.60 2.27 2,017.21 2.60
固定资产 56,071.50 63.38 52,111.47 61.53 37,077.51 47.72
在建工程 3,851.01 4.35 9,167.62 10.82 16,008.58 20.60
无形资产 6,715.57 7.59 9,904.08 11.69 10,199.76 13.13
长期待摊费用 290.58 0.33 1,750.81 2.07 2,463.05 3.17
递延所得税资产 377.09 0.43 389.33 0.46 394.03 0.51
非流动资产合计 88,462.33 100.00 84,694.15 100.00 77,695.95 100.00
公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等。
截至2009 年12 月31 日，投资性房地产较2008 年末增加10,238.01 万元，增长531.96%，主要原因为本公司本期出售胥城公司的股权，将原租赁给胥城公司使用的房地产8,568.59 万元由固定资产、无形资产转入投资性房地产；苏净集团因搬迁至苏州工业园区，将位于苏州新区玉山路的厂房及土地使用权转为出租，增加投资性房地产2,540.25 万元。
①长期股权投资
截至2009 年12 月31 日，公司长期股权投资前5 名情况如下：
单位：万元
持股（表决） 账面价值 核算方
序号 被投资单位名称
比例（%） 2009-12-31 2008-12-31 法
1 财务公司 10.00 3,000.00 3,000.00 成本法
2 江苏银行股份有限公司 0.42 2,286.05 2,286.05 成本法
3 苏州横河电表有限公司 30.00 1,439.94 1,492.22 权益法
4 苏州创元数码映像设备有限公司 34.06 831.52 428.11 权益法
5 创元期货 7.79 570 570 成本法
合 计 8,127.51 7,776.38
②固定资产
报告期内，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项 目
账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）
房屋建筑物 30,115.42 53.71 30,398.28 58.33 21,974.24 59.27
机器设备 23,534.85 41.97 18,693.88 35.87 12,143.35 32.75
运输工具 1,627.62 2.90 1,926.56 3.70 1,937.23 5.22
电子设备 277.44 0.49 914.35 1.75 637.14 1.72
其 他 516.17 0.92 178.40 0.34 385.54 1.04
合 计 56,071.50 100.00 52,111.47 100.00 37,077.51 100.00
公司主要固定资产为房屋建筑物和机器设备等，均为生产经营性资产。2009年12 月31 日房屋建筑物和机器设备合计占固定资产总额的95.68%。
2008 年12 月31 日公司固定资产账面价值较2007 年12 月31 日增幅40.55%，主要原因为公司控股子公司完成搬迁、技改、扩建项目等增加固定资产原值20,159.13 万元；公司控股子公司搬迁清理等减少固定资产原值5,238.99 万元，主要情况如下：
单位：万元
固定资产原值
子公司名称 项 目
增加 减少
远东砂轮 涂附磨具技改项目 6,191.24 -
苏瓷公司 等静压技改项目 6,159.73 -
苏净集团 搬迁、技改 7,808.16 5,238.99
③在建工程
报告期内，公司在建工程情况如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
在建厂房设施 3,089.75 - 3,089.75 7,916.57 - 7,916.57 14,201.16 - 14,201.16
待安装设备 706.52 - 706.52 1,250.25 - 1,250.25 1,794.31 - 1,794.31
技术改造项目 54.73 - 54.73 0.80 - 0.80 1.10 - 1.10
酒店装修工程 - - - - - - 12.01 - 12.01
合计 3,851.01 - 3,851.01 9,167.62 - 9,167.62 16,008.58 - 16,008.58
截至2009 年12 月31 日，在建工程较2008 年末下降57.99%是由于在建工程竣工后结转固定资产所致。
④无形资产
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项 目
余额 比例（%） 余额 比例（%） 余额 比例（%）
土地使用权 6,705.15 99.84 9,884.66 99.80 10,171.30 99.72
专有技术 0.75 0.01 1.75 0.02 2.75 0.03
电脑软件 9.67 0.14 17.67 0.18 25.71 0.25
合 计 6,715.57 100.00 9,904.08 100.00 10,199.76 100.00
公司无形资产主要为购入国有土地使用权，占公司无形资产99%以上。截至2009 年12 月31 日，公司无形资产较2008 年末下降32.19%，主要是部分随房屋建筑物出租的土地使用权转入投资性房地产所致。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司各类负债金额及占当期总负债的比例如下表：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（% ） 金额 比例（% ）
短期借款 37,450.00 35.53 31,500.00 32.70 32,685.00 32.71
应付票据 16,107.22 15.28 6,520.67 6.77 3,582.10 3.58
应付账款 25,250.58 23.96 28,149.25 29.22 25,719.60 25.74
预收款项 16,608.98 15.76 18,929.56 19.65 21,062.41 21.08
应付职工薪酬 353.94 0.34 938.92 0.97 1,274.06 1.27
应交税费 609.61 0.58 -34.75 -0.04 708.55 0.71
应付股利 29.11 0.03 33.64 0.03 236.65 0.24
其他应付款 3,826.99 3.63 5,368.40 5.57 6,747.67 6.75
其他流动负债 - - 7.50 0.01 97.55 0.10
流动负债合计 100,236.43 95.09 91,413.19 94.89 92,113.59 92.18
长期借款 1,000.00 0.95 - - 2,000.00 2.00
递延所得税负债 93.31 0.09 56.59 0.06 165.00 0.17
其他非流动负债 4,078.60 3.87 4,862.09 5.05 5,651.54 5.66
非流动负债合计 5,171.91 4.91 4,918.67 5.11 7,816.55 7.82
负债合计 105,408.34 100.00 96,331.86 100.00 99,930.14 100.00
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款等。
报告期内，公司流动负债占总负债比例一直在90%以上，略有上升趋势。
其中短期借款情况如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
借款类别
余额 比例（%） 余额 比例（%） 余额 比例（%）
信用借款 13,500.00 36.05 11,000.00 34.92 13,550.00 41.46
抵押借款 16,050.00 42.86 12,250.00 38.89 11,530.00 35.28
担保借款 7,900.00 21.09 8,250.00 26.19 7,605.00 23.26
合 计 37,450.00 100.00 31,500.00 100.00 32,685.00 100.00
3、偿债能力分析
公司最近三年流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数如下表：
2009 年 2008 年 2007 年
项 目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
流动比率 1.16 1.15 1.23
速动比率 0.82 0.69 0.79
资产负债率（%） 母公司 19.15 13.23 16.45
合并 51.48 50.86 52.30
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息保障倍数 9.23 5.91 8.78
经营活动产生的现金流量净额（万元） 15,179.01 9,490.61 6,594.84
报告期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率均处于稳定水平，利息保障倍数较高，经营活动现金净流量逐年提高，具备足额偿还银行借款利息的能力。
公司最近三年未出现不能偿还到期银行借款的情况。
公司资产质量优良，信用良好，具有较强的偿债能力，偿债风险较低。
4、资产周转能力分析
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 8.45 9.07 9.62
存货周转率（次） 3.47 3.00 3.21
报告期内，公司应收账款周转率略有下降，存货周转率维持较稳定状态，均处于合理水平。
（二）盈利能力分析
1、收入变化及构成分析
（1）营业收入增减变化分析
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 172,600.39 167,889.55 166,057.20
增加额 4,710.84 1,832.35 19,306.38
同比增长率（%） 2.81 1.10 13.16
报告期内，公司营业收入呈现总体上升的态势。2008 年下半年起，受国际金融危机的影响，公司营业收入增长有所放缓。
（2）按产品（或服务）类别划分的主营业务收入
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例(%) 金额 比例(%)
洁净设备 41,257.73 24.24 37,196.43 22.29 34,698.96 21.01
瓷绝缘子 30,444.32 17.89 26,022.76 15.60 20,677.82 12.52
制
测绘仪器 16,991.51 9.98 21,374.47 12.81 20,913.02 12.66
造
磨料磨具 9,669.38 5.68 7,909.58 4.74 6,784.49 4.11
业
滚针轴承 8,939.27 5.25 8,555.36 5.13 7,694.94 4.66
晶体元件1 658.27 0.39 1,003.21 0.60 1,106.28 0.67
电动车 2 - - 3,143.95 1.88 9,240.61 5.59
小计 107,960.48 63.43 105,205.76 63.05 101,116.12 61.22
贸
汽销贸易 52,347.32 30.75 46,275.67 27.73 48,293.31 29.24
易
宾馆餐饮1 8,026.75 4.72 12,439.81 7.46 12,068.47 7.31
其 1
房产开发 1,881.39 1.11 2,932.38 1.76 3,688.96 2.23
他
小计 9,908.14 5.83 15,372.19 9.22 15,757.43 9.54
合 计3 170,215.95 100.00 166,853.61 100.00 165,166.84 100.00
注：1、公司于2009 年9 月将所持有的胥城公司60%的股权、创元房产95%和晶元公司95%的股权对外转让，至此公司将不再从事宾馆餐饮、房产开发及晶体元件行业。
2、公司于2008 年6 月将所持有的苏州小羚羊电动车有限公司45%股权对外转让，至此公司不再从事电动车业务。
3、未扣除内部交易。
报告期内，公司结合自身实际情况，积极调整结构，依靠科技研发高端产品等方式，集聚资源，做优做强三大核心主业：瓷绝缘子、洁净设备和测绘仪器。
公司制造业收入占比逐年提高、制造业的集中度进一步提高。其中，2009 年瓷绝缘子业务收入比2007 年增长47.23%；2009 年洁净设备业务收入比2007 年增长18.90%。
（3）主营业务收入地区分布分析
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
华东地区 118,216.32 69.62 103,013.70 61.93 105,605.00 64.05
中南地区 13,878.27 8.17 13,472.27 8.10 11,124.72 6.75
华北地区 14,606.90 8.60 11,254.00 6.77 12,210.24 7.41
西南地区 3,839.06 2.26 4,518.04 2.72 3,815.92 2.31
东北地区 2,233.39 1.32 2,485.57 1.49 2,042.57 1.24
西北地区 1,092.77 0.64 1,327.18 0.80 1,058.04 0.64
出 口 15,929.03 9.38 30,268.21 18.20 29,025.99 17.60
合 计注 169,795.74 100.00 166,338.97 100.00 164,882.48 100.00
注：已扣除内部交易。
公司地处苏州，报告期内，产品及服务主要集中于华东地区，国内各地区实现的主营业务收入占比基本维持稳定状态。公司出口业务主要包括电瓷产品、测绘仪器、轴承产品等。由于受国际金融危机的影响，公司2009 年出口有一定下滑。
2、主营业务毛利和毛利率分析
（1）主营业务毛利分析
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
洁净设备 7,788.50 20.78 6,642.02 15.85 5,811.79 14.40
瓷绝缘子 9,573.21 25.55 10,100.34 24.10 8,118.20 20.11
测绘仪器 5,084.89 13.57 6,514.10 15.54 6,623.21 16.40
制
磨料磨具 1,573.27 4.20 1,704.12 4.07 1,630.55 4.04
造
滚针轴承 2,695.91 7.19 2,710.36 6.47 2,402.55 5.95
业
晶体元件 164.65 0.44 250.6 0.60 281.6 0.70
电动车 - - 472.37 1.13 1,516.21 3.76
小计 26,880.43 71.73 28,393.91 67.76 26,384.11 65.36
贸
汽销贸易 3,785.88 10.10 3,395.21 8.10 3,223.74 7.98
易
宾馆餐饮 5,918.09 15.79 8,969.42 21.40 8,971.76 22.22
其
房产开发 890.49 2.38 1,152.96 2.75 1,794.03 4.44
他
小计 6,808.58 18.17 10,122.38 24.15 10,765.79 26.66
合 计 37,474.89 100.00 41,911.50 100.00 40,373.64 100.00
报告期内，公司制造业毛利占比逐年提高。2009 年公司主营业务毛利主要由洁净设备、瓷绝缘子和测绘仪器业务所贡献。2009 年、2008 年和2007 年，三项业务毛利占比之和分别为59.90%、55.49%和50.91%，呈逐年上升之势。
报告期内，根据相关企业会计制度的核算结果显示宾馆餐饮业毛利占比和毛利率均较高。2009 年、2008 年和2007 年，宾馆餐饮业的营业利润仅为334.34万元、767.84 万元和887.13 万元。
（2）主营业务毛利率分析
单位：%
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
洁净设备 18.88 17.86 16.75
瓷绝缘子 31.44 38.81 39.26
制 测绘仪器 29.93 30.48 31.67
造 磨料磨具 16.27 21.55 24.03
业 滚针轴承 30.16 31.68 31.22
晶体元件 25.01 24.98 25.45
电动车 - 15.02 16.41
制造业综合毛利率 24.90 27.00 26.09
贸
汽销贸易毛利率 7.23 7.34 6.68
易
宾馆餐饮 73.73 72.10 74.34
其
房产开发 47.33 39.32 48.63
他
其他业务综合毛利率 68.72 65.85 68.32
主营业务综合毛利率 22.02 25.12 24.44
报告期内，公司主营业务综合毛利率基本维持稳定的水平。
2009 年公司综合毛利率有所下降，主要由于公司主要产品中瓷绝缘子、测绘仪器和磨料磨具毛利率下降所致。电瓷产品受国际金融危机的影响，部分产品销售价格下滑且线路绝缘子和户外绝缘子产品成本上升；测绘仪器毛利下降主要是由于产品售价下降所致；磨料磨具毛利率2009 年下降主要是由于公司新产品涂附磨具产品于2008 年投入生产，目前正处于市场开拓期，成本相对较高，导致磨料磨具产品毛利率整体下降。
3、经营成果的变化情况及分析
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 增长率（%） 金额 增长率（%） 金额
一、营业总收入 172,600.39 2.81 167,889.55 1.10 166,057.20
二、营业总成本 164,169.09 2.75 159,780.06 2.75 155,502.25
其中：营业成本 133,494.17 6.78 125,018.59 0.17 124,802.47
营业税金及附加 1,800.06 -0.54 1,809.76 -6.93 1,944.55
销售费用 6,861.53 -14.30 8,006.77 2.60 7,804.15
管理费用 20,425.61 -9.72 22,625.88 17.32 19,286.18
财务费用 1,132.65 -34.03 1,717.02 41.05 1,217.29
资产减值损失 455.07 -24.41 602.04 34.50 447.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 22.72 158.06 -39.12 -278.67 21.90
投资收益（损失以“-”号填列） 4,701.24 445.44 861.92 -52.08 1,798.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 59.19 -56.44 135.89 -53.84 294.38
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,155.26 47.28 8,932.29 -27.82 12,375.40
加：营业外收入 1,945.14 15.61 1,682.47 202.01 557.10
减：营业外支出 195.85 -23.98 257.62 -19.34 319.41
其中：非流动资产处置损失 63.34 190.17 21.83 -64.95 62.28
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 14,904.55 43.91 10,357.14 -17.89 12,613.09
减：所得税费用 2,651.33 40.55 1,886.42 -12.95 2,167.11
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,253.23 44.65 8,470.72 -18.91 10,445.98
归属于母公司所有者的净利润 8,583.18 77.14 4,845.50 -25.20 6,478.20
2009 年净利润较2008 年净利润增加77.14%，主要是由于公司出售所持有的胥城公司60%的股权、创元房产95%的股权和晶元公司95%的股权所获得的投资收益所致。
尽管各类政府补贴的增加导致2008 年营业外收入较2007 年大幅增加，但由于2008 年管理费用、财务费用增幅较大，以致净利润较2007 年下降25.20%。
管理费用增加主要是由于公司增加研发费用及固定资产折旧、管理人员工资及附加所致；财务费用增加主要是由于银行贷款平均占用额增加、利息增加所致。
4、非经常性损益对公司经营成果的影响
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、归属于母公司所有者非经常性损益（万元） 4,038.24 1,004.30 436.50
2、归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,583.18 4,845.50 6,478.20
3、非经常性损益占比（3=1/2）（%） 47.05 20.73 6.74
4、扣除非经常性损益后的净利润（4=2-1）（万元） 4,544.94 3,841.20 6,041.70
由于公司2009 年9 月出售所持有的胥城公司60%的股权、创元房产95%的股权和晶元公司95%的股权获得较大收益，导致2009 年度公司非经常性损益占净利润比例突然上升。
（三）现金流量分析
报告期，公司合并现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 -709.45 15,179.01 9,490.61 6,594.84
投资活动产生的现今流量净额 -3,642.99 -11,991.72 -8,140.04 -13,141.89
筹资活动产生的现金流量净额 -4,995.88 3,195.24 -9,214.23 1,478.73
现金及现金等价物净增加额 -9,348.28 6,311.67 -7,951.96 -5,407.73
2007 年至2009 年，公司经营活动产生的现金流量净额保持正数，并保持不断增长，2010 年上半年因季节性因素导致经营活动产生的现金流量净额为负。
发行人的经营性现金回收能力较好。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要因为发行人为了扩大经营规模、提高生产能力，进行投资所致，随着投资项目陆续投产使用，发行人的业绩将会得到进一步提升。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量发生波动，主要因为发行人根据公司经营需要进行债务筹资活动安排所致。
三、2010 年半年度主要财务状况分析
1、交易性金融资产
单位：万元
项目 2010 年6 月30 日公允价值 2009 年12 月31 日公允价值
交易性权益工具投资 2.25 43.26
合计 2.25 43.26
发行人交易性权益工具投资为股票（A 股）投资。期末比期初减少41.01 万元，下降94.8%，主要系发行人子公司股票投资除个股停牌外，其余全部出售。
2、应收票据
单位：万元
项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
银行承兑汇票 1,813.07 1,368.39
商业承兑汇票 - 3.40
合计 1,813.07 1,371.79
期末比期初增加441.28 万元，增长32.2%，主要原因为发行人子公司收到的银行承兑汇票增加。期末公司无质押的应收票据。
3、预付款项
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 10,745.54 89.90 7,246.86 86.02
1 至2 年 963.65 8.06 914.06 10.85
2 至3 年 125.73 1.05 90.95 1.08
3 年以上 118.15 0.99 172.31 2.05
合计 11,953.07 100.00 8,424.18 100.00
期末比期初增加3,528.88 万元，增长41.9%，主要原因为发行人控股子公司苏净集团、苏瓷公司项目采购预付的货款增加。
4、在建工程
单位：万元
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
项目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
在建厂房设施 3,803.77 - 3,803.77 3,089.75 - 3,089.75
待安装设备 1,639.75 - 1,639.75 706.52 - 706.52
技术改造项目 3.69 - 3.69 54.73 - 54.73
合计 5,447.21 - 5,447.21 3,851.01 - 3,851.01
2010 年6 月30 日比期初增加1,596.21 万元，增长41.4%，主要原因为公司增加厂房建设和购置设备的投入。
5、应付职工薪酬
公司2010 年6 月30 日职工薪酬较2009 年底减少174.17 万元，下降49.2%，主要因为公司管理层的绩效奖已发放。
6、应付股利
公司2010 年6 月30 日比2009 年底增加8.96 万元，增加30.8%，主要原因为一光公司尚未支付的2009 年度的股利。
7、营业成本
公司2010 年1-6 月营业成本比2009 年同期增加22,633.58 万元，增长36.9%，主要原因是同期销售规模扩大增加所致。
8、财务费用
公司2010 年1-6 月财务费用比2009 年同期增加609.11 万元，增长157.9%，主要原因为是短期借款利息增加所致。
9、投资收益
公司2010 年1-6 月投资收益比2009 年同期增加194.05 万元，增长151.7%，主要原因为公司权益法核算的投资企业本期盈利增加所致。
10、公司担保情况
截至2010 年6 月30 日，担保余额合计12,247.89 万元，占公司2010 年6
月30 日未经审计净资产的14.70%，具体情况如下表： 单位：万元
担保方 被担保单位名称 与公司关系 担保类型 担保余额
创元科技 苏瓷公司 控股子公司 连带责任 1,500.00
创元科技 远东砂轮 控股子公司 连带责任 3,500.00
创元科技 汽销公司 控股子公司 连带责任 500.00
创元科技 苏瓷公司 控股子公司 连带责任 3,000.00
创元科技 远东砂轮 控股子公司 连带责任 595.50
创元科技 汽销公司 控股子公司 连带责任 500.00
创元科技 苏州创元数码映像设备有限公司 联营公司 连带责任 2,652.39
合 计 12,247.89
发行人所有担保均是为其控股子公司或联营公司提供的，其中发行人为联营公司提供的担保是根据经营情况的实际需求按持股比例进行分担。截至2010 年6 月底，无明显迹象表明有可能承担连带清偿责任。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
1、本次非公开发行募集资金数额
公司本次非公开发行股票24,993,876 股，募集资金总额364,910,589.60 元，扣除发行费用后，募集资金净额343,832,555.07 元。
2、募集资金使用计划
募集资金投资项目已经公司第六届董事会二〇〇九年第二次临时会议和二〇〇九年第五次临时股东大会审议通过，项目具体情况如下：
单位：万元
序 项目投资 募集资金
项目名称 实施方式
号 总额 投入额
1 收购抚顺高科43%的股权 25,094.86 25,094.86 现金购买股权
超高压、特高压电瓷生产线建设项目 通过对抚顺高科
2 15,000.00 9,528.20
（一期） 增资实施
合 计 40,094.86 34,623.06
完成上述股权转让及增资后，公司持有抚顺高科51%的股权，抚顺高科成为公司的控股子公司。如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
目前，发行人已按照与司贵成、司晓雪及抚顺高科签订的《股权转让与增资协议》约定，于2010 年9 月30 日以自筹资金向司贵成支付抚顺高科的股权转让款25,094.86 万元，并同时向抚顺高科单方增资9,528.20 万元，其中注册资本增加489.80 万元，其他9,038.40 万元计入资本公积。本次收购及增资完成后，抚顺高科注册资本3,489.80 万元，其中创元科技出资1,779.80 万元，占注册资本的51%，司贵成出资1,260 万元，占注册资本的36.11%。司晓雪出资450 万元，占注册资本的 12.89%。抚顺高科工商变更登记手续已于同日办妥，具体内容详见刊载于2010 年10 月11 日的《证券时报》之《关于收购抚顺高科电瓷电气制造有限公司股权并单方面增资的进展公告》（公告编号：ls2010-A28 ）及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
截至目前，抚顺高科建设的超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）已经建设完毕，并已投入生产。
本次非公开发行股票实施后，按发行人股东大会审议的非公开发行股票议案规定，所募集资金净额可用于置换上述收购及增资中已经投入的自筹资金。公司已按照深交所相关规定，对置换情况予以公告。具体内容详见刊载于2010 年12月17 日的《证券时报》之《创元科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：ls2010-A37 ）及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
3、募集资金的专户存储管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。本次募集资金专项账户信息如下：
帐户1 帐户2
户名 创元科技股份有限公司 创元科技股份有限公司
账号 1102020629000719767 89010154800000612
中国工商银行股份有限公司苏州 上海浦东发展银行股份有限公司苏州
开户行
分行 分行
二、本次募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目之一：收购抚顺高科股权项目
1、标的资产目前的概况
中文名称： 抚顺高科电瓷电气制造有限公司
注册地址： 抚顺经济开发区高科技园区
主要办公地点：抚顺经济开发区高科技园区滨河路8 号
法定代表人： 司贵成
注册资本： 3,489.80 万元
成立时间： 2003 年5 月28 日
营业范围： 高压电瓷、避雷器、隔离开关、硅胶复合外套制造、加工、销售，
电瓷技术开发、研制，技术成果转让
主营业务： 主要从事棒形电瓷绝缘子和套形电瓷绝缘子及其他电瓷产品的研
发、生产与销售
2、股权及董事会构成情况
（1）抚顺高科股东目前出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 创元科技 1,779.80 51.00
2 司贵成 1,260 36.11
3 司晓雪 450 12.89
合计 3,489.80 100
注：股东司贵成、司晓雪为父女关系。
（2）抚顺高科董事会构成情况
抚顺高科公司章程中明确规定，董事会由七人组成。董事由股东委派，其中创元科技委派四人，司贵成和司晓雪委派三人。董事每届任期三年，任期届满可以连任。董事会设董事长一人、副董事长一人，由董事会过半数选举产生，任期三年。
3、抚顺高科基本情况
（1）抚顺高科整体情况
抚顺高科成立于2003 年5 月，注册地位于抚顺经济开发区高科技园区，法定代表人司贵成，注册资本3,489.80 万元。
抚顺高科主要经营棒形电瓷绝缘子和套形电瓷绝缘子及其他电瓷产品的研发、生产与销售。抚顺高科虽然成立较晚，但在设立时，产品定位较高，投资额较高，并采用先进的电瓷生产设备，建立了良好的研发环境，引进业内知名专业人才，形成了高水平的人才梯度，加上有效地激励手段，逐渐形成了自己独有的配方、技术、生产工艺。尤其是在生产中采用国家专利泥料配方、252kV 产品整体成型技术、无机粘接二次焙烧技术、有机粘接技术等四项国际先进技术后，使抚顺高科的电瓷产品在强度指标、温度性能、应力值等产品技术指标方面具有较强的市场竞争力。
目前，抚顺高科生产高压电瓷产品已经逐步取得了市场的认可，并已取得了ABB、阿海珐、西门子、山东泰开、特变电工、平高电气、新东北电气等众多知名电气生产厂商的信赖。
抚顺高科在电瓷绝缘子行业的竞争优势体现在以下几点：
I．研发优势：抚顺高科具有较强的基础研究、产品开发实力，每年投入大量经费进行技术研发，并已建立高水平专业技术人才梯队，为基础研发、产品创新提供了重要支持。抚顺高科下属研发中心，为省级技术中心，配备了国内外先进分析、检测、实验设备，是从事科技研发的重要平台。
II．设备优势：抚顺高科生产设备先进，自动化程度高。
III．技术优势：抚顺高科持有的国家专利高强度电瓷泥料配方，研究开发了252kV 产品整体成型技术、无机粘接二次焙烧技术、有机粘接技术等先进技术，为企业产品开发提供了技术保障。
IV ．产品优势：抚顺高科产品定位于高端电瓷产品，已累计开发 126kV～800kV 系列产品累计达几百个品种，部分产品性能达到国际先进水平。
V．品牌优势：抚顺高科的瓷套产品和棒形产品，是辽宁省名牌产品，在电瓷领域，抚顺高科电瓷产品在国内乃至世界都具有较高的知名度。
VI．客户网络优势：抚顺高科电瓷产品已经取得ABB、阿海珐、西门子、山东泰开、特变电工、平高电气、新东北电气等众多知名电气生产厂商的信赖。
抚顺高科部分产品还直接出口到美国、日本、德国等十几个国家和地区。
（2）抚顺高科研发情况
抚顺高科具有较强的基础研究、产品开发实力，每年投入大量经费进行技术研发，并已建立高水平专业技术人才梯队，为基础研发、产品创新提供了重要支持。抚顺高科建立的一流电瓷研究中心，已被认定为省级技术中心，是抚顺高科从事科技研发的重要平台。抚顺高科持有的国家专利高强度电瓷泥料配方，研发的252kV 产品整体成型技术、无机粘接二次焙烧技术、有机粘接技术等先进技术，为产品开发提供了技术保障。
2008 年12 月5 日，抚顺高科被辽宁省科学技术厅等单位联合认定为高新技术企业（证书编号：GR200821000127）。
4、主要资产的权属状况及对外担保情况
（1）主要资产的权属状况
截至2009 年12 月31 日，抚顺高科的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金和存货，固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，无形资产主要为土地使用权。
固定资产和无形资产取得合法，权属清晰。抚顺高科为获得中国银行抚顺分行的贷款，部分房屋建筑物和土地使用权作为抵押物。公司土地、房产情况如下：
①土地使用权
序号 土地证号 使用面积（M ）用途 终止日期 他项权利
1 抚经开国用（土）第2003-105 13,210.30 工业 2053-12-26 全额抵押
2 抚经开国用（土）第2004-007 58,560.24 工业 2053-4-7 全额抵押
3 抚经开国用（土）第2008-002 24,078.08 工业 2053-4-7 全额抵押
4 抚经开国用（土）第2008-003 16,996.91 工业 2053-4-7 全额抵押
5 抚顺国用（2009）第0236 号 41,448.00 工业 2058-12-5 全额抵押
6 抚顺国用（2009）第k-38 号 27,210.00 工业 2059-9-28 无
7 抚顺国用（2009）第k-39 号 51,669.00 工业 2059-9-28 无
面积合计 233,172.53 - - -
②主要房屋建筑物
序 2
房产证号 面积（M ） 幢号 结构 他项权利
号
1 抚开房字第990013 3,088.00 办公楼 框架 全额抵押
2 抚开房字第990014 1,192.05 科技楼 框架 全额抵押
3 抚开房字第990015 1,192.05 综合楼 框架 全额抵押
4 抚开房字第990016 16,729.97 1 号厂房 排架 全额抵押
5 抚开房字第990017 3,464.12 2 号厂房 排架 全额抵押
6 抚开房字第990018 5,181.99 3 号厂房 排架 全额抵押
7 抚开房字第990042 8,628.00 4 号厂房 排架 全额抵押
锅炉房、配电室、
彩板、彩板、
8 抚开房字第990091 1,375.08 污水处理房、液化 全额抵押
混合、混合
气污水泵房
抚房权证李石字第
9 731.54 框架 全额抵押
G0905011202
抚房权证李石字第
10 27,371.62 排架 全额抵押
G0905011203
抚房权证李石字第
11 4,631.26 框架 全额抵押
G0905011199
抚房权证李石字第
12 1,733.00 框架 全额抵押
G0905011198
抚房权证李石字第 2,488.47 5 号厂房
13 排架 全额抵押
G0905011201
抚房权证李石字第 462.66
14 框架 全额抵押
G0905011200
面积合计 78,269.81 - - -
除以上房产外，抚顺高科尚有13 处房屋产权证书未办理。为防止因该事项导致发行人权益受到损害，2010 年3 月22 日，抚顺高科股东司贵成、司晓雪承诺“抚顺高科电瓷电气制造有限公司尚有价值781,225.71 元的房屋建筑物未取得产权证书，若因该等房屋建筑物未取得产权证书导致创元科技股份有限公司遭受损失，本人司贵成和司晓雪愿补偿该部分直接损失。”上述房屋建筑物主要是简易仓库、简易门房等临时建筑，相关产权证书正在准备办理之中。
（2）对外担保情况
截止2009 年12 月31 日，抚顺高科无对外担保情况。
5、最近两年和经审计的财务信息摘要
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 S[2010]A040 号审计报告，以及抚顺高科未经审计2010 年半年度财务报表，抚顺高科二年及一期主要财务信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产 200,306,432.48 128,913,047.41 137,331,937.95
非流动资产 273,636,353.90 237,234,029.38 155,376,691.13
资产合计 473,942,786.38 366,147,076.79 292,708,629.08
流动负债 203,868,877.02 114,900,935.06 156,453,940.56
非流动负债 89,978,751.49 90,775,425.26 12,528,751.49
负债合计 293,847,628.51 205,676,360.32 168,982,692.05
所有者权益合计 180,095,157.87 160,470,716.47 123,725,937.03
（2）简要利润表
单位：元
项 目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年
营业收入 100,918,047.05 148,875,669.29 223,891,813.20
营业利润 21,261,696.58 40,603,515.00 90,100,295.78
利润总额 21,305,775.47 44,481,171.87 91,192,273.55
净利润 19,624,441.40 36,744,779.44 80,194,166.90
（3）简要现金流量表
单位：元
项 目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 -16,724,153.16 50,111,934.92 13,614,647.91
投资活动产生的现金流量净额 -28,746,896.45 -100,881,755.33 -39,894,371.62
筹资活动产生的现金流量净额 95,401,637.25 33,456,832.52 57,110,918.09
现金及现金等价物净增加额 49,930,587.64 -17,485,857.86 43,155,846.47
（4 ）抚顺高科主要负债情况
单位：元
负 债 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
短期借款 150,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 15,171,013.40 22,216,210.98 18,298,414.65
应付账款 34,902,794.81 39,132,808.33 50,206,139.81
预收账款 3,276.24 - 125,300.00
应付职工薪酬 1,322,705.01 1,492,175.81 1,238,774.03
应交税费 -152,669.67 -444,947.45 1,081,331.07
其他应付款 2,621,757.23 2,504,687.39 35,503,981.00
流动负债合计 203,868,877.02 114,900,935.06 156,453,940.56
长期借款 38,000,000.00 38,000,000.00 -
递延所得税负债 1,778,751.49 2,575,425.26 1,778,751.49
其他非流动负债 50,200,000.00 50,200,000.00 10,750,000.00
非流动负债合计 89,978,751.49 90,775,425.26 12,528,751.49
负债合计 293,847,628.51 205,676,360.32 168,982,692.05
截至2010 年6 月30 日，抚顺高科的流动负债主要为短期借款、应付账款和应付票据，均为正常生产经营活动所产生。抚顺高科的非流动负债主要为中国银行抚顺分行长期借款和与政府补助相关的递延收益。
（5）抚顺高科主要财务指标情况
2010 年1-6 月/ 2009 年/ 2008 年/
项 目
6 月30 日 2009 年末 2008 年末
流动比率 0.98 1.12 0.88
速动比率 0.81 0.79 0.74
资产负债率(%) 62.00 56.17 57.73
销售毛利率(%) 42.24 51.46 57.09
净资产收益率(%) 11.52 25.86 64.82
（6）抚顺高科2008 年、2009 年及2010 年半年度非经常性损益情况
抚顺高科2008 年度、2009 年度及2010 年半年度非经常性损益为计入营业外收支的固定资产处置损益、计入营业外收入的政府补助、其他营业外收支金额，以及相关所得税费用的影响。具体情况如下：
单位：元
项 目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年
非流动资产处置损益 -290,085.23 284,914.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
50,000.00 4,168,100.00 936,081.66
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,921.11 -357.90 -129,018.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
所得税影响额 -8,388.17 -581,648.53 -163,796.67
少数股东权益影响额（税后） - -
合 计 35,690.72 3,296,008.34 928,181.10
6、本次收购定价原则
本次收购抚顺高科及向其增资均以评估值为主要定价依据。根据以中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第640 号《创元科技股份有限公司拟收购抚顺高科电瓷电气制造有限公司部分股权并增资项目资产评估报告书》，抚顺高科全部所有者权益的评估值为58,360.15 万元，经协商，公司以25,094.86 万元收购司贵成所持抚顺高科43%股权，并对抚顺高科单方面增资9,528.20 万元。收购及增资完成后，公司将持有抚顺高科51%股权。目前发行人对抚顺高科的股权收购及增资事宜已完成。
7、本次收购的必要性
（1）符合国家相关产业政策鼓励方向
2009 年，我国为减轻国际金融危机对我国实体经济的影响，实施了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并出台了一系列“保增长、扩内需、调结构”的措施。国家不仅确定了4 万亿元基础设施为主的投资计划，而且国务院审议通过了装备制造业调整振兴规划，该规划明确提出要依托高效清洁发电、特高压输变电、高速铁路、城市轨道交通等领域的重点工程，有针对性地实现重点产品国内制造。
（2）有利于公司聚焦主业，加快结构调整
公司核心业务以制造业为主体，主要生产经营输变电高压绝缘子、各类光机电算一体化测绘仪器、洁净环保设备及工程、各类磨料磨具、滚针轴承等产品，同时涉足汽车销售等多项领域，形成了以制造业为主的多元化经营的产业格局。
公司将以制造业为核心业务，进一步调整产业结构，集聚资源做强优势制造业。
本次收购将提升输变电高压绝缘子产品在公司主业所占的比重，不仅实现了公司专业化发展的目标，提高了公司主业集中度，而且还提升了公司的盈利水平。
（3）有利于公司在电瓷绝缘子领域的发展，优化产品结构
本次收购前公司控股子公司苏瓷公司生产的电瓷绝缘子以悬式和棒形电瓷绝缘子为主，抚顺高科生产的电瓷绝缘子以套形电瓷绝缘子为主。通过收购抚顺高科部分股权并单方对抚顺高科增资达到控股后，抚顺高科将成为公司在电瓷绝缘子业务上的另一重要平台，并可实现与苏瓷公司在资源和业务上的优势互补，发挥协同效应，加快产品升级和市场扩张，巩固和提升公司在国内电瓷行业的竞争地位，实现企业的专业化发展，继续优化产品结构，使公司各类产品在瓷绝缘子行业中保持领先水平。
（二）募集资金投资项目之二：超高压、特高压电瓷生产线建设
项目（一期）
1、项目概况
超高压、特高压电瓷生产线建设项目总投资26,099 万元，分为两期建设：
一期建设投资15,000 万元，二期建设投资11,099 万元。其中超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）为本次募集资金投资项目。利用募集资金 9,528.20万元，其他所需资金以自有资金或通过其他融资方式解决。
超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）位于辽宁省抚顺市经济开发区高科技园区滨河路8 号。本项目将新建一条超高压、特高压湿法套管生产线，主要用于生产363kV～800kV 套型电瓷绝缘子。
2、项目的建设目标与建设内容
超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）的建设目标是新建一条363kV～800kV 湿法套型电瓷绝缘子生产线，满足国内电力行业及大型工矿企业对电瓷绝缘子产品的需求。围绕建设目标，该项目的主要建设内容如下：
（1）在新厂区新建新湿法套型电瓷绝缘子厂房、办公楼、综合楼、联合站房、门卫房等建筑物；
（2）新购置用于满足生产需要的各种原料加工设备、产品成型设备、烧结设备、加工装配设备、起重运输设备、变配电设备、动力设备和污水处理设备等共计328 台套；
（3）根据生产需要，对新厂区的公用设施、围墙道路和绿化等配套系统进行相应建设完善。
3、项目的实施方式
本项目由抚顺高科负责具体的建设及运营生产，所需部分资金由公司向抚顺高科增资方式解决。目前该项目已经建设完毕，并已投入生产。
本次非公开发行股票募集资金到位前，发行人已按照公司与司贵成、司晓雪及抚顺高科签订的《股权转让与增资协议》约定，于2010 年9 月30 日以自筹资金对抚顺高科增资。本次非公开发行股票实施后，所募集资金净额用于置换公司对抚顺高科增资中已投入的自筹资金。发行人已按照深交所相关规定，对置换情况予以公告。具体内容详见刊载于2010 年12 月17 日的《证券时报》之《创元科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：ls2010-A37 ）及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
4、项目土地情况
公司已取得土地证号抚顺国用（2009 ）第0236 号的土地，土地面积为41,448.00 平方米，本项目在该宗土地上安排实施。
5、项目建设期及进展情况
本项目计划建设周期为2 年，2010 年6 月30 日，该项目已经投入资金12,543万元。截至目前项目已经建设完毕，并已投入生产。
6、项目审批备案情况
2008 年11 月14 日，本项目通过了抚顺市环境保护局的环评审批，并已取得《关于抚顺高科电瓷电气制造有限公司新建超、特高压电瓷生产线项目环境影响报告书的批复》（抚环审函【2008】104 号）。
2008 年11 月22 日，抚顺经济开发区经济发展局出具了《辽宁省抚顺市企业投资项目备案确认书》（抚开经备【2008】05 号），确认本项目备案。本项目已取得了《项目建设选址意见书》、《建设工程规划许可证》等建设许可证。
7、项目投资概算及收益预测情况
（1）项目投资核算
超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）为本次募集资金投向之一。根据建设规划安排，该项目总计投资 15,000 万元，新建一条电瓷生产线，预计新增363kV～800kV 湿法套型电瓷绝缘子10,432 支产能。
本项目固定资产投资12,345.48 万元，具体情况：房屋建筑物4,666.56 万元，占固定资产投资比重38%；设备购置及安装调试6,144.05 万元，占固定资产投资比重50%；土地使用权1,534.87 万元，占固定资产投资比重12%。本项目达产前，需新增流动资金2,654.52 万元。
（2）项目收益预测
根据目前市场状况及主要产品市场需求分析，本项目一期完全达到生产能力后，预计营业收入为9,553.18 万元，净利润为2,689.00 万元。
8、项目实施背景
（1）项目背景
我国经济的持续、稳定、快速发展，对能源尤其是电能的需求持续增长，2009年我国全社会用电量达到36,430 亿千瓦时，同比增长5.96%。而我国能源基地与用电负荷中心的地理分布不均衡决定了必须在全国范围内优化资源配置。高电压输电因具有输电容量大、送电距离长、线路损耗低、工程投资省、走廊利用率高和联网能力强等特点，是我国电网建设当前及未来重要投资方向之一。根据相关数据统计，2004 年～2009 年国内电网投资年均增长25%，2009 年我国电网投资达到3,847 亿元，其中在220kV 及以上电网投资占总投资额58% （中国电力企业联合会统计数据），总体看我国高压、特高压电网市场前景广阔。
高压、特高压输变电网络建设的持续快速发展，将直接扩大电网公司未来对特高压输配电设备的需求量。输变电站高压电瓷是输变电设备的重要组成部分，随着我国装机容量、变电容量的不断增长，高压电瓷的需求量也保持了快速增长。
尤其是在国家大力发展超高压、特高压输变电工程项目的背景下，我国电网建设需要大量高压电瓷产品，其未来市场增长潜力巨大。
目前国内超高压、特高压工程中使用的各类电器瓷套、避雷器产品，尤其是与GIS （气体绝缘组合电器设备）等产品配套的各类出线套管用电器瓷套由于国内技术工艺水平等限制，尚不能满足国内需求，部分高等级瓷套产品依赖进口。
抚顺高科以自主研发的国家发明专利超高强度电瓷配方和无机粘接等技术，满足了800kV 湿法大瓷套的技术要求。发行人以此次非公开发行募集资金向抚顺高科增资，利用抚顺高科的技术、人才以及市场等优势，建设超高压、特高压电瓷生产线建设项目（一期）生产线项目，项目产品符合国家的产业政策，符合行业的技术发展方向，市场前景广阔。
（2）超高压、特高压电瓷绝缘子产品市场前景
超高压、特高压输电技术是世界能源领域的重大前沿技术，开展超高压、特高压输电技术的研究，对促进电力工业和能源工业的可持续发展，对世界电力科技创新和能源保障体系建设具有重要意义。同550kV 电网相比，超高压、特高压输电能够提高输送容量，增加经济输电距离，在减少输电损耗、节约线路走廊占地、节省工程投资等方面也具有明显优势。
2010 年我国220kV 及以上电压等级变电容量将达到17.9 亿kVA，而2006年此数据仅为9.5 亿kVA 。根据规划2007～2010 年将完成8.4 亿kVA，年均复合增长率为 17.16%。因此我国输变电设备的市场需求在很长一段时间内都将保持持续增长。市场的巨大需求给电瓷绝缘子制造业带来了难得的机遇和发展空间。根据我国特高压输变电设备发展政策，特高压输变电设备的采购将以国内自主研发的装备为主，即超高压、特高压电瓷绝缘子产品国产化的进度会进一步加快，以满足市场需求。
（3）生产超高压、特高压的电瓷绝缘子产品的关键技术已掌握
抚顺高科一直致力于研发超高压、特高压的套形电瓷绝缘子，并已掌握了生产363kV～800kV 特大型套型电瓷绝缘子的关键技术：采用无机粘接二次焙烧的技术制作特大型套型电瓷绝缘子，该技术为目前国际先进的电瓷瓷套产品生产技术之一。
抚顺高科专门研制了超高强度电瓷专利配方，并已获得了国家发明专利，专利号为ZL200610134907.2 。此配方生产的产品不仅能满足超高强度、小型化的要求，也完全达到了800kV 超高强度的要求。
9、超高压、特高压电瓷产品的市场供需情况及达产后产能消化预测。
（1）超高压、特高压电瓷产品的市场供需情况
①我国电力市场发展情况
近年来，我国国民经济快速增长，电力消费旺盛，全社会用电量保持较快增长。2009 年我国全社会用电量达到36,430 亿千瓦时，同比增长5.96%。我国的工业用电消费是拉动电力消费增长的最主要动力。
在用电需求稳步增长的同时，我国的发电装机容量增长迅速。截至2009 年底，我国发电装机容量达到87,407 万千瓦，同比增长10.23%；2009 年我国新增发电装机容量8,970 万千瓦。
随着装机容量的稳定增长，我国电网建设投资也将成比例的增长。根据中国电力企业联合会发布的《2009 年全国电力工业统计快报》，2009 年，全国电网建设投资3,847.1 亿元，新增220kV 及以上变电设备容量27,161 万千伏安。
下图是我国2004~2009 年每年电网建设投资情况：
我国2004~2009 年每年电网建设投资额
②超（特）高压输电设备市场投资发展情况
我国经济对能源尤其是电能的需求持续增长，而我国能源基地与用电负荷中心的地理分布不均衡决定了必须在全国范围内优化资源配置，即进行大容量长距离输电。高电压输电具有输电容量大、送电距离长、线路损耗低、工程投资省、走廊利用率高和联网能力强等特点。
根据2020 年前后煤电基地外送规模的情况，如果不发展特高压输电技术，需新增的输电回路数将使得电网公司难以承受，而且稳定性问题也将变得更加突出。为了进一步优化能源配置，建设高压、特高压电网具有显著意义。
从2006 年至2010 年国内最大的电网运营企业国家电网公司在不同电压等级的投资额相对变化比例可以看出，虽然110kV 及以下投资比例仍然较高，但是最近几年国家电网公司以特高压、直流、500/750kV 重要电站项目、220/330kV主网架建设为投资重点，投资增速相对较快，而 110kV 及以下投资相对比例有所下滑。
国家电网公司不同电压等级的投资额相对变化图
根据《国家电网“十一五”电网规划及2020 年展望》，“十一五”将进一步加大电网投入，基本消除电网瓶颈，提升技术装备水平，提高资源配置能力。预计“十一五”期间，国网公司的电网投资将累计达到12,150 亿元以上，到2010 年，国家电网公司220kV 及以上交直流线路达到38.9 万公里，变电容量达到164,000万kVA，跨区、跨国输电容量达到8,500 万千瓦，交换电量达到3,800 亿千瓦时。
国家电网公司计划，在“十二五”、“十三五”期间，全面发展特高压电网，形成以华北、华中、华东为核心，联结各大区电网、大煤电基地、大水电基地和主要负荷中心的坚强网架。到2020 年，国网公司计划建成特高压交流变电站53 座，变电容量33,600 万kVA，线路长度4.45 万公里。预计2011～2015 年投资2 万亿，2016 年～2020 年投资1.7 万亿。
电源建设的持续快速发展，将直接扩大电网公司未来对特高压输配电设备的需求量。而特高压输配电设备的研制、开发和生产，其技术辐射作用将进一步完善和提升超高压输配电设备的技术性能，加速500kV、300kV 等各个跨区电网和省级电网网架的建设。因此总体来看，我国国内的输变电企业发展空间广阔。
在国外市场方面，进入21 世纪以来，发展中国家和地区对输配电设备需求较为旺盛，市场容量巨大。随着国内厂商生产的产品种类日益丰富，技术水平日臻成熟甚至部分超过和达到国际领先水平，加之价格上具有明显优势，我国输配电企业在进入国际市场，特别是周边发展中国家市场时，具有比较竞争优势。在周边发展中国家市场需求剧增、国内发电设备出口规模不断扩大、输配电设备技术自主创新能力不断增强的有利条件下，我国输配电产品在国际市场发展的空间发展潜力巨大。
高压电瓷是输变电设备的重要组成部分，近几年，随着我国装机容量、变电容量的不断增长，高压电瓷的需求量也保持了快速增长。尤其是在国家大力发展超高压、特高压输变电工程项目的背景下。
目前国内超高压、特高压工程中使用的各类电器瓷套、避雷器产品，尤其是与GIS （气体绝缘开关设备）等产品配套的各类出线套管用电器瓷套许多依赖进口，因此该类产品已成为制约我国超高压、特高压与直流输电工程发展的瓶颈之一。
抚顺高科此次募集资金投资项目超高压、特高压电瓷项目产品主要适用于超高压、特高压交直流输变电的变压器、罐式断路器、组合电器、互感器等各类高压电器。按照国家发改委提出的输变电设备“以我为主，自主开发”的基本方针，此次募投项目“超高压、特高压电瓷生产线建设项目”的实施将有利于加快关键设备的国产化速度，进一步提升国内电力设备制造企业的自主创新能力。
③高压电瓷主要供应情况
电瓷市场是输变电行业的一个细分子行业，业内企业众多，根据中国电器工业协会绝缘子避雷器分会的不完全统计，2008 年绝缘子避雷器行业共有企业450家左右，有一定规模的企业150 家左右。但行业内产品质量、产品档次区别较大。
国内中低档瓷绝缘子市场竞争较为激烈，而高档电瓷由于生产技术、设备要求较高，只有少数厂家能生产，利润水平相对丰厚。
电网项目往往投资较高，安全运行是最主要考虑的因素。因此从下游输变电厂商对电瓷产品的要求来看，瓷套产品价格不是最重要的考虑因素，准时交货的交货能力和优异的产品质量是最先考虑的采购因素，之后才考虑产品价格。
抚顺高科此次超高压、特高压电瓷项目实施后，将形成2.2 万吨左右的高压电瓷生产能力，主要产品覆盖110kV 至800kV 及以上产品。抚顺高科将在此基础上进一步向1100kV 等更高等级的电瓷产品系列延伸。抚顺高科将形成以高压、超高压产品为公司主导产品，逐步按市场需求导向，拓展特高压产品领域的格局，形成全面配套的供货能力。
（2）达产后的产能消化预测
抚顺高科目前主要客户为世界输变电厂商，包括为知名高压电器全球公司：
ABB 公司、西门子公司、阿海珐公司的中国公司批量供货。目前抚顺高科国内客户包括平高电气、西电集团、新东北电气等合作伙伴。
根据我国特高压输变电设备发展政策，特高压输变电设备的采购将以国内自主研发的装备为主，即超高压、特高压电瓷绝缘子产品国产化的进度会进一步加快，以满足市场需求。因此，公司未来发展的重点之一是开发国内客户。抚顺高科将采取产品鉴定会、推介会、直销等方式进一步拓展国内市场，在产能有保证的前提下，逐步提高市场占有率。
随着产品技术的发展以及在我国生产所具备的成本优势，国内部分产品开始出口国际市场。抚顺高科在满足国内需求的情况下，将逐步拓展国际市场。
（三）抚顺高科原控股股东承诺情况说明
根据公司与司贵成、司晓雪及抚顺高科签订的《股权转让与增资协议》，抚顺高科原控股股东司贵成在“8.3丙方陈述与保证”中，对2010年至2012年主持抚顺高科经营期间的净利润作出承诺：抚顺高科2010年、2011年和2012年的净利润分别不低于5,000万元、5,750万元和6,612.5万元（该等净利润金额不包含2009年12月31 日前收到的政府补助等款项在2009年以后年度转入损益增加的金额）。司贵成对抚顺高科2010年、2011年和2012年的当年承诺净利润数额与实际实现的净利润的差额，在当年年度审计结束后三个月内以自有现金方式补足。如果因司贵成原因无法以自有现金方式补足上述差额的，司贵成以所持抚顺高科股权的质押借款或转让等方式取得的现金补足上述差额。
抚顺高科目前主要资产权属状况已经在前文“二、本次募集资金投资项目情况 （一）募集资金投资项目之一：收购抚顺高科股权项目4、主要资产的权属状况及对外担保情况”中披露。除以上披露的房产外，尚有13 处房屋产权证书未办理。为防止因该事项导致发行人权益受到损害，2010 年3 月22 日，抚顺高科股东司贵成、司晓雪承诺“抚顺高科电瓷电气制造有限公司尚有价值 781,225.71元的房屋建筑物未取得产权证书，若因该等房屋建筑物未取得产权证书导致创元科技股份有限公司遭受损失，本人司贵成和司晓雪愿补偿该部分直接损失。”上述房屋建筑物主要是简易仓库、简易门房等临时建筑，相关产权证书正在准备办理之中。
2010 年9 月28 日，司贵成出具的说明函中进一步说明“本人司贵成在担任抚顺高科电瓷电气制造有限公司董事长期间，对《创元科技股份有限公司与司贵成、司晓雪及抚顺高科电瓷电气制造有限公司股权转让与增资协议》中8.3 丙方陈述与保证中的业绩承诺继续有效。”
第五节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增24,993,876 股股份已于2010 年12 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2010 年12 月28日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在2010 年12 月28 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，创元投资集团认购的股票限售期为36 个月，可上市流通时间为2013 年12 月28 日；其他投资者认购的股票限售期为12 个月，可上市流通时间为2011 年12 月28 日。
第六节 有关中介机构声明
一、保荐人声明
保荐人已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
秦立新
保荐代表人：
江红安
宋 卓
法定代表人：
雷建辉
国联证券股份有限公司
2010 年12 月27 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
李国兴
原 浩
柳立业
律师事务所负责人：
朱 伟
江苏竹辉律师事务所
2010 年12 月27 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘 勇
丁春荣
会计师事务所负责人：
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所有限公司
2010 年12 月27 日
四、评估机构声明
本机构及签字注册评估师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册评估师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师：
高 忻
陈 薇
评估机构法定代表人：
沈 琦
中联资产评估有限公司
2010 年12 月27 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书和保荐工作报告
2、尽职调查报告
3、法律意见书
4、律师工作报告
5、中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
创元科技股份有限公司
地址：江苏省苏州市南门东二路4 号
联系人：周成明、周微微
邮编：215007
电话：0512-68241551
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
创元科技股份有限公司
2010 年12 月27 日