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吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2014-11-17
吉林金浦钛业股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告

暨上市公告书




保荐机构(主承销商)




二○一四年十一月
声 明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事(签字)




郭金东 王俊 彭安铮




张亚兵 张忠




吉林金浦钛业股份有限公司


2014 年 11 月 14 日





特别提示

本次非公开发行新增 72,887,166 股人民币普通股,将于 2014 年 11 月 18 日在深
圳证券交易所上市。

本次发行共有 4 名发行对象,均以现金参与认购,其所持的股票限售期均为 12
个月,预计可上市流通时间为 2015 年 11 月 18 日,在此之后转让按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。除因本次非公开发行形成的关联关系外,发行对象
与本公司无其他的关联关系。

根据深圳证券交易所的交易规则规定,2014 年 11 月 18 日(即上市日),本公
司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录

第一节 本次非公开发行概况 .......................................................................................... 4

一、发行人基本情况............................................................................................. 4
二、本次非公开发行履行的相关程序................................................................. 5
三、本次非公开发行股票的基本情况................................................................. 5
四、本次非公开发行对象基本情况..................................................................... 9
五、本次非公开发行相关机构............................................................................11

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ................................................................ 13

一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况............................................. 13
二、本次非公开发行对公司的影响................................................................... 14

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................ 18

一、财务会计信息............................................................................................... 18
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 20

第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................ 25

一、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 25
二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况........................................... 26

第五节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................................ 27

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............................... 27
二、保荐承销协议的签署和上市推荐意见....................................................... 28

第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................ 30

第七节 有关中介机构声明 ............................................................................................ 31

一、保荐机构(主承销商)声明....................................................................... 31



二、公司律师声明............................................................................................... 32
三、审计机构声明............................................................................................... 33
四、验资机构声明............................................................................................... 34

第八节 备查文件 ............................................................................................................ 35

一、备查文件....................................................................................................... 35
二、查询地点....................................................................................................... 35
三、查询时间....................................................................................................... 36
四、信息披露网址............................................................................................... 36





释 义

在本报告中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

吉林金浦钛业、公司、本公司 指 吉林金浦钛业股份有限公司

本次发行、本次非公开发行 指 吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行不
超过 8,679 万股(含 8,679 万股)A 股股票
本新增股份变动报告及上市公 指 吉林金浦钛业股份有限公司新增股份变动
告书 报告及上市公告书
保荐机构(主承销商)、长江保
指 长江证券承销保荐有限公司

律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

《发行方案》 指 《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行
股票发行方案》

《认购邀请书》 指 《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行
A 股股票认购邀请书》

《缴款通知书》 指 《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行
股票缴款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则(2011
《非公开发行实施细则》 指
年修订)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分
登记公司 指
公司
A股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股
元 指 人民币元
股东大会 指 吉林金浦钛业股份有限公司股东大会





第一节 本次非公开发行概况

一、发行人基本情况


公司名称: 吉林金浦钛业股份有限公司

英文名称: Jilin Gpro Titanium Industry Co.,Ltd

上市地点: 深圳证券交易所

股票简称: 金浦钛业

股票代码:

法定代表人: 郭金东

经营范围: 钛矿资源技术开发;钛白粉产品技术及综合利用产品、
化工机械的科研开发、销售,提供相关销售和技术服务;
以下仅限分支机构经营:钛白粉产品技术及综合利用产
品、化工机械的生产;仓储服务;自营和代理各类商品
及技术的进出口业务(法律、法规和国务院决定禁止的,
不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经
营)。


注册地址: 吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路 480 号

办公地址: 江苏省南京市六合区南京化工园大纬东路 229 号

邮政编码:

E-mail: http://www.nthcl.com

董事会秘书: 汤巍

电话: 025-83799778

传真: 025-58366500





二、本次非公开发行履行的相关程序

时间 履行的相关程序

公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过本次非公开发行
2013年11月25日
股票的相关议案。

公司召开2013年第二次临时股东大会,审议通过了本次非公开
2013年12月20日
发行股票的相关议案。

中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行的申
2014年7月30日
请。

公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业股
2014年8月22日 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】845
号),核准公司非公开发行不超过8,679万股新股。

2014年10月22日 最终发行对象将认购资金全额汇入长江保荐的专用账户。

长江保荐在扣除保荐及承销佣金等相关费用后向金浦钛业募
2014年10月23日
集资金账户划转了认股款。

本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
2014年10月29日
公司办理完毕登记托管手续。


三、本次非公开发行股票的基本情况

(一)证券类型:人民币普通股(A 股)股票

(二)发行数量:72,887,166 股

(三)证券面值:1.00 元/股

(四)发行价格及定价方式

1、发行底价的确定

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届第五次董事会会议决议公告日,即



2013年11月25日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%,即不低于9.75元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发
行价格在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主
承销商)协商确定。

2、经竞价程序确定的实际发行价格

公司和长江保荐根据本次发行认购对象的申购报价情况,遵照价格优先、数量
优先、时间优先的原则,以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为11.61元/股。
该发行价格与发行底价9.75元/股的比率为119.08%,与本次非公开发行的发行申购
日(即2014年10月17日)前20个交易日公司股票交易均价11.94元/股的比率为
97.24%。

(五)发行对象申购报价及其获得配售情况

1、发行对象的申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定,2014 年 10 月 17 日上午 09:00-12:00 接受投资者
的申购报价。在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下,在有效报价时间内,共收
到 14 份申购报价单,均为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定,除证券投资基
金管理公司以外的其它认购对象参与本次认购需缴纳保证金 1,000 万元。在申购截
止时间前,需缴纳保证金的认购对象均向长江保荐的指定账户中足额缴纳了保证金。

认购对象的申购报价情况具体如下:

认购价格(元 认购金额 是否有
序号 认购人
/股) (元) 效申购
10.44 123,199,997.04 是
1 财通基金管理有限公司 10.73 107,199,996.40 是
11.12 87,699,992.80 是
2 平安资产管理有限责任公司 11.95 86,040,000.00 是
3 泰康资产管理有限责任公司 10.50 143,955,000.00 是



认购价格(元 认购金额 是否有
序号 认购人
/股) (元) 效申购
4 国机财务有限责任公司 10.00 85,000,000.00 是
5 兵工财务有限责任公司 10.40 85,000,000.00 是
6 德邦创新资本有限责任公司 12.00 511,200,000.00 是
7 太平洋资产管理有限责任公司 10.00 85,000,000.00 是
8 中国华电集团财务有限公司 12.26 100,000,000.00 是
9.90 179,982,000.00 是
9 兴业全球基金管理有限公司
11.58 89,976,600.00 是
10 东海基金管理有限责任公司 10.51 200,000,000.00 是
11 宝盈基金管理有限公司 10.26 92,340,000.00 是
12 长安基金管理有限公司 11.13 170,000,000.00 是
13 深圳市融通资本财富管理有限公司 11.61 170,399,993.22 是
14 西藏瑞华投资发展有限公司 11.11 111,100,000.00 是

2、簿记建档及定价情况

根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则,金浦钛业和长江
保荐对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档,按照价格从高到低的顺序,以
获配对象不超过 10 名,非公开发行数量不超过 8,679 万股(含 8,679 万股)为限,
找出使有效认购资金总额达到或首次超过 84,622 万元时所对应的申报价格(未达到
84,622 万元的,为最接近 84,622 万元时所对应的申报价格),并以此价格作为发行
价格。

在 2014 年 10 月 17 日 12:00 申购报价截止之后,公司和保荐机构(主承销商)
根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档,具体情况如下:

申报价格 该价格(及以上)的 若以该价格作为发行价的 该价格(及以上)的
(元/股) 累计有效认购金额(元) 发行股数(股) 有效认购家数(名)

12.26 100,000,000.00 8,156,606
12.00 611,200,000.00 50,933,333
11.95 697,240,000.00 58,346,443
11.61 867,639,993.22 74,732,126
11.58 957,616,593.22 82,695,733
11.13 1,127,616,593.22 101,313,260


申报价格 该价格(及以上)的 若以该价格作为发行价的 该价格(及以上)的
(元/股) 累计有效认购金额(元) 发行股数(股) 有效认购家数(名)

11.12 1,215,316,586.02 109,291,059
11.11 1,326,416,586.02 119,389,431
10.73 1,345,916,589.62 125,434,910
10.51 1,545,916,589.62 147,090,065
10.50 1,689,871,589.62 160,940,151
10.44 1,705,871,590.26 163,397,661
10.40 1,790,871,590.26 172,199,191
10.26 1,883,211,590.26 183,548,887
10.00 2,053,211,590.26 205,321,159
9.90 2,143,216,990.26 216,486,564

上述簿记建档结果显示,当申报价格为 11.61 元/股时,有效认购资金总额首次
超过 84,622 万元,且发行对象不超过 10 名。

因此,根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定,公司和保荐机构(主
承销商)确定本次发行价格为11.61元/股。

3、最终发行对象的配售情况

在确定发行价格后,公司和保荐机构(主承销商)根据本次发行的股份配售规
则,依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于 11.61
元/股的有效认购人进行配售。

根据上述步骤,初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下:

序号 发行对象 配售金额(元) 配售数量(股)

1 中国华电集团财务有限公司 99,999,995.04 8,613,264

2 德邦创新资本有限责任公司 511,199,991.27 44,031,007

3 平安资产管理有限责任公司 86,039,991.72 7,410,852

深圳市融通资本财富管理有限公
4 148,980,019.23 12,832,043


合 计 846,219,997.26 72,887,166

注: 1、中国华电集团财务有限公司、德邦创新资本有限责任公司、平安资产管理有限责任公司等3名
询价对象最终获配金额计算公式如下:



(1)获配股数=获配对象承诺有效认购金额÷11.61元,小数点后的尾数舍去;

(2)最终获配金额= 11.61元×其获配股数。

2、深圳市融通资本财富管理有限公司最终获配金额计算公式如下:

(1)获配股数=(846,220,000-中国华电集团财务有限公司、德邦创新资本有限责任公司、平安资产管理
有限责任公司的获配金额总和)÷11.61元,小数点后的尾数舍去;

(2)最终获配金额=11.61元×其获配股数。

(六)募集资金和发行费用

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,本次非公开发行公司实际已发行
人民币普通股72,887,166股,募集资金总额人民币846,219,997.26元,扣除各项发
行费用人民币17,955,499.93元,实际募集资金净额人民币828,264,497.33元。

四、本次非公开发行对象基本情况

(一)发行对象名称、认购股数及限售期

根据《发行方案》以及《认购邀请书》确定的配售规则,公司和保荐机构(主
承销商)最终确定了4名发行对象,各发行对象及其认购股份情况如下:

序号 发行对象 认购对象 认购股数(股) 限售期
中国华电集团财务
1 中国华电集团财务有限公司 8,613,264
有限公司
德邦创新资本-华夏银行-聚富 14,677,003
定增 1 号专项资产管理计划
德邦创新资本有限 德邦创新资本-华夏银行-聚富
2 14,677,002
责任公司 定增 2 号专项资产管理计划
德邦创新资本-华夏银行-聚富 12 个月
14,677,002
定增 3 号专项资产管理计划
平安资产管理有限 中国平安人寿保险股份有限公
3 7,410,852
责任公司 司-分红-银保分红
深圳市融通资本财 融通资本-工商银行-融通资本
4 12,832,043
富管理有限公司 聚盈 10 号资产管理计划
合 计 72,887,166

(二)发行对象基本情况




1、名 称:
中国华电集团财务有限公司

住 所: 北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层

法定代表人: 陈宇

注册资本: 500000万元

公司类型: 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

经营下列本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交
易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供
担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员
单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账
经营范围:
结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;
对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准
发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机
构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、
买方信贷及融资租赁。

成立日期: 1988年5月10日

2、名 称: 德邦创新资本有限责任公司

住 所: 上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层B310室

法定代表人: 武晓春

注册资本: 人民币20000万元整

公司类型: 有限责任公司(国内合资)

成立日期: 2013年3月4日

经营范围: 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

3、名 称: 平安资产管理有限责任公司


住 所: 上海市静安区

法定代表人: 万放

注册资本: 人民币五亿元整

公司类型: 有限责任公司

管理运用自有资金与保险资金;受托资金管理业务;与资
经营范围: 金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资
产管理业务。

成立日期: 2005年5月27日

4、名 称: 深圳市融通资本财富管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合
住 所:
作区管理局综合办公楼A栋201室

法定代表人: 奚兴华

企业类型: 有限责任公司

成立日期: 2013年5月22日

(三)发行对象与公司的关联关系

除因本次非公开发行形成的关联关系外,发行对象与公司无其他的关联关系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安
排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交
易,也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

五、本次非公开发行相关机构

(一)保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

法定代表人:王世平



保荐代表人:周依黎、王珏

项目协办人:方东风

住所:上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

联系电话:021-38784899,0755-82763298

联系传真:021-50495600,0755-82548088

(二)公司律师:江苏世纪同仁律师事务所

负责人:王凡

经办律师:杨亮、胡罗曼

住所:江苏省南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼

联系电话:025-83301572

联系传真:025-83329335

(三)审计及验资机构:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人: 徐华

审计经办注册会计师: 沈在斌、陈勇

验资经办注册会计师:沈在斌、陈勇

联系地址:江苏省南京市建邺区江东中路215号凤凰文化广场B幢11层210019

联系电话:025-87768699

联系传真:025- 87768601





第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况

(一)本次非公开发行前公司前10名股东情况

根据登记公司提供的登记数据,截止2014年9月30日,公司前10名股东及其持股
数量、持股比例以及股份性质如下:

持有有限售条
持股数 持股 股份
序号 股东名称 件股份数量
(股) 比例 性质
(股)

1 江苏金浦集团有限公司 141,553,903 46.16% 141,553,903 A股


2 广州无线电集团有限公司 27,810,300 9.07% 0 A股

3 王小江 5,321,995 1.74% 5,321,995 A股

4 吉林恒金药业股份有限公司 5,000,000 1.63% 0 A股

广发证券股份有限公司客户信用
5 2,031,508 0.66% 0 A股
交易担保证券账户

重庆国际信托有限公司-聚益结构
6 1,945,862 0.63% 0 A股
化证券投资集合资金信托计划

中信建投证券股份有限公司客户
7 1,917,735 0.63% 0 A股
信用交易担保证券账户

中国中投证券有限责任公司客户
8 1,673,773 0.55% 0 A股
信用交易担保证券账户

安信证券股份有限公司客户信用
9 1,658,596 0.54% 0 A股
交易担保证券账户

南京台柏投资管理咨询中心(普通
10 1,544,495 0.50% 1,544,495 A股
合伙)

(二)本次非公开发行后公司前10名股东情况



根据登记公司出具的证券持有人名册,本次非公开发行后,截止2014年10月29
日,公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下:

持有有限售条
持股数 持股 股份
序号 股东名称 件股份数量
(股) 比例 性质
(股)

1 江苏金浦集团有限公司 141,553,903 37.30% 141,553,903 A股

2 广州无线电集团有限公司 15,194,559 4.00% 0 A股

德邦创新资本-华夏银行-聚富定增 A股
3 14,677,003 3.87% 14,677,003
1 号专项资产管理计划

德邦创新资本-华夏银行-聚富定增 A股
4 14,677,002 3.87% 14,677,002
2 号专项资产管理计划

德邦创新资本-华夏银行-聚富定增 A股
5 14,677,002 3.87% 14,677,002
3 号专项资产管理计划

融通资本-工商银行-融通资本聚盈 A股
6 12,832,043 3.38% 12,832,043
10 号资产管理计划

7 中国华电集团财务有限公司 8,613,264 2.27% 8,613,264 A股

平安资管-中国平安人寿保险股份 A股
8 7,410,852 1.95% 7,410,852
有限公司-分红-银保分红

9 王小江 5,321,995 1.40% 5,321,995 A股

10 吉林恒金药业股份有限公司 5,000,000 1.32% 0 A股

上述德邦创新资本管理的聚富定增1号、聚富定增2号和聚富定增3号均为主要
投资于上市公司定向增发的分级产品,劣后级投资者代表全体投资者独立向资产管
理人发出决策指令,指令内容包括但不限于将部分或全部股票变现的书面通知、认
购定增股票成功后行使股东投票及其他相关股东权利等。三个产品的劣后级投资者
为不同的自然人,劣后级投资者之间不存在同一参与人,也不具有关联关系,德邦
创新资本不对三产品独立行使股东权利施加任何影响,三产品均单独行使投票权等
股东权利,相互独立,互不干涉,互相保密,互不影响。三产品不构成一致行动人。





二、本次非公开发行对公司的影响

(一)对公司股本结构的影响

本次发行完成后,公司股本将增加72,887,166股,江苏金浦集团有限公司仍为公
司的控股股东,郭金东、郭金林两兄弟仍为公司的实际控制人,因此本次发行没有
导致公司控制权发生变化。

本次发行前后公司股本结构变化情况如下:



本次非公开发行前 本次非公开发 本次非公开发行后
项目
数量(股) 比例 行数量(股) 数量(股) 比例
一、流通股
流通 A 股 156,373,632 50.99% 0 156,373,632 41.20%
流通 B 股 0 0.00% 0 0 0.00%
二、限售 A 股 150,290,393 49.01% 72,887,166 223,177,559 58.80%
三、限售 B 股 0 0.00% 0 0 0.00%
四、股份总数 306,664,025 100.00% 72,887,166 379,551,191 100.00%

(二)对公司资产结构的影响

本次发行完成后,公司的净资产有较大幅度增加:在不考虑其他因素变化的前
提下,按本次发行募集资金净额828,264,497.33元静态测算,并以2013年12月31日
经审计的公司财务报表数据为基准(2013年12月31日归属于母公司股东权益为
753,991,036.81 元),本次发行完成后公司归属于母公司股东的净资产将增至
1,582,255,534.14元,增加幅度为109.85%;资产负债率(合并报表)将从35.74%下
降至20.95%。
综上,本次发行完成后,公司的净资产规模进一步增加,偿债能力得到一定改
善,为公司的进一步发展奠定了良好基础。

(三)对每股收益和每股净资产的影响





本次发行新股 72,887,166 股,以最近一年经审计的 2013 年度及最近一期 2014
年三季度财务数据为基础模拟计算,发行前后公司每股收益和每股净资产如下:

发行前(元/股) 发行后(元/股)
项目
2014年1-9月 2013年度 2014年1-9月 2013年度

基本每股收益 0.11 0.36 0.09 0.28
项目 2014.9.30 2013.12.31 2014.9.30 2013.12.31
每股净资产 2.57 2.46 4.26 4.17
注:发行后发行在外普通股的加权平均数=发行前发行在外普通股的加权平均数+72,887,166股

(四)对公司业务结构的影响

本次募集资金将用于徐钛年产8万吨钛白粉(硫、钛一体化热能利用)项目和补
充流动资金,其中项目投资总额为87,421 万元,拟投入募集资金69,622万元,有利
于增强公司产品的竞争力和市场占有率,提高公司的行业地位。

(五)对公司治理的影响

本次募集资金在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下,提高了机构投资
者持有公司股份的比例,使公司股权结构更加合理,有利于公司治理结构的进一步
完善和公司业务的健康、稳定发展。

(六)对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后,公司的高管人员无变化,经营管理层稳定。

(七)关联交易和同业竞争

本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的
增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。

本次发行未新增对外担保,也不会因发行产生关联方资金占用的问题。

本次发行募集资金投资项目的实施不会造成公司与控股股东发生同业竞争。

(八)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购,公司董事、



监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化,董事、
监事和高管人员持股结构也不会因本次发行而发生重大变化。





第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息


立信会计师事务所对公司 2011 年、2012 年度财务报告进行了审计,致同会计
师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度财务报告进行了审计,均出具了标准
无保留意见的审计报告。2014 年 1-9 月期间的财务报告未经审计。

(一)最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据
单位:万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
资产总额 130,963.12 117,342.65 116,889.74 137,875.90

负债总额 52,140.29 41,943.55 50,983.14 75,776.23
归属于母公司
78,822.83 75,399.10 65,906.61 62,099.67
股东权益
少数股东权益 - - - -


(二)最近三年及一期公司合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 57,518.26 84,214.21 108,805.18 95,247.53
营业利润 1,633.02 5,803.81 9,184.80 11,118.90
利润总额 3,859.54 10,962.69 10,030.83 11,606.24
净利润 3,423.70 9,492.50 8,630.76 9,535.97
归属于母公司股东的净
3,423.70 9,492.50 8,630.76 9,535.97
利润


(三)最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金
1,126.74 16,495.31 6,385.90 3,936.33
流量净额



项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
投资活动产生的现金
-9,094.59 1,191.96 21,049.13 14,253.46
流量净额
筹资活动产生的现金
-5,728.71 -17,082.02 -24,864.95 -5,743.77
流量净额
汇率变动对现金的影
-13.30 -26.92 -30.36 -201.28
响额
现金及现金等价物净
-13,709.86 578.33 2,539.72 12,244.73
增加额


(四)最近三年及一期的财务指标

项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
流动比率(倍) 1.30 1.69 1.13 1.51
速动比率(倍) 1.14 1.34 0.89 1.24
应收账款周转率(次) 14.07 23.50 31.38 28.99
存货周转率(次) 6.21 6.71 7.67 8.03
每股经营活动现金流量(元) 0.04 0.54 0.43 0.27
每股净现金流量(元) -0.45 0.02 0.17 0.83
基本每股收益(元) 0.11 0.36 0.58 0.64
稀释每股收益(元) 0.11 0.36 0.58 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股
0.04 0.19 0.42 0.47
收益(元)
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.04 0.19 0.42 0.47
收益(元)
加权平均净资产收益率(%) 4.44 13.44 13.92 16.49
扣除非经常性损益后的加权平均
1.57 7.20 10.06 12.15
净资产收益率(%)
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产负债率(母公司报表)(%) 1.61 0.19 122.26 123.68
资产负债率(合并报表)(%) 39.81 35.74 43.62 54.96
每股净资产(元) 2.57 2.46 4.44 4.18
归属于上市公司股东的每股净资
2.57 2.46 4.44 4.18
产(元)
注:2014年营运指标未经过年化处理。
主要财务指标的计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货)/流动负债


资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率
和每股收益计算及披露》(2010年修订)的规定进行计算


二、管理层讨论与分析

(一)财务状况分析

1、资产整体状况分析

最近三年及一期末,公司资产结构变动情况如下:

单位:万元

项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产 50,759.20 46,831.37 49,659.70 69,030.63
非流动资产 80,203.92 70,511.28 67,230.04 68,845.27
资产总额 130,963.12 117,342.65 116,889.74 137,875.90

公司近三年及一期流动资产占比分别为 50.07%、42.48%、39.91%及 38.76%,
逐期下降。2011 年和 2012 年的占比下降,主要由于公司清理关联方资产拆借,逐
步收回了拆出款项,同时清偿了部分短期借款和所有长期借款,导致流动资产规模
下降;2013 年及 2014 年的占比下降,主要由于子公司徐州钛白的徐钛年产 8 万吨
钛白粉(硫、钛一体化热能利用)项目在建,在建工程急增导致非流动资产规模的
大幅扩张,而流动资产变动较平衡,从而其占比下降。

2、负债整体状况分析

最近三年及一期末,公司负债结构变动情况如下:

单位:万元

项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动负债 38,902.30 27,743.16 43,894.66 45,792.21



项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
非流动负债 13,237.99 14,200.38 7,088.47 29,984.01
负债总额 52,140.29 41,943.55 50,983.14 75,776.23

公司近三年及一期流动负债占比分别为 60.43%、86.10%、66.14%及 74.61%,
公司负债以流动负债为主,其中,短期借款和应付账款各期末占流动负债的比例合
计为 69.21%、69.85%、70.57%和 75.12%,是流动负债的主要组成部分。非流动
负债主要系待摊销的政府补助,其中占比最大的是工厂搬迁补助。

3、所有者权益整体状况分析

公司近三年及一期稳定经营,所有者权益规模逐年上升。

(二)公司盈利能力分析

公司报告期内主要盈利能力指标如下:

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
综合毛利率(%) 13.33 19.41 19.47 23.86
归属于上市公司股东的净利润(万元) 3,423.70 9,492.50 8,630.76 9,535.97
加权平均净资产收益率(%) 4.44 13.44 13.92 16.49
每股收益(元) 0.11 0.36 0.58 0.64


作为强周期行业,钛白粉的价格波动较大,但是,随着行业的逐步成熟,上下
游价格传导时间的缩短,公司作为秉承轻库存的管理理念、成本控制能力较强的业
内成熟企业,比较容易获取行业平均毛利率,在原料价格急跌或急升时,不会出现
毛利率的剧烈波动。2011 年、2012 年、2013 年的毛利率都维持在同行业的平均水
平之上。


2014 年,由于国内钛白粉市场低迷,价格较上年同期出现较大幅度下降,而国
外市场趋势尚可,公司目前以内销为主。一方面,较同行业可比上市公司佰利联
(002601.SZ)、中核钛白(002145.SZ)而言,公司出口占比较少,国内外价格走
势的差异导致其产品的平均售价较同行业可比上市公司低,公司的毛利率低于同行
业可比上市公司的平均水平;另一方面,国内外价格走势的差异导致原料价格并未


和国内钛白粉价格同比例下降,再加上生产所需能源价格较稳定,公司单位产品成
本降幅有限,综合毛利率较上年同期出现一定幅度的下滑,相应地,加权平均净资
产收益率和每股收益也较上年有所下降。公司正在组建外销团队,搭建国际销售渠
道,随着公司产品品质的进一步提升和出口比例的提高,盈利能力将进一步增强。


(三)现金流量情况分析

公司报告期内合并报表现金流量情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,126.74 16,495.31 6,385.90 3,936.33
投资活动产生的现金流量净额 -9,094.59 1,191.96 21,049.13 14,253.46
筹资活动产生的现金流量净额 -5,728.71 -17,082.02 -24,864.95 -5,743.77
汇率变动对现金的影响额 -13.30 -26.92 -30.36 -201.28
现金及现金等价物净增加额 -13,709.86 578.33 2,539.72 12,244.73
2011年、2012年、2013年及2014年1-9月,公司现金及现金等价物净增加额分
别为12,244.73万元、2,539.72、578.33万元及-13,709.86万元。
1、经营活动产生的现金流量
2013年末收到了拆迁补偿款8,700万、2014年汇缴了该笔补助款对应的所得税
款,导致了2013年经营活动产生的现金流量较上年大幅增加、2014年1-9月经营活
动产生的现金流量较上年同期有所下降。此外,存货和经营性应收及应付项目的波
动也是报告期内经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因之一。
报告期内,公司不断增加票据背书在采购结算中的使用频率,不仅及时结清货
款,同时还规避了直接申请银行承兑汇票带来的票据保证金需求,提高了应收账款、
应收票据、应付账款等经营性应收应付项目的周转率和流动资金的使用效率。
2、投资活动产生的现金流量
2011、2012年投资活动产生的现金流量净额分别为14,253.46万元和21,049.13
万元,主要原因系,公司逐步清理关联方资金拆借收回关联方拆出款项。
2013年公司一方面徐钛年产8万吨钛白粉(硫、钛一体化热能利用)项目预付



或结算部分工程款,另一方面收到土地收储中心支付的土地收储费用,两者金额大
小相当,投资活动产生的现金流量净额较小。
2014年徐钛年产8万吨钛白粉(硫、钛一体化热能利用)项目主体工程投建,
预付或结算部分工程款,导致当期投资活动产生的现金流量出现较大净流出。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内,2011年、2012年,公司向股东分别分配了4,785.60万、2,747.85万的
股利,除此之外,筹资活动产生的现金流量净额系公司收到借款与还本利息的差额
部分。公司配合产能投资和结合生产经营需要,进行了相应的融资活动,同时,向
股东分配现金红利,一方面保证了公司日常生产经营活动的顺利进行,另一方面为
公司持续扩大产能和做大做强提供了必要的财务资源。

(四)偿债能力分析

公司报告期内主要偿债指标如下:

财务指标 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产负债率(母公司报表,%) 1.61 0.19 122.26 123.68
资产负债率(合并报表,%) 39.81 35.74 43.62 54.96
流动比率 1.30 1.69 1.13 1.51
速动比率 1.14 1.34 0.89 1.24
2011年、2012年,公司重组前母公司净资产为负,因此资产负债率大于100%,
2013年重组完成后,母公司变为控股型公司,几乎没有负债。
报告期各期末,公司的合并资产负债率分别为54.96%、43.62%、35.74%和
39.81%。2011年至2013年逐年降低,主要原因系,南京钛白在2012年收回关联方拆
借款项,归还长期银行借款2.2亿,2013年收到政府补助等款项,净归还短期银行
借款约1.6亿,总负债水平逐年下降。
报告期内各期末,公司的流动比率分别为:1.51倍、1.13倍、1.69倍和1.30倍,
速动比率分别为:1.24倍、0.89倍、1.34倍和1.14倍,保持在行业较好水平。公司2012
年末流动比率和速动比率双双下降的主要原因系,当年南京钛白收回关联方拆借的
款项,并归还的2.2亿的长期银行借款,流动资产减少约2亿,流动负债变动不大。


公司2013年末流动比率和速动比率迅速回升,主要是因为,南京钛白2013年收到政
府补助、无形资产处置款约1.36亿,同时净归还短期银行借款约1.6亿,造成流动负
债大幅减少。

(五)营运能力/资产周转能力分析

公司报告期内主要运营能力指标如下:

财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
存货周转率(次) 14.07 23.50 31.38 28.99
应收账款周转率(次) 6.21 6.71 7.67 8.03


报告期内,公司各期的存货周转率分别为:8.03次、7.67次、6.71次和6.21次(扩
充到1年为8.28次),总体保持在较好的水平。
公司实行轻库存的存货管理策略,在原材料采购和产成品库存方面进行严格控
制:1)以销定产,根据销售计划制定生产计划,保证库存最多不超过2个月销量的
产成品;2)根据生产计划采购原料,不会根据主观原料价格走势判断,较多地超
过需求量提前备货,由于行业上下游价格传导较快,此举有助于公司避免承担过高
的原料价格波动风险,确保获取行业平均利润;3)提高票据背书在采购结算中的
使用频率,缩短结算周期,为采购谈判争取有利条件,实现成本控制。总体而言,
发行人存货控制水平较好,周转能力较强。
报告期内,公司各期的应收账款周转率分别为:28.99次、31.38次、23.50次和
14.07次(扩充到1年为18.76次),2014年有所下降,但基本维持在行业较高水平,
回款迅速。
银行承兑汇票的使用是公司应收账款周转率保持较高水平的主要原因,这一方
面可以降低坏账风险,另一方面也可以通过票据背书加快采购付款的结算,提高流
动资金的使用效率。2014年9月末应收账款水平和上年末相比略有增长,但收入下
降较多,致使2014年1-9月应收账款周转率有所下降。





第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目情况


(一)本次非公开发行募集资金数额

本次非公开发行公司实际已发行人民币普通股72,887,166股,募集资金总额人民
币846,219,997.26元,扣除各项发行费用人民币17,955,499.93元,实际募集资金净额
人民币828,264,497.33元。

(二)本次非公开发行募集资金投入的项目

本次非公开发行募集资金将用于徐钛年产 8 万吨钛白粉(硫、钛一体化热能利
用)搬迁一期项目和补充流动资金,具体如下:

总投资金额 募集资金投入
项目名称 项目备案
(万元) (万元)

徐钛年产 8 万吨钛白粉 项目备案通知书
87,421 69,622
(硫、钛一体化热能利用)项目 (备案号:3203001102141)


补充流动资金 15,000 15,000 ——


合计 102,421 84,622 ——


募集资金原则上将按上述项目顺序投入,公司募集资金净额不足上述项目拟投
入募集资金额部分由公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况暂时以自
筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金对本次董事会召开日后先行投
入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。





二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况


为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率和效益,保证募
集资金的安全性和专用性,公司对募集资金实行专户存储制度。公司已按照《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的有关
规定开立了募集资金专项账户。保荐机构(主承销商)、开户银行和公司已签订募集
资金三方监管协议,将共同监督募集资金的使用情况。





第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见


(一)保荐机构(主承销商)意见

本次发行的保荐机构(主承销商)长江证券承销保荐有限公司认为:

1、金浦钛业本次非公开发行已获得必要的批准和核准;

2、金浦钛业本次非公开发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等相关法律、法
规和规范性文件的规定;

3、金浦钛业本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金
金额符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则(2011年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,发
行结果公平、公正;

4、金浦钛业本次非公开发行的询价对象的选择、参与报价的投资者、最终
获配的发行对象及认购对象与公司及保荐机构(主承销商)均不存在关联关系,
符合相关法律法规的要求,符合公平、公正的原则,符合金浦钛业及其全体股东
的利益,发行对象的主体资格符合金浦钛业股东大会决议和《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订)》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。


(二)律师意见

公司律师江苏世纪同仁律师事务所认为:

1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会的核
准;




2、发行人本次非公开发行过程中,《认购邀请书》的发出、《申购报价单》
的接收、《缴款通知书》的发出,以及发行价格、认购对象及分配股数的确认等
事宜,均由本所律师现场见证;

3、发行人本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合法
律、法规和规范性文件的要求;

4、本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、发
行人的董事、监事和高级管理人员、保荐人(主承销商)及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方直接或间接认购的情形;

5、本次发行询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效;本次
发行的募集资金已全部到位。本次发行的实施过程和实施结果合法有效。


二、保荐承销协议的签署和上市推荐意见


(一)保荐承销协议的签署


保荐协议的签署时间:2013年11月

承销协议的签署时间:2013年11月

保荐机构:长江证券承销保荐有限公司

保荐期限:自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。


(二)上市推荐意见


本保荐机构(主承销商)本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,
对金浦钛业的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、
审慎核查,就金浦钛业与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过
保荐机构内核小组的审核。本保荐机构(主承销商)认为:金浦钛业申请其本次
发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深


圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,本次非公开发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意保荐金浦钛业本
次发行的股票上市,并承担相应的保荐责任。





第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增 72,887,166 股人民币普通股,发行股票价格为 11.61 元
/股,将于 2014 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。本次发行共有 4 名发行对
象,其均以现金参与认购,其所持的股票限售期均为 12 个月,预计可上市流通
时间为 2015 年 11 月 18 日。除因本次非公开发行形成的关联关系外,发行对象
与本公司无其他的关联关系。


本公司已于 2014 年 10 月 28 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料,并于 2014 年 10 月 29 日获得登记
公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证
券持有人名册》。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。


根据深圳证券交易所交易规则规定,2014 年 11 月 18 日(即上市日),本
公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。





第七节 有关中介机构声明



一、保荐机构(主承销商)声明

本保荐机构已对吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人:


方东风




保荐代表人:


周依黎 王珏




法定代表人:


王世平




长江证券承销保荐有限公司


2014 年 11 月 14 日




二、公司律师声明

本所及签字的律师已阅读吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书,确认与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的
律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议,
确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师:


杨 亮 胡罗曼




律师事务所负责人:


王 凡




江苏世纪同仁律师事务所


2014 年 11 月 14 日





三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书,确认与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计
师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议,确认
本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师:

沈在斌 陈 勇




会计师事务所负责人:

徐 华




致同会计师事务所(特殊普通合伙)


2014 年 11 月 14 日





四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书,确认本发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报
告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告
书中引用的验资报告的内容无异议,确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。




经办注册会计师:

沈在斌 陈 勇




会计师事务所负责人:

徐 华




致同会计师事务所(特殊普通合伙)

2014 年 11 月 14 日





第八节 备查文件

一、备查文件


1、上市申请书;

2、承销及保荐协议;

3、保荐代表人声明与承诺书;

4、保荐机构出具的上市保荐书;

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

7、保荐机构关于本次非公开发行股票之发行合规性报告;

8、律师关于本次非公开发行股票询价及配售过程的合规性及见证法律意见书;

9、会计师事务所出具的验资报告;

10、中国结算深圳分公司对新增股份已受理登记的书面确认文件;

11、认购股东签署的非公开发行股票认购协议书;

12、深交所要求的其他文件。

二、查询地点

吉林金浦钛业股份有限公司

联系人:汤巍

联系电话:025-83799778

联系地址:江苏省南京市六合区南京化工园大纬东路229号





三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)





(本页无正文,为《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》之签字盖章页)




吉林金浦钛业股份有限公司

2014 年 11 月 14 日
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