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安徽省皖能股份有限公司

新增股份变动报告及

上市公告书




保荐机构（主承销商）




（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
安徽省皖能股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书




发行人全体董事声明


公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



全体董事签名：




张飞飞 汤大举 张海平




吴优福 邱先浩 朱昭明




程光杰 阮应国 孙素明




安徽省皖能股份有限公司



年 月 日





安徽省皖能股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书




特别提示


本次非公开发行新增股份 280,165,289 股，发行价格 6.05 元/股，将于 2013 年
3 月 25 日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行中，安徽省能源集团有限公司认购的股票限售期为 36 个月，
可上市流通时间预计为 2016 年 3 月 25 日；其他投资者认购的股票限售期为 12 个
月，可上市流通时间预计为 2014 年 3 月 25 日。根据深圳证券交易所相关业务规则
的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。





安徽省皖能股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书




目 录

释 义 ........................................................................................................................... 4

第一节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 6

一、发行人基本情况............................................................................................................. 6
二、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................................. 7
三、本次发行基本情况......................................................................................................... 9
四、发行对象简介............................................................................................................... 10
五、本次发行的相关机构情况 ........................................................................................... 19
五、新增股份上市情况....................................................................................................... 20

第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 22

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ......................................................................... 22
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 23

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 26

一、财务会计信息及相关财务资料 ................................................................................... 26
二、财务状况分析............................................................................................................... 28
三、盈利能力分析............................................................................................................... 29
四、现金流量分析............................................................................................................... 31

第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 34

一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................... 34
二、本次募集资金投资项目情况 ....................................................................................... 34
三、募集资金专项存储的相关情况 ................................................................................... 42

第五节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 43

一、合规性的结论意见....................................................................................................... 43
二、保荐协议的签署情况................................................................................................... 44
三、上市推荐意见............................................................................................................... 44

第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 45

第七节 中介机构声明 ............................................................................................. 46

一、保荐机构声明............................................................................................................... 46
二、发行人律师声明........................................................................................................... 47
三、会计师事务所声明....................................................................................................... 48
四、资产评估机构声明....................................................................................................... 49

第八节 备查文件 ....................................................................................................... 50



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释 义

在本新增股份变动报告中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

皖能电力、发行人、公司 指 安徽省皖能股份有限公司
皖能集团、控股股东 指 安徽省能源集团有限公司
皖能合肥 指 皖能合肥发电有限公司（更名前为合肥皖能发电有限公
司），发行人控股子公司
皖能铜陵/铜陵皖能 指 皖能铜陵发电有限公司（更名前为铜陵皖能发电有限公
司），发行人控股子公司
皖能马鞍山 指 皖能马鞍山发电有限公司，发行人控股子公司
淮北国安 指 淮北国安电力有限公司，发行人实际控制的子公司
电燃公司 指 安徽电力燃料有限责任公司，标的公司之一
临涣中利 指 临涣中利发电有限公司，标的公司之一
秦山二期 指 核电秦山联营有限公司，标的公司之一
皖能置业 指 安徽皖能置业发展有限责任公司，皖能集团全资子公司，
发行人股东之一
皖能物资 指 安徽省能源物资供销公司，皖能集团全资子公司，发行人
股东之一
新能创投 指 安徽省新能创业投资有限责任公司，皖能集团全资子公司，
发行人股东之一
安徽安庆皖江发电有限责任 指 皖能集团关联方，神皖能源有限责任公司全资子公司，皖
公司 能集团持有神皖能源有限责任公司 49%股权
安徽马鞍山万能达发电有限 指 皖能集团关联方，神皖能源有限责任公司全资子公司，皖
责任公司 能集团持有神皖能源有限责任公司 49%股权
安徽池州九华发电有限公司 指 皖能集团关联方，神皖能源有限责任公司全资子公司，皖
能集团持有神皖能源有限责任公司 49%股权
国电铜陵发电有限公司 指 皖能集团关联方，皖能集团持有国电铜陵发电有限公司
25%股权
标的公司 指 皖能集团拟向公司出售其持有股权的电燃公司、临涣中利
及秦山二期
标的股权、标的公司股权 指 公司本次拟收购的皖能集团持有的电燃公司 80%、临涣中
利 50%及秦山二期 2%的股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽省皖能股份有限公司章程》
《股权转让协议》 指 公司与皖能集团签订的附条件生效的《安徽省皖能股份有
限公司与安徽省能源集团有限公司关于电燃公司、临涣中
利、秦山二期之股权转让协议》
《股权转让协议的补充协议》 指 公司与皖能集团签订的《关于电燃公司、临涣中利、秦山
二期之股权转让协议的补充协议》



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最近三年一期、报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月
保荐机构、主承销商、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
审计机构 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
发行人律师 指 北京市观韬律师事务所
国信评估 指 安徽国信资产评估有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，即销售电量
全资电厂装机容量与控、参股电厂装机容量乘以控、参股
权益装机容量 指
比例之和
一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时
利用小时 指 数，用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的
指标
根据国家节能减排有关政策，关停能耗高的小火电机组后，
上大压小 指
可以投资建设能耗低的大型发电机组
亦称煤当量，具有统一的热值标准。我国规定每千克标准
标准煤 指
煤的热值为7,000千卡
“兆瓦”，即' million watt '的缩写，换算关系为10MW=1万千
MW 指
瓦
火电厂超临界机组和超超临界机组指的是锅炉内工质的压
力。锅炉内的工质都是水，炉内工质压力低于水的临界压
超临界机组、超超临界机组 指 力就叫亚临界锅炉，大于水的临界压力就是超临界锅炉；
炉内蒸汽温度不低于593℃或蒸汽压力不低于31兆帕被称
为超超临界





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第一节 本次发行基本情况


一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

公司中文名称：安徽省皖能股份有限公司

公司英文名称：An Hui Wenergy Company Limited

注册地址：安徽省合肥市马鞍山路 76 号

办公地址：安徽省合肥市马鞍山路 76 号

发行前注册资本：773,008,816.00 元

法定代表人：张飞飞

董事会秘书：李春英

所属行业：电力、热力生产和供应业

上市地点：深交所

股票代码：000543

证券简称：皖能电力

电话：0551-62225811

传真：0551-62225800

（二）发行人经营范围和主营业务

经营范围：一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相
关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。

主营业务：公司目前主要从事投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目，
主要产品是电力产品，所处的行业是电力的生产行业。公司所发电量根据电网公司
核定的上网电量并入电网，上网电价由国家有权部门批准及调整。



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二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程


2012 年 2 月 23 日，发行人召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的预案》、《关于公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票涉及关联交易事项的议案》、公司与安徽省能源集团有限公司签署的附条件
生效的《非公开发行股票之认购协议》、公司与安徽省能源集团有限公司签署的附
条件生效的《股权转让协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》、《关于本次董事会后召集股东大会的时间的说明的议案》、
以及《关于<前次募集资金使用>的议案》等与本次非公开发行有关的议案。


2012 年 5 月 31 日，发行人召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关
于修订公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预
案（修订版）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修
订版）的预案》、《关于补充调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》、《关于签署<股权转让协议的补充协议>的预案》、《关于对评估机构的独立
性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》、《关于
批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产的有关审计报告、评估报告、盈
利预测报告、备考财务报告的议案》、《关于签署拟收购资产实际盈利数与资产评
估报告中净利润预测数差额补偿协议的议案》、《关于调整公司利润分配政策及修
订<公司章程>的议案》、《关于制定<股东回报规划>的议案》、以及《关于提请召
开临时股东大会审议本次非公开发行股票等事宜的议案》等与本次非公开发行有关
的议案，并将上述相关议案提交发行人 2012 年第一次临时股东大会审议。


2012 年 6 月 18 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于本
次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订版）的议案》、《关于公司本次



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非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与安徽省能源集团有限公
司签署的附条件生效的<非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于公司与安徽
省能源集团有限公司签署附条件生效的<股权转让>及其<补充协议>的议案》、《关
于签署<拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协议>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》、以及《关于制定<股东回报规划>的议案》。


（二）本次发行的监管部门核准过程
2012 年 10 月 17 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核
委员会审核通过。2012 年 11 月 21 日，中国证监会出具《关于核准安徽省皖能股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1563 号），核准公司非公开发
行不超过 35,800 万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行募集资金 1,694,999,998.45 元已于 2013 年 3 月 14 日存入保荐
机构暨主承销商华泰联合证券指定账户。2013 年 3 月 15 日，参与本次非公开发行
申购的投资者的申购资金到账情况已经立信会计师事务所审验，并出具了“信会师
报字[2013]第 310069 号”验资报告。截至 2012 年 3 月 14 日 17:00 时止，华泰联合
累计收到皖能电力非公开发行股票认购资金总额（含认购保证金）为人民币
1,694,999,998.45 元。

就本次发行事宜，2013 年 3 月 15 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公
司出具了会验字[2013]1019 号验资报告予以验证：截至 2013 年 3 月 15 日止，公司
实际向特定投资者发行人民币普通股（A 股）280,165,289 股，募集资金总额人民币
1,694,999,998.45 元，扣除与发行有关的费用人民币 32,551,665.25 元，公司实际募
集资金净额为人民币 1,662,448,333.20 元，其中计入股本人民币 280,165,289.00 元，
计入资本公积人民币 1,382,283,044.20 元。各投资者全部以货币出资。本次发行完
成后，发行人的注册资本为人民币 1,053,174,105 元。





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三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
本次发行A股共计280,165,289股。


（二）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日
（2012年2月24日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的90%，即4.74元/股。根据公司2011年度股东大会审议通过的利润分配方案，
公司拟实施2011年度股利分配（以2011年末总股本为基数，向全体股东按每10股派
现金0.1元（含税））。根据公司第六届董事会第二十五次临时会议确定的发行底价和
定价原则，2011年度利润分配实施完毕后，经2012年公司第一次临时股东大会审议
通过，本次发行价调整为不低于4.73元/股。


皖能电力和华泰联合证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投
标统计，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原
则，最终确定本次发行的认购价格为6.05元/股，相对于2013年3月8日（发行询价截
止日）前20个交易日均价7.19元/股的折扣率为84.14%。


（三）募集资金金额

根据本次发行 280,165,289 股的股票数量及 6.05 元/股的发行价格，本次发行的
募集资金总额为 1,694,999,998.45 元，除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验
资机构审验费、股份登记费等）32,551,665.25 元，募集资金净额 1,662,448,333.20
元。


（四）股份登记托管情况


公司已于 2013 年 3 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。



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（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况


公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账
户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内
签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。



四、发行对象简介

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
申购价格 申购金额 获配数量 锁定
序号 公司名称
（元/股） （万元） （股） 期限
1 安徽省能源集团有限公司 - - 28,016,529 36 个月

2 红塔红土基金管理有限公司 6.52 34,000 56,198,347 12 个月

3 江信基金管理有限公司 6.51 17,000 28,099,173 12 个月

4 上海证大投资管理有限公司 6.22 17,000 28,099,173 12 个月

5 安徽省皖投融资担保有限责任公司 6.11 17,000 28,099,173 12 个月

6 安徽省铁路建设投资基金有限公司 6.10 38,000 62,809,917 12 个月

7 兴业全球基金管理有限公司 6.05 17,100 28,264,462 12 个月

8 国金证券股份有限公司 6.05 17,000 20,578,515 12 个月

合计 280,165,289 -


2012 年 2 月 23 日，发行人与皖能集团签订附条件生效的《非公开发行股票之
认购协议》，根据协议约定，皖能集团认购发行人本次非公开发行股票的数量为不
低于本次非公开发行最终确认的发行股票总数量的 10%（含 10%），不超过本次发
行股票总数的 30%（含 30%）。2013 年 2 月 27 日，皖能集团向发行人和主承销商
提交了认购确认函，确认认购本次发行股份总数量的 10%，不参与本次发行定价的
市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。皖能集团最
终获配股票数量为 28,016,529 股，占本次发行股份总数量的 10%，认购价格 6.05
元，严格遵守了其关于认购本次发行股份的承诺。





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（二）发行对象确定的过程

华泰联合证券于 2012 年 3 月 4 日向和公司共同确定的认购对象范围内的投资
者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购；在 2013
年 3 月 8 日询价日之前，仍有 5 家投资者向发行人表达了认购意向，华泰联合证券
均向其发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。投资者名单包括截止 2013
年 1 月 31 日公司前 20 名股东（不含控股股东及其关联方）、22 家证券投资基金管
理公司（含前 20 名股东中的证券投资基金管理公司）、21 家证券公司、7 家保险机
构投资者（含前 20 名股东中的保险机构投资者）和其他 49 家已经表达认购意向的
投资者。

2013 年 3 月 8 日，公司和华泰联合证券根据本次发行的申购情况，对有效申购
进行了累计投标统计，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》
时间优先”的原则，最终确定本次发行价格和获得股份配售资格的发行对象。

2013 年 3 月 11 日，公司和华泰联合证券向获得股份配售资格的 8 家发行对象
发出《安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。同日，公司
与上述 8 名认购对象签订了《安徽省皖能股份有限公司股份认购合同》。

（三）发行对象基本情况

1、安徽省能源集团有限公司
企业名称： 安徽省能源集团有限公司

公司住所： 合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦

注册资本： 42.32 亿元

法定代表人: 张飞飞

成立日期： 1990 年 04 月 09 日

经营范围： 一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交
流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。


2、红塔红土基金管理有限公司
企业名称： 红塔红土基金管理有限公司

注册地址： 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）





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注册资本： 20000 万元

法定代表人: 李凌

成立日期： 2012 年 06 月 12 日

经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的
其他业务。


3、江信基金管理有限公司
企业名称： 江信基金管理有限公司

注册地址： 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A

注册资本： 10000 万元

法定代表人: 孙桢磉

成立日期： 2013 年 01 月 28 日

经营范围： 许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中
国证监会许可的其他业务。
一般经营项目：无


4、上海证大投资管理有限公司
企业名称： 上海证大投资管理有限公司

注册地址： 浦东新区民生路 1199 弄 1 号 16 层 1908 室

注册资本： 3 亿元

法定代表人: 朱南松

成立日期： 1994 年 04 月 21 日

经营范围： 投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、
证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的
凭许可证经营）。


5、安徽省皖投融资担保有限责任公司
企业名称： 安徽省皖投融资担保有限责任公司

注册地址： 合肥市包河区望江东路 46 号

注册资本： 5 亿元

法定代表人: 李甦

成立日期： 2003 年 12 月 30 日

经营范围： 许可经营项目：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、
信用证担保业务，为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保和办理债
券发行担保业务。



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一般经营项目：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、
尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务
顾问服务，项目投资。


6、安徽省铁路建设投资基金有限公司
企业名称： 安徽省铁路建设投资基金有限公司

注册地址： 合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼

注册资本： 50 亿元

法定代表人: 张春雷

成立日期： 2013 年 03 月 07 日

经营范围： 铁路及相关项目的投资与管理，省内企业股权投资，参与矿产资源开发


7、兴业全球基金管理有限公司
企业名称： 兴业全球基金管理有限公司

注册地址： 上海市金陵东路 368 号

注册资本： 15000 万

法定代表人: 兰荣

成立日期： 2003 年 9 月 30 日

经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可
经营的凭许可证经营）。


8、国金证券股份有限公司
企业名称： 国金证券股份有限公司

注册地址： 成都市青羊区东城根上街 95 号

注册资本： 129,407.1702 万元

法定代表人: 冉云

成立日期： 1996 年 12 月 20 日

经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代
销；为期货公司提供中间介绍业务


（四）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行前，安徽省能源集团有限公司持有公司 42,158.7541 万股股份，
占公司总股本的 54.54%，为公司的控股股东。除此之外，本次发行的其他对象与公
司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。



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（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明

2011 年度及 2012 年上半年，皖能集团及其关联方与公司发生的重大关联交易
如下：

1、经常性关联交易

公司 2011 年度及 2012 年上半年与皖能集团及其关联方之间发生的经常性关联
交易如下：

（1）委托关联方代发电

发行人 2011 年度及 2012 年上半年委托关联方代发电的关联交易及其占同类交
易金额的比例如下所示：

单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比
安徽安庆皖江发电有限责任公司 - - 5,386.02 20.93%
国电铜陵发电有限公司 - - 12,037.66 45.57%
安徽池州九华发电有限公司 6,288.28 100% 4,463.82 16.90%
合计 6,288.28 100% 21,887.50 83.40%

根据国务院《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2 号），
“上大压小”关停机组在关停后一定期限内仍可享受发电量指标，并可以通过转让给
大机组代发获得一定经济补偿。公司 2011 年的委托替代发电是公司将“上大压小”
工程的关停机组所享有的上网电量委托其他公司代发产生。2012 年上半年，公司开
展的替代发电交易为子公司皖能铜陵将其 3 号机组的部分电量委托安徽池州九华发
电有限公司（皖能集团持 49%股权的神皖能源有限责任公司之全资子公司）代发。

（2）采购燃煤

发行人委托关联方采购燃煤的关联交易及其占同类交易金额的比例如下所示：
单位：万元

关联方名称 2012 年 1-6 月 2011 年度




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金额 占比 金额 占比
安徽省电力燃料有限责任公司 59,139.45 25.06% 38,925.41 9.27%
合计 59,139.45 25.06% 38,925.41 9.27%

电燃公司作为皖能集团控股的专业煤炭销售类公司，主要承担皖能集团下属发
电企业的电煤集中采购和统一管理职能，其与安徽省内的淮北矿业（集团）有限责
任公司、安徽省阜阳市皖北矿业集团有限公司、国投新集能源股份有限公司三大煤
矿企业建立了稳定的业务关系，为发行人下属发电企业获取稳定的重点合同煤供应
渠道提供保障。

皖能电力通过本次非公开发行募集的部分资金将向控股股东皖能集团收购其
所持电燃公司 80%股权，收购完成后，电燃公司将成为皖能电力的控股子公司，上
述皖能电力与电燃公司的关联交易将得以消除。皖能电力收购电燃公司 80%股权以
后，电燃公司将继续向皖能集团下属发电企业销售燃煤，从而仍构成与皖能集团之
间的关联交易，但收购完成后电燃公司的主要职能为利用其优势为皖能电力下属各
发电企业提供燃煤采购服务，保障皖能电力各下属发电企业的燃煤供应，其持续经
营并不依赖皖能集团。

（3）购销其他商品、接受和提供劳务的关联交易

发行人购销其他商品、提供和接受劳务的关联交易及其占同类交易金额的比例
如下所示：

单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度
关联方名称 交易内容
金额 占比 金额 占比
采购其他商品、接受劳务的关联交易
铜陵皖能滨江港埠有限责任公司 装卸 792.62 87.72% 1,436.29 6.14%
芜湖长能物流有限责任公司 运输 113.99 17.67% 354.98 1.52%
销售其他商品、提供劳务的关联交易
国电铜陵发电有限公司 技术服务 - - 155.48 29.14%
安徽马鞍山万能达发电有限责任
技术服务 - - 68.89 12.91%
公司
安徽池州九华发电有限公司 技术服务 - - 39.06 7.32%





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芜湖长能物流有限责任公司、铜陵皖能滨江港埠有限责任公司均为电燃公司的
控股子公司，皖能电力收购电燃公司 80%股权后，与上述公司之间的关联交易将消
除。

（4）受托管理兴安控股所持淮北国安 12.5%股权

皖能电力持有淮北国安 40%股权，自 2003 年开始皖能电力接受兴安控股委托，
代其行使其所持有的淮北国安 12.5%股权所代表的表决权，委托期限为 2003 年 1
月 1 日至 2025 年 1 月 29 日，托管费用为零元。

兴安控股是皖能集团在香港注册成立的全资企业，其将所持淮北国安 12.5%股
权委托给皖能电力管理，有利于皖能电力加强对淮北国安的控制力，保障发行人的
利益。

（5）接受担保

2012 年 4 月 ， 皖 能 集 团 作 为 保 证 人 为 皖 能 合 肥 与 国 开 行 签 署 的
“3400441362012064032 号”《借款合同》提供保证，借款金额为人民币 48,000 万元，
保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两
年。

2、偶发性关联交易

（1）关联方借款

2011 年至 2012 年上半年，皖能集团向公司及下属子公司提供借款情况如下：
单位：万元

皖能集团向公司子公司提供资金
2012 年 1-6 月
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
皖能铜陵 29,000.00 16,500.00 7,000.00 38,500.00
皖能合肥 15,000.00 - - 15,000.00
皖能马鞍山 50,000.00 27,500.00 11,500.00 66,000.00
淮北国安 3,000.00 - 3,000.00 -
合计 97,000.00 44,000.00 21,500.00 119,500.00
2011 年度 皖能集团向公司子公司提供资金





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年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
皖能铜陵 - 79,500.00 50,500.00 29,000.00
皖能合肥 5,500.00 22,000.00 12,500.00 15,000.00
皖能马鞍山 2,000.00 130,000.00 82,000.00 50,000.00
淮北国安 - 9,000.00 6,000.00 3,000.00
合计 7,500.00 240,500.00 151,000.00 97,000.00

（2）委托贷款

2011 年至 2012 年上半年，皖能集团向公司及子公司提供委托贷款情况如下：

单位：万元

皖能集团向公司子公司提供委托贷款
2012 年 1-6 月
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
皖能铜陵 35,000.00 25,000.00 25,000.00 35,000.00
皖能合肥 20,000.00 - - 20,000.00
皖能马鞍山 39,000.00 14,500.00 19,000.00 34,500.00
淮北国安 - - - -
合计 94,000.00 39,500.00 44,000.00 89,500.00
皖能集团向公司子公司提供委托贷款
2011 年度
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
皖能铜陵 50,000.00 35,000.00 50,000.00 35,000.00
皖能合肥 20,000.00 30,000.00 30,000.00 20,000.00
皖能马鞍山 42,000.00 39,000.00 42,000.00 39,000.00
淮北国安 25,000.00 - 25,000.00 -
合计 137,000.00 104,000.00 147,000.00 94,000.00

（3）共同投资

①2011 年与皖能集团共同出资设立皖能集团财务有限责任公司

经 2011 年 3 月 6 日公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司与皖能集
团拟共同出资设立皖能集团财务有限责任公司，为皖能集团、公司及控股公司提供
金融服务。拟设立的皖能集团财务有限公司注册资本 3 亿元，其中公司拟以现金出
资 1.47 亿元，持股 49%，皖能集团拟以现金出资 1.53 亿元，持股 51%。




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②2011年皖能铜陵与电燃公司、铜陵港务有限责任公司共同出资设立铜陵皖能
鑫港物流有限公司

经2011年11月24日公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过，公司下属子
公司皖能铜陵与电燃公司、铜陵港务有限责任公司共同出资设立铜陵皖能鑫港物流
有限公司。铜陵皖能鑫港物流有限公司于2011年11月23日注册成立，注册资本3,000
万，皖能铜陵持股40%、电燃公司持股40%、铜陵港务有限责任公司持股20%。铜
陵皖能鑫港物流有限公司主要负责为皖能电力下属企业提供物流服务。

皖能电力收购电燃公司80%股权后，铜陵皖能鑫港物流有限公司将成为皖能电
力控制的企业，有利于保障下属企业的燃煤运输。

③2012年与皖能集团、中国国储能源化工集团股份公司共同出资设立安徽省国
皖液化天然气有限公司

经2012年1月10日公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司与皖
能集团、中国国储能源化工集团股份有限公司共同出资设立安徽省国皖液化天然气
有限公司，该公司于2012年2月16日注册成立。安徽省国皖液化天然气有限公司注
册资本5,000万元，皖能集团出资2,250万元，持股45%，中国国储能源化工集团股份
有限公司出资2,400万元，持股48%，公司出资350万元，持股7%。

（4）股权交易

①转让安徽马鞍山万能达发电有限责任公司10%股权

经2011年12月29日发行人第六届董事会二十二次临时会议审议通过，发行人以
安徽致远资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日出具的《评估报告》（致远
评报字[2011]第124号）确定的评估值87,372万元为定价参考依据，将安徽马鞍山万
能达发电有限责任公司10%股权转让给皖能集团，转让价款为8,750万元。2011年12
月31日，马鞍山万能达发电有限责任公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手
续，发行人不再持有安徽马鞍山万能达发电有限责任公司的股权。

②下属皖能铜陵转让铜陵恒发电力检修有限责任公司100%股权

经2012年4月26日发行人第七届董事会第一次会议审议通过，皖能铜陵以安徽




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华安资产评估事务所有限公司出具的《铜陵恒发电力检修有限公司资产评估报告
书》（皖华安评报字（2012）015号）确定的评估值1,288.52万元为定价参考依据，
将铜陵恒发100%股权转让给皖能集团下属安徽皖能电力运营检修公司，转让价款为
1,288.52万元。2012年4月27日，铜陵恒发办理完毕本次股权转让的工商变更登记手
续，皖能铜陵不再持有铜陵恒发的股权。

③收购皖能集团持有的安徽皖能环保有限公司 100%股权

经 2012 年 6 月 15 日发行人第七届董事会第三次临时会议审议通过，发行人以
中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第 2059
号）确定的评估值 1,169.28 万元为定价参考依据，以 1,169.28 万元的价款收购皖能
集团持有的安徽皖能环保有限公司 100%股权。2012 年 8 月 15 日，皖能环保办理完
毕本次股权转让的工商变更登记手续，该公司成为发行人全资子公司。

④认购安徽省天然气开发有限责任公司 1,530 万股股份

经 2012 年 6 月 15 日发行人第七届董事会第三次临时会议审议通过，发行人以
中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第 2005
号）确定的安徽省天然气开发有限责任公司评估值为定价参考依据，以 9761.40 万
元的价格认购安徽省天然气开发有限责任公司 1,530 万股股份，占该公司增资扩股
后总股本的 6.12%。2012 年 8 月 24 日，安徽省天然气开发有限责任公司办理完毕
本次股权转让的工商变更登记手续，发行人持有该公司 6.12%股权。

除上述交易外，本次非公开发行的发行对象及其关联方与公司自 2011 年以来
不存在其他关联交易及未来的交易安排。



五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 吴晓东
联系地址： 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 47 楼
联系电话： （021）50106006




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传真： （021）60351202
保荐代表人： 张东、石芳
项目协办人： 曲海娜
项目经办人： 姜海洋、袁琳翕

（二）发行人律师

名称： 北京市观韬律师事务所
负责人： 韩德晶
联系地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层
联系电话 （010）66578066
传真： （010）66578016
经办律师： 孙东峰、苏波、刘杰

（三）审计机构

名称： 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
负责人： 肖厚发
联系地址： 合肥市马鞍山路世纪阳光大厦 20 层
联系电话： （0551）63475828
传真： （0551）62652879
经办会计师： 何本英、王静、储召忠

（四）资产评估机构

名称： 安徽国信资产评估有限责任公司
负责人： 叶煜林
联系地址： 安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 楼
联系电话： （0551）5427589
传真： （0551）5427638
经办评估师： 马进、徐应琼、金社群



五、新增股份上市情况

（一）本次发行新增股份上市情况

股票简称：皖能电力




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股票代码：000543

上市地点：深圳证券交易所

上市日期：2013 年 3 月 25 日

（二）本次发行新增股份的限售期安排

本次非公开发行中，安徽省能源集团有限公司认购的股票限售期为 36 个月，
可上市流通时间预计为 2016 年 3 月 25 日；其他投资者认购的股票限售期为 12 个
月，可上市流通时间预计为 2014 年 3 月 25 日。





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第二节 本次发行前后公司相关情况


一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前前 10 名股东持股情况

截止 2013 年 2 月 28 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序 持股数量 持股比 持有有限售条件股
股东名称
号 （股） 例（%） 份数量（万股）

1 安徽省能源集团有限公司 421,587,541.00 54.54 -

2 安徽皖能置业发展有限责任公司 31,060,000.00 4.02 -

3 安徽省能源物资供销公司 27,700,000.00 3.58 -
中国光大银行股份有限公司－光大保德
4 4,534,076.00 0.59 -
信量化核心证券投资基金
5 安徽省新能创业投资有限责任公司 4,420,000.00 0.57 -
中国建设银行－博时裕富沪深 300 指数
6 3,424,570.00 0.44 -
证券投资基金
7 云南建盛投资有限公司 2,966,899.00 0.38 -

8 清华大学教育基金会 2,738,005.00 0.35 -

9 金元证券股份有限公司 2,699,096.00 0.35 -
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投
10 2,299,857.00 0.30 -
资基金(LOF)

（二）本次发行后前 10 名股东持股情况

截至 2013 年 3 月 20 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序 持股比 持有有限售条件股
股东名称 持股数量（股）
号 例（%） 份数量（股）

1 安徽省能源集团有限公司 449,604,070.00 42.69% 28,016,529.00

2 安徽省铁路建设投资基金有限公司 62,809,917.00 5.96% 62,809,917.00
红塔红土基金公司-工行-广州农村商
3 56,198,347.00 5.34% 56,198,347.00
业银行股份有限公司
4 安徽皖能置业发展有限责任公司 31,060,000.00 2.95% -

5 安徽省皖投融资担保有限责任公司 28,099,173.00 2.67% 28,099,173.00



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江信基金公司-工行-中江国际信托金
6 28,099,173.00 2.67% 28,099,173.00
狮 205 号证券投资集合资金信托
7 上海证大投资管理有限公司 28,099,173.00 2.67% 28,099,173.00

8 安徽省能源物资供销公司 27,700,000.00 2.63% -
兴业全球基金公司-兴业-兴全定增 8 号
9 27,438,062.00 2.61% 27,438,062.00
分级特定多客户资产管理计划
10 国金证券股份有限公司 20,578,515.00 1.95% 20,578,515.00


（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行后
姓名 职务 本次发行前
（截至 3 月 20 日）
张飞飞 董事长 0
汤大举 董事 0
张海平 董事 0
吴优福 董事 0
邱先浩 董事 0
朱昭明 董事 4,672 4,672
阮应国 独立董事 0
程光杰 独立董事 0
孙素明 独立董事 0
史建伟 监事会主席 0
杨治成 监事 0
张友斌 监事 0
施大福 总经理 0
李波 副总经理 0
方世清 副总经理 0
廖雪松 副总经理 0
倪鹏 总工程师 0
盛胜利 财务总监 0
李春英 董事会秘书 0
合计 4,672 4,672

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。



二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

股份类型 本次发行前 本次发行后





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数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 3,470 0.0004 280,168,759 26.6023

二、无限售条件股份 773,005,346 99.9996 773,005,346 73.3977

三、股份总额 773,008,816 100.0000 1,053,174,105 100.0000


（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 1,662,448,333.20 元，对公司总
资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

通过本次非公开发行，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下
降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将
得到提高等。

（三）对业务结构的影响

本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高抗
风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。

（四）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人
员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券
监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公
司管理层将保持稳定。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行之前，本公司与控股股东皖能集团之间发生的关联交易情况均已在公
司定期报告及临时报告中作出披露。

公司本次非公开发行股票募集资金，拟收购皖能集团持有的电燃公司 80%股



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权、临涣中利 50%股权、秦山二期 2%股权。收购电燃公司 80%股权能消除发行人
与电燃公司之间的煤炭采购类关联交易，但由于收购完成后皖能集团其他参股发电
企业仍将向电燃公司采购燃煤，从而导致电燃公司纳入上市主体后，上市公司与皖
能集团内其他发电资产之间仍将存在煤炭销售类关联交易。

本次发行完成后，皖能集团及其关联方与本公司之间不会产生新的同业竞争。

（七）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份 280,165,289 股，募集资金净额 1,662,448,333.20 元，总股本
增加至 1,053,174,105 股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次
发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：

发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2012 年 1- 9 月 2011 年 2012 年 1-9 月 2011 年

基本每股收益 0.299 0.025 0.219 0.018

项目 2012.9.30 2011 年末 2012.9.30 2011 年末

全面摊薄每股净资产 5.231 4.633 3.840 3.400





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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析


一、财务会计信息及相关财务资料

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司 2009 年、2010 年、2011 年财
务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的最近三年
及一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期
未经审计的财务报告。

（一）资产负债表主要数据 单位：万元

项目 2012.9.30 2011 年末 2010 年末 2009 年末

资产合计 1,801,809.62 1,476,962.33 1,270,144.2 1,129,494.98

其中：流动资产 307,193.00 153,204.76 94,764.58 175,364.74

负债合计 1,235,092.28 985,942.50 737,877.84 569,080.74

其中：流动负债 523,325.90 367,988.67 397,101.35 274,894.24

股东权益合计 566,717.34 491,019.83 532,266.40 560,414.24

归属于母公司股东权益合计 404,384.68 358,117.62 385,457.21 431,850.22

母公司资产负债率（%） 68.55 66.75 58.09 50.38


（二）利润表主要数据 单位：万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 546,663.28 515,037.27 378,428.51 332,577.98

营业利润 34,867.11 -13,207.32 2,687.10 3,949.16

利润总额 34,832.93 -7,648.20 19,283.62 13,932.80

净利润 32,213.19 -9,082.02 16,997.62 11,147.63

扣除非经常性损益后的净利润 23,026.58 -846.08 11,730.24 3,945.67

归属于母公司所有者的净利润 23,080.22 1,926.76 21,876.38 11,237.94





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（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年

经营活动现金流量净额 159,355.38 19,139.15 37,718.00 86,035.69

投资活动现金流量净额 -174,835.04 -235,888.68 -211,243.73 -117,224.14

筹资活动现金流量净额 125,347.92 227,800.09 138,722.31 30,730.79

现金及现金等价物净增加额 109,868.26 11,050.57 -34,803.42 -457.66


（四）主要财务指标

（1） 基本财务指标
项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 0.59 0.42 0.24 0.64
速动比率（倍） 0.52 0.34 0.2 0.58
资产负债率（%） 68.55 66.75 58.09 50.38
归属于母公司每股净
5.23 4.63 4.99 5.59
资产（元）
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 8.02 9.88 9.87 10.59
存货周转率（次） 15.33 23.56 25.83 14.49
每股经营活动产生的
2.06 0.25 0.49 1.11
现金流量
每股净现金流量 1.42 0.14 -0.45 -0.01

（2） 净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：
加权平均 每股收益（元）
净利润 净资产收
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.04 0.30 0.30
2012 年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司
6.03 0.30 0.30
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.53 0.02 0.02
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
-0.23 -0.01 -0.01
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.53 0.28 0.28
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
2.97 0.15 0.15
普通股股东的净利润



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归属于公司普通股股东的净利润 3.42 0.15 0.15
2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
1.20 0.05 0.05
普通股股东的净利润



二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：
单位：万元
2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

一、流动资产： 307,193.00 17.05% 153,204.76 10.37% 94,764.58 7.46% 175,364.74 15.53%

其中：货币资金 141,968.60 7.88% 30,933.30 2.09% 18,902.73 1.49% 53,706.15 4.75%

应收票据 669.48 0.04% 400.00 0.03% 192.50 0.02% - -

应收账款 73,079.39 4.06% 63,318.73 4.29% 40,921.18 3.22% 35,793.84 3.17%

存货 33,989.50 1.89% 29,615.77 2.01% 13,923.42 1.10% 15,216.31 1.35%

二、非流动资产： 1,494,616.62 82.95% 1,323,757.57 89.63% 1,175,379.67 92.54% 954,130.24 84.47%

其中：固定资产 1,130,230.49 62.73% 794,619.27 53.80% 492,290.34 38.76% 505,925.92 44.79%

在建工程 90,291.16 5.01% 313,640.65 21.24% 437,626.03 34.45% 119,782.80 10.60%

三、资产总计： 1,801,809.62 100.00% 1,476,962.33 100.00% 1,270,144.24 100.00% 1,129,494.98 100.00%


随着公司的业务发展，其资产总额逐年稳步增长。2009 年末、2010 年末、2011
年末及 2012 年 9 月底，公司资产总额分别为 1,129,494.98 万元、1,270,144.24 万元、
1,476,962.33 万元及 1,801,809.62 万元。

由于公司为电力企业，属资本密集型行业，且经营周期长，因此资产规模较大、
非流动资产占比较高。最近三年一期公司非流动资产占资产总额的比重分别为
84.47%、92.54%、89.63%及 82.95%，非流动资产占比情况符合电力企业资本密集
型的行业特点。





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（二）负债结构分析

单位：万元

2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债： 523,325.90 42.37% 367,988.67 37.32% 397,101.35 53.82% 274,894.24 48.30%

短期借款 181,062.00 14.66% 138,062.00 14.00% 213,056.00 28.87% 146,300.00 25.71%

应付票据 73,454.24 5.95% 7,235.00 0.73% 60,978.00 8.26% 48,226.08 8.47%

应付账款 122,451.75 9.91% 109,750.12 11.13% 50,262.26 6.81% 58,708.71 10.32%

预收账款 1,353.67 0.11% 2,129.26 0.22% 840.72 0.11% 478.71 0.08%

应付职工薪酬 6,166.20 0.50% 5,634.60 0.57% 7,169.28 0.97% 6,522.01 1.15%

应交税费 -32,369.32 -2.62% -29,946.62 -3.04% -15,778.47 -2.14% -17,883.71 -3.14%

其他应付款 143,552.48 11.62% 113,141.04 11.48% 32,571.23 4.41% 26,402.79 4.64%

一年内到期的
18,751.62 1.52% 18,751.62 1.90% 46,589.62 6.31% 5,000.00 0.88%
非流动负债

非流动负债： 711,766.38 57.63% 617,953.82 62.68% 340,776.49 46.18% 294,186.49 51.70%

长期借款 626,059.38 50.69% 570,320.00 57.85% 276,500.00 37.47% 226,100.00 39.73%

长期应付款 51,133.68 4.14% 17,033.86 1.73% 24,269.74 3.29% - 0.00%

负债合计： 1,235,092.28 100.00% 985,942.50 100.00% 737,877.84 100.00% 569,080.74 100.00%


最近三年一期，公司资产和业务规模不断扩大，与之对应的负债规模相应增加。
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月底，公司负债总额分别为 569,080.74
万元、737,877.84 万元、985,942.50 万元及 1,235,092.28 万元。其中非流动负债占负
债总额的比重分别为 51.70%、46.18%、62.68%及 57.63%，非流动负债占比较高符
合电力行业特点。



三、盈利能力分析

（一）营业收入构成

公司报告期内，公司营业收入构成如下：


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单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
537,636.48 98.35% 501,290.84 97.33% 366,516.93 96.85% 321,055.34 96.54%
收入
其他业务
9,026.80 1.65% 13,746.43 2.67% 11,911.58 3.15% 11,522.64 3.46%
收入
营业收入
546,663.28 100% 515,037.27 100% 378,428.51 100% 332,577.98 100%
合计

公司主要参与电力、节能及相关项目投资、经营，公司主营业务收入全部为电
力产品销售收入；其他业务收入主要由供热、提供检修技术服务及综合服务、销售
材料及废料等构成。从营业收入的构成上看，公司在报告期内主营业务收入占营业
收入的比重均高于 96%，公司主营业务十分突出。

公司最近三年一期主营业务收入按产品类别划分的明细情况如下表所示：
单位：万元
主营业 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
务
产品类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
别
电力 537,636.48 100.00% 501,290.84 100.00% 366,516.93 100.00% 321,055.34 100.00%
合计 537,636.48 100.00% 501,290.84 100.00% 366,516.93 100.00% 321,055.34 100.00%

从上表可以看出，公司的主营业务收入全部是发电收入，2009 年、2010 年、
2011 年及 2012 年 1-9 月发电收入分别为 32.11 亿元、36.65 亿元、50.13 亿元及 53.76
亿元。2010 年发电收入较 2009 年增加了 4.55 亿元，同比上升 14.16%；2011 年较
2010 年增加了 13.48 亿元，同比上升 36.77%。报告期内，公司的发电收入逐年上涨，
主要是因为新机组投产、控股装机容量增加所致。2011 年 5 月皖能铜陵 105 万千瓦
发电机组正式投产后，控股装机容量相应增加，增幅超过 50%，新机组投产后公司
的上网电量较上年大幅增加，发电收入相应增加。2012 年 3 月、6 月皖能马鞍山两
台 60 万千瓦等级发电机组正式投产后，公司的控股装机容量进一步增加，相应的
发电收入也呈上升趋势，2012 年 1-9 月发电收入较 2011 年增加了 3.63 亿元。

（二）盈利能力分析

发行人最近三年一期主要盈利指标如下：


安徽省皖能股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书



指标 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
主营业务毛利率（%） 9.44 -0.97 -0.86 2.71
注1
净资产收益率（%） 6.03 -0.23 2.97 1.20
注2
基本每股收益（元） 0.30 -0.01 0.15 0.05
注 1：净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
注 2：基本每股收益为扣除非经常性损益后的基本每股收益。

（1）主营业务销售毛利率分析

公司主要从事电力产品的生产，目前公司所拥有的发电机组均为火力发电机
组。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，公司主营业务的毛利率分别为 2.71%、
-0.86%、-0.97%及 9.44%。报告期内前三年公司主营业务毛利率逐年下降主要是火
电燃煤价格上涨，导致发电成本增长过快，销售电价的调整无法完全弥补其成本上
涨所致。2012 年 1-9 月主营业务毛利率上升主要是因为 2012 年燃煤价格下降和新
机组建成投产所致。

（2）净资产收益率和基本每股收益分析

2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，公司的净资产收益率分别为 1.20%、
2.97%、-0.23%及 6.03%，公司的基本每股收益分别为 0.05 元、0.15 元、-0.01 元及
0.13 元，公司 2010 年净资产收益率和每股收益较高主要是由于 2010 年公司的投资
收益较高所致。2012 年 1-9 月，公司的净资产收益率和每股收益较高主要是因为受
煤炭价格回落和新机组投产的影响，2012 年公司的主营业务毛利率上升，使得当年
的盈利水平提高所致。



四、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元

项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计 651,039.94 591,770.71 440,206.86 386,974.85

经营活动现金流出小计 491,684.55 572,631.56 402,488.86 300,939.16

经营活动产生的现金流量净额 159,355.38 19,139.15 37,718.00 86,035.69




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二、投资活动产生的现金流量： -

投资活动现金流入小计 13,438.86 16,312.76 40,321.23 8,192.22

投资活动现金流出小计 188,273.90 252,201.43 251,564.97 125,416.36

投资活动产生的现金流量净额 -174,835.04 -235,888.68 -211,243.73 -117,224.14

三、筹资活动产生的现金流量： -

筹资活动现金流入小计 460,929.67 741,782.00 345,718.42 337,880.69

筹资活动现金流出小计 335,581.74 513,981.91 206,996.11 307,149.90

筹资活动产生的现金流量净额 125,347.92 227,800.09 138,722.31 30,730.79

四、汇率变动对现金的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 109,868.26 11,050.57 -34,803.42 -457.66

（一）经营活动产生的现金流量分析

2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为 86,035.69 万元、37,718.00 万元、19,139.15 万元及 159,355.38 万元。
2010 年经营活动产生的现金流量净额较 2009 年减少了 48,317.69 万元，同比减少了
56.16%，主要是因为 2010 年燃煤价格上升，使得公司购买商品、接受劳务支付的
现金较 2009 年增加了 119,086.04 万元，而公司销售商品、提供劳务收到的现金较
2009 年仅增加了 56,411.91 万元所致。2011 年经营活动产生的现金流量净额较 2010
年减少了 18,578.84 万元，主要是因为 2011 年燃煤价格继续走高，公司采购商品、
接受劳务支付现金的增长幅度大于销售商品、提供劳务收到现金的增长幅度所致。
2012 年 1-9 月，受燃煤价格下降影响，公司经营活动的现金净流量有所上升。
（二）投资活动产生的现金流量分析

2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金
流量净额分别为-117,224.14 万元、-211,243.73 万元、-235,888.68 万元及-174,835.04
万元。2010 年公司投资活动现金流出金额较 2009 年增加了 94,019.60 万元，同比上
升 80.20%；2011 年较 2010 年增加了 24,644.94 万元，同比上升 11.67%。2009-2011
年，公司投资活动现金流量净额表现为现金流出且逐年上升的主要原因是公司投入
了大量的资金用于皖能铜陵 105 万千瓦发电机组基建工程以及皖能马鞍山 2 台 60
万千瓦等级发电机组基建工程的建设，随着皖能铜陵 105 万千瓦发电机组及皖能铜
陵 2 台 60 万千瓦等级发电机组逐步建成投产后，2012 年 1-9 月投资活动现金净流
出有所下降。



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（三）筹资活动产生的现金流量分析

2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金
流入净额分别为 30,730.79 万元、138,722.31 万元、227,800.09 万元及 125,347.92 万
元。2010 年公司筹资活动现金流入金额较 2009 年增加 107,991.52 万元，增幅为
351.41%；2011 年筹资活动现金流入金额较 2010 年增加 89,077.78 万元，增幅为
64.21%。报告期内前三年公司的筹资活动产生的现金流量净额表现为净流入且金额
逐年上升主要原因是为了满足铜陵 105 万千瓦机组基建工程、马鞍山 2 台 60 万千
瓦等级机组基建工程等建设的资金需求，公司逐年加大了融资力度。

从公司报告期内的筹资活动现金流量构成情况来看，公司目前的主要融资形式
仍是银行借款。
（四）现金及现金等价物净增加额分析

报告期内公司的现金及现金等价物净变动呈先减后增的趋势，其中 2010 年末
的现金及现金等价物较 2009 年末减少了 34,803.42 万元，降幅为 64.80%，主要是因
为 2010 年公司投入大量的资金用于皖能铜陵 105 万千瓦发电机组和皖能马鞍山 2
台 60 万千瓦等级发电机组的基建工程，投资活动现金流出金额大幅增加，所以 2010
年末现金及现金等价物较 2009 年末减少。2011 年末现金及现金等价物较 2010 年末
增加了 11,050.57 万元，增幅为 58.46%，2011 年度公司现金及现金等价物由净流出
转变为净流入，主要是因为 2011 年度，公司在投资规模继续扩大的情况下加大了
融资力度，筹资活动所导致的现金流入规模增加幅度较大所致。2012 年 1-9 月末现
金及现金等价物较 2011 年末增加了 98,817.69 万元，主要是因为受燃煤价格回落等
因素影响，公司经营活动的现金净流量有所上升所致。





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第四节 本次募集资金运用


一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票 280,165,289 股，募集资金总额为 1,694,999,998.45 元，
募集资金净额为 1,662,448,333.20 元，将用于合肥发电厂 6 号机组扩建工程和收购
皖能集团所持标的公司股权等募投项目。

序号 项目简称 项目主要内容
合肥发电厂 6 号机组扩 投资不超过 8.4 亿元，用于“安徽合肥发电厂 6 号机组
1
建工程项目 （1×600MW）扩建工程”
收购皖能集团所持标的 投资 8.55 亿元收购皖能集团所持有的电燃公司 80%股权、临
2
公司的股权 涣中利 50%股权及秦山二期 2%股权

如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。



二、本次募集资金投资项目情况

（一）合肥发电厂 6 号机组扩建工程项目

1、项目概况

“合肥发电厂 6 号机组扩建工程项目”的动态总投资 21.3 亿元，公司本次非公开
发行募集资金拟投入不超过 8.4 亿元。本项目位于安徽省合肥市庐阳区，拟扩建一
台 600MW（60 万千瓦）超临界抽凝式燃煤发电机组，满足安徽省尤其是皖中地区
用电负荷增长的需求，改善皖中地区的供电能力和供电质量。

该项目属于国家发展改革委 2011 年 3 月颁布的《产业结构调整指导目录》2011
年本）“鼓励类”中“四、电力”之“3、单机 60 万千瓦及以上超临界、超超临界机组电
站建设”，符合国家的产业政策要求。

2、项目批文的取得情况

本项目已经取得以下批准文件：





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项目 核准文件
《国家发展改革委关于安徽合肥发电厂 6 号机扩建工程项目核准的批复》（发改
项目立项
能源[2011]2457 号）
《关于合肥发电厂 6#机（1×600 兆瓦）扩建工程环境影响报告书的批复》（环审
环境影响
[2010]280 号）
1、《关于安徽合肥发电厂 6 号机组（1 台 60 万千瓦）扩建工程建设用地预审意见
的复函》（国土资预审字[2009]95 号）
使用土地
2、《国土资源部关于同意延长安徽合肥发电厂 6 号机组（1 台 60 万千瓦）建设用
地预审意见有效期的函》（国土资预审字[2011]156 号）

3、项目实施内容

该项目将由公司控股子公司皖能合肥负责具体实施，项目选址位于合肥市北郊
庐阳区皖能合肥 5 号机扩建端东侧，项目建设用地已于 2012 年 10 月 16 日签订《国
有建设用地使用权出让合同》。

本期扩建工程项目拟利用 5 号机（1×60 万千瓦）工程已建成的公用设施扩建 1
台 60 万千瓦发电机组，同步配套建设烟气脱硫及脱硝设施。工程项目动态总共投
资 21.3 亿元。

该项目已于 2011 年 11 月动工建设，预计建设周期 18 个月。6 号机建成投产后，
皖能合肥装机总容量将达到 120 万千瓦。

4、项目投资方式

本次非公开发行募集资金拟投入该项目资金不超过 8.4 亿元，公司拟将本次募
集资金采用增资和委托贷款的方式投入皖能合肥，其中公司拟以人民币 1.7278 亿元
用于向皖能合肥增资，其余募集资金拟以委托贷款方式投入皖能合肥。

公司持有皖能合肥 51%股权，淮南矿业（集团）有限责任公司持有皖能合肥 49%
股权。淮南矿业（集团）有限责任公司对于本次非公开发行“合肥发电厂 6 号机组
扩建工程项目”建设投资事宜做出如下承诺：（1）承诺公司实施非公开发行人民币
普通股（A 股）募集资金全部到位后，与公司按各自持股比例同时对皖能合肥再增
资，其中淮南矿业（集团）有限责任公司增资 1.66 亿元，增资资金用于皖能合肥 6
号机组项目建设；（2）承诺公司实施非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金全
部到位后，根据皖能合肥 6 号机组项目建设的实际需求，与公司按持股比例同步以



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同等条件通过银行对皖能合肥提供委托贷款，其中淮南矿业（集团）有限责任公司
委托贷款金额不高于 6.41 亿元，委托贷款资金用于皖能合肥 6 号机组项目建设，因
委托贷款而产生的费用由双方自行承担。

5、项目消耗的主要能源及供应情况

项目建成后所消耗的能源主要是燃煤，项目选址距离淮南新集煤矿铁路线约
100 公里，燃煤来源可靠，燃料运输方便且运距短。本项目选址紧靠大房郢水库副
坝，可减少水资源损耗。

6、项目效益分析

该项目按照 20%的项目资本金比例和不同的标准煤价格测算项目主要效益指
标如下：
名称 数值
不含税标准煤价（元/吨） 1,021.50 1,015.93 1,010.03
正常生产年均销售收入（万元） 115,737.15 115,737.15 115,737.15
正常生产年均所得税后利润（万元） 4,579.50 5,067.90 5,539.25
项目资本金内部收益率（%） 10.93 11.79 12.69

上表的测算数据表明该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，具有可
行性。

7、项目发展前景

该项目拟扩建的 1×60 万千瓦超临界机组是当前国际国内较为先进的机组，发
电标煤耗为 284 克/千瓦时，符合国家建设高参数、大容量、高效率型燃煤电站的产
业政策，也符合国家节约能源和循环经济发展的要求。本项目是利用原厂址进行的
改扩建项目，可充分利用现有技术力量和原厂址 5 号机组已建成的公用设施，在负
荷增长的同时提高能源利用效率，做到“增产减排”，既符合国家产业政策和环保政
策，又具有占地少、工期短、安全性和经济性高的特点。

皖中地区是安徽省经济比较发达、负荷相对集中的地区，但电源点少、装机容
量不足，本项目扩建的 60 万千瓦燃煤发电机组，可以直接并入合肥环网运行，有
利于安徽省全省电源的合理布局，减轻电网负担，降低网损，也有利于电力的就近



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消化，改善皖中地区的供电能力和供电质量，提高电网运行的安全性和可靠性。

综上所述，该项目具有良好的经济效益、积极的社会效应，符合国家的产业政
策和当地经济发展的需要，同时有利于提高皖能合肥的整体竞争力，因此该项目具
有可行性。

（二）收购皖能集团所持标的公司股权项目

1、收购皖能集团所持标的公司股权方案的主要内容

（1）附条件生效的《股权转让协议》的主要内容

2012 年 2 月 23 日，皖能集团与皖能电力签订《股权转让协议》，协议的主要内
容如下：

①合同主体

甲方（受让方）：安徽省皖能股份有限公司

乙方（出让方）：安徽省能源集团有限公司

②标的股权

皖能集团转让给发行人的股权如下表所示：
公司名称 标的股权
安徽电力燃料有限责任公司 80.00%
临涣中利发电有限公司 50.00%
核电秦山联营有限公司 2.00%

③定价原则

本次股权转让的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经安徽
省国资委备案的资产评估报告中确定的标的股权评估值为准。

④支付方式

A.双方同意，甲方将在本次非公开发行募集资金到位后支付标的股权的转让价
款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，甲方将通过自筹资金
方式予以解决。



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B.甲方在募集资金到位后 10 个工作日内以现金方式支付全部股权转让价款。

C.上述股权转让价款不包含任何税费，协议双方因本次股权转让依法应缴纳的
各项税费，由协议双方自行承担。

⑤标的股权的交割

各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满
足之日随后的第一个工作日为交割日，且截止交割日，本次交易完成。

A.该协议下述先决条件全部满足。

B.标的股权已经就本次股权转让事宜完成了工商登记手续。

⑥期间损益

双方同意，自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归甲
方所有；标的股权的净资产减少的，减少部分由乙方补足。

⑦相关人员安置

各方同意，该协议项下的交易不涉及人员安置事项，原有人员的劳动合同继续
执行。

⑧本次交易的先决条件

A.该协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章。

B.甲方召开的董事会、股东大会通过了批准该协议及该协议项下有关事宜的决
议。

C.乙方已就该协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议
和批准手续。

D.乙方已取得对标的股权具有优先购买权的第三方放弃行使优先购买权的承
诺。

E.资产评估报告已经取得安徽省国资委的备案。




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F.该协议项下的交易获得了安徽省国资委的批准。

G.甲方非公开发行股份募集资金已经取得了中国证监会的核准。

H.甲方非公开发行股票已经完成，募集资金全部到位。

⑨违约责任

如发生以下任何事件之一，则构成该方在该协议项下的违约。

A.任何一方实质性违反该协议的任何条款和条件。

B.任何一方实质性违反其在该协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
方在该协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份。

C.该协议签订后，乙方在事先未得到甲方书面同意的情况下，直接或间接出售、
质押或以其他形式处分标的股权。

如任何一方发生在该协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止该协议
及要求其赔偿因此而造成的损失。

因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一
方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。

（2）《股权转让协议的补充协议》的主要内容

2012 年 5 月 31 日，皖能集团与皖能电力签订《股权转让协议的补充协议》，协
议的主要内容如下：

①交易价格

国信评估对电燃公司 80%股权、临涣中利 50%股权、秦山二期 2%股权以 2011
年 12 月 31 日为资产评估基准日评估后出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字
（2012）第 112 号），前述《资产评估报告书》已经安徽省国资委备案。依据评估
值，甲方收购标的资产的价格为 85,586.11 万元。

②协议生效及终止

A. 双方同意，除经双方根据相关法律规定，共同书面放弃下述先决条件中的




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部分条件外，以下先决条件全部满足之日为本协议生效日。

a.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

b.皖能电力召开的董事会、股东大会通过了批准本协议及本协议项下有关事宜
的决议。

c.皖能集团已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审
议和批准手续。

d. 双方签订的《股权转让协议》已经生效。

B.双方签订的《股权转让协议》终止或被认定无效，则本协议自动终止。

③其他

本协议为双方签订的《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协
议》具有同等的法律效力。除本协议中明确已作修改的条款之外，《股权转让协议》
的其余条款完全继续有效。

2、本收购项目按要求履行相关法律程序的情况

皖能电力拟向皖能集团收购相关公司股权，已按相关要求履行了如下法律程
序：

（1）2011 年 12 月 22 日，秦山二期召开 2011 年第七次临时股东会，全体股东
同意皖能集团将其持有的秦山二期 2%股权转让给皖能电力，其他股东中国核能电
力股份有限公司、浙江浙能电力股份有限公司、申能股份有限公司、江苏省国信资
产管理集团有限公司、上海禾曦能源投资有限公司承诺放弃本次所转让股权的优先
购买权。

（2）2012 年 3 月 20 日，电燃公司召开 2012 年第一次临时股东会，全体股东
同意皖能集团将其持有的 80%股权转让给皖能电力，安徽省康源电力集团有限公司
同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（3）2012 年 5 月 15 日，临涣中利召开 2012 年第一次临时股东会，全体股东
同意皖能集团将其持有的 50%股权转让给皖能电力，淮北矿业股份有限公司同意放




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弃本次转让股权的优先购买权。

（4）2012 年 2 月 21 日，皖能集团召开总经理办公会，原则性同意公司 2012
年度非公开发行方案。

（5）2012 年 2 月 23 日，皖能电力第六届董事会第二十五次临时会议审议通过
了与皖能集团签署附条件生效的《股份认购协议》和《股权转让协议》的议案。

（6）2012 年 5 月 17 日，安徽省国资委下发《关于安徽省皖能股份有限公司非
公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2012]310 号），原则同意公司本次
非公开发行 A 股股票方案，同意皖能集团参与本次发行认购并以协议转让的方式向
皖能电力转让标的股权。

（7）2012 年 5 月 30 日，标的资产评估结果经安徽省国资委备案，取得了安徽
省国资委出具的《国有资产评估项目备案表》。

（8）2012 年 5 月 31 日，皖能电力第七届董事会第二次临时会议审议通过了关
于签署《股权转让协议的补充协议》的议案，同意公司与皖能集团签署《股权转让
协议的补充协议》。

（9）2012 年 6 月 18 日，2012 年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行相关议案。皖能集团、皖能置业、皖能物资、新能创投作为关联股东对相关
议案的表决已进行了回避。

3、本次交易对方的基本情况

本次交易对方为公司控股股东皖能集团。截至本报告书出具日，皖能集团直接
和通过下属全资子公司间接合计持有公司股份 42,185.75 万股，占公司总股本的
62.71%，是公司的控股股东。

4、收购标的资产的必要性

公司收购皖能集团所持有的标的公司股权后，将进一步完善燃料采购渠道，提
高盈利能力。本次发行将使公司电源结构得到优化，权益装机容量有较大提高，发
电能力进一步增强；公司市场占有率将进一步提升，抗风险能力和核心竞争力得到
加强；同时，本收购项目的实施还有利于减少关联交易，避免潜在同业竞争，提高



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公司的独立性和资产完整性。

（1）电燃公司

近年来，燃煤供需紧张形势出现由局部向全国蔓延的态势。本次完成对电燃公
司 80%股权的收购后，公司将成为电燃公司的控股股东。将电燃公司纳入上市主体，
能够完善上市公司的煤炭集中采购渠道，实现对公司下属电力资产的煤炭采购统一
管理，保障电厂机组安全持续稳定运行，提高公司的盈利能力；收购电燃公司还有
利于提高公司的独立性和资产完整性，减少关联交易。

（2）临涣中利

由于按充分利用煤炭生产废弃物理念规划设计的临涣中利 CFB 机组的单位发
电成本低于常规火电机组，临涣中利 2 台 30 万千瓦 CFB 机组自投产以来效益情况
良好，资产收益率较高。公司收购临涣中利 50%股权后，将在下属电力资产中增加
综合利用发电机组，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，对实现公司长期可
持续发展具有重要的战略意义。

（3）秦山二期

此次公司收购秦山二期 2%股权完成后，将增加公司的核电类资产，改善资产
结构；秦山二期现金分红情况较为稳定，收购秦山二期 2%股权将有利于进一步提
高公司的盈利能力。



三、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。





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第五节 中介机构对本次发行的意见


一、合规性的结论意见

（一）保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行
过程和认购对象合规性的结论意见为：

“安徽省皖能股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的
有关规定。所确定的发行对象符合公司 2012 年第一次临时股东大会规定的条件。
发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中
国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的有关规定。”

（二）发行人律师意见

公司律师北京市观韬律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：

“综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次
非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非
公开发行所制作和签署的《保荐协议书》、《主承销协议书》及《认购邀请书》、《申
购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国
法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、
各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行
的股东大会决议和中国法律的规定。”





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二、保荐协议的签署情况

签署时间：2012 年 7 月 23 日

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：张东、石芳

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。



三、上市推荐意见

华泰联合证券认为：安徽省皖能股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非
公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。





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第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份 280,165,289 股，发行价格 6.05 元/股，将于 2013 年
3 月 25 日在深圳证券交易所上市。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次非公开发行中，安徽省能源集
团有限公司认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间预计为 2016 年 3 月 25
日；其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间预计为 2014 年 3 月
25 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。





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第七节 中介机构声明


一、保荐机构声明

本保荐机构已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。




项目协办人（签字）：
曲海娜




保荐代表人（签字）：
张 东 石 芳




法定代表人（签字）：
吴晓东




华泰联合证券有限责任公司（公章）


年 月 日





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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份
变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本新增股份变动报告及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认
本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师（签字）：
孙东峰 苏 波 刘 杰




负责人（签字）：
韩德晶




北京市观韬律师事务所（公章）


年 月 日





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三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师（签字）：
何本英 王 静 储召忠




会计师事务所负责人（签字）：
肖厚发




华普天健会计师事务所（北京）有限公司（公章）


年 月 日





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四、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认
新增股份变动报告及上市公告书与本评估机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构
及签字注册资产评估师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的本
所专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。




注册资产评估师（签字）： ____________ ____________
马 进 徐应琼 金社群




资产评估机构负责人（签字）：
叶煜林




安徽国信资产评估有限责任公司
年 月 日





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第八节 备查文件

一． 上市申请书；

二． 保荐协议；

三． 保荐代表人声明与承诺；

四． 保荐机构出具的上市保荐书；

五． 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

六． 律师出具的法律意见书和律师工作报告；

七． 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

八． 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

九． 发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；

十. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

十一. 投资者出具的股份限售承诺；

十二. 深圳证券交易所要求的其他文件。





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（本页无正文，为《安徽省皖能股份有限公司非公开发行 A 股股票新增股份变动
报告及上市公告书》之签章页）




安徽省皖能股份有限公司



年 月 日