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广东美的电器股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A层
二〇一一年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事：
方洪波 栗建伟
黄晓明 袁利群
赵 军 李飞德
王 珺 陈仁宝
王 波
广东美的电器股份有限公司
2011年3月9日



目 录
特别提示........................................................ 5
释 义
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序.........................................7
二、本次发行概况...................................................8
三、本次发行的发行对象情况........................................10
四、本次发行相关机构情况..........................................16
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况..........................................19
二、本次发行对公司的影响..........................................20
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标........................................24
二、管理层讨论和分析..............................................26
第四节本次募集资金运用
一、募集资金使用计划..............................................34
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景..........................34
三、本次募集资金的专户制度........................................40
第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............42
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..........42
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容..............................................43
二、上市推荐意见..................................................53
第七节新增股份的数量及上市时间
第八节中介机构声明
第九节备查文件
特别提示
本次非公开发行新增股份264,082,374 股，将于2011年3月11日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，6名发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年3月11日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年3月11日（即上市日），本公司股价不除权，涨跌幅限制比例为10% 。
释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、美的电器、公司、本公
指 广东美的电器股份有限公司
司
美的集团、控股股东 指 美的集团有限公司
中信证券、保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 美的电器向特定对象非公开发行 股股票
股 指 境内上市的每股面值 元的人民币普通股股票
元 指 人民币元
发行人律师 指 广东中信协诚律师事务所
天健正信会计师事务所有限公司，曾用名为天健光
审计机构、天健正信 指 华（北京）会计师事务所有限公司、天健华证中洲
（北京）会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2010年8月27日，发行人召开第七届董事局第五次会议，逐项表决审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《广东美的电器股份有限公司非公开发行A 股股票预案》、《关于本次非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性报告的议案》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》等议案。公司董事会同意召集发行人2010年第四次临时股东大会。2010年8月30日，发行人就该事项进行了公告。
2、股东大会审议通过
2010年9月17日，发行人召开2010年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。2010年9月18日，发行人将上述股东大会的决议进行了公告。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2010 年12月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过了美的电器非公开发行股票申请。
2、2011年1月18日，美的电器收到中国证监会"证监许可[2011]84号"文《关于核准广东美的电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了美的电器的本次发行。
（三）募集资金及验资情况
截至2011 年2月23日止，获得配售股份的投资者已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行专门开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。保荐人及主承销商中信证券在扣除承销及保荐费用后向美的电器开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2月23日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第150001 号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。2月24日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第150002 号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于2011 年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
6 名发行对象认购的股票限售期为上市之日起的12 个月，预计上市流通时间为2012年3月11日。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：本次非公开发行股票数量为264,082,374 股。
4、发行价格：本次发行的价格为16.51元/股。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90% ，即不低于12.51元/股。
本次发行通过投资者竞价，共有23位投资者提交申购报价单，均为有效申购。
根据价格优先等原则，确定最后的发行价为 16.51 元/股，与发行底价的比率为131.97% 。
本次非公开发行的发行申购日（2011年2月18日）前20个交易日股票交易均价为17.60元/股，本次非公开发行价格与发行申购日前20个交易日股票交易均价的比率为93.81%。本次非公开发行的发行申购日前1个交易日（即2011 年2月17日）股票交易均价为18.70元/股，本次非公开发行价格与发行申购日前1个交易日股票交易均价的比率为88.29%。
5、本次发行的申购报价及其股票配售情况
序号 名称 申报价格 申报数量 配售数量
（元/股） （万股） （股）
17.51 5,100
1 鹏华基金管理有限公司 17.11 7,250 75,134,766
17.51 2,870
2 YaleUniversity（耶鲁大学） 17.11 3,220 33,370,199
16.11 4,340
3 博时基金管理有限公司 16.51 6,600 66,000,000
16.51 3,500
4 平安资产管理有限责任公司 16.11 3,500 35,000,000
15.51 3,500
5 华商基金管理有限公司 16.51 2,750 27,500,000
16.51 2,730
6 国元证券股份有限公司 16.31 2,760 27,077,409
16.11 2,800
合计 - 50,920 264,082,374
6、募集资金
根据天健正信对发行人就募集资金出具的天健正信验（2011）综字第150002号《验资报告》，本次发行募集资金总额为4,359,999,994.74 元，扣除承销费、发行手续费等发行费用人民币 59,850,000.00 元后，净额为人民币4,300,149,994.74 元。
7、发行股票的锁定期
发行对象认购本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股份总量为264,082,374 股，未超过中国证监会核准的上限35,000 万股。发行对象总数为6名，不超过10名。根据价格优先等原则，最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
序号 名称 认购数量 发行价格 限售期
（股） （元） （月）
1 鹏华基金管理有限公司 75,134,766 16.51 12
2 YaleUniversity（耶鲁大学） 33,370,199 16.51 12
3 博时基金管理有限公司 66,000,000 16.51 12
4 平安资产管理有限责任公司 35,000,000 16.51 12
5 华商基金管理有限公司 27,500,000 16.51 12
6 国元证券股份有限公司 27,077,409 16.51 12
合计 264,082,374 -
1、鹏华基金管理有限公司的认购情况
（1）鹏华基金管理有限公司的基本情况
公司名称：鹏华基金管理有限公司
法定代表人：何如
注册资本：15,000 万元
注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：75,134,766 股
限售期安排：自上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、YaleUniversity （耶鲁大学）的认购情况
（1）YaleUniversity （耶鲁大学）的基本情况
名称：YaleUniversity （耶鲁大学）
合格境外机构投资者证券投资业务许可证号：QF2006USO040
股东性质：境外法人
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：33,370,199 股
限售期安排：自上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、博时基金管理有限公司的认购情况
（1）博时基金管理有限公司的基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司
法定代表人：杨鶤
注册资本：10,000 万元
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
企业类型：有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：66,000,000 股
限售期安排：自上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、平安资产管理有限责任公司的认购情况
（1）平安资产管理有限责任公司的基本情况
公司名称：平安资产管理有限责任公司
法定代表人：陈德贤
注册资本：5亿元
注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；
与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。一般经营项目：无。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：35,000,000 股
限售期安排：自上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、华商基金管理有限公司的认购情况
（1）华商基金管理有限公司的基本情况
公司名称：华商基金管理有限公司
法定代表人：李晓安
注册资本：10,000 万元
注册地址：北京市西城区平安里西大街28号楼19层
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：基金管理业务；发起设立基金。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：27,500,000 股
限售期安排：自上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、国元证券股份有限公司的认购情况
（1）国元证券股份有限公司的基本情况
公司名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：凤良志
注册资本：146,410 万元
注册地址：合肥市寿春路179号
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理业务；
中国证监会批准的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：27,077,409股
限售期安排：自上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构情况
1、发行人：广东美的电器股份有限公司
法定代表人：方洪波
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
联系人：江鹏、叶鸣琦
电话：0757-23608779、0757-23604567
传真：0757-26651991
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市深南大道7088 号招商银行大厦A 层
法定代表人：王东明
保荐代表人：宋永新、路明
项目协办人：计玲玲
项目组成员：秦成栋、张丽、褚晓佳、史振华、伍嘉毅、胡璇
电话：021-68768855
传真：021-68766853
3、发行人律师：广东中信协诚律师事务所
注册地址：广州市珠江新城华明路13号华普广场东塔2604
法定代表人：王学琛
签字律师：王学琛、林映玲
电话：020-28865533
传真：020-28865500
4、审计机构：天健正信会计师事务所有限公司
注册地址：北京市东城区北三环东路36号环球易中心A 座22层
法定代表人：梁青民
经办注册会计师：章为纲、刘志永
电话：0755-26691597
传真：0755-26692365
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前10 名股东情况
截至2011年2月11日，公司前10名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
（股） （%）
1 美的集团有限公司 1,325,701,611 42.49 人民币普通股
2 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 85,967,913 2.76 人民币普通股
3 海通－汇丰－MERRILLLYNCH 52,698,386 1.69 人民币普通股
INTERNATIONAL
4 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 52,500,000 1.68 人民币普通股
5 全国社保基金五零一组合 50,000,000 1.60 人民币普通股
6 全国社保基金一零二组合 47,207,115 1.51 人民币普通股
7 中国建设银行－博时主题行业股票证券 44,425,797 1.42 人民币普通股
投资基金
8 中国建设银行－银华核心价值优选股票 40,000,000 1.28 人民币普通股
型证券投资基金
9 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证 32,406,886 1.04 人民币普通股
券投资基金
10 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证 31,766,997 1.02 人民币普通股
券投资基金
（二）本次发行后，截至2011 年2 月28 日公司前10 名股东情况
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
（股） （%）
1 美的集团有限公司 1,325,701,611 39.17 人民币普通股
2 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 85,967,913 2.54 人民币普通股
3 全国社保基金五零一组合 61,994,163 1.83 人民币普通股
4 YALEUNIVERSITY（耶鲁大学） 59,440,775 1.76 人民币普通股
5 海通－汇丰－MERRILLLYNCH 52,698,386 1.56 人民币普通股
INTERNATIONAL
6 全国社保基金一零二组合 50,000,000 1.48 人民币普通股
7 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 45,981,885 1.36 人民币普通股
8 中国建设银行－博时主题行业股票证券 40,500,000 1.20 人民币普通股
投资基金
9 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证 40,400,000 1.19 人民币普通股
券投资基金
10 中国建设银行－银华核心价值优选股票 40,000,000 1.18 人民币普通股
型证券投资基金
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，发行人董事、监事和高级管理人员未持有发行人股份。本次发行后，截至2011年2月24日，上述人员未持有发行人股份。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
发行前 发行后
数量（股） 持股比例 数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 264,082,374 7.80%
1、国家持股
2、国有法人持股 27,077,409 0.80%
3、其他内资持股 203,634,766 6.01%
其中：境内非国有法人持股 203,634,766 6.01%
境内自然人持股
4、外资持股 33,370,199 0.99%
其中：境外法人持股 33,370,199 0.99%
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 3,120,265,276 100.00% 3,120,265,276 92.20%
1、人民币普通股 3,120,265,276 100.00% 3,120,265,276 92.20%
、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 3,120,265,276 100.00% 3,384,347,650 100.00%本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2010年1-6月 2009年
每股收益（元/股） 0.57 0.97
全面摊薄每股净资产（元/股） 3.54 4.54
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2010年1-6月 2009年
每股收益（元/股） 0.53 0.56
全面摊薄每股净资产（元/股） 4.53 4.06
注：发行后每股收益：分别按照2009年度和2010年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
发行后全面摊薄每股净资产：分别以2009 年12月31日和2010 年6月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（二）本次发行对资产结构的影响
项目 2010-6-30 资产结构 发行后 资产结构
（万元） （万元）
总资产（合并） 4,253,966 100.00% 4,683,981 100.00%
负债合计（合并） 2,802,622 65.88% 2,802,622 59.83%
股东权益合计（合并） 1,451,344 34.12% 1,881,359 40.17%
总资产（母公司） 1,560,613 100.00% 1,990,628 100.00%
负债合计（母公司） 827,905 53.05% 827,905 41.59%
股东权益合计（母公司） 732,708 46.95% 1,162,723 58.41%
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。
以公司截至2010 年6 月30 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额4,300,149,994.74 元为依据模拟测算，本次发行后，公司母公司报表的资产负债率由53.05% 下降为41.59% ，合并报表的资产负债率由65.88% 下降为59.83% 。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于中央空调（合肥）项目、压缩机（芜湖）项目、冰箱（荆州）项目、冰箱（南沙）项目、家用空调（南沙）项目、家用空调（芜湖）项目。项目实施后，公司将进一步提升主营白色家电产品的生产能力和技术实力，优化产业区域布局，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率，促进公司产业结构升级调整。本次发行对公司业务结构不会产生影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，美的集团持有公司股份1,325,701,611 股，占本次非公开发行后公司股本总额的39.17% ，仍为公司控股股东；何享健先生直接及间接控制公司股份1,415,272,219 股，占本次非公开发行后公司股本总额的41.82%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及新股东不存在实质性的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
本次发行未新增对外担保，也不会产生关联方资金占用的情况。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
发行人2007 年度、2008 年度、2009年度和2010 年中期财务报表根据新的《企业会计准则》（2006 年发布）编制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）公布的财务报告。
（一）主要财务数据
公司2007 年度财务数据摘自天健华证中洲审（2008）GF 字第030002 号审计报告，2008年度财务数据摘自天健光华审（2009）GF 字第030001 号审计报告，2009 年度财务数据摘自天健正信审（2010）GF 字第150003 号审计报告，2010年半年度财务数据摘自公司未经审计的2010年中期财务报表。
单位：万元
指标 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
营业总收入 3,902,524 4,727,825 4,531,346 3,329,656
利润总额 255,662 275,283 175,557 186,975
归属于母公司股 178,853 189,190 103,302 119,347
东的净利润
归属于母公司股
东的扣除非经常 172,256 186,566 114,194 105,320
性损益的净利润
指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
总资产 4,253,966 3,165,763 2,338,359 1,732,620
归属于母公司股 1,103,185 945,133 475,675 447,984
东所有者权益
股本 312,027 208,018 189,107 126,071
（二）公司近三年及一期的各种财务指标
指标 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
基本每股收益（元） 0.57 0.97 0.55 0.95
净资产收益率（全面摊薄）
（%） 16.21 20.02 21.72 26.64
净资产收益率(加权平均）（%） 17.29 28.74 21.19 29.82
扣除非经常损益后：
基本每股收益（元） 0.55 0.95 0.60 0.84
净资产收益率（全面摊薄）（%） 15.61 19.74 24.01 23.51
净资产收益率（加权平均）（%） 16.65 28.34 23.42 26.32
（三）非经常性损益明细表
2007年－2010年中期公司非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
非流动性资产处置收益
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
因不可抗力因素而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用
同一控制下企业合并产生的子公司年
初至合并日的当期净利润
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
其他符合非经常性损益定义的收益项
目
影响利润总额
减：所得税
影响净利润
影响少数股东损益
影响归属于母公司普通股股东净利润
扣除非经常性损益后的归属于母公司
172,256 186,566 114,194 105,320
普通股股东净利润
二、管理层讨论和分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
最近三年及一期公司资产构成情况如下：
单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
% % % %
流动资产 3,097,803 72.82 2,113,198 66.75 1,378,677 58.96 1,246,514 71.94
其中：货币资金 849,297 19.96 385,508 12.18 228,532 9.77 184,467 10.65
应收票据 882,063 20.74 544,845 17.21 235,727 10.08 114,243 6.59
应收账款 828,720 19.48 466,688 14.74 293,633 12.56 148,599 8.58
其他应收款 29,872 0.70 35,863 1.13 24,041 1.03 16,354 0.94
预付款项 73,551 1.73 80,835 2.55 74,573 3.19 75,867 4.38
存货 415,682 9.77 582,751 18.41 513,754 21.97 681,014 39.31
非流动资产 1,156,163 27.18 1,052,565 33.25 959,682 41.04 486,107 28.06
其中：长期股权投 41,168 0.97 37,484 1.18 24,687 1.06 1,608 0.09
资
投资性房地产 31,853 0.75 32,744 1.03 38,634 1.65 39,022 2.25
固定资产 576,667 13.56 569,402 17.99 502,419 21.49 322,561 18.62
无形资产 120,279 2.83 122,085 3.86 119,475 5.11 67,343 3.89
资产总计 4,253,966 100.00 3,165,763 100.00 2,338,359 100.00 1,732,620 100.00
公司最近三年及一期资产总额快速增长，2008 年末、2009 年末、2010 年上半年末分别较上一期末增长35% 左右，主要原因是公司近年来通过内生式增长和外部并购整合，业务规模持续快速扩张，主要产品空调、冰箱及洗衣机在2010年上半年的产能分别较2007年增长61.54% 、300.00% 及211.11% 。在产能提升、固定资产规模增加的同时，公司的产能利用率和产销率也保持在较高水平，因此货币资金、存货与应收款项快速增加，从而使资产规模总体呈现较快增长。
公司最近三年及一期资产结构较为稳定，主要由流动资产和固定资产构成，2007年末、2008年末、2009年末及2010年上半年末，公司流动资产与固定资产合计占总资产的比例分别为90.56% 、80.45% 、84.74% 及86.38% 。
公司资产的流动性较强，2008 年至今流动资产占总资产的比例有所上升。流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项以及存货构成。流动资产2008 年末、2009 年末、2010 年上半年末分别较上一期末增长10.60% 、53.28%和46.59% ，主要原因是公司经营规模快速扩张，从而使得公司货币资金、应收账款、应收票据等流动资产均相应有所增加。
报告期内固定资产占总资产的比例则逐渐下降，2009年末、2010年上半年末固定资产占比分别较前一期末下降3.50个百分点和4.43个百分点。面对空调、冰箱、洗衣机业务的迅速增长，公司主要生产设备的产能利用率已经达到很高水平，具有进一步扩大产能和实现产业升级的必要性。通过本次融资，公司将扩大生产规模、改善产品结构、实现产业链配套，为未来的持续扩张和业务发展提供坚实的基础。
2、负债状况分析
最近三年及一期公司负债构成情况如下：
单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动负债合计 2,794,633 99.71 1,885,942 99.63 1,601,536 99.53 1,166,637 99.98
其中：短期借款 86,053 3.07 53,969 2.85 236,034 14.67 80,233 6.88
应付票据 802,849 28.65 298,625 15.78 340,590 21.17 290,461 24.89
应付账款 847,995 30.26 921,601 48.69 606,812 37.71 523,347 44.85
预收款项 66,413 2.37 100,726 5.32 105,351 6.55 127,463 10.92
其他流动负债 765,480 27.31 404,153 21.35 203,352 12.64 129,311 11.08
非流动负债合计 7,989 0.29 7,033 0.37 7,572 0.47 267 0.02
负债合计 2,802,622 100.00 1,892,975 100.00 1,609,108 100.00 1,166,904 100.00
从负债结构来看，美的电器的负债基本都是流动负债，流动负债占总负债的比重在99% 以上。流动负债又以无息负债为主，主要包括应付票据、应付账款、预收款项等，其中应付票据和应付账款合计占总负债的比重为60% 左右，负债结构相对稳定。2007 年以来，公司应付票据和应付账款余额较以前年度显著提高，其主要原因是随着公司产品市场占有率逐年提高，产品生产规模持续快速扩张，购货交易额和以票据形式支付的购货款增加。负债结构以应付票据、应付账款和预收款项为主是美的电器经营模式的直接反映，是美的电器在白色家电行业的实力和信誉的体现。
3、公司偿债能力分析
报告期内偿债能力指标
指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 1.11 1.12 0.86 1.07
速动比率（倍） 0.96 0.81 0.54 0.48
资产负债率（母公司%） 53.05 35.65 62.26 52.85
资产负债率（合并%） 65.88 59.80 68.81 67.35
利息保障倍数（倍） 27.64 21.51 6.95 25.29
最近三年及一期末，公司合并报表资产负债率维持在59% 至69% 之间，公司经过多年的经营，已经形成了一套高效稳定的资产负债管理模式，财务内部控制严格，未出现负债大幅度波动的情况。从负债结构看，应付票据、应付账款和预收款项占到总负债的70% 左右且相对稳定，反映出公司凭借其在生产规模、市场占有率、品牌知名度、商业信用等方面的优势，充分利用资金的经营策略。公司能够充分借用银行信用，通过开具银行承兑汇票支付货款，减少营运资金的占用，提高资金使用效率，降低财务成本。
同时，公司通过建立严格的经销商、供应商准入和考核制度，实施严格的财务控制措施并控制货币性资产的使用，在制定年度财务计划时充分考虑公司流动资产、流动负债的匹配安排等措施，控制偿债风险，最大限度地保证资产的流动性和安全性。
公司最近三年及一期未发生无法偿还到期债务的情况。
4、公司资产周转能力分析
报告期内资产周转率指标
指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收账款周转率 6.03 12.44 20.49 27.53
存货周转率 6.47 6.74 6.13 4.86
总资产周转率 1.05 1.72 2.23 2.23
注：
（1）应收账款周转率＝营业总收入/年平均应收账款余额
（2）存货周转率＝营业总成本/年平均存货余额
（3）总资产周转率＝营业总收入/年平均资产总额
上表数据表明公司近年应收账款周转率和存货周转率均保持在较好水平，显示了公司在经营资金周转、货款回笼及存货管理等方面的良好管理能力。
（二）公司盈利能力分析
1、主营业务收入
公司最近三年及一期营业收入地区与产品构成情况如下：
单位：万元
营业收入（按地区分） 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
国内
同比增长率
出口
同比增长率
合计 3,902,524 4,727,825 4,531,346 3,329,655
营业收入（按产品分） 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
（注） （注）
空调及零部件
冰箱及零部件
洗衣机及零部件
其他
合计 3,902,524 4,727,825 4,531,346 3,329,655
注：自2009 年起公司对报告分部进行了调整，划分为空调及零部件、冰箱及零部件、洗衣机及零部件、其他四个报告分部。空调及零部件分部主要为家用空调、商用空调及其零部件的生产与销售；冰箱及零部件分部主要为冰箱产品及其零部件的生产与销售；洗衣机及零部件分部主要为洗衣机产品及其零部件的生产与销售；
其他分部主要为材料供应等辅助型企业。上表对2007年及2008 年的报告分部金额进行了重新划分。
公司最近三年及一期营业收入保持高速增长，高于同期行业平均增长水平。公司凭借其在质量、技术、品牌、规模、信誉等方面的整体竞争优势，在空调、冰箱、洗衣机行业形成领先地位，在白色家电领域的综合实力已位居同行前列。
国内市场收入约占公司整体营业收入的70% 。公司以国家经济复苏和一系列内需推动政策为契机，通过持续的营销体制变革使渠道进一步下沉，加强了对三四级市场的精细化管理，同时大力推动产品技术升级、结构优化调整与品牌力提升，实现了内销经营业绩的持续快速增长。
国际市场方面，2009 年上半年在国际金融危机与全球性经济依然动荡的背景下，海外市场延续下滑趋势，直至下半年才逐步走出低谷，公司2009年海外收入受此影响同比下降17.11% 。然而，公司通过在资本、业务、技术、管理等各维度继续巩固与深化全球战略客户的合作关系，强化海外发展的战略布局，推动关键客户服务提升计划，建立以大区为主体的多产品营销平台，从而在全球经济危机背景下，保持了订单与客户的稳定，较好地抵御了宏观经济的不利影响。
2、毛利率分析
公司最近三年及一期销售毛利来源情况如下：
单位：万元
产品 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
（注）
金额 比重% 金额 比重% 金额 比重% 金额 比重%
空调及零
部件
冰箱及零
部件
洗衣机及
零部件
其他
合计 100.00
注：销售毛利为分产品营业收入减去分产品营业成本。
公司空调业务持续盈利能力较强且保持稳定，成功整合了冰箱及洗衣机业务，互相共享各项业务的品牌和渠道优势，各项业务的盈利能力也得以迅速提升。公司2007年至2009年度毛利率水平稳步提高，在行业竞争激烈的环境下，公司主要通过加大产品结构调整力度、提高高端产品的销售比例，对部分终端产品进行提价等措施来保持产品的盈利能力。2010年上半年毛利率较2009年下降的主要原因是：
①公司深化渠道变革，给予经销商更多的权责、资源和运营空间，毛利与销售费用同步下降；②节能惠民补贴收入计入营业外收入，相应减少营业收入。
3、期间费用分析
公司近年来全面贯彻利润导向的经营方针，倡导精细化管理，加强对经营过程的管控。由于产销量持续增长带来的规模效应，以及冰洗业务成功整合后产生的协同效应的逐步发挥，公司期间费用控制力持续增强，2007年至2009年期间费用率较为稳定，期间费用年度增幅与营业收入增幅基本匹配，2010 年上半年期间费用率则较2009年出现了较为明显的下降。
公司销售费用主要包括销售返利、安装维修费和运输费等。2007年、2008年、2009年及2010年上半年的销售费用率分别为9.81% 、10.18% 、12.12% 及9.08% 。
管理费用主要由工资及其附加（指福利费、职工教育及附加费、工会经费、保险费、劳动保险费）、折旧费、水电费、物料消耗费、维修费、计提坏账准备等构成。2007年、2008年、2009年和2010年上半年的管理费用率分别为3.15% 、3.81% 、3.51%和2.47% 。财务费用主要包括利息支出和汇兑损失。2007 年、2008 年、2009年和2010年上半年的财务费用率分别为0.76% 、1.06% 、0.47% 和0.44% 。
（三）公司现金流量状况
报告期公司现金流量情况
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年 2007年
1-6月
一、经营活动产生的现金流量净额
其中：销售商品、提供劳务收到的现金
购买商品、接受劳务支出的现金
二、投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的
影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 421,811 168,751 16,448 38,009
六、每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 1.67 0.99 1.98 1.30
股）
七、销售商品、提供劳务收到的现金/营业收 0.55 0.58 0.65 0.61
入
八、经营活动产生的现金流量净额/净利润 2.36 0.82 2.42 0.98
1、经营活动现金流量分析
2008年公司经营活动现金流净额较上年增长129.74% ，主要原因是公司经营规模扩大以及合并年内新收购公司报表。2009 年经营活动产生的现金流量净额同比减少了45.20% ，主要是受到经营性应收款项和票据结算量同比增加的影响。
2010 年上半年受益于净利润快速增加以及加快消化库存，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长112.24% ，经营活动产生的现金流量净额高于同期实现的营业利润，其差额主要是由经营性应付款项的存在、固定资产折旧、无形资产摊销及存货变动引起的，这表明公司经营活动的资金回笼正常，有足够的现金支付能力。公司发展稳健，持续稳定的经营现金流为公司未来快速、健康发展提供了重要支撑。
2、投资活动现金流量分析
公司2008年度投资活动现金净流出额较2007年度同比增长268.74% ，主要原因是固定资产投资以及收购小天鹅股权的现金流出。2009 年度投资活动现金净流出额较上年同期减少了71.11% ，主要原因是新增固定资产投资及股权收购的现金支出与2008年度相比较少。2010年上半年投资活动现金净流出额较上年同期增加了106.82% ，主要是由于固定资产投资增加。
3、筹资活动现金流量分析
公司2009年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了182.17% ，主要原因是公司于2009 年内完成了公开增发A 股。2010 年上半年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升了108.17% ，主要原因是2009年同期公司较多地归还了银行借款。
（四）公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至2010年6月30日，公司对子公司实际担保余额325,000万元。公司的担保全部为对子公司的担保。公司控股子公司无对外担保情况。除公司担保事项外，公司无重大诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
第四节本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
公司本次发行价格为16.51 元/股，发行股数264,082,374 股，募集资金总额4,359,999,994.74 元（即不超过43.6 亿元）。扣除本次发行相关费用（包括承销费、发行手续费等）59,850,000.00 元，实际募集资金净额4,300,149,994.74 元。
本次募集资金将用于以下项目：
序号 募集资金使用项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
（万元） （万元）
1 中央空调（合肥）项目 150,000 130,000
2 压缩机（芜湖）项目 90,000 80,000
3 冰箱（荆州）项目 85,000 80,000
4 冰箱（南沙）项目 62,000 42,000
5 家用空调（南沙）项目 50,000 33,000
6 家用空调（芜湖）项目 71,000 71,000
合计 508,000 436,000
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
（一）中央空调（合肥）项目
1、项目概况
公司通过子公司合肥美的暖通设备有限公司实施本项目。该项目建设地点位于安徽省合肥市。主要生产中央空调、热水机（采暖）、冷冻冷藏等产品。
2、项目必要性及发展前景
预计2010年中央空调国内销售总额将达到400亿元，全球市场规模将达到500亿美元，未来几年我国中央空调行业将存在较大的发展空间。由于中央空调的技术门槛较高，过去十几年，国内中央空调市场一直被外资占据主导地位，近年来，国内企业加大中央空调产品开发和市场开拓力度，预计国内厂商的市场份额将会继续增加。
近年来，公司中央空调市场占有率逐年增长，2009 年市场占有率已经超过10% ，成为中央空调领域最具竞争力的本土品牌之一。预计未来三年，在领先的技术优势和完善的销售渠道的基础上，公司中央空调销量仍将以较高速度增长，而目前中央空调产能无法满足公司未来的发展需要。为此，公司拟投资中央空调（合肥）项目，依托合肥的区位优势，辐射华东、华中、华北地区，大幅度提高市场占有率，为公司中央空调市场快速扩张提供强有力的支撑，并优化公司的产品结构；同时，进一步提高中央空调核心技术研发能力，带动国内中央空调产品的技术革新，提升公司中央空调的行业地位，为公司的可持续发展奠定良好的基础。
3、投资估算
该项目计划投资总额150,000 万元，其中土建投资33,702 万元，设备投资108,298 万元，铺底流动资金8,000万元。
公司拟以募集资金投入130,000 万元，以实施该项目。
4、收益预测
该项目达产后，税后财务内部收益率为29.2% ，投资回收期（含建设期）为5.4年。该项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。
（二）压缩机（芜湖）项目
1、项目概况
公司将通过设立子公司的方式实施该项目。该项目建设地点位于安徽省芜湖市。主要开发、设计、制造空调装置用的旋转压缩机，项目完成后新增600万台的生产能力。
2、项目必要性及发展前景
随着全球空调行业的强劲复苏，空调压缩机的产能需求将呈现快速增长趋势，技术水平需求也随着变频空调、中央空调等产品的应用而不断提高。空调行业的发展为空调压缩机厂商带来了较大市场空间的同时也提出了更高的要求。
公司一直坚持整合空调上下游产业链，大力发展空调核心配套产业，增强公司空调压缩机的自给能力。目前公司所生产的空调压缩机市场占有率已快速提高到25% ，位居行业第一，但公司空调产销量的快速增长以及产品结构的调整仍对压缩机的产能及产品结构提出了新的需求。因此，公司拟投资压缩机（芜湖）项目，借助已掌握的空调压缩机技术生产压缩机产品，同时进一步增强空调压缩机的核心技术实力，提高部件供应能力，使之与空调行业发展趋势相匹配，提升公司空调产业的核心竞争力，稳固公司的行业地位。
3、投资估算
该项目计划投资总额90,000 万元，其中土建投资30,307 万元，设备投资54,693 万元，铺底流动资金5,000万元。
公司拟以募集资金投入80,000 万元，以实施该项目。
4、收益预测
该项目达产后，税后财务内部收益率为25.4% ，投资回收期（含建设期）为6.7年。该项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。
（三）冰箱（荆州）项目
1、项目概况
该项目由小天鹅（荆州）电器有限公司组织实施。公司将通过增资小天鹅（荆州）电器有限公司实施该项目。该项目建设地点位于湖北省荆州市。主要生产内销冰箱和冰柜产品，项目完成后新增500万台的生产能力。
2、项目必要性及发展前景
随着国家积极推进家电下乡、以旧换新、节能产品惠民工程等政策，冰箱市场不断扩大。根据产业在线数据统计，2010 年上半年，我国冰箱销量达到3,626 万台，同比增长29.5% ，其中内销2,706万台，同比增长37.3% 。由于农村市场的普及性需求及城镇市场的更新换代需求旺盛，预计未来几年内冰箱产销量仍将保持较高的增速，家电下乡产品仍将是增长的重要支柱。
2010 年上半年，公司冰箱销售收入同比上升近100% ，增长速度远远超过行业平均水平，市场份额迅速提高。三四级市场是公司冰箱业务爆发式增长的主要源头，预计在家电下乡等利好政策的推动下，公司冰箱业务将继续高速增长。目前公司冰箱产能难以支撑业务的高速发展。因此，公司拟投资冰箱（荆州）项目，作为内销冰箱产品的重要生产基地，扩大冰箱产能，以占领更多的市场份额，进一步提升行业地位，同时，该项目辐射华中及西部地区，可进一步完善公司冰箱产品的区域布局，提升经营效率。
3、投资估算
该项目计划投资总额85,000 万元，其中土建投资20,027 万元，设备投资59,973 万元，铺底流动资金5,000万元。
公司拟以募集资金投入80,000 万元，以实施该项目。
4、收益预测
该项目达产后，税后财务内部收益率为39.6% ，投资回收期（含建设期）为3.9年。该项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。
（四）冰箱（南沙）项目
1、项目概况
该项目由公司和美的电器（新加坡）贸易有限公司合资设立的广州美的华凌冰箱有限公司组织实施。该项目建设地点位于广东省广州市南沙区。主要生产100-600升风冷、直冷等冰箱产品，项目完成后新增400万台的生产能力。
2、项目必要性及发展前景
2010 年上半年，全球经济逐步回暖，国内利好政策延续，我国冰箱销量快速增长，国际冰箱市场需求量进一步增加，未来几年冰箱生产厂商仍有巨大的市场开拓空间。
2010 年上半年，公司冰箱销售增长速度远远超过行业平均水平，在国内市场占有率和出口量占有率分别为15% 和10% ，并有逐步上升的趋势。公司现有产能已经成为制约公司冰箱业务进一步发展的主要因素，冰箱（南沙）项目的投入，可以有效解决产能缺口问题，并合理布局业务发展区域，为未来几年的发展奠定基础。
3、投资估算
该项目计划投资总额62,000 万元，其中土建投资25,839 万元，设备投资33,161 万元，铺底流动资金3,000万元。
公司拟以募集资金投入42,000 万元，以实施该项目。
4、收益预测
该项目达产后，税后财务内部收益率为33.8% ，投资回收期（含建设期）为4.8年。该项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。
（五）家用空调（南沙）项目
1、项目概况
该项目由广州华凌制冷设备有限公司组织实施。公司将通过增资广州华凌制冷设备有限公司实施该项目。该项目建设地点位于广东省广州市南沙区。主要生产定频、变频等家用空调产品，项目完成后新增450万台的生产能力。
2、项目必要性及发展前景
随着家电下乡、以旧换新、节能产品惠民工程等利好政策的推动，以及极端气候的影响，2010年国内空调市场快速回暖。产业在线数据显示，2010上半年，我国空调内销量已达到了2,498万台，同比增长37.66% 。随着整体宏观经济的发展、人民生活水平的提高，预计未来国内一二级市场家用空调更新换代的频率将会加快，三四级市场亦将有较大的扩容空间。
2010年上半年，公司空调销售收入同比增长40% ，目前的产能已无法匹配销售增长需求。此外，空调新标准提高了行业准入门槛，公司凭借技术和市场优势，未来几年可以扩大较高毛利的中高端产品序列及其产能，从产品结构和规模化程度上进一步强化公司的龙头地位。因此，公司拟投资家用空调（南沙）项目，一方面可满足华南、华东、华中市场快速增长的需求，另一方面可增加高端与高能效产品的生产能力，优化产品结构。
3、投资估算
该项目计划投资总额50,000 万元，其中土建投资18,112 万元，设备投资27,888 万元，铺底流动资金4,000万元。
公司拟以募集资金投入33,000 万元，以实施该项目。
4、收益预测
该项目达产后，税后财务内部收益率为29.5% ，投资回收期（含建设期）为4.5年。该项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。
（六）家用空调（芜湖）项目
1、项目概况
该项目由芜湖美智空调设备有限公司组织实施。公司将通过增资芜湖美智空调设备有限公司实施该项目。该项目建设地点位于安徽省芜湖市。主要生产窗机、抽湿机、移动空调三类产品，项目完成后新增500万台的生产能力。
2、项目必要性及发展前景
目前我国集中了全球空调70% 以上的产能。随着经济复苏，预计未来几年全球空调市场容量平均增长率将达到10% 左右，全球巨大的市场需求潜力为我国的空调行业发展带来强大的拉动力。
2010年上半年，公司空调出口同比增长近50% ，根据产业在线统计，公司空调出口量约占我国空调总出口量的25% 。目前，公司拥有顺德、广州、武汉和芜湖四大空调生产基地，家用空调产能已经无法支撑销量的快速增长，顺德基地作为空调出口主要基地，已出现整体机产能不足、旺季塑料件和电机等物料供应资源总体缺口巨大的情形。为保证出口领先地位，同时改善空调出口产品的制造与供应布局，公司拟投资家用空调（芜湖）项目，一方面解决产能问题，为家用空调未来增长打下基础，另一方面该项目将专注于整体机业务，使顺德基地专注于分体机业务，满足分体机未来2至3年的发展需要，业务的专业化分工亦可提升管理的精细化水平，实现业务良性发展。
3、投资估算
该项目计划投资总额71,000 万元，其中土建投资34,603 万元，设备投资35,397 万元，铺底流动资金1,000万元。
公司拟以募集资金投入71,000 万元，以实施该项目。
4、收益预测
该项目达产后，税后的财务内部收益率为25.7% ，投资回收期（含建设期）为4.9年。该项目财务盈利能力较强，可及时收回投资。
三、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事局决定的专项账户。存放本次募集资金的专项账户情况如下表：
单位：元
银行名称 账号 金额 对应募集资金投资项目
中国银行佛山顺德北滘支行 压缩机（芜湖）项目
中国农业银行佛山顺德跃进支行
44477701040010594 710,000,000.00 家用空调（芜湖）项目
中国工商银行股份有限公司佛山顺 2013013919201253165 420,000,000.00 冰箱（南沙）项目
德北滘支行
中国建设银行顺德北滘支行 44001667336053003160 330,000,000.00 家用空调（南沙）项目
佛山顺德农村商业银行股份有限公 04618800151169 800,000,000.00 冰箱（荆州）项目
司北滘支行
中国民生银行广州分行 0301014170045115 1,242,999,994.74* 中央空调（合肥）项目
合计 4,302,999,994.74 -
注：*该账户含应支付的发行相关费用人民币2,850,000.00元
第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人和主承销商中信证券认为：
本次非公开发行股票的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会"证监许可[2011]84号文"的规定；
发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2011年2月21日
保荐人：中信证券股份有限公司
保荐代表人：宋永新 路明
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为美的电器，乙方为中信证券。
1、甲方关于保荐的权利与义务
甲方的权利：
（1）获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务；
（2）及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见；
（3）在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方式提出异议；
（4）认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异议；
（5）根据监管机构的要求，报告有关乙方的工作情况。
甲方的义务和承诺：
（1）甲方及其高管人员全力支持、配合乙方履行保荐工作（包括但不限于现场检查、培训及持续督导工作），为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；
（2）甲方高管人员已掌握进入证券市场所必备的有关法律法规和规则，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
（3）甲方公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
（4）甲方符合进行本次发行与上市的条件和法律法规及监管规则的条件和有关规定，具备持续发展能力；
（5）在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的使乙方及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人，以及前述各方的高管人员、雇员、审计师及其他顾问、客户、供应商等具有重要业务关系的相关方等进行联络和接触；
（6）向乙方及其顾问提供了如下资料：(i)所有对于了解甲方业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景，(ii)乙方或其顾问或甲方认为与本次发行与上市或履行乙方的保荐职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及(iii)其它与本次发行与上市或履行乙方的保荐职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作。上述提供的文件、资料和信息保证真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或者违反保密义务的情形。
（7）确保甲方文告必须在与乙方协商后方可发表、公布或提供(直接或间接提及乙方的任何甲方文告，必须事先取得乙方同意)，而且均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，甲方文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真地考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。甲方确保，在未与乙方协商并取得乙方同意之前，甲方不得发表或披露任何提及本次发行与上市且可能导致本次发行与上市提前宣传或可能影响本次发行与上市的信息；
（8）将及时并全面地向乙方提供与保荐工作有关的全部策略、发展和讨论信息，并保证在未与乙方商议之前不会采取任何可能直接或间接影响到保荐工作的行动；
（9）以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，及时提供乙方发表保荐工作相关独立意见所必需的资料；
（10） 召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方，并为乙方列席上述会议提供必要的条件和便利；
（11） 甲方将根据乙方及乙方保荐代表人的合理要求，采取必要的行动和措施，以期实现本协议的目的；
（12） 负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中介机构，并促使该等中介机构配合乙方的保荐工作；
（13） 甲方就本次发行与上市与监管机构的联系方面应与乙方保持密切合作，包括但不限于及时向乙方提供提交发行保荐书、上市保荐书所需要的各种文件和信息，接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通；甲方在就本次发行与上市方面与监管机构进行任何联系，应在进行联系之前事先通知乙方，除非该种通知为法律法规所禁止；
（14） 本次发行完成后，甲方应根据法律及其他监管规则，尽快办
理甲方证券在证交所上市的有关手续，以实现上市；及
（15） 法律及其他监管规则所规定的其他义务和承诺。
（16） 甲方一旦发现违反上述任何义务或者承诺的情形，甲方应当第一时间通知乙方。
甲方承诺，在推荐期间内，如甲方发生包括但不限于业务、资产、人员、财务、股权结构等方面的重大变化，应在上述事项发生之日提前至少3个工作日与乙方沟通；对于甲方不可预见或无法控制的情况而引起的重大变化，甲方应在其知晓或应当知晓相关事项发生之日起3个工作日内与乙方沟通。
在持续督导期间内，甲方应当遵纪守法，规范经营履行承诺，并不得发生以下事项之一；如发生以下任一事项，甲方应自知道或应知道以下事项发生之日起1个工作日内书面告知乙方：
（1）任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
（3）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；
（4）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；
（5）违规为他人提供担保，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；
违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；
（6）董事、监事、高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（7）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重，达到监管机构认定的标准；
（8）及中国证监会认定的、其他可能导致乙方或其保荐代表人承担法律责任的违规行为。
在持续督导期间内，甲方还应承担以下义务：
（1）甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保甲方高级管理人员尽力协助乙方进行持续督导；
（2）对于乙方在持续督导期间内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究核实后并予以实施；对于乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为或重大风险、甲方所聘请的其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形、保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或甲方不予以配合的，以及甲方存在其他不当行为的，甲方应按照乙方要求做出说明并限期纠正；
（3）甲方促使所聘请的其他中介机构协助乙方做好保荐工作；
（4）甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，保证乙方了解有关甲方与监管机构联系的与乙方履行本协议相关的一切信息，包括但不限于及时向乙方提供提交"保荐总结报告书"所需要的各种文件和信息，接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通；如果甲方就上市后有关事宜与监管机构进行任何联系，除非被法律及其它监管规则所禁止，或甲方基于其对乙方履行本协议要求的判断认为没有必要，甲方应在进行联系之前事先通知乙方；
（5）有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
（6）有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（7）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
（8）履行发行文件列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；根据监管要求建立募集资金存储、使用和管理的内控制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行规定，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；与乙方及募集资金托管银行签署募集资金专户存储监管协议，将募集资金集中存放在于专用账户中，从募集资金专用账户中支取的金额达到约定额度以上的，应当通知乙方；授权乙方保荐代表人可以随时到募集资金托管银行查询甲方募集资金专用账户资料。
（9）不违规为他人提供担保；
（10） 履行以下信息披露的义务：在法定期限内披露定期报告；按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；按规定披露资产购买或者出售事项；按规定披露关联交易事项；按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；履行根据有关规定（包括但不限于有关证交所规则）应履行的其他信息披露义务。
（11） 甲方应自其知道或应当知道以下任一情形发生之日起1个工作日内及时通知乙方并提交相关证明文件：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
（12） 甲方必要时应聘请律师事务所和其他中介机构协助甲方履
行在持续督导期间的义务；及
（13） 法律及其他监管规则要求的其他义务。
在保荐期间，甲方应按照法律及其他监管规则的要求，向乙方及时通知和提供与履行本协议项下乙方义务相关的文件、资料和信息，包括但不限于甲方有下列情形之一的，应及时通知或者咨询乙方，并同时将全部相关文件、资料和信息送交乙方：
（1）拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向证监会、证交所报告有关事项；
（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（5）拟对经营计划和投资计划进行重大调整；
（6）拟发生重大资产购买或出售；
（7）甲方经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化；
（8）证监会规定的其他事项。
甲方应确保以上提供的文件、资料和信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甲方应遵照并协助乙方遵照全部适用的法律及其他监管规则行事。
2、乙方关于保荐的权利与义务
乙方的权利：
（1） 依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查；
（2） 对甲方履行本协议的情况有充分知情权；有权要求甲方按照证券发行上市保荐有关规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
（3） 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方的材料；
（4） 指派保荐代表人或乙方聘请的中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
（5） 在可行的前提下，对甲方的信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
（6） 指派保荐代表人对甲方进行实地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合；
（7） 在推荐期间内，本次证券发行与上市完成之前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐或撤销推荐；
（8） 本次证券发行与上市完成之后，在持续督导期间内，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向证监会、证交所报告；
（9） 按照证监会、证交所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（10） 乙方组织协调其他中介机构及其签字人员参与本次发行与上市的相关工作。甲方为本次发行与上市聘用的会计师事务所、律师事务所以及其他中介机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，有权向甲方建议更换；
（11） 乙方对甲方聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据；
（12） 对甲方发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方有权对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；
（13） 乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，有权发表意见；情节严重的，向证监会、证交所报告；
（14） 乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。如乙方要在本次发行与上市公布前进行以上的宣传，应事先取得甲方同意；
（15） 乙方及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资
料；
（16） 因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要
求，更换保荐代表人；及
（17） 法律及其他监管规则所规定或者本协议约定的其他权利。
在推荐期间内，乙方承担以下工作：
（1） 乙方负责向证监会推荐甲方本次发行与上市；向证监会报送发行申请文件、出具保荐意见。
（2） 乙方作为甲方本次发行与上市的保荐人，应向证交所提交上市保荐书及证交所上市规则所要求的相关文件，并报证监会备案；
（3） 乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次发行与上市的相关工作；
（4） 乙方应当按照法律及其他监管规则，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织相关中介机构协助甲方编制发行文件，并出具发行保荐书、上市保荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料；
（5） 乙方可以指定一名项目协办人；
（6） 若乙方更换其指定的保荐代表人，应当通知甲方，并在五个工作日内向证监会、证交所报告，说明原因；
（7） 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照证券发行上市保荐有关规定公开发表声明、向证监会或者证交所报告；
（8） 乙方提交保荐文件后，应当主动配合证监会的审核，并承担下列工作：组织甲方及其中介机构对证监会的意见进行答复；按照证监会的要求对涉及甲方本次发行与上市的特定事项进行尽职调查或者审慎核查；指定保荐代表人与证监会进行专业沟通；证监会规定的其他工作。
在持续督导期间内，乙方针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
（1） 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联
机构违规占用甲方资源的制度；
（2） 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方
利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；
（3） 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（4） 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；
（5） 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（6） 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（7） 持续关注甲方经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况；
（8） 根据监管规定，每个季度至少对甲方进行一次定期现场检查，现场检查内容包括但不限于对募集资金使用情况等，并在甲方发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查。
（9） 就募集资金使用的真实性和合规性、担保的合规性、是否采取反担保措施等事项、委托理财的合规性和安全性等发表独立意见；
（10） 相关法律及其它监管规则所规定及本协议约定的其他工作。
乙方聘请中介机构协助从事保荐工作时，涉及到对甲方实地进行调查、复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方。
乙方应当采取合理必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员遵守法律及其他监管规则，不利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
持续督导工作结束后，乙方应在当在发行人公告年度报告之日起的十个工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书，并向发行人提供副本一份。
持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、发行人另行聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
二、上市推荐意见
保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核小组的审核。
保荐人对发行人本次证券上市的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，本次非公开发行募集资金投资项目，符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司健康持续发展。因此，中信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增264,082,374 万股的股份登记手续已于2011年2月28日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年3月11日。
根据深交所相关业务规则的规定，2011年3月11日公司股价不除权，涨跌幅限制比例为10% 。
本次发行中，6名发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年3月11日。
第八节 中介机构声明
保荐机构声明
本公司已对广东美的电器股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
计玲玲
保荐代表人：
宋永新 路 明
法定代表人（或授权代表）：
德地立人
中信证券股份有限公司
2011年3月9日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师
签名：
王学琛
林映玲
律师事务所负责人：
签名：
王学琛
广东中信协诚律师事务所
2011年3月9日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
签名：
章为纲
刘志永
会计师事务所负责人：
签名：
陈箭深
天健正信会计师事务所有限公司
2011年3月9日
第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐人办公地址查询：
1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
特此公告。
广东美的电器股份有限公司
2011年3月9日