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广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

　　保荐机构（主承销商）
　　二〇一一年三月
　　发行人全体董事声明
　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　董事：
　　胡守斌 傅勇国
　　姚伟民 赵璧秋
　　独立董事：
　　何威明 姜永宏 钟学军
　　广州市浪奇实业股份有限公司
　　2011 年 3 月 1 日
　　特别提示
　　1、发行数量和价格
　　股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：5,000 万股 发行价格：10.40 元/股 募集资金总额：人民币 52,000 万元
　　募集资金净额：人民币 498,759,065.05 元
　　2、新增股份上市安排
　　股票上市数量：5,000 万股 股票上市时间：2011 年 3 月 4 日 本次发行中，发行对象认购的股票自上市首日起限售，限售期为 12 个月，
　　可上市流通时间为 2012 年 3 月 4 日。
　　3、发行对象认购的数量和限售期
　　序号
　　发行对象 获配数量
　　（万股） 限售期
　　（月）
　　1 黄少彬 1,900 12
　　2 华宝信托有限责任公司 1,100 12
　　3 天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,100 12
　　4 吴树容 900 12
　　合 计 5,000 --
　　目 录
　　第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序...............................................................................................4 二、本次发行基本情况...........................................................................................................5
　　三、新增股份的数量及上市时间...........................................................................................6 四、本次发行对象情况...........................................................................................................6 五、本次发售对公司控制权的影响.......................................................................................8 六、本次发行的相关机构情况...............................................................................................8
　　第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 10 一、公司本次发行前后前十名股东持股情况.....................................................................10 二、本次发行前后股本结构变化.........................................................................................10
　　三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况.........................................11
　　四、本次发行对公司的影响.................................................................................................12
　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 14 一、最近三年一期的主要财务数据及指标.........................................................................14 二、最近三年一期的非经常性损益明细表......................................................................... 17
　　三、财务状况分析.................................................................................................................17 四、盈利能力分析.................................................................................................................20 五、现金流量分析.................................................................................................................23
　　第四节 本次募集资金运用及相关管理措施 ........................................................... 27 一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 27 二、募集资金投资项目基本情况......................................................................................... 27
　　第五节 保荐协议的主要内容及保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论意见 ......................................................................................... 30 一、保荐协议主要内容.........................................................................................................30
　　二、上市推荐意见.................................................................................................................35
　　三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................36
　　四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................36
　　第六节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 37
　　第七节 备查文件 ....................................................................................................... 41
　　第一节 本次发行的基本情况
　　一、本次发行履行的相关程序
　　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"或"广州浪 奇"）本次非公开发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）履行了以下程序：
　　（一）2010 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票基本条件的议案》、《关于公司
　　2010 年非公开发行股票方案的议案》、《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发 行股票预案》、《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票股募集资金运用可 行性分析报告》、《关于<广州市浪奇实业股份有限公司前次募集资金使用情况的 说明>的议案》、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》、《关 于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》等与本次非公开发行股票 有关的议案，并提交 2010 年第一次临时股东大会审议。
　　（二）2010 年 8 月 3 日，公司收到广东省人民政府国有资产监督管理委员 会《关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函【2010】
　　538 号），同意公司向不超过规定数量且符合条件的特定投资者非公开发行股票， 募集资金不超过 5.2 亿元。
　　（三）2010 年 8 月 5 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了第六届董事会第十八次会议提交的与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
　　（四）2010 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核 通过了公司非公开发行股票的申请。
　　（五）2011 年 1 月 13 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准广州市浪 奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]61 号）核准公司 非公开发行不超过 5,000 万股新股。
　　（六）2011 年 2 月 16 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了 2011 年 羊验字第 20527 号《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票认购资金总额 验证报告》。截至 2011 年 2 月 14 日 12：00 时止，民生证券有限责任公司（以下
　　简称"民生证券"、"保荐机构"） 在中国建设银行股份有限公司北京西四支行开
　　立的 11001007200059507020 账户内，收到广州浪奇非公开发行股票(A 股)获配 对象缴纳的认购股款人民币 520,000,000 元。
　　（七）2011 年 2 月 14 日，民生证券扣除承销保荐费用 1,940.00 万元后将 剩余募集资金 50,060.00 万元划入公司专项账户。
　　2011 年 2 月 16 日，立信羊城会计师所事务所有限公司出具了 2011 年羊验 字第 20526 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 14 日止，广州浪奇实际已发行人 民币普通股 5,000 万股，募集资金总额人民币 520,000,000.00 元，扣除各项发 行费用人民币 21,240,934.95 元，实际募集资金净额人民币 498,759,065.05 元。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 50,000,000.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
　　448,759,065.05 元。
　　（八）2011 年 2 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次非公开发行的股权登记、股份限售等相关事宜。
　　二、本次发行基本情况
　　（一）发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值 1 元。
　　（二）发行方式：向特定对象非公开发行。
　　（三）发行数量：5,000 万股。
　　（四）发行价格：10.40元/股
　　经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价 基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日（2010 年 6 月 9 日）；发 行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.79 元/股。 发行人于本次发行定价基准日后实施了 2009 年度利润分配，每 10 股派发 0.2 元 现金红利，根据股东大会决议中关于发行底价和发行数量调整的原则调整后，本 次发行价格不低于 8.77 元/股。
　　本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构 根据发行对象申购报价的情况，遵照"价格优先、数量优先"的原则确定。
　　本次发行的发行价格为10.40元/股，该发行价格相当于前述第六届董事会第 十八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价90%确定的除息后发行底价
　　8.77元/股的118.59%。
　　5、募集资金：根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的 2011 年羊验字第
　　20526 号《验资报告》，本次发行募集资金总额人民币 520,000,000.00 元，扣 除发行费用后，募集资金净额为人民币 498,759,065.05 元。
　　6、发行费用：本次发行费用共计人民币21,240,934.95元，其中包括保荐承 销费、律师费、审计验资费及其他相关发行费用等。
　　7、锁定期安排：本次非公开发行新增股份5,000万股，认购对象认购的股票 限售期为12个月。
　　三、新增股份的数量及上市时间
　　本次发行新增5,000万股的股份登记手续已于2011年2月22日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了证券登记证明。
　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年3月4日。 本次发行中，发行对象认购的股票自上市首日起限售，限售期为12个月，可
　　上市流通时间为2012年3月4日。
　　四、本次发行对象情况
　　（一）发行对象及认购数量 本次发行对象及认购数量情况如下表所示：
　　序号
　　发行对象 申报价格
　　（元） 申购数量
　　（万股） 获配数量
　　（万股） 占本次发行
　　数量比例 限售期
　　（月）
　　1 黄少彬 10.50 1,900 1,900 38.00% 12
　　2 华宝信托有限责任公司 10.80 1,100 1,100 22.00% 12
　　3 天津证大金牛股权投资基金合
　　伙企业（有限合伙）
　　10.40
　　1,300
　　1,100
　　22.00%
　　12
　　4 吴树容 11.00 900 900 18.00% 12
　　合 计 -- 5,200 5,000 100.00% --
　　（二）发行对象的基本情况
　　1、黄少彬
　　身份证号码：44052519620424****
　　住 所：广东省揭阳市市辖区试验区
　　2、华宝信托有限责任公司 注册地址：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦 注册资本：12亿元
　　法定代表人：郑安国 经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
　　财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企 业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院 有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保 管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固 有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
　　3、天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C142 执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松） 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
　　相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准 文件、证件经营）
　　4、吴树容 身份证号码：44052519620504**** 住 所：广东省揭阳市榕城区
　　（三）本次发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行的发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股
　　票外，与公司不存在关联关系。
　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 排的说明
　　本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购
　　交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来也无重
　　大交易的安排。
　　五、本次发售对公司控制权的影响
　　本次发行后轻工工贸集团的持股比例由45.425%下降到35.221%，仍是第一大 股东，本次发行不会导致公司控制权变化。
　　六、本次发行的相关机构情况
　　（一）发行人：广州市浪奇实业股份有限公司 法定代表人：胡守斌 办公地址：广州市天河区黄埔大道东 128 号
　　电话：020-82162933 或 020-82161128 转 6228
　　传真：020-82162986
　　联系人：陈建斌、张晓敏
　　（二）保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 法定代表人：岳献春
　　项目协办人：江轶 保荐代表人：贺骞、李艳西 经办人员：王刚、邢金海、赵堃、汪晓宇、王萌 联系电话：021-58769778
　　传真：021-58769538；010-85127940
　　（三）律师事务所：北京市天银律师事务所 办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 负责人：朱玉栓
　　签字律师：余春江、望开雄 联系电话：010-62159696
　　传真：010-88381869
　　（四）审计机构：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市林和西路 3-15 号耀中广场 B 座 11 楼
　　法定代表人：陈雄溢
　　签字注册会计师：张宁、吴震 联系电话：020-38396233
　　传真：020-38396216
　　（五）验资机构：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市林和西路 3-15 号耀中广场 B 座 11 楼 法定代表人：陈雄溢
　　签字注册会计师：张宁、吴震 联系电话：020-38396233 传真：020-38396216
　　第二节 本次发行前后公司基本情况
　　一、公司本次发行前后前十名股东持股情况
　　（一）本次发行前公司前十名股东情况
　　截至 2011 年 1 月 24 日，本次发行前公司前十名股东持股情况如下：
　　序号
　　股东名称 持股数量
　　（股） 持股比例
　　（%）
　　股份性质 持有限售条件
　　股份数量(股)
　　1 广州轻工工贸集团有限公司 78,395,049 45.42 人民币普通股 -
　　2 中国工商银行企业年金中金
　　公司定向资产管理－中国工 商银行
　　3,749,999
　　2.17
　　人民币普通股
　　-
　　3 张鸿奇 2,620,000 1.52 人民币普通股 -
　　4 郑莉 1,488,420 0.86 人民币普通股 -
　　5 中国农业银行离退休人员福
　　利负债－农行
　　1,331,912
　　0.77
　　人民币普通股
　　-
　　6 中国工商银行股份有限公司
　　企业年金计划－中国建设银 行
　　1,067,798
　　0.62
　　人民币普通股
　　-
　　7 李华 1,028,191 0.60 人民币普通股 -
　　8 周翠金 1,000,098 0.58 人民币普通股 -
　　9 中国银行股份有限公司企业
　　年金计划-中国银行
　　873,729
　　0.51
　　人民币普通股
　　-
　　10 温玉莲 800,900 0.46 人民币普通股 -
　　（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2011年2月21日）
　　本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前10名股东及持股数量、比例 如下：
　　序号
　　股东名称 持股数量
　　（股） 持股比例
　　（%）
　　股份性质 持有限售条件
　　股份数量(股)
　　1 广州轻工工贸集团有限公司 78,395,049 35.22 人民币普通股 -
　　2 黄少彬 19,000,000 8.54 人民币普通股 19,000,000
　　3 天津证大金牛股权投资基金合
　　伙企业（有限合伙）
　　11,000,000
　　4.94
　　人民币普通股
　　11,000,000
　　4 华宝信托有限责任公司 11,000,000 4.94 人民币普通股 11,000,000
　　5 吴树容 9,000,000 4.04 人民币普通股 9,000,000
　　6 中国工商银行企业年金中金
　　公司定向资产管理－中国工 商银行
　　4,212,577
　　1.89
　　人民币普通股
　　-
　　7 郑莉 2,770,320 1.24 人民币普通股 -
　　8 李华 1,578,554 0.71 人民币普通股 -
　　9 中国农业银行离退休人员福
　　利负债－农行
　　1,552,798
　　0.70
　　人民币普通股
　　-
　　10 羌巧云 1,278,000 0.57 人民币普通股 -
　　二、本次发行前后股本结构变化
　　本次发行前后股本结构如下表所示：
　　股份类别 本次发行前 本次发行后
　　股份数（股） 比例 股份数（股） 比例
　　一、有限售条件流通股份 32,355 0.02% 50,032,355 22.48%
　　其中：国有法人持股 － － 11,000,000 4.94%
　　境内法人持股 － － 11,000,000 4.94%
　　境内自然人持股 32,355 0.02% 28,032,355 12.59%
　　二、无限售条件流通股份 172,549,439 99.98% 172,549,439 77.52%
　　其中：人民币普通股 172,549,439 99.98% 172,549,439 77.52%
　　三、股本总数 172,581,794 100.00% 222,581,794 100.00%
　　本次非公开发行股票前后，公司控股股东和实际控制人广州轻工工贸集团有
　　限公司对公司的控制权不会发生变化。 公司控股股东和实际控制人广州轻工工贸集团有限公司在本次发行前持有
　　公司45.425%的股份；在本次发行后，将持有公司35.221%的股份，仍是公司控股
　　股东和实际控制人，保持对公司的控制力。
　　三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
　　姓名
　　本公司任职情况 本次发行前 本次发行后
　　持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
　　陈韬 副总经理、总工程师 3,100 0.002% 3,100 0.001%
　　何伟文 监事、工会主席 20,140 0.012% 20,140 0.009%
　　古建华 监事会主席 4,300 0.002% 4,300 0.002%
　　王英杰 财务负责人 2,500 0.001% 2,500 0.001%
　　陈树旭 副总经理 4,200 0.002% 4,200 0.002%
　　陈建斌 董事会秘书、总经理 助理
　　2,600
　　0.002%
　　2,600
　　0.001%
　　傅勇国 副董事长、总经理 6,300 0.004% 6,300 0.003%
　　四、本次发行对公司的影响
　　（一）本次发行对股本结构的影响情况 本次非公开发行股票前后，公司控股股东和实际控制人广州轻工工贸集团有
　　限公司对公司的控制权不会发生变化。
　　公司控股股东和实际控制人广州轻工工贸集团有限公司在本次发行前持有 公司45.425%的股份；在本次发行后，将持有公司35.221%的股份，仍是公司控股 股东和实际控制人，保持对公司的控制力。
　　（二）本次发行对资产结构的影响情况 发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公
　　司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。
　　（三）本次发行对业务结构的影响情况 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良
　　好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，将会进一步提升公司竞争能力，
　　巩固并提高公司在行业内的地位，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和 抗风险能力。
　　（四）本次发行对公司治理的影响情况
　　本次发行后广州轻工 工贸集团有限公司 的 持股比例由45.425%下降到
　　35.221%，仍是第一大股东，本次发行不会导致公司控制权变化。公司仍具备完 善的法人治理结构，在人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面仍 保持完整性和独立性。
　　（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
　　本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司 高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而 发生重大变化。
　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间
　　产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
　　（七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产 本次发行股票共计5,000万股。以2009年和2010年1-6月的财务数据为基础模
　　拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
　　项目 本次发行前 本次发行后
　　2009年 2010年1-6月 2009年 2010年1-6月
　　每股净资产（元/股） 2.68 2.72 4.32 4.35
　　基本每股收益（元/股） 0.055 0.035 0.043 0.027
　　注：发行后基本每股收益分别按照2009年度和2010年1-6月归属于母公司股东的净利润
　　除以本次发行前后总股本计算。发行后每股净资产分别按照2009年12月31日和2010年6月30
　　日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
　　一、最近三年一期的主要财务数据及指标
　　下述财务数据引自公司2007-2009年财务报告，以上财务报告均已经立信羊 城会计师事务所有限公司审计；2010年半年度财务数据引自公司在深圳证券交易 所公开披露的《2010半年度财务报告》（未经审计）。
　　（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
　　1、合并资产负债表主要数据
　　单位：元
　　项 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
　　资产总额 780,848,535.15 758,495,173.03 671,500,145.43 703,915,115.59
　　负债总额 309,130,317.49 293,711,878.98 215,860,994.51 254,275,759.20
　　股东权益 471,718,217.66 464,783,294.05 455,639,150.92 449,639,356.39
　　2、合并利润表主要数据
　　单位：元
　　项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　营业收入 490,241,017.35 967,462,908.30 1,027,985,827.86 919,951,032.76
　　营业利润 7,323,934.30 11,772,439.92 980,083.85 15,341,570.88
　　利润总额 7,454,205.30 15,036,529.09 9,088,566.08 16,937,412.15
　　净利润 6,042,745.42 9,144,143.13 5,999,794.53 8,639,126.76
　　3、合并现金流量表主要数据
　　单位：元
　　项 目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　经营活动产生的 现金流量净额
　　12,730,538.78
　　73,313,720.25
　　30,752,209.48
　　-24,884,974.52
　　投资活动产生的 -6,387,774.23 -38,245,030.46 -17,663,173.10 -62,136,961.99
　　现金流量净额
　　筹资活动产生的 现金流量净额
　　27,925,781.25
　　-8,555,270.95
　　-2,248,261.25
　　24,904,077.50
　　现金及现金等价 物净增加额
　　34,268,545.80
　　26,513,418.84
　　10,840,775.13
　　-62,117,859.01
　　（二）主要财务指标
　　项 目 2010 年 6 月 30 日
　　/2010 年 1-6 月 2009 年 12 月 31
　　日/2009 年度 2008 年 12 月 31
　　日/2008 年度 2007 年 12 月 31
　　日/2007 年度
　　流动比率 1.62 1.61 1.84 1.70
　　速动比率 1.12 1.32 1.30 1.17
　　资产负债率（母公司） 39.13% 37.24% 38.68% 33.86%
　　资产负债率（合并） 39.59% 38.72% 32.15% 36.12%
　　应收账款周转率（次） 3.75 7.67 7.26 7.23
　　存货周转率（次） 4.27 8.37 7.52 6.78
　　每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）
　　0.07
　　0.42
　　0.18
　　-0.14
　　每股净现金流量（元/股） 0.20 0.15 0.06 -0.36
　　基本每股收益 0.035 0.055 0.031 0.047
　　扣除非经常性损益后基本每 股收益
　　0.034
　　0.040
　　-0.005
　　0.041
　　稀释每股收益 0.035 0.055 0.031 0.047
　　扣除非经常性损益后稀释每 股收益
　　0.034
　　0.040
　　-0.005
　　0.041
　　加权平均净资产收益率 1.29% 2.08% 1.18% 1.82%
　　扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率
　　1.26%
　　1.49%
　　-0.18%
　　1.59%
　　（三）公司2010年第三季度季度报告情况及索引
　　2010 年 10 月 21 日，公司公布了 2010 年第三季度季度报告，主要财务数据
　　如下：
　　单位：元
　　项目 合并口径 母公司口径
　　2010 年 9 月 30 日 2010 年 9 月 30 日
　　资产总额 782,841,769.88 769,278,930.74
　　负债总额 312,205,378.40 298,050,126.75
　　所有者权益合计 470,636,391.48 471,228,803.99
　　归属于母公司所有者权益合计 468,357,140.96 471,228,803.99
　　项目 2010 年 1-9 月 2010 年 1-9 月
　　营业总收入 828,462,394.60 799,789,719.38
　　营业总成本 818,571,024.02 787,765,204.01
　　营业利润 10,652,415.24 12,785,560.03
　　利润总额 10,926,001.55 12,952,245.75
　　净利润 8,412.555.12 10,687,974.11
　　归属于母公司所有者净利润 8,413,923.65 10,687,974.11
　　基本每股收益 0.05 0.06
　　稀释每股收益 0.05 0.06
　　其他综合收益 - -
　　综合收益总额 8,412.555.12 10,687,974.11
　　归属于母公司所有者的综合收益总额 8,413,923.65 10,687,974.11
　　经营活动产生的现金流量净额 11,405,328.77 6,178,128.85
　　投资活动产生的现金流量净额 -22,567,834.62 -31,792,888.31
　　筹资活动产生的现金流量净额 13,255,426.20 13,255,426.20
　　期末现金及现金等价物余额 116,030,244.91 66,727,516.79
　　主要会计数据及财务指标变化情况如下：
　　单位：元
　　2010.9.30 2009.12.31 增减幅度
　　总资产 782,841,769.88 758,495,173.03 3.21%
　　归属于上市公司股东的所有者
　　权益
　　468,357,140.96
　　463,219,426.28
　　1.11%
　　股本（股） 172,581,794.00 172,581,794.00 0.00%
　　归属于上市公司股东的每股净
　　资产（元/股）
　　2.71
　　2.68
　　1.12%
　　2010 年 7-9 月 比上年同期增减 2010 年 1-9 月 比上年同期增减
　　营业总收入 338,221,377.25 19.86% 828,462,394.60 19.10%
　　归属于上市公司股东的净利润 2,368,194.18 -7.35% 8,413,923.65 17.25%
　　经营活动产生的现金流量净额 - - 11,405,328.77 -31.43%
　　每股经营活动产生的现金流量
　　净额（元/股）
　　-
　　-
　　0.07
　　-30.00%
　　基本每股收益（元/股） 0.01 0.00% 0.05 25.00%
　　稀释每股收益（元/股） 0.01 0.00% 0.05 25.00%
　　加权平均净资产收益率 0.51% -7.30% 1.80% 15.38%
　　扣除非经常性损益后的加权平
　　均净资产收益率
　　0.50%
　　-12.28%
　　1.77%
　　14.19%
　　非经常性损益项目 年初至报告期末金额 附注
　　其他符合非经常性损益定义的损益项目 166,685.72
　　所得税影响额 -36,218.66
　　合计 130,467.06
　　二、最近三年一期的非经常性损益明细表
　　单位：元
　　项目 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年
　　非流动资产处置损益 - -10.73 -10.75 -15.42
　　计入当期损益的政府补助 - 116.08 385.43 156.65
　　计入当期损益的对非金融企业收取
　　的资金占用费
　　-
　　-
　　20.00
　　-
　　除上述各项之外的其他营业外收入
　　和支出
　　13.03
　　221.06
　　436.17
　　18.36
　　所得税影响额 -2.14 -55.59 -223.86 -
　　少数股东权益影响额（税后） - - 4.90 -57.39
　　非经常性损益净额 10.89 270.81 611.89 102.19
　　非经常性损益净额/归属于母公司
　　所有者的净利润
　　1.80%
　　28.38%
　　114.86%
　　12.64%
　　三、财务状况分析
　　（一）资产状况分析
　　最近三年及一期的公司资产状况如下所示：
　　单位：万元；%
　　资产项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　货币资金 15,156.96 19.41 15,886.27 20.94 8,742.39 13.02 7,658.31 10.88
　　应收票据 3,039.91 3.89 4,388.54 5.79 4,073.04 6.07 555.21 0.79
　　应收账款 13,935.30 17.85 12,214.47 16.10 13,011.68 19.38 15,290.25 21.72
　　预付款项 4,050.21 5.19 4,124.47 5.44 627.47 0.93 4,202.45 5.97
　　应收股利 150.71 0.19 4.08 0.01 - 0.00 6.40 0.01
　　其他应收款 213.73 0.27 204.91 0.27 148.06 0.22 353.20 0.50
　　存货 11,269.24 14.43 8,238.10 10.86 11,161.60 16.62 12,745.52 18.11
　　其他流动资产 8.02 0.01 5.82 0.01 5.40 0.01 8.57 0.01
　　流动资产合计 47,824.07 61.25 45,066.66 59.42 37,769.64 56.25 40,819.91 57.99
　　长期股权投资 8,127.37 10.41 8,416.96 11.10 5,241.57 7.81 4,533.53 6.44
　　投资性房地产 512.41 0.66 527.30 0.70 557.06 0.83 586.83 0.83
　　固定资产 15,033.05 19.25 15,512.45 20.45 16,634.42 24.77 16,710.55 23.74
　　在建工程 893.68 1.14 388.30 0.51 156.56 0.23 520.06 0.74
　　无形资产 4,389.64 5.62 4,471.52 5.90 4,587.74 6.83 4,648.10 6.60
　　长期待摊费用 453.20 0.58 659.03 0.87 1,073.70 1.60 1,490.53 2.12
　　递延所得税资产 851.43 1.09 807.30 1.06 1,129.33 1.68 1,082.00 1.54
　　非流动资产合计 30,260.78 38.75 30,782.85 40.58 29,380.37 43.75 29,571.60 42.01
　　资产总计 78,084.85 100.00 75,849.52 100.00 67,150.01 100.00 70,391.51 100.00
　　截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010
　　年 6 月 30 日，公司流动资产占总资产的比例分别为 57.99%、56.25%、59.42%和
　　61.25%，在基本保持稳定的同时呈现流动资产占比上升的态势，主要是因为公司 为保证南沙生产基地项目的顺利实施，提前储备货币资金，使流动资产占总资产 比例有所上升。
　　公司做为生产型企业，非流动资产占总资产比例相对较低，这主要是由于公 司及前身已具有 50 多年的经营历史，固定资产折旧计提程度较高所致。待未来 本次募投项目南沙生产基地项目建设完毕并完成厂房搬迁后，上述情况将得以改 善。
　　（二）负债状况分析
　　最近三年及一期的公司负债状况如下所示：
　　单位：万元；%
　　负债 项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　短期借款 10,000.00 32.35% 7,000.00 23.83% 7,350.00 34.05% 6,900.00 27.14%
　　应付票据 3,000.00 9.70% 4,200.00 14.30% - 0.00% 3,182.53 12.52%
　　应付账款 11,459.74 37.07% 10,786.96 36.73% 8,597.35 39.83% 8,591.20 33.79%
　　预收款项 773.27 2.50% 744.68 2.54% 435.81 2.02% 2,034.47 8.00%
　　应付职工薪酬 342.74 1.11% 675.38 2.30% 630.22 2.92% 624.07 2.45%
　　应交税费 527.01 1.70% 1,021.66 3.48% 869.73 4.03% 963.89 3.79%
　　应付利息 16.59 0.05% 9.62 0.03% 10.79 0.05% 13.26 0.05%
　　其他应付款 3,406.02 11.02% 3,560.23 12.12% 2,590.39 12.00% 1,562.96 6.15%
　　一年内到期的非
　　流动负债
　　-
　　0.00%
　　-
　　0.00%
　　-
　　0.00%
　　130.02
　　0.51%
　　流动负债合计 29,525.38 95.51% 27,998.54 95.33% 20,484.28 94.90% 24,002.40 94.40%
　　应付债券 636.58 2.06% 636.58 2.17% 636.58 2.95% 1,103.80 4.34%
　　其他非流动负债 751.07 2.43% 736.07 2.51% 465.23 2.16% 321.38 1.26%
　　非流动负债合计 1,387.65 4.49% 1,372.65 4.67% 1,101.82 5.10% 1,425.18 5.60%
　　负债合计 30,913.03 100.00% 29,371.19 100.00% 21,586.10 100.00% 25,427.58 100.00%
　　最近三年及一期公司的负债主要为流动负债，其中短期借款、应付账款、应
　　付票据和其他应付款为流动负债的主要构成。最近三年一期，公司的负债总额呈 逐年增加趋势，其中 2009 年末负债总额较上年同期增长，主要系公司应付账款 及应付票据增加所致。
　　最近三年一期公司应付账款余额呈增长态势，主要是由于公司生产规模持续 扩大，采购的原材料金额较大，同时公司在各供应商的信誉较高，可以享受较长 的信用周期，因而期末应付账款余额增加。
　　2009 年后公司其他应付款增加较快，主要原因为公司加大产品推广力度， 使应付促销费及运费增加所致。
　　（三）偿债能力分析 最近三年及一期，公司偿债能力指标如下表：
　　年份 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
　　流动比率 1.62 1.61 1.84 1.70
　　速动比率 1.12 1.32 1.30 1.17
　　资产负债率（母公司） 39.13% 37.24% 38.68% 33.86%
　　利息保障倍数 4.36 3.98 2.35 7.50
　　短期借款/负债 32.35% 23.83% 34.05% 27.14%
　　货币资金占流动资产比例 31.69% 35.25% 23.15% 18.76%
　　货币资金占总资产比例 19.41% 20.94% 13.02% 10.88%
　　最近三年及一期，广州浪奇各项偿债能力指标基本保持稳定，利息保障倍数
　　自 2008 年以来呈逐步上升态势，显示公司具有较强的偿债能力。
　　公司 2008 年利息保障倍数较 2007 年下降 5.15 倍，主要是因为：1、当年公 司盈利能力受到原材料价格上升的拖累；2、贷款利率处于较高水平，使财务费 用支出较高。在上述两方面因素的影响下，公司 2008 年利息保障倍数出现较大 程度的下降。
　　报告期内，公司短期借款主要用于补充流动资金，公司在银行的资信情况良 好，历年来与金融机构建立了长期友好的合作关系，具有良好的债务融资能力。
　　（四）营运能力分析 最近三年及一期，公司营运能力指标如下表：
　　年份 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年
　　存货周转率（次） 4.27 8.37 7.52 6.78
　　应收账款周转率（次） 3.75 7.67 7.26 7.23
　　总资产周转率(次) 0.64 1.35 1.49 1.35
　　最近三年及一期，公司不断加强对存货及应收账款的管理。存货方面，公司
　　将库存金额具体分解到各生产部门与供应部门，坚持每月召开库存分析会议，对 过高的库存量、过期产品、临期产品、积压的原材料进行全面的曝光与分析，并 要求各相关部门进行严格控制；应收款项方面，公司所有民用产品、工业产品、 外贸订单全部由客服部订单组统一开出，对超出应收额的订单全部按权限由相关 的分管领导进行审批，坚持每月召开应收分析会对不合理及有可能有风险的应收 款项进行讨论及控制。上述措施有效提高了公司的存货与应收账款的管理水平。
　　公司2007年至2009年的总资产周转率分别为1.35次/年、1.49次/年和1.35
　　次/年，总资产周转速度基本保持稳定。
　　四、盈利能力分析
　　最近三年及一期，公司营业收入构成及变动情况如下表：
　　单位：万元；%
　　项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　主营业务收入 48,785.41 99.51% 95,666.24 98.88% 101,338.01 98.58% 90,943.96 98.86%
　　其他业务收入 238.69 0.49% 1,080.05 1.12% 1,460.58 1.42% 1,051.15 1.14%
　　营业收入 49,024.10 100.00% 96,746.29 100.00% 102,798.58 100.00% 91,995.10 100.00%
　　（一）主营业务收入分析
　　单位：万元
　　项目 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年
　　金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
　　主营业务收入
　　民用产品 32,621.23 10.64% 69,685.19 -13.10% 80,187.20 10.09% 72,831.36
　　占比 66.54% - 72.03% - 78.00% - 79.17%
　　工业产品 16,164.18 39.24% 25,981.05 22.79% 21,159.80 16.82% 18,112.60
　　占比 32.97% - 26.85% - 20.58% - 19.69%
　　小计 48,785.41 18.72% 95,666.24 -5.60% 101,338.01 11.43% 90,943.96
　　占比 99.51% - 98.88% - 98.58% - 98.86%
　　其他业务收入
　　其他 238.69 -3.59% 1,080.05 -26.05% 1,460.57 38.95% 1,051.15
　　占比 0.49% - 1.12% - 1.42% - 1.14%
　　合计 49,024.10 18.58% 96,746.29 -5.89% 102,798.57 11.74% 91,995.10
　　报告期内，发行人经营情况正常，主营业务收入占营业收入的比重较高。
　　1、民用产品销售收入情况
　　2008 年石油价格出现巨大波动，使发行人生产成本全年维持较高水平，在 这一形势下，公司对产品线进行了较大力度的调整，并有步骤地调升了产品出厂 价格，同时加大营销力度，使民用产品营业收入较 2007 年增加了 10.09%。
　　2009 年公司营业收入与 2008 年相比减少了 6,052.29 万元，主要原因是 2009
　　年公司产品结构调整，降低了毛利率较低的产品比重所致。
　　2010 年上半年，公司通过深耕市场推广、零售门店拓展等方式，进一步加 大市场营销力度，使民用产品营业收入较 2009 年同期增长 10.64%。
　　2、工业产品销售收入情况 公司工业产品主要是生产洗涤用品的相关化工原料，公司通过对该类产品生
　　产线进行技术改造，生产效率得以提高，同时加大产品推广力度，使最近三年及 一期工业产品销售收入稳步增长。
　　（二）综合毛利率水平分析
　　报告期内，发行人主要业务毛利率情况如下表所示：
　　项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　民用产品 20.25% 18.03% 14.03% 16.07%
　　工业产品 4.23% 11.06% 6.79% 4.92%
　　综合毛利率 14.97% 16.12% 12.56% 13.95%
　　公司 2010 年上半年综合毛利率为 14.97%，较 2009 年下降了 1.15 个百分点，
　　主要是由于公司各主要原材料及包装物的采购价格均有不同程度的上涨以及工 业产品的业务模式有所改变，影响了公司综合毛利率水平。
　　公司 2009 年综合毛利率为 16.12%，较 2008 年上升 3.56 个百分点。主要原 因之一为当年公司各主要原材料平均采购价格均较 2008 年有较大程度的下降； 第二，公司产品结构调整，降低了低毛利产品比重；第三，当年工业产品毛利率 较高。上述三方面因素使公司 2009 年综合毛利率水平有所上升。
　　公司 2008 年综合毛利率为 12.56%，较 2007 年下降了 1.39 个百分点。2008 年石油价格出现了巨大波动，使发行人的主要原材料石化相关产品采购价格全年 处于较高水平，较大程度上拖累了公司毛利率水平。但工业产品毛利率水平的提 升减少了综合毛利率的降低幅度。
　　（三）期间费用
　　1、销售费用
　　单位：万元
　　2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年
　　销售费用 3,975.06 7,700.66 5,591.64 4,225.12
　　营业收入 49,024.10 96,746.29 102,798.58 91,995.10
　　销售费用/营业收入 8.11% 7.96% 5.44% 4.59%
　　报告期内，日化产品价格出现较大幅度的波动，各大厂家采取大幅促销降价 的方式进行市场竞争以占领渠道，市场的竞争压力不断加大，发行人通过进一步 拓展零售渠道，同时强化新产品上柜、实施增加促销捆绑装抢占消费者等方式保 持了产品价格的稳定，导致报告期内销售费用增长较快，占营业收入的比重也逐 年增加。
　　公司的促销费包括广告费，现代零售终端的进入费用以及条码费、端头费、
　　货架费、店庆费、促销员报酬等。报告期内，公司加大市场推广力度，促销费也 逐年增加。
　　2008 年以来，随着成品油价格的上涨以及交通运输管理部门加大力度治理 道路超限超载运输情况，使公司运费在报告期内出现了较快的增长势头。
　　2、管理费用
　　单位：万元
　　2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年
　　管理费用 2,478.42 5,694.13 5,672.64 6,035.31
　　营业收入 49,024.10 96,746.29 102,798.58 91,995.10
　　管理费用/营业收入 5.06% 5.89% 5.52% 6.56%
　　报告期内，公司加强成本费用管理，严格控制各项费用开支，取得了有效成
　　果， 2008 年管理费用较 2007 年减少了 362.67 万元，占营业收入比例也由 2007
　　年的 6.56%降低到 2008 年的 5.52%。2009 年由于营业收入较 2008 年减少了
　　6,052.29 万元，管理费用占营业收入的比例较 2008 年上升了 0.37 个百分点。
　　2010 年上半年，公司管理费用较 2009 年同期减少了 233.51 万元。
　　3、财务费用
　　单位：万元
　　项目 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　利息支出 221.63 123.39% 504.36 117.53% 672.36 94.29% 260.42 66.87%
　　减：利息收入 46.55 25.92% 116.24 27.09% 95.44 13.38% 95.99 24.65%
　　汇兑损益 -2.14 -1.19% 9.52 2.22% 91.94 12.89% 40.67 10.44%
　　金融机构手续费 6.68 3.72% 31.49 7.34% 44.23 6.20% 184.31 47.33%
　　合计 179.62 100.00% 429.13 100.00% 713.08 100.00% 389.41 100.00%
　　占营业收入比例 0.37% 0.44% 0.69% 0.42%
　　公司财务费用主要由利息净支出构成，占营业收入的比例较小。
　　五、现金流量分析
　　（一）广州浪奇最近三年及一期现金流量表概览
　　单位：万元
　　项目 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年
　　经营活动产生的现金流量净额 1,273.05 7,331.37 3,075.22 -2,488.50
　　投资活动产生的现金流量净额 -638.78 -3,824.50 -1,766.32 -6,213.70
　　筹资活动产生的现金流量净额 2,792.58 -855.53 -224.83 2,490.41
　　现金及现金等价物净增加额 3,426.85 2,651.34 1,084.08 -6,211.79
　　2007 年以后，广州浪奇现金及现金等价物的净增加额主要源于经营活动产
　　生的现金流量净额。经营活动产生的现金流量净额近年来均为正值，显示公司日 常经营稳定，现金流状况良好。
　　公司投资活动产生的现金流量净额报告期内均为负值，主要是由于公司逐步
　　增加对广州市奇宁化工有限公司及广东奇鹏生物科技有限公司的投资所致。另 外， 2007 年支付了 1,939.38 万元购买南沙小虎岛土地使用权，也是造成 2007 年公司投资活动产生的现金流量净额负值较大的主要原因。
　　公司筹资活动产生的现金流量净额的变动主要是由于借入和偿还银行短期 借款及现金分红所致。
　　（二）经营活动现金流量分析 经营活动现金流量明细表
　　单位：万元
　　项目 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年
　　销售商品、提供劳务收到的现金 50,880.52 119,141.28 96,652.15 102,790.11
　　收到的税费返还 59.30 58.25 120.77 123.50
　　收到的其他与经营活动有关的现金 349.15 1,143.25 909.77 317.72
　　现金流入小计 51,288.97 120,342.78 97,682.68 103,231.33
　　购买商品、接受劳务支付的现金 40,661.95 90,513.30 79,028.01 90,040.29
　　支付给职工以及为职工支付的现金 2,360.74 5,051.69 6,577.66 5,847.96
　　支付的各项税费 1,627.58 5,089.78 3,053.00 3,697.69
　　支付的其他与经营活动有关的现金 5,365.64 12,356.63 5,948.80 6,133.89
　　现金流出小计 50,015.92 113,011.41 94,607.46 105,719.83
　　经营活动产生的现金流量净额 1,273.05 7,331.37 3,075.22 -2,488.50
　　经营活动现金流量变动分析表
　　单位：万元
　　项目 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年
　　销售商品、提供劳务收到的现金 50,880.52 119,141.28 96,652.15 102,790.11
　　营业收入 49,024.10 96,746.29 102,798.58 91,995.10
　　应收账款增加额 1,575.75 -797.20 -2,278.57 5,138.46
　　应收票据增加额 -1,348.63 315.50 3,517.83 -13.08
　　销售商品、提供劳务收到的现金
　　/营业收入
　　103.79%
　　123.15%
　　94.02%
　　111.73%
　　应收账款增加额/营业收入 3.21% -0.82% -2.22% 5.59%
　　购买商品、接受劳务支付的现金 40,661.95 90,513.30 79,028.01 90,040.29
　　营业成本 41,686.49 81,150.93 89,884.26 79,158.92
　　存货增加额 3,051.64 -2,923.50 -1,583.90 2,148.30
　　购买商品、接受劳务支付的现金
　　/营业成本
　　97.54%
　　111.54%
　　87.92%
　　113.75%
　　存货增加额/购买商品、接受劳
　　务支付的现金
　　7.50%
　　-3.23%
　　-2.00%
　　2.39%
　　经营活动现金流量净额 1,273.05 7,331.37 3,075.22 -2,488.50
　　净利润 604.27 914.41 599.98 863.91
　　经营活动现金流量净额/净利润 210.68% 801.76% 512.55% -288.05%
　　报告期内，公司收到销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例均保持
　　较高水平，销售回款情况良好，主营业务具有较强的获取现金能力，并且应收账 款占营业收入的比例较低。
　　（三）投资活动现金流量情况 投资活动现金流量明细表
　　单位：万元
　　2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年
　　取得投资收益收到的现金 4.08 - 12.88 -
　　处置固定资产、无形资产和其他长
　　期资产收回的现金净额
　　-
　　1.89
　　4.61
　　21.07
　　投资活动现金流入小计 4.08 1.89 17.49 21.07
　　购建固定资产、无形资产和其他长
　　期资产支付的现金
　　642.86
　　539.99
　　725.41
　　3,017.69
　　投资支付的现金 - 3,286.40 1,058.40 3,217.08
　　投资活动现金流出小计 642.86 3,826.39 1,783.81 6,234.77
　　投资活动产生的现金流量净额 -638.78 -3,824.50 -1,766.32 -6,213.70
　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额报告期内均为负值，主要是由
　　于公司逐步增加对广州市奇宁化工有限公司及广东奇鹏生物科技有限公司的投
　　资所致。另外，2007 年支付了 1,939.38 万元购买南沙小虎岛土地使用权，也是 造成 2007 年公司投资活动产生的现金流量净额负值较大的主要原因。
　　（四）筹资活动现金流量情况 筹资活动现金流量明细表
　　单位：万元
　　2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年
　　吸收投资收到的现金 - - - 80.00
　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 80.00
　　取得借款收到的现金 9,000.00 9,000.00 8,350.00 8,900.00
　　收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 19,407.39
　　筹资活动现金流入小计 9,000.00 9,000.00 8,350.00 28,387.39
　　偿还债务支付的现金 6,000.00 9,350.00 7,900.00 6,239.08
　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 207.42 505.53 674.83 250.51
　　支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 19,407.39
　　筹资活动现金流出小计 6,207.42 9,855.53 8,574.83 25,896.98
　　筹资活动产生的现金流量净额 2,792.58 -855.53 -224.83 2,490.41
　　公司报告期内筹资活动正常，主要用于满足公司的正常经营和项目投资需
　　要。
　　第四节 本次募集资金运用及相关管理措施
　　一、本次募集资金使用计划
　　（一）募集资金情况
　　公司本次发行股票共计 5,000 万股，经立信羊城会计师事务所有限公司出具 的 2011 年羊验字第 20526 号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额人民币
　　520,000,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 498,759,065.05
　　元。
　　（二）募集资金投向
　　根据公司第六届董事会第十八次会议及 2010 年第一次临时股东大会会议决 议，本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
　　序号
　　项目 投资总额
　　（万元） 募集资金投资额
　　（万元） 募集资金投资
　　额占比
　　1 南沙生产基地项目 45,000 42,977 85.95%
　　2 全国营销网络建设项目 10,318 7,023 14.05%
　　合计 55,318 50,000 100.00%
　　本次发行募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况自筹资金先
　　行投入。本次发行募集资金到位之后，发行人将按照《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所股票交易规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规的规定予以置换。实际募集资金不足的部分由发行人自 筹资金解决。
　　二、募集资金投资项目基本情况
　　（一）南沙生产基地项目
　　1、项目建设内容 该项目实施的主要内容为：于广州市南沙经济技术开发区新建生产基地，建
　　设规模为年产 20 万吨洗衣粉、8 万吨液体洗涤剂（以下简称"液洗"）、2 万吨化
　　妆品、3 万吨三氧化硫磺化和 5 万吨香皂的生产线。同时，新生产基地将新设发
　　行人经多年技术研发并工业化的 MES 型洗涤产品的生产。项目投资总额为 4.5 亿 元人民币，项目规划建筑面积 9.8 万平方米。
　　通过该项目的实施，发行人将实现主要生产基地的转移新建，将技术优势转 化为经济优势，降低成本，增强盈利能力，提升综合竞争力与抗风险能力，将广 州浪奇打造成为中国绿色洗涤用品的市场领导者。
　　该项目由广州浪奇全资子公司广州浪奇日用品有限公司负责实施。在本次募 集资金到位后，发行人将依照现行法律法规及公司章程的相关规定履行相应的审 批程序，将募集资金以单方面增资方式注入广州浪奇日用品有限公司。韶关浪奇 已出具承诺函，承诺放弃此次同比例增资的权利。
　　2、项目投资概算
　　南沙生产基地项目共计划投资 45,000 万元，其中土地购置费已由发行人自 筹资金解决，余下项目投资共计 42,977 万元，将由本次发行募集资金提供。资 金将于项目建设开始后根据建设进度陆续投入。
　　3、项目效益测算 南沙生产基地项目完全投产后，将实现满负荷生产。预计将实现平均年销售
　　收入 238,000 万元，年均税后利润 6,436.11 万元。
　　（二）全国营销网络建设项目
　　1、项目建设内容
　　本项目实施的主要内容为：在全国范围内建设 5 大事业部和 4 个物流配送中 心，结合"双轨并进"的市场策略，对"乡镇深耕渠道"和"现代零售渠道"进 行全国范围的升级建设，并在两个渠道分别建设"品牌形象展示区"8,000 家和 "专柜"1,000 个，并配套升级 SAP 系统，导入 CRM 客户关系管理软件，建立实 施电子商务的运作,形成一个层次鲜明、分工有序、布局合理的高效运作的全国 的营销网络。
　　本项目由广州浪奇作为项目主体实施。
　　2、项目投资概算
　　本项目总投资额为 10,318 万元。具体投资如下：
　　序号
　　项目 投资金额
　　(万元)
　　1 建立全国五大事业部和四个物流配送中心 1,193
　　2 拓展现代零售渠道 4,050
　　3 拓展乡镇深耕渠道 4,400
　　4 升级 SAP 系统，导入 CRM 客户关系管理软件 160
　　5 预备费用 515
　　合计 10,318
　　3、项目效益测算
　　本项目建设完成后，公司通过扩大销售规模、提升物流配送能力，降低销售 成本，在五年计算期内，预计自有品牌年均新增销售收入为22,909万元，年均新 增利润总额为2,149万元。各年度预测数据如下表：
　　单位：万元
　　项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
　　新增自有品牌 销售收入
　　12,747
　　15,501
　　20,114
　　26,187
　　40,000
　　新增折旧费 143.75 143.75 143.75 143.75 143.75
　　新增利润总额 1,196 1,454 1,887 2,456 3,752
　　第五节 保荐协议的主要内容及保荐机构和发行人律
　　师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
　　一、保荐协议主要内容
　　保荐协议签署时间：2010 年 9 月 16 日
　　保荐机构：民生证券有限责任公司 保荐代表人：贺骞、李艳西 保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
　　度。
　　保荐协议主要条款：
　　（以下甲方为广州浪奇，乙方为民生证券）
　　第二条 甲方的权利
　　2.1 获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。
　　2.2 及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
　　2.3 认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况 时，有权提出异议。
　　2.4 认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异 议。
　　2.5 根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
　　2.6 中国证监会规定的其他权利。 第三条 甲方的责任与义务
　　3.1 甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责， 负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政 法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
　　3.2 在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息， 为乙方、保荐代表人及甲方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要 的条件和便利。
　　3.3 召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐代
　　表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
　　3.4 在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，履 行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力：
　　(1) 有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (2) 持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (3) 证券上市当年即亏损；
　　(4) 证券上市当年主营业务利润比上年下滑百分之五十以上；
　　(5) 证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
　　(6) 证券上市之日起十二个月内大股东或者实际控制人发生变更；
　　(7) 证券发行之日起十二个月内累计百分之五十以上资产或者主营业务 发生重组，且未在公开发行募集文件中披露；
　　(8) 实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
　　(9) 关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产 百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
　　(10) 大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超
　　过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审 计净利润百分之十；
　　(11) 违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十， 或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
　　(12) 违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年 末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润 百分之十；
　　(13) 高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
　　(14) 未在法定期限内披露定期报告；
　　(15) 未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；
　　(16) 未按规定披露资产购买或者出售事项；
　　(17) 未按规定披露关联交易事项；
　　(18) 未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保
　　损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿
　　等事项；
　　(19) 未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；
　　(20) 未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
　　(21) 中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
　　3.5 建立健全上市公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更 监督和责任追究等内容进行明确规定。在募集资金到位后 1 个月内，按照 相关规定与乙方、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
　　3.6 在保荐期间，甲方应承担以下职责：
　　(1) 有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
　　(2) 有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度；
　　(3) 有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
　　(4) 履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
　　(5) 不发生违规对外担保；
　　(6) 履行信息披露的义务。
　　3.7 甲方有下列情形之一的，应通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件 送交乙方：
　　(1) 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
　　(2) 一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金 总额的百分之五的，应当在发生之日起两日内通知乙方；
　　(3) 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
　　(4) 履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
　　(5) 发生违法违规行为或者其他重大事项；
　　(6) 中国证监会规定的其他事项。
　　3.8 按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。 第四条 乙方的权利
　　4.1 依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。
　　4.2 对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《暂行办法》
　　规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
　　4.3 指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会 议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
　　4.4 证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并 在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。
　　4.5 证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不 当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、 证券交易所报告。
　　4.6 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表 公开声明。
　　4.7 乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介 机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
　　4.8 对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内 容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出 现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的， 乙方对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服 务，相关费用由甲方承担。
　　4.9 乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当 情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
　　4.10 按照本协议约定向甲方收取保荐费用。
　　4.11 因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，更换 保荐代表人。
　　4.12 中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。 第五条 乙方的责任与义务
　　5.1 乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证监会 推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后， 负责甲方股票的主承销工作(主承销协议由双方另行签订)。
　　5.2 乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构，应向证券交易所提交推荐书及
　　证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
　　5.3 乙方指定保荐代表人时，应当出具由董事长或者总经理签名的专项授权书， 并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。
　　5.4 乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相关工 作。
　　5.5 乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、 大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、 完整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、 上市公告书及其他有关文件、资料。
　　5.6 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案， 并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
　　5.7 提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
　　(1) 组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
　　(2) 按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行股票上市的特定事项进行 尽职调查或者核查；
　　(3) 指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
　　(4) 中国证监会规定的其他工作。
　　5.8 针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
　　(1) 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资 源的制度；
　　(2) 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的 内控制度；
　　(3) 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；
　　(4) 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件；
　　(5) 持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
　　(6) 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
　　(7) 督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、
　　机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
　　(8) 督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度， 避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
　　(9) 督促高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识， 知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准 和管理上市公司的能力及经验；
　　(10) 中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
　　5.9 乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、复核、 列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。
　　5.10 乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员
　　（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵 守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接 为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
　　5.11 持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、发行人另行聘请 保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责 任。
　　5.12 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
　　5.13 持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所报送 "保荐总结报告书"。
　　二、上市推荐意见
　　（1）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2011]61 号文核准，符合
　　《证券法》第五十条第（一）款的规定。
　　（2）本次发行前，发行人总股本为 17,258.18 万股；本次发行股票完成后， 发行人总股本为 22,258.18 万股，发行后股本总额不少于人民币 5,000 万元，符 合《证券法》第五十条第（二）款及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
　　（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审 计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的 规定。
　　（4）本次非公开发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总
　　数的 64.78%，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上 市条件。
　　民生证券认为：发行人上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发 行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
　　三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
　　民生证券认为：广州市浪奇实业股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循 了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的 发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请 书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广州市浪奇实业股份有限公 司 2010 年第六届董事会第十八次会议决议和 2010 年度第一次临时股东大会规定 的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
　　四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
　　发行人律师认为：广州浪奇本次非公开发行系根据中国证监会 《关于核准 广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】61 号） 进行，所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》，正式签署的 《股份认购合同》 以及其他有关法律文件合法有效。本次非公开发行价格、最终发行对象及各发行 对象的具体配售数量的确定符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和 规范性文件规定。本次非公开发行符合法律规定，发行结果公平、公正，合法有 效。
　　第六节 有关中介机构声明
　　保荐机构（主承销商）声明
　　本保荐机构已对广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　项目协办人： 江轶
　　保荐代表人：
　　贺骞 李艳西
　　法定代表人： 岳献春
　　民生证券有限责任公司
　　2011 年 3 月 1 日
　　发行人律师声明
　　本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告 暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人 在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况 报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　律师事务所负责人： 朱玉栓
　　经办律师:
　　余春江 望开雄
　　北京市天银律师事务所
　　2011 年 3 月 1 日
　　会计师事务所声明
　　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报 告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人 在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报 告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　会计师事务所负责人： 陈雄溢
　　经办注册会计师：
　　张宁 吴震
　　立信羊城会计师事务有限公司
　　2011 年 3 月 1 日
　　验资机构声明
　　本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况 报告暨上市公告书与本机构出具的《验资报告》不存在矛盾。本机构及签字注册 会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议， 确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　会计师事务所负责人： 陈雄溢
　　经办注册会计师：
　　张宁 吴震
　　立信羊城会计师事务有限公司
　　2011 年 3 月 1 日
　　第七节 备查文件
　　以下备查文件，投资者可以在本公司查阅。
　　1、保荐机构出具的发行保荐书；
　　2、保荐机构出具的尽职调查报告；
　　3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
　　4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
　　（此页无正文，为《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
　　暨上市公告书》之盖章页）
　　广州市浪奇实业股份有限公司
　　2011 年 3 月 1 日