重庆渝开发股份有限公司 2019 年面向合
格投资者公开发行公司债券(第一期)
上市公告书
债券简称：19 渝债 01
债券代码：112931.SZ
证券简称：渝开发
证券代码：000514
发行总额：3.79 亿元
上市时间：2019 年 7 月 26 日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商：国开证券股份有限公司
签署日期：2019 年 7 月
重庆渝开发股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
第一节 绪言
重要提示
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“渝开发”或“本公司”）董
事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对重庆渝开发股份有限公司 2019 年面向合
格投资者公开发行公司债券(第一期)（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审
查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经
营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，
公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格
投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人本期债券评级为 AAA，
主体评级为 AA。
发行人报告期内各期实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 12,266.15 万元、
8,079.67 万元、2,518.07 万元和 1,651.06 万元；本次债券上市前，发行人 2018 年末合
并口径经审计的净资产为 346,425.84 万元，资产负债率为 47.28%，母公司口径资产负
债率为 47.42%。发行人 2019 年 3 月末合并口径未经审计的净资产为 348,218.10 万元，
资产负债率为 47.82%，母公司口径资产负债率为 48.59%。本次债券上市前，发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,621.30 万元（2016 年、2017 年及 2018 年
合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。预计不少于本期债券一年利息的 1.5
倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体
折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）
的相关规定执行。
本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的
申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以
下简称“双边挂牌”）。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级
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等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议交
易平台同时挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上
市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等
情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深
圳证券交易所以外的其他交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经
济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债
券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券上市后的流动性风险敬请投
资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安
排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的
托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受
托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《重庆渝开发股份有限公司 2019 年面
向合格投资者公开发行公司债券(第一期)发行公告》和《重庆渝开发股份有限公司 2019
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，与本次发行的相关资料，
投 资 者 可 登 陆 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：重庆渝开发股份有限公司
2、英文名称：Chongqing Yukaifa Co., Ltd
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：渝开发
5、股票代码：000514
6、注册资本：843,770,965.00 元
7、法定代表人：徐平
8、公司设立日期：1992 年 09 月 08 日
9、营业执照注册号： 91500000202809457F
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10、住所：重庆市渝中区中山三路 128 号投资大厦 25 层
11、董事会秘书：谢勇彬
12、证券事务代表：谌畅
13、联系地址：重庆市渝中区中山三路 128 号投资大厦 25 层
14、邮政编码：400015
15、联系电话：023-63855506
16、联系传真：023-63856995
17、电子信箱：1061667203@qq.com
18、互联网网址：http://www.cqukf.com/
19、经营范围：城市建设投资（不含金融及财政信用业务）
关于公司的具体信息，请见本公司于 2019 年 7 月 18 日披露的《重庆渝开发股份有限
公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明
书”）第四节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：重庆渝开发股份有限公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
简称：19 渝债 01 债券代码：112931
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为 3.79 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕794 号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取
网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
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（二）发行对象
本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取
网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
关于本期债券发行的具体信息，请见本公司于 2019 年 7 月 11 日披露的《重庆渝开
发股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)发行公告》第一节
五、债券发行的主承销商及承销团成员以及受托管理人
本次债券主承销商为国开证券股份有限公司，分销商为东海证券股份有限公司，受
托管理人为国开证券股份有限公司
六、债券面额及发行价格
本次债券面值 100 元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券期限为 5 年期，附第 3 个计息年度末发行人赎回选择权、发行人调整利率
选择权及投资人回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本次债券利率为 3.95%。固定利率债券，票面利率区间由
公司和主承销商根据网下询价结果协商一致确定，最终利率由簿记建档发行决定，且票
面利率不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
2、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。本次债券每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
3、起息日：2019 年 7 月 16 日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券
持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 7 月 16 日，若投资者第
3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 7 月 16
日。（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另
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计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日期为 2024 年 7 月 16 日，若投资者第 3 年末行使回
售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 7 月 16 日。（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次
日至兑付日期间，本期债券停止交易。
7、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末行使本期债
券赎回选择权。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，通过
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行
人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第 3 年末全部到期，发行人将以票面面值加
最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第 3 个计息年度利息在兑付
日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债
券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第 4、
5 年存续。
8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本期债
券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，刊登关
于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后
续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的
公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金
额全部或部分回售给发行人。
10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告
之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售
申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申
报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票
面利率及调整幅度的决定。
本期债券基本要素请见募集说明书第一节
九、债券信用等级
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《重庆渝开发股份有限公司 2019
年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》，发行人的主体信用等级
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为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评
级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务。
十一、募集资金的验资确认
本期债券发行人民币 3.79 亿元，扣除发行费后净募集资金已于 2019 年 7 月 17 日
汇入发行人指定银行账户。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
本期债券将于 2019 年 7 月 26 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边
挂牌交易/综合协议交易平台进行转让，证券简称为“19 渝债 01”，证券代码为“112931”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 667,326.85 657,079.48 630,714.83 658,203.41
总负债 319,108.75 310,653.63 285,040.54 321,915.14
归属于母公司所
300,928.70 299,277.64 300,358.13 292,741.55
有者权益合计
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,038.20 54,003.95 104,085.28 68,262.56
净利润 1,792.25 4,350.12 9,849.10 7,737.49
归属于母公司所有
1,651.06 2,518.07 8,079.67 12,266.15
者的净利润
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经营活动产生的现
-1,911.91 52,942.90 60,270.25 21,726.22
金流量净额
现金及现金等价物
4,554.15 16,407.18 -62,379.51 33,751.44
净增加（减少）额
三、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
公司最近三年及一期合并报表主要财务指标如下：
2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
财务指标
/2019 年 1-3 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） 667,326.85 657,079.48 630,714.83 658,203.41
总负债（万元） 319,108.75 310,653.63 285,040.54 321,915.14
全部债务（万元） 153,009.67 146,277.90 152,343.87 180,192.70
所有者权益（万元） 348,218.10 346,425.84 345,674.29 336,288.27
营业总收入（万元） 8,038.20 54,003.95 104,085.28 68,262.56
利润总额（万元） 2,088.73 4,294.96 13,129.19 8,955.30
净利润（万元） 1,792.25 4,350.12 9,849.10 7,737.49
归属于母公司所有者的
1,651.06 2,518.07 8,079.67 12,266.15
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的 9,860.85 -6,955.29
1,319.14 3,221.79
净利润
扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的 1,181.90 1,284.10 8,028.74 -2,766.54
净利润（万元）
经营活动产生现金流量
-1,911.91 52,942.90 60,270.25 21,726.22
净额（万元）
投资活动产生现金流量
688.64 -19,264.32 -83,438.91 17,998.21
净额（万元）
筹资活动产生现金流量
5,777.42 -17,271.39 -39,210.85 -5,972.99
净额（万元）
流动比率（倍） 1.97 1.90 3.50 3.21
速动比率（倍） 0.70 0.63 0.93 0.82
资产负债率 47.82% 47.28% 45.19% 48.91%
债务资本比率 30.53% 29.69% 30.59% 34.89%
营业毛利率 41.96% 23.76% 24.33% 34.97%
营业利润率 25.81% 8.02% 12.71% 13.86%
销售净利率 22.30% 8.06% 9.46% 11.33%
平均总资产回报率 0.27% 0.67% 1.53% 1.11%
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EBITDA（万元） 5,206.03 17,786.78 27,250.83 30,783.45
EBITDA/全部债务 3.40% 12.16% 17.89% 17.08%
EBITDA 利息倍数 2.32 1.02 1.57 1.38
应收帐款周转率（次） 6.80 51.71 127.14 43.31
存货周转率（次） 0.01 0.12 0.22 0.11
总资产周转率（次） 0.01 0.08 0.16 0.10
归属于母公司所有者的
3.57 3.55 3.56 3.47
每股净资产（元）
每股经营活动现金流量
-0.02 0.63 0.71 0.26
（元）
每股净现金流量（元） 0.05 0.19 -0.74 0.40
上述财务指标的计算方法如下：
（1） 流动比率＝流动资产/流动负债
（2） 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3） 资产负债率＝总负债/总资产
（4） EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待
摊费用摊销）
（5） EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋
资本化利息）
（6） 营业毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
（7） 营业利润率=营业利润/营业收入
（8） 销售净利率＝净利润/营业收入
（9） 平均总资产回报率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]
（10） 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（11） 存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（12） 总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（13） 全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券
+一年内到期的非流动负债+其他有息债务
（14） 债务资本比率＝全部债务/（全部债务+所有者权益）
（15） EBITDA 全部债务比＝EBITDA/全部债务
（16） 归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份
数
9
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（17） 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（18） 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告（2010）2 号）的规定，公司
最近三年及一期的合并报表口径净资产收益率和每股收益如下：
财务指标 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于上市公司股东的净利
1,651.06 2,518.07 8,079.67 12,266.15
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润 1,181.90 1,284.10 8,028.74 -2,766.54
（万元）
加权平均净资产收益率 0.55% 0.84% 2.73% 4.28%
扣除非经常性损益后加权平
0.38% 0.43% 2.71% -0.97%
均净资产收益率
基本每股收益（元） 0.0196 0.0298 0.0958 0.1454
稀释每股收益（元） 0.0196 0.0298 0.0958 0.1454
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
在本次债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、行业景气周期和
国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营都存在一定的不确定性。这些因素的
变化可能会影响公司的运营状况、盈利能力和现金流量，并导致公司无法从预期的还款
来源获得足够的资金以按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，按时、足额偿付本次债券，公司制定了
一系列工作计划，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、制定债券持有人会议规则、
设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，
努力形成一套确保本次债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，公司
设立募集资金专户和专项偿债账户。
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1、开立募集资金专户，确保专款专用
公司开立募集资金专户，用于募集资金款项的接收、存储及划转，并将严格按照募
集说明书披露的募集资金用途使用资金，确保专款专用。
公司与国家开发银行重庆市分行签订《募集资金专项账户及偿债保障金专项账户监
管协议》，规定国家开发银行重庆市分行监督募集资金的使用情况。
2、设立专项偿债账户
（1）提取时间、频率及金额
根据《监管协议》：①在债券付息日五个交易日前，公司需将应付利息全额存入专
项偿债账户。②在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易
日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入专项偿债账户，并在到期
日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项偿债账户。
（2）管理方式
公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债
券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务
预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。
公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，
增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全
部到期应付本息。
（3）监督安排
公司与国家开发银行重庆市分行签订《监管协议》，规定国家开发银行重庆市分行
监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本次债券本息的
兑付，除此之外不得用于其他用途。
本次债券受托管理人应当对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付
进行监督。
（二）制定债券持有人会议规则
公司已按《公司债券发行与交易管理办法》要求制定了《债券持有人会议规则》，约
定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次
债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第八节 债券持有人
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会议”。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司成立本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期
限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处
理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的
存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在本次债
券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》规定，
采取一切必要及可行措施，保护债券持有人正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》规定，配合债券受托管理人履行职责，定期
向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托
管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及
中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况
受到债券持有人、债券受托管理人和股东监督，防范偿债风险。
根据《债券受托管理协议》，在公司债券存续期内，受托管理人将于知道或应当知
道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告，临时受托管理事务
报告对募集资金使用进行持续信息披露。
公司将在每一会计年度结束之日起四个月内或每一会计年度的一至六月结束之日
起两个月内，分别向深交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。发行人应
当在定期报告中披露公司债券募集资金的使用情况。
另外，根据《债券受托管理协议》，在公司债券存续期内，受托管理人将于每年六月
三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，受托管理事务报告对募集资金使用
情况进行持续信息披露。
（六）发行人承诺
根据发行人于 2018 年 10 月 23 日召开的第八届董事会第十七次会议、于 2018 年
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11 月 28 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决
议，公司股东授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
（一）担保人概况
中文名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
英文名称：ChongQing City Construction Investment (Group) Co., Ltd.
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李明
成立日期：1993 年 2 月 26 日
注册资本：2,000,000 万元
实缴资本：600,000 万元
住所：重庆市渝中区中山三路 128 号
邮政编码：400015
经营范围：城市建设投资（不含金融及财政信用业务）。
担保人是经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司，控
股股东和实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。担保人主要职能为多渠道筹
集城建资金，按城市建设计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，
参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地整治储备及保障房项目建设
等。截至本募集说明书签署之日，担保人不属于地方政府融资平台。
担保人重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”或“担保人”）
是发行人的控股股东，截至 2019 年 3 月末持有发行人 63.19%的股份，与发行人之间存
在关联关系。
担保人的主营业务为土地储备管理、房屋销屋、路桥通行服务、交通卡销售及相
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关服务等。2018 年，担保人业务类别及各业务收入占营业收入的比重情况如下：
2018 年
业务类别
金额（万元） 占比（%）
主营业务收入 193,461.75 94.17
土地储备管理费 12,207.56 5.94
房屋销售 47,853.34 23.29
会议展览 9,270.04 4.51
路桥通行服务收费 105,673.17 51.44
物业管理 2,223.91 1.08
重庆交通卡销售及相关服务费 10,995.64 5.35
石黄隧道经营权收入 5,238.10 2.55
其他 - -
其他业务收入 11,977.97 5.83
租赁收入 9,371.83 4.56
其他 2,606.14 1.27
营业收入合计 205,439.72 100.00
（二）担保人主要财务数据和指标
重庆城投 2017 年和 2018 年的合并财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。其主要财务数据及指标如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
合并报表项目
/2018 年 /2017 年
总资产 15,747,081.85 15,475,544.20
总负债 6,322,997.72 6,788,973.89
净资产 9,424,084.13 8,686,570.31
归属于母公司的所有者权益 9,203,121.96 8,481,725.09
资产负债率 40.15% 43.87%
流动比率 1.44 1.87
速动比率 0.59 0.76
营业收入 205,439.72 252,034.09
利润总额 56,682.62 125,608.09
净利润 51,224.14 110,645.44
归属于母公司所有者净利润 45,921.16 105,175.21
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净资产收益率 0.54% 1.27%
经营活动产生的现金流净额 683,766.64 693,283.34
投资活动产生的现金流净额 -380,836.38 -840,361.48
筹资活动产生的现金流净额 -296,172.30 227,169.18
上述财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、净资产收益率=净利润/所有者权益
（三）担保人资信情况
1、担保人信用评级情况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2018 年 6 月 27 日出具的《重庆市城市
建设投资（集团）有限公司及其发行的 11 渝城投债与 13 渝城投债跟踪评级报告》（新
世纪跟踪（2018）100515），重庆城投主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
2、担保人信用评级报告的主要内容
（1）信用评级结论及标识所代表的涵义
担保人主体信用评级为 AAA，展望为稳定，反映担保人偿还债务的能力极强，基本
不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（2）评级报告的主要内容
担保人的跟踪评级报告，反映了 2017 年以来担保人在外部环境、政府支持力
度、土地储备及融资渠道等方面保持优势，同时也反映了公司在对财政资金依赖度较
高、刚性债务偿付及未来资本支出等方面继续面临压力。
主要优势：①外部环境较好。跟踪期内，重庆市经济总量继续保持较快增长；土地
及房地产市场升温，为重庆城投的业务发展提供了较好的外部环境。②政府支持力度加
大。重庆城投是经重庆市政府授权筹集、管理城市建设资金的国有专业投资公司，是重
庆市主要的基础设施投资和建设主体，跟踪期内公司获得的来自于重庆市政府在项目投
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融资、债务偿还等方面的支持力度仍较大。③土地储备优势。截至 2018 年 3 月末，重
庆城投在重庆市北碚区、沙坪坝区、九龙坡区等几大城区土地存量 8.67 万亩，土地储
备丰富。随着土地的变现，将为公司业务的发展和债务的偿还提供有力支撑。④融资渠
道畅通。重庆城投与多家银行保持了良好的合作关系，融资渠道畅通，截至 2018 年 3
月末，公司仍有 464.99 亿元授信尚未使用。
主要劣势：①对财政性资金依赖度较高。重庆城投资金平衡对重庆市财政性资金
的依赖度较高。②刚性债务规模较大。重庆城投承担城市基础设施建设任务，前期资
金投入量较大，建设周期较长，目前已积聚了较大的刚性债务。截至 2018 年 3 月
末，公司刚性债务已达 540.43 亿元，刚性偿付压力较大。③未来资本支出压力大。重
庆城投基础设施、公租房、土地整治及房地产开发等各项业务在建及拟建规模较大，
未来资本支出压力大。④永续中票递延付息风险。重庆城投发行的 15 渝城投
MTN001 和 16 渝城投 MTN001 允许递延付息，递延支付无递延时间及次数限制，
存在递延付息风险。
综合而言，重庆城投具有雄厚的资产实力，资信状况良好，与国内主要银行保持着
长期良好的合作关系。截至 2019 年 3 月末，重庆城投获得各银行的授信总额为
7,822,695.45 万元，其中未使用授信额度为 4,127,448.32 万元。报告期内，重庆城投信用
记录良好，无逾期未偿还借款本金和利息等信贷违约记录；与主要客户发生业务往来时，
未有严重违约事项。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至 2018 年末，重庆城投对合并报表范围内的子公司担保余额为 1,521,800.00 万
元，无对合并报表范围外的公司或个人的担保。因此，重庆城投对外担保余额为 0.00 万
元，占 2018 年末合并报表净资产（含少数股东权益）的比例 0.00%。
若考虑本次债券全额发行，重庆城投对合并报表范围内的子公司担保余额为
1,559,700.00 万元，对合并报表范围外的公司或个人担保余额为 0.00 万元，占 2018 年末
合并报表净资产（含少数股东权益）的比例 0.00%。
16
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（五）偿债能力分析
重庆城投是经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司，
经营稳定，资产质量较优，资信情况较好，具有较强的偿债能力。
截至 2018 年末，重庆城投总资产 15,747,081.85 万元，净资产 9,424,084.13 万元，
资产负债率 40.15%，资产实力雄厚，资产负债率较低，偿债能力较强；流动比率为 1.44，
速动比率为 0.59，货币资金余额为 1,590,588.69 万元，现金较为充裕，短期偿债能力较
强。
重庆城投的营业收入主要来源于房地产销售、土地整治、路桥通行服务、会议展览
等。2018 年度，重庆城投营业收入 205,439.72 万元，归属于母公司所有者净利润 45,921.16
万元，经营活动产生的现金流净额为 683,766.64 万元。担保人盈利能力良好，具有较强
的偿债能力。
此外，经过多年稳健经营，重庆城投与各大金融机构形成了良好的合作关系，在多
家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至 2019 年 3 月末，重庆城投未使用授
信额度为 4,127,448.32 万元。同时，重庆城投拥有 AAA 评级，能够通过企业债券、中期
票据等多种工具在资本市场直接融资，拥有较为畅通的融资渠道。
综上所述，重庆城投资产实力雄厚，盈利能力良好，融资渠道通畅，整体偿债能力
较强，且拥有充足的银行授信额度，能够为公司本次债券按时偿付提供有力的保障。
（六）担保人拥有的其他主要资产及权利限制情况
1、担保人的主要资产
截至 2018 年末，重庆城投主要资产情况如下：
单位：万元
合并报表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 1,590,588.69 1,560,011.88
以公允价值计量且其变动计入当
15,129.05 19,910.96
期损益的金融资产
应收票据及应收账款 5,535.13 4,764.71
预付款项 291.64 266.70
应收利息 - 382.49
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其他应收款 47,239.51 133,453.34
存货 2,473,536.30 2,571,442.37
其他流动资产 50,608.62 32,402.57
流动资产合计 4,182,928.95 4,322,635.03
可供出售金融资产 896,467.22 1,082,556.68
长期应收款 46.96 46.96
长期股权投资 304,697.21 281,927.32
投资性房地产 199,507.87 195,102.89
固定资产 100,629.57 116,358.74
在建工程 59,486.98 11,339.18
工程物资 - 10,973.17
无形资产 15,326.49 23,973.52
开发支出 - -
长期待摊费用 7,122.25 6,335.01
递延所得税资产 22,693.31 12,119.73
其他非流动资产 9,958,175.05 9,412,175.98
非流动资产合计 11,564,152.91 11,152,909.17
资产合计 15,747,081.85 15,475,544.20
2、扣除发行人资产后的担保人主要资产
截至 2018 年末，担保人资产 15,747,081.85 万元；扣除发行人资产后担保人的主要
资产如下：
单位：万元
合并报表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 1,431,579.40 1,440,152.76
以公允价值计量且其变动计入当期
15,129.05 19,910.96
损益的金融资产
应收票据及应收账款 4,473.33 3,895.90
其他应收款 45,511.27 131,745.52
存货 2,134,009.36 2,219,798.35
其他流动资产 42,564.20 27,231.11
流动资产合计 3,673,429.54 3,843,291.30
可供出售金融资产 892,027.22 1,076,513.31
长期股权投资 427,411.89 404,642.01
投资性房地产 167,347.85 165,772.56
固定资产 30,850.69 43,877.68
在建工程 59,486.98 11,339.18
无形资产 4,388.62 12,591.68
递延所得税资产 18,272.62 9,404.52
其他非流动资产 9,940,512.87 9,391,453.68
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非流动资产合计 11,547,467.95 11,132,949.76
资产合计 15,220,897.49 14,976,241.06
3、担保人的受限资产
截至 2018 年末，重庆城投受限资产为 206,801.41 万元，占其总资产的 1.31%。主要
受限资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 受限原因
银物业维修基金、民工工资保证金、承兑汇票保证
货币资金 4,611.32
金、住房维修基金及按揭保证金、会展专项补贴资金
固定资产 84,164.70 房屋抵押
其他 118,025.40 股权质押、房产抵押
合计 206,801.41
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪评级的业务操作规范，在本次公司债存
续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪评级将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2
个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级报告是上海新
世纪评级在公司所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响公司信用质量的重大事项时，上海新世纪评级将启动不定期跟踪评
级程序，公司应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪评级相应事项并提供相应资
料。
上海新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的
披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪评级将把跟踪评级报告发送至
公司，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易
场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪评级将根据相关主管部门监管的要
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求和上海新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、
终止评级等评级行动。
第九节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意国开证券作为本次债
券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查
阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
名称：国开证券股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
法定代表人：张宝荣
联系人：马磊、马晓昱、戴海瑶、仵沛志
办公地点：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
联系电话：010-88300747、010-88300799
传真：010-88300793
二、《债券受托管理协议》的主要事项
发行人聘请国开证券担任本次债券的债券受托管理人，并签署了《重庆渝开发股份
有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》。国开证券
作为债券受托管理人，除作为本次债券发行的主承销商之外，与发行人不存在可能影
响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任国开证券作为本次债券的
受托管理人，并同意接受国开证券的监督。
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2、在本次债券存续期内，国开证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文
件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》（简
称“受托协议”或“本协议”）及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，享有各项权利，承担
各项义务，并按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及本协议的约定履行债券信用风险
管理职责。
3、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于募集
资金到位后 10 个工作日内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资
金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，不得用于禁止性的
业务和行为。
4、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地
履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人公告中关于意见、分析、意向、
期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理
的依据。
5、本次债券存续期内，发生以下任何事项且对债券持有人权益有重大影响的，发
行人应当在 3 个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续
书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
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（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）内外部增信机制及担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌或转让条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉
嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监
事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（19）发行人指定的负责本次债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；
（20）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（21）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；
（22）法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全
向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应按月（每月前 5 个工作日内）向受托管理人出具截至上月底是否发生受托
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协议第 3.5 条中相关事项的书面说明。
6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得本
次债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给受托管理
人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据受托管理人合理要求的间
隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应
当履行的各项职责和义务，并及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托
管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8、预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性（以下简称“预计违
约”）时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》
约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财
产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保，或者，受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取
财产保全措施。
如采取追加担保方式的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，办理担保
物抵/质押登记工作，配合受托管理人对担保人和担保物状况的了解和调查，并督促、
提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物
抵/质押登记工作前，发行人和担保物提供者及相关中介机构与登记机构应进行充分沟
通。
其他偿债保障措施包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
（4）主要责任人不得调离；
发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财
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产保全担保）而发生的全部费用。
9、发行人无法按时偿付本次债券本息（以下简称“实质违约”）时，应当根据受托管
理人的要求对后续偿债措施作出安排，并及时书面通知债券持有人。后续偿债措施包
括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
同时，发生实质违约情形的，发行人应当根据受托管理人的要求追加担保，或由
受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具
体方式、要求及费用承担等参照本协议第 3.8 条执行。
10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合受
托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。发行人所需提供的文
件、资料和信息，包括但不限于：
（1）所有为受托管理人了解发行人及/或担保人业务所需而应掌握的重要文件、资
料和信息，包括发行人及/或担保人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资
产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文
件和记录的副本；
（3）根据本协议第 3.6 条约定发行人需向受托管理人提供的资料；
（4）其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供给受托管理人的上述文件、资料和信息在提供时并在此后均
一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随
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后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，
或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息
或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，
发行人则应立即通知受托管理人。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托
管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项
下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能
够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。
本次债券设定保证担保的，发行人应当敦促担保人配合受托管理人了解、调查担保
人的资信状况，要求担保人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期
报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对担保人进行现场检查。
13、本次债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用
评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交，并由发行人和资信评级机构及时
向市场披露。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年
度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利率调整
条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附回售条款的，
发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示
性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
14、在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后十五个交
易日内向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据受
托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告
后十个交易日内向受托管理人提供半年度、季度财务报表。
15、发行人有义务配合受托管理人对发行人就本次债券权利、义务（包括但不限于
发行人的续期选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、递延支付利息权、发行
人赎回选择权）的履行情况进行持续跟踪，并在受托管理事务报告中进行说明。
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（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定
制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履
行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及本协议的约定履行债券信用
风险管理职责。
3、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增
信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.5 条约定的情形，列席发行人和担保人的内部有
权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅一次前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、担保人银行征信记录；
（4）对发行人和担保人进行现场检查；
（5）约见发行人或者担保人进行谈话。
4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当至少每半年检查一次发行人
募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
债券受托管理人应当在募集资金到位后 10 日内与发行人以及拟存放募集资金的银
行订立监管协议。
发行人本次公开发行公司债券的募集资金应当用于核准的用途，不得转借他人。
在计划使用募集资金时，应提前至少 3 个工作日以书面或邮件的方式通知受托管理人
联系人，说明当次募集资金的使用计划及是否符合核准用途后，方可向募集资金存放
银行申请划款。
5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过在本次债券交易场所的互联网网站及法
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律、法规和规则要求的其他途径，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到
期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、债券受托管理人应当每年至少对发行人进行一次回访，监督发行人对募集说明
书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现《债券受托管理协议》第 3.5 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形
的，在知道或应当知道该等情形之日起 5 个工作日内，债券受托管理人应当问询发行
人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向
市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人
会议。
8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持
有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议
决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有
信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》
的约定报告债券持有人。
10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.8 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请
法定机关采取财产保全措施。
11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈
判或者诉讼事务。经发行人同意后，受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理
人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费
用之承担按照本协议第 4.20 条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
12、发行人或其他任何第三方为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券
募集说明书公告前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册
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及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
14、发行人发生实质违约时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有
偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行
人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影
响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五
年。
17、除上述各项，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其
他第三方代为履行，并应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务
所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、本次债券存续期间，除本协议约定应由发行人承担的有关费用或支出外，受
托管理人不就其履行本次债券受托管理人责任而向发行人收取受托管理报酬。
20、发行人应承担债券受托管理人在履行本协议和《债券持有人会议规则》中的职
责时发生的所有合理且必要的费用，包括但不限于：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘
用的律师见证费、为履行追加担保而发生的合理费用；
（2）因发行人未履行本协议和《募集说明书》下的义务而导致债券受托管理人额外
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支出的费用；
（3）受托管理人在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要原则）
聘请第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务而发
生的费用和相应垫支费用。
上述所有费用在费用发生时应由发行人支付，受托管理人并无义务为发行人垫付。
如受托管理人垫付该等费用的，发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日
起五个工作日内向受托管理人支付。
21、本协议项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律、法规和规则以及发
行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权：
（1）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令
的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为在诉讼、仲裁
或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因受托管理人认为系为
遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：①受托管理人从第三方获得的信息，并且就受
托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而
禁止其向受托管理人提供该信息；②已经公开的信息，但不是由受托管理人违反本协
议约定所作披露而造成的；③该信息已由发行人同意公开；④并非直接或间接利用发
行人提供的保密信息而由受托管理人独立开发的信息；⑤受托管理人在发行人提供以
前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与本协议项下事务的工作人员进行披露。
22、本协议所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。
23、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和
／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等
内容。
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（四）信用风险管理
1、为了加强本次债券存续期信用风险管理，保障本次债券持有人合法权益，发行
人、受托管理人应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强
相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。
2、发行人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定，履行以下债券信用风
险管理职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等）计划，安排
专人负责债券还本付息事项，明确还本付息计划和还本付息保障措施；
（2）根据债券还本付息管理制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落实偿债
资金，按期还本付息，并应于每个还本付息日前 20 个工作日内根据本协议“附件三”的
格式及内容向受托管理人提供《偿付资金安排情况调查表》，明确说明发行人还本付息
安排及具体偿债资金来源。同时，发行人不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限
于：①提供虚假财务报表和/或资产债务证明；②故意放弃债权或财产；③以不合理对价
处置公司主要财产、重要债权或债权担保物；④虚构任何形式的债务；⑤与控股股东、
实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。
（3）按照法律、法规和规则以及内部管理制度的规定和本协议的约定履行信息披
露义务。如发生本协议第 3.5 条约定的可能影响发行人偿债能力和还本付息的重大风险
事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，必要时以临时报告的
方式进行披露；
（4）根据债券还本付息管理制度的规定和本协议约定采取有效措施，防范并化解
可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构根据证券交易所和募集说明书的规定和本协
议的约定开展风险管理工作；
（6）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
3、受托管理人应当在履职过程中，按照法律、法规和规则的规定及本协议的约定，
对本次债券履行以下风险管理职责：
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（1）根据已依法建立的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关工作的
专门机构或岗位履行风险管理职责；
（2）根据对本次债券信用风险状况的监测和分析结果，对本次债券进行风险分类
管理（划分为正常类、关注类、风险类或违约类），并根据本协议规定的核查频率等要
求，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本次债券风险分类结果开展持续
动态监测、风险排查；
（3）发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不
能在还本付息日前落实全部偿债资金，应及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，
进行风险预警；如发行人未及时披露的，应当在受托管理事务报告中予以说明；
（4）发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不
能在还本付息日前落实全部偿债资金，应当按照法律、法规和规则的规定及本协议的约
定披露受托管理事务报告，重点说明相关重大事项及其对本次债券投资者权益的具体影
响，以及已采取、拟采取的投资者保护措施，必要时根据债券持有人会议规则的规定召
集债券持有人会议；
（5）根据受托管理人的信用风险管理制度的规定，协调、督促发行人、增信机构制
定切实可行的债券信用风险化解和处置预案，避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形，
并协调发行人、增信机构根据债券信用风险化解和处置预案采取有效措施化解信用风险
或处置违约事件，及时履行相关的信息披露及报告义务；
（6）根据法律、法规和规则以及募集说明书、本协议约定或投资者委托，代表投资
者维护合法权益、包括但不限于召集债券持有人会议、代表债券持有人提起诉讼等；
（7）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他风险管理职责。
4、受托管理人出现不再适合继续担任受托管理人情形的，在依法变更受托管理人
之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书
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所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务
报告。因故无法按时披露的，应当对外披露年度受托管理事务报告延期披露公告，说
明无法按时披露的具体原因。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（5）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（6）债券持有人会议召开的情况；
（7）发生《债券受托管理协议》第 3.5 条第（一）项至第（二十二）项等情形的，
说明基本情况及处理结果；
（8）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突、
发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形、存在对发行人及其发行的债券
重大市场传闻，或出现第 3.5 条第（一）项至第（二十二）项等情形且对债券持有人权
益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向
市场公告临时受托管理事务报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取
或者拟采取的应对措施等，并履行本次债券交易场所要求的报告程序。
4、公司债券存续期内，若本次债券相关承诺、未来预测及募集说明书中风险提示
和重大事项提示涉及的事项出现重大不确定性时，受托管理人应在年度受托管理事务
报告或临时受托管理事务报告中详细披露发行人关于本次债券做出的承诺、未来的预
测以及募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容的进展情况以及应对措施，
并督促发行人及时进行披露并提示风险。
5、在本次债券存续期间，受托管理人将代表债券持有人对发行人就本次债券权利、
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义务（包括但不限于发行人的续期选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、递
延支付利息权、发行人赎回选择权）的履行情况进行持续跟踪，并在受托管理事务报告
中进行说明。
6、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理
人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的
真实、准确和完整性不承担任何责任。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、本协
议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益。
2、受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营
过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人存在利益冲突，应在确保债券
持有人利益的前提下与发行人进行协商，协商未果，债券受托管理人可发起召集债券
持有人会议。
3、债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，并保证严格执行。
受托管理人保证：
（1）不会将发行人在本协议项下的保密信息披露给与本协议无关的任何其他人；
（2）发行人在本协议项下的保密信息不被受托管理人用于本协议之外的目的；
（3）防止与本协议有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
4、债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券
持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
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（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
5、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行
人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6、发行人和受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当承担的相应的责任，如产
生相关费用，过失方应对受损失方予以补偿。发行人和受托管理人双方违反利益冲突
防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（七）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行
变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总
额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，发行人
应在债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起 60 日内委任新的债券受托
管理人并提交债券持有人会议表决，新的受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议
通过。自聘请新的受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过之日起，新任受托管
理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义
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务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、发行人应在债券持有人会议作出聘任新任债券受托管理人决议后五个工作日内
与新任债券受托管理人签订受托管理协议。
4、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工
作移交手续。
5、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人
与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债
券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募
集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事
件：
（1）本次债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本次债券的到期利息；
（3）加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或
利息；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）
项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人
书面通知，或经持有本次债券表决权总数 20%以上的本次债券的债券持有人书面通知，
该违约情况自收到通知之日起持续 30 个工作日仍未消除；
（5）本次债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未
能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（6）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》约定，在其资产、财产或股权上设
定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所
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有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（7）在本次债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（8）未按照约定履行完毕担保财产的登记手续；
（9）发行人违反本协议约定的信用风险管理职责；
（10）发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务；
（11）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响
的情形。
发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起 2 个工作日内书面告知受
托管理人。
3、债券受托管理人预计上述违约事件可能发生时，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保或实现担保权利；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系
人提起诉前财产保全，申请对发行人担保人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该违约行为之日起 15 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓违约事件发生之日起 15 个工作日内，债券受托管理人向担保人发出索
赔通知书，通知担保人履行保证责任；
（3）在知晓发行人和担保人未履行偿还本次债券到息的义务时，债券受托管理人可
以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使谈判，促使发行人和/或担保人偿还本
次债券本息；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生
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的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在允许范围内根据债券持有人会议决议：
①依法协调债券持有人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全
措施；
②依法协调债券持有人对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；
③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据
债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
5、本次债券违约时的加速清偿的救济措施
（1）加速清偿的宣布
如果《债券受托管理协议》的违约事件发生且连续 10 个工作日仍未解除，单独或
合并持有本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人可通过债券持有人会议
决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到
期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救
济措施，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券
持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有
到期应付的本金；适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息；或
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
③债券持有人会议同意的其他措施。
6、其他救济方式
如果发生违约事件且连续 30 个工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表未
偿还本次债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法
采取包括诉讼、仲裁在内的任何可行的法律救济方式催收本次债券未偿还的本金和利
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息。
7、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为
的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债
券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
（九）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在
争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，则任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
（一）债券持有人行使权力的范围
债券持有人有权按照本规则召开债券持有人会议，并在如下范围内行使权力：
1、就发行人拟变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得做出同
意发行人不支付本次债券本息、降低本次债券利率、延长本次债券期限、取消本次债券
《募集说明书》或发行公告中的回售条款和上调利率条款的决议；
2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时，决定是否同意发
行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是
否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
3、当发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确
定不能在还本付息日前落实全部偿债资金的，决定委托债券受托管理人以及督促发行人、
增信机构制定债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管理措施、违约处置措
施， 根据法律、法规和规则的规定履行相关信息披露义务；
4、在发行人发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的
减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、整顿、和解、债务重组、申请破产或其
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他涉及债券发行人主体变更时，对是否接受发行人提出的方案，以及行使债券持有人依
据有关法律法规享有的权利作出决议；
5、就变更本次债券受托管理人，或变更《债券受托管理协议》的主要内容作出决
议；
6、对修改本规则作为决议；
7、应发行人提议或在本次债券的担保资产或保证人发生重大不利变化、或其他偿
债措施发生重大变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改
变担保方式（若有），以及对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8、发生《债券受托管理协议》第 3.5 条所述之重大事项，对债券持有人权益产生重
大实质影响时，或发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失时，决定是否需变更本规则条款，以及对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
9、发行人提出债务重组方案的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
10、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券挂牌转让的交易场所及本规则规
定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
对于本规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持
有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据有关法律、法规和规则以
及《募集说明书》的约定行使权利，维护自身的利益。
（二）债券持有人会议的召集
1、召集债券持有人会议的情形
在本次债券存续期内，出现下列情形之一时，债券受托管理人应当召集债券持有人
会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定（包括但不限于本次债券发行条款、偿债计
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划和保障措施、增信安排等）；
（2）拟修改本债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者《债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期足额支付本次债券的本息；
（5）发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确
定不能在还本付息日前落实全部偿债资金；
（6）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（7）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利
益带来重大不利影响；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案；
（10）发行人、债券受托管理人、单独或者合计持有本次未偿还债券总额百分之十
以上的债券持有人书面提议召开；
（11）发生募集说明书或《债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持
有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（13）发生根据法律、法规和规则以及《会议规则》 的规定其他应当由债券持有人
会议审议并决定的事项。
2、债券持有人会议的召集
发行人或单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易
日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，债券受托管理人应于书
面回复日起 15 个交易日内召开会议。债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会
议的，发行人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人
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有权自行召集债券持有人会议。
发生除发行人或单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券
持有人书面提议召开债券持有人会议以外情形的，债券受托管理人自发生之日起或决定
召开之日起 5 个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。如债券受托
管理人未在规定时间内发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本次
债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券的
债券持有人会议的通知。如果发行人提出变更债券受托管理人的，可即时以公告方式或
其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
（三）债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持
有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人根据本规则的规定发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理
人是会议召集人。
发行人根据本规则规定发出债券持有人会议通知的，则发行人为会议召集人。
单独持有 10%以上表决权的债券持有人根据本规则规定发出债券持有人会议通知
的，则该债券持有人为会议召集人。
合并持有 10%以上表决权的债券持有人根据本规则规定发出债券持有人会议通知
的，则该等债券持有人应共同推举一名债券持有人为会议召集人。
2、会议召集人应至少于债券持有人会议召开日之前十五个工作日在发行人履行上
市公司信息披露义务的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议通知至少应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会
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议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计
票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并
且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关
事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第五个工作日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召
开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证
明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
3、会议召集人可以就公告的会议通知发出补充通知，但补充通知应在原定债券持
有人会议召开日前至少五个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权
登记日。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、法规和规则以及《会议规则》的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。
债权登记日收市时在相关托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该
次债券持有人会议的债券持有人。
7、债券持有人会议如以现场方式或现场和非现场结合的方式召开的，则召开债券
持有人现场会议的地点原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召
开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
8、债券持有人会议通知发出后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一
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旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个交易日公告并说明原因。
（四）债券持有人的议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合适用
法律、法规和规则的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表百分之十
以上有表决权的本次债券的持有人（下称简称“提案人”）有权提出临时提案，并应于召
开日前五个工作日前将内容完整的提案提交会议召集人；会议召集人应当根据本规则
的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称和新增提案的内容。
提案人应当保证提案内容符合法律、行政法规及本规则的规定。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权
范围内行使表决权。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证
明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
应单独和/或合并代表百分之十以上有表决权的本次未偿还债券持有人、债券受托
管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券
持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
除涉及发行人商业秘密或上市公司信息披露规则不得提前披露的事项外，发行人
代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
3、债券持有人会议仅对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通
知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券
的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件，债券持有人法定代表人或负
责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和
持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代
表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未
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偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件。
会议召集人应依据债券托管机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券
的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持
有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有的表决权数量。
上述债券持有人名册由发行人协助受托管理人从债券托管机构取得，发行人承担
获取债券持有人名册的费用，并应无偿向会议召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内
容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章；
（5）个人被委托人的签字或机构被委托人的盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，代理人是否可以按自己的
意思表决；如果授权委托书未作具体指示也未注明代理人是否可以按自己的意思表决，
则代理人视为有权按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之
前送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，也可以采取通讯等方式召开。
2、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，
并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、
误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应
当取得债券持有人出具的委托书。
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发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列
席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及
时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见
的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表
决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
4、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表
担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果
由单独和/或合并代表百分之十以上有表决权的本次债券的持有人召集的，由该债券持
有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有
人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后六十分钟内未能按前
述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最
多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
5、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于
参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持
有或者代表的本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他债券持有证明
文件的相关信息等事项。
6、债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数二分之一以上的债券
持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
7、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债
券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
（六）债券持有人会议的表决、生效及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投
票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，本次监票人由出席会议的本次债券持有
人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证
表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，
不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上
进行表决。
5、主持人应根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行计算；
如果会议主持人未提议重新计票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新计票，会议主持人
应当即时计票。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额且有表
决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。但对于根据《债券受托管理协议》宣布所
有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期、免除或减少发行人在本次债券项下的
义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务（如适用）的决议以及变更本规则的决议，
须经代表出席会议的债券持有人持有的未偿还的本次债券三分之二以上表决权的债券
持有人（或债券持有人代理人）同意方能生效。
8、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议
除外。债券持有人单独行使债权及担保权利（如适用），不得与债券持有人会议通过的
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有效决议相抵触。
债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依
据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
9、债券持有人会议应有会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
会议记录记载以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点、议程和议会议召集人姓名或名称；
（2）会议主持人及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议的见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债券张数及占
本次债券有表决权总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）适用法律规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
10、在发行人按照其公司章程规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决
定之前，债券持有人会议决议对发行人不具有法律约束力，但适用法律及募集说明书
明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的或债券持有人会议作出的更换债
券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由发行人提出的议案除外。
11、在决议所涉及的其他主体按照其内部组织性文件的规定作出接受债券持有人
会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该等主体不具有法律约束力。
但适用法律及募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对该等主体有约束力的或债
券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该等主体
提出的议案除外。
12、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会议会
议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文
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件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券到期之日、本息全部清偿后或
实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
13、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应
保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该
次会议，并及时公告。
（七）附则
1、本规则项下公告事项应在中国证监会指定的媒体或网站上予以披露。
2、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应按
照《债券受托管理协议》规定的争议解决方式解决。
3、如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特
殊说明，本规则中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管
理人、各期债券持有人认可并承认本规则的上述效力。
4、《债券持有人会议规则》自发行人本次债券初始登记之日起生效并实施。
5、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数
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第十一节 募集资金的运用
在股东大会批准的用途范围内，本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用
于偿还债务。
（一）偿还公司债券
本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司于 2014 年发行、
2019 年 8 月 11 日到期的公司债券。拟偿还公司债券的情况如下：
债券名称 金额（亿元） 债券到期时间
14 渝发债 10.00 2019.8.11
合计 10.00 -
因本次债券的核准和发行时间具有不确定性，待本次债券发行完毕，募集资
金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需
要，灵活安排偿还“14 渝发债”公司债券本金及利息的具体事宜。
（二）偿还到期债券的其他资金安排
上述拟到期偿还的债券金额为 10.00 亿元，超过了本次债券最高 3.79 亿元的发行
规模。对于待偿还债券的剩余资金缺口，公司将以自有资金进行补足，并提前做
好资金安排。
第十二节 其他重要事项
无。
第十三节 本期债券发行的相关机构
一、发行人
名称：重庆渝开发股份有限公司
住所：重庆市渝中区中山三路 128 号投资大厦 25 层
办公地址：重庆市渝中区中山三路 128 号投资大厦 25 层
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法定代表人：徐平
董事会秘书：谢勇彬
联系人：熊成英
电话：023-63858588
传真：023-63856455
邮政编码：400015
二、主承销商
名称：国开证券股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
法定代表人：张宝荣
项目主办人：马晓昱
项目组其他人员：马磊、戴海瑶、仵沛志
电话：010-88300799、010-88300747
传真：010-88300793
邮政编码：100037
三、分销商
名称：东海证券股份有限公司
住所： 江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦
法定代表人：赵俊
联系人：陈雨莱
电话：021-20333534
传真：021-50498839
邮政编码：200125
四、发行人律师
名称：重庆树深律师事务所
住所：重庆市渝中区中山三路 128 号投资大厦 20 楼
办公地址：重庆市渝中区中山三路 128 号投资大厦 20 楼
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负责人：张树森
签字律师：张燕、蔡正明
电话：023-63859011
传真：023-63858011
邮政编码：400015
五、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 9 楼
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 9 楼
执行事务合伙人：胡少先
签字注册会计师：李青龙、华瑜
电话：023-88868500
传真：023-86218621
邮政编码：310020
六、资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
办公地址：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：周文哲、杨亿
电话： 021-63501349
传真：021-63500872
邮政编码：200001
七、债券受托管理人
名称：国开证券股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
法定代表人：张宝荣
联系人：马磊、马晓昱、戴海瑶
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重庆渝开发股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
电话：010-88300799、010-88300747
传真：010-88300793
邮政编码：100037
八、主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：中国工商银行股份有限公司北京和平里支行
账户名称：国开证券股份有限公司
银行账户：0200004219200275178
九、本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道 2012 号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
十、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告和审计报告，最近一期财务报告或会计报表；
2、国开证券股份有限公司出具的上市核查意见；
3、重庆树深律师事务所出具的法律意见书；
4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
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重庆渝开发股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
二、查阅时间及查阅地点
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说
明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨
潮资讯网查阅本次债券募集说明书。
（以下无正文）
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）
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