股票代码：000498 股票简称：山东路桥 上市地点：深圳证券交易所
山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年十月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 4.66 元/股。
三、本次新增股份数量为 230,634,574 股（全部为有限售条件股份），本次发
行后公司股份数量为 1,350,773,637 股。
四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 9 月 29 日受理
公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 10
月 19 日，限售期从新增股份上市首日起算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股
票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《山东高速路桥集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报
告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本公告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ ______________
王振江 林存友 张 伟
_____________ _____________ ______________
田军祯 陈 杰 赵明学
_____________ _____________ ______________
魏士荣 张 宏 李丰收
山东高速路桥集团股份有限公司
2020 年 10 月 16 日
3
目 录
特别提示 .......................................................................................................................................... 1
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
上市公司全体董事声明................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................ 6
第一节 公司基本情况 .................................................................................................................... 7
第二节 本次交易基本情况............................................................................................................. 9
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 9
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况..................................................................... 11
三、发行股份购买资产交易的对方情况............................................................................. 15
第三节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 17
一、本次交易的批准和授权................................................................................................. 17
二、本次重组相关资产过户或交付情况............................................................................. 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占
用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 19
六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 19
七、相关后续事项的合规性及风险..................................................................................... 19
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......................................................... 20
第四节 本次新增股份上市情况................................................................................................... 22
一、新增股份上市批准情况................................................................................................. 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................................................. 22
三、新增股份的上市时间..................................................................................................... 22
四、新增股份的限售安排..................................................................................................... 22
第五节 本次发行对公司的影响................................................................................................... 23
一、股份结构变动................................................................................................................. 23
二、本次发行前后公司前十名股东情况............................................................................. 23
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 24
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 24
第六节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................................... 28
一、独立财务顾问................................................................................................................. 28
二、法律顾问......................................................................................................................... 28
三、审计机构......................................................................................................................... 29
四、评估机构......................................................................................................................... 29
五、验资机构......................................................................................................................... 29
第七节 持续督导 .......................................................................................................................... 31
一、持续督导期间................................................................................................................. 31
二、持续督导方式................................................................................................................. 31
4
三、持续督导内容................................................................................................................. 31
第八节 备查文件 .......................................................................................................................... 33
一、备查文件......................................................................................................................... 33
二、备查文件地点................................................................................................................. 34
5
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
本公告书 指
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
上市公司、山东路桥 指 山东高速路桥集团股份有限公司
标的公司、路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司
高速集团 指 山东高速集团有限公司
高速投资 指 山东高速投资控股有限公司
铁发基金 指 山东铁路发展基金有限公司
光大金瓯 指 光大金瓯资产管理有限公司
中泰证券、独立财务
指 中泰证券股份有限公司
顾问
国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（济南）事务所
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
标的资产、标的股权、 本次重组上市公司拟购买资产为铁发基金、光大金瓯合计持
指
拟购买资产 有的路桥集团 17.11%股权
山东路桥拟分别向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计
本次交易、本次重组 指
持有的路桥集团 17.11%股权并募集配套资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
进行本次发行股份购买资产之目的对标的公司路桥集团股权
基准日、评估基准日 指
价值进行评估的基准日，即 2019 年 9 月 30 日
中联评估出具的《山东高速路桥集团股份有限公司拟发行股
《资产评估报告》、评 份购买山东省路桥集团有限公司 17.11%股权所涉及的山东省
指
估报告 路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
联评报字【2020】第 251 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入造成，而非数据错误
6
第一节 公司基本情况
公司中文名称：山东高速路桥集团股份有限公司
公司英文名称：Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co., LTD.
公司成立时间：1994 年 1 月 10 日
股票简称：山东路桥
股票代码：000498
统一社会信用代码：9137000012010586X8
注册地址：山东省济南市经五路 330 号
办公地址：山东省济南市历下区经十路 14677 号
邮政编码：250014
发行前注册资本：1,120,139,063 元
法定代表人：王振江
所属行业：E48 土木工程建筑业
主营业务：路桥工程施工和路桥养护施工
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：赵明学
电话号码：86-531-68906079，86-531-68906077
传真号码：86-531-68906075
公司网址：www.sdlqgf.com
经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、
港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外
7
公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内
国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、
修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及
租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、
建设、投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
8
第二节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份方式购买铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团 17.11%
股权，同时拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过 35 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。其
中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00 万元，高速投资认购募集
配套资金金额为 30,000.00 万元。
本次交易完成后，公司将持有路桥集团 100%的股权，路桥集团成为公司的
全资子公司。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路
桥集团 17.11%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2019
年 9 月 30 日，路桥集团股东全部权益的评估值为 693,033.07 万元。基于上述评
估结果，并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红 65,000.00 万元，经山东路
桥 与 铁 发 基 金 、 光 大 金 瓯 协 商 ， 确 定 路 桥 集 团 17.11% 股 权 的 交 易 价 格 为
107,475.71 万元。本次交易完成后，路桥集团将成为公司的全资子公司。
铁发基金、光大金瓯持有拟出售的标的公司股权比例如下：
持有标的公司股权 出售标的公司股
序号 支付对象 对价支付方式
比例（%） 权比例（%）
1 铁发基金 14.88 14.88 股份
2 光大金瓯 2.23 2.23 股份
合计 17.11 17.11 -
（二）募集配套资金
公司拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过 35 名符合条件的特定投资
9
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。其
中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00 万元，高速投资认购募集
配套资金金额为 30,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司
股份总数的 30%。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 80%，定价基准日为发行期的首日。最终发行价格在本公司取得中国证监会关
于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次拟募集配套资金不超过 100,000.00 万元，在扣除中介机构费用及其他相
关费用后，拟用于如下项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 拟投入募集资金金额
兴山县古夫绕城、昭君绕城及 S287 百果园至水月寺公
1 45,000.00
路改建工程 PPP 项目
2 高密市城建工程 PPP 项目 25,000.00
3 补充标的公司流动资金 30,000.00
合计 100,000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资
金以发行股份购买资产的实施为前提条件。若募集配套资金金额不足以满足上述
用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配
套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次
发行股份上市之日起 18 个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行
股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 6 个月。本次交易完成后，由于上市
公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
未来，若证券监管部门的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本
10
次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类与面值
山东路桥本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁
发基金以及光大金瓯。
3、上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、标的资产
本次交易标的资产为铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团 17.11%股权，
铁发基金、光大金瓯持有拟出售的标的公司股权比例如下：
序号 支付对象 持有标的公司股权比例（%） 出售标的公司股权比例（%）
1 铁发基金 14.88 14.88
2 光大金瓯 2.23 2.23
合计 17.11 17.11
5、定价原则与交易价格
本次交易中，上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的
路桥集团 17.11%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日
2019 年 9 月 30 日，路桥集团股东全部权益的评估值为 693,033.07 万元。基于上
述评估结果并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红 65,000.00 万元，经山东
路桥与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团 17.11%股权的交易价格为
107,475.71 万元。本次交易完成后，路桥集团将成为公司的全资子公司。
11
6、对价支付
上市公司拟以向铁发基金、光大金瓯发行股份的方式支付交易对价。
7、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.56 4.10
前 60 个交易日 4.79 4.31
前 120 个交易日 4.95 4.45
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 4.74 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》
的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
12
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《公司 2019 年
度利润分配预案》，以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,120,139,063.00 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税）。本次利润分配方案已于
2020 年 6 月 19 日实施完毕。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格调整
为 4.66 元/股。
8、发行数量
本次交易中路桥集团 17.11%股权的交易金额确定为 107,475.71 万元，对价
均以股份方式支付。按照本次发行股票价格 4.66 元/股计算，本次拟发行股份数
量为 230,634,574 股。根据测算，本次交易上市公司将向铁发基金、光大金瓯发
行的股份数量对价如下：
序号 交易对象名称 交易对价（万元） 发行股份（股）
1 铁发基金 93,457.14 200,551,804
2 光大金瓯 14,018.57 30,082,770
合计 107,475.71 230,634,574
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量
=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格
根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足 1 股的尾数均舍去取整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
9、本次发行股份锁定期安排
本次发行完成之后，铁发基金、光大金瓯在本次重组中以标的公司股权认购
取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，铁发基金、光大金瓯亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证
券监管机构的最新监管要求不相符，铁发基金、光大金瓯将根据监管机构的最新
13
监管意见进行相应调整。
除上述条款外，铁发基金、光大金瓯于本次交易中取得的上市公司股份，在
锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交
易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
10、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
11、标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标
的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由铁发基金、
光大金瓯按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后 30 日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计
机构对标的公司进行审计，并确定评估基准日至标的股权交割日期间标的公司产
生的损益。
（二）募集配套资金
公司拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过 35 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。其
中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00 万元，高速投资认购募集
配套资金金额为 30,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司
股份总数的 30%。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 80%，定价基准日为发行期的首日。最终发行价格在本公司取得中国证监会关
于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，在扣除中介机构费用及其他
14
相关费用后，拟用于如下项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 拟投入募集资金金额
兴山县古夫绕城、昭君绕城及 S287 百果园至水月寺公
1 45,000.00
路改建工程 PPP 项目
2 高密市城建工程 PPP 项目 25,000.00
3 补充标的公司流动资金 30,000.00
合计 100,000.00
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或
自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情
况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待
募集资金到位后予以置换。
高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次
发行股份上市之日起 18 个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行
股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 6 个月。本次交易完成后，由于上市
公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
未来，若证券监管部门的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本
次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
三、发行股份购买资产的交易对方情况
（一）基本情况
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁
发基金以及光大金瓯。
1、山东铁路发展基金有限公司
公司名称 山东铁路发展基金有限公司
法定代表人 赵春雷
注册资本 2,062,213 万元人民币
统一社会信用代码 91370000MA3CKJJD15
企业类型 有限责任公司（国有控股）
15
注册地址 山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 A 座 6 层
成立日期 2016 年 10 月 28 日
经营期限 2016 年 10 月 28 日至 2046 年 10 月 27 日
铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理,股权投资,基
经营范围 金管理及咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
2、光大金瓯资产管理有限公司
公司名称 光大金瓯资产管理有限公司
法定代表人 康龙
注册资本 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330300MA2857KW33
企业类型 有限责任公司
注册地址 温州市海事路 17 号 205 室
成立日期 2015 年 12 月 29 日
经营期限 2015 年 12 月 29 日至 2035 年 12 月 28 日
参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人
民政府文件和有效资质经营）；资产管理;资产投资及资产管理相关
经营范围
的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理、财务咨询及服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系情况
本次发行股份购买资产完成后，预计铁发基金将成为上市公司持股 5%以上
的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者
作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司
5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。
因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。除上述情况外，铁发基金、光大
金瓯与上市公司不存在其他关联关系。
16
第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易的批准和授权
1、本次交易方案已获高速集团及其一致行动人高速投资原则同意；
2、本次交易方案已获交易对方内部决策通过；
3、山东省国资委已出具预审核意见，原则性同意本次交易；
4、本次交易预案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十次会议审
议通过；
5、本次交易方案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十六次会议
审议通过；
6、本次交易方案已经路桥集团股东会审议通过；
7、山东省国资委已就本次交易标的资产的评估结果出具核准文件；
8、山东省国资委已出具关于本次交易事项的批复，同意本次交易方案；
9、本次交易方案及相关议案已获得山东路桥 2020 年第二次临时股东大会审
议通过；
10、本次交易方案已经取得中国证监会的核准。
二、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）标的资产过户情况及相关债权债务处理
截至本公告书出具日，路桥集团因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工
商变更登记手续，具体如下：公司与交易对方铁发基金及光大金瓯办理了本次交
易标的资产路桥集团 17.11%股权的过户手续，2020 年 9 月 23 日，路桥集团 17.11%
17
股权已变更登记至公司名下，路桥集团取得了济南市槐荫区行政审批服务局换发
的营业执照（统一社会信用代码：91370000163048885W）。
本次交易的标的资产为路桥集团 17.11%股权，不涉及债权债务转移。
（二）验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行
了验资，出具了 XYZH/2020JNA30785 号《验资报告》，截至 2020 年 9 月 23 日
止，公司已收到铁发基金及光大金瓯以其合计持有的路桥集团 17.11%股权缴纳
的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 230,634,574.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
1,350,773,637.00 元，累计股本人民币 1,350,773,637.00 元。
（三）股份发行登记情况
公司就本次股份发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了
相关登记材料，2020 年 9 月 29 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为
230,634,574 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为
1,350,773,637 股。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交
易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日）。
（四）募集配套资金股份发行情况
截至本公告书出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公
司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情况。
18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本公告书出具
日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或者其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具日，相关协议均已生效；本次交易相关方按照上述协议的
约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，
未发生违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办
理:
1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向
工商登记机关办理工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障
碍；
2、中国证监会已核准山东路桥非公开发行股份募集本次重组的配套资金不
19
超过 10 亿元，山东路桥将在批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融
资。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司认为：
“本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披
露义务；标的资产已经过户完成，过户手续合法有效，并已完成相关验资；山东
路桥本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理登记，合法有效。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情形；在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，除对合并范围内子公司提供担保外，
上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关
协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情
形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
（二）律师结论性意见
本次交易的法律顾问国浩律师（济南）事务所认为：
“（一）本次交易已取得了必要的批准及授权，具备实施的法定条件。
（二）本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，山东路桥已合法持有标的
资产。
（三）上市公司已办理了发行股份的证券预登记手续，相关实施过程及结果
20
合法有效。
（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
21
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次非公开发
行股票新增股份的上市不涉及本次重组募集配套资金部分的非公开发行股票。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：山东路桥
证券代码：000498
上市地点：深圳证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2020 年 10 月 19 日，根据深交所相关业务规则的
规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的限售期安排详见本公告书“第二节 本次交易基本
情况”之“二、发行股份购买资产并募集配套资金情况”之“（一）发行股份购买资
产”之“9、本次发行股份锁定期安排”。
22
第五节 本次发行对公司的影响
一、股份结构变动
本次发行前，山东路桥的总股本为 1,120,139,063 股，本次发行完成后（不
考虑配套融资），公司总股本将增至 1,350,773,637 股。本次发行前后，上市公司
的股份结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
序号 类型
股数 占比 股数 占比
1 限售流通股 1,950 0.00% 230,636,524 17.07%
2 无限售流通股 1,120,137,113 100.00% 1,120,137,113 82.93%
合计 1,120,139,063 100.00% 1,350,773,637 100.00%
二、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至 2020 年 9 月 28 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山东高速集团有限公司 679,439,063 60.66
2 齐鲁交通发展集团有限公司 55,888,000 4.99
3 山东高速投资控股有限公司 30,641,867 2.74
4 光大永明人寿保险有限公司－自有资金 3,500,000 0.31
5 光大永明人寿保险有限公司－分红险 3,000,000 0.27
交通银行股份有限公司－广发中证基建工程
6 2,988,714 0.27
指数型发起式证券投资基金
7 李万峰 2,575,763 0.23
光大永明资管－光大银行－光大永明资产永
8 2,000,000 0.18
聚固收 58 号集合资产管理产品
9 #马英骐 1,688,800 0.15
10 #郭健 1,614,000 0.14
23
合计 783,336,207 69.94
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后（按照截至 2020 年 9 月 28 日股东名册测算），上
市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山东高速集团有限公司 679,439,063 50.30
2 山东铁路发展基金有限公司 200,551,804 14.85
3 齐鲁交通发展集团有限公司 55,888,000 4.14
4 山东高速投资控股有限公司 30,641,867 2.27
5 光大金瓯资产管理有限公司 30,082,770 2.23
6 光大永明人寿保险有限公司－自有资金 3,500,000 0.26
7 光大永明人寿保险有限公司－分红险 3,000,000 0.22
交通银行股份有限公司－广发中证基建工程
8 2,988,714 0.22
指数型发起式证券投资基金
9 李万峰 2,575,763 0.19
光大永明资管－光大银行－光大永明资产永
10 2,000,000 0.15
聚固收 58 号集合资产管理产品
合计 1,010,667,981 74.83
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次发行股份购买资产暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高级管
理人员持股数量的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未
因本次发行而发生变动。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
山东路桥向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团 17.11%
股权。本次发行股份购买资产（不考虑配套融资）涉及的发行 A 股股票数量合
24
计为 230,634,574 股。
本次发行前，山东路桥的总股本为 1,120,139,063 股，本次发行完成后（不
考虑配套融资），公司总股本将增至 1,350,773,637 股。本次发行前后，上市公司
的股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份购买资产后
股东名称 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
高速集团 679,439,063 60.66% 679,439,063 50.30%
齐鲁交通 55,888,000 4.99% 55,888,000 4.14%
高速投资 30,641,867 2.74% 30,641,867 2.27%
铁发基金 - - 200,551,804 14.85%
光大金瓯 - - 30,082,770 2.23%
上市公司其他股东 354,170,133 31.62% 354,170,133 26.22%
合计 1,120,139,063 100.00% 1,350,773,637 100.00%
注：截至本公告书出具日，募集配套资金尚未实施。因此，本次发行前后股份变动情况未考
虑募集配套资金的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生
变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计
持有的公司股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致山东路桥不符合股
票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的《备考审阅报告》，交易前后上市公司
2019 年、2020 年 1-4 月有关财务指标如下：
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增加额 实际数 备考数 增加额
总资产（万元） 2,932,543.89 2,932,543.89 0.00 3,206,122.65 3,206,122.65 0.00
归属于母公司股
东的所有者权益 553,447.32 645,582.24 92,134.92 551,164.94 642,649.89 91,484.95
（万元）
归属于母公司所
有者的每股净资 4.94 4.78 -0.16 4.92 4.76 -0.16
产（元/股）
项目 2020 年 1-4 月 2019 年 1-12 月
25
实际数 备考数 增加额 实际数 备考数 增加额
营业收入（万元） 530,782.36 530,782.36 0.00 2,326,047.69 2,326,047.69 0.00
归属于母公司所
有者的净利润 7,777.50 9,550.67 1,773.17 61,978.41 75,557.01 13,578.59
（万元）
基本每股收益
0.07 0.07 0.00 0.55 0.56 0.01
（元/股）
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，鉴于本次交易的标的
公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净
资产、归属于母公司股东的净利润将得到提升，盈利能力和抗风险能力将得到提
升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（三）本次交易对上市公司资产结构的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，在不考虑配套融资对
上市公司的影响下，本次交易完成后，公司资产、负债规模均无变化，本次交易
完成后公司资产负债率保持在合理范围内，上市公司偿债能力良好，负债结构合
理。
（四）本次交易对上市公司业务结构的影响
本次发行前后公司主营业务均为路桥工程施工与路桥养护施工业务，本次发
行不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
（五）本次交易对上市公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截
至本公告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发
布的法律法规和规范性文件的要求。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按
26
照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制
度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。根据各方约定，铁发基
金有权根据法律法规、上市公司《公司章程》等规定，依照法定程序提名一名人
员担任上市公司董事。铁发基金提名上市公司董事，将有利于上市公司进一步完
善公司治理结构。
（六）本次交易对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高级管理人员不会
因本次发行而发生直接变化。
（七）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，标的公司路桥集团将成为上市公司的全资子公司。其中，
路桥集团在交易前后没有发生控制权变更，其主营业务本身已经在上市公司的业
务范围内。因此，本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变化，均为高速集团，实际控制
人未发生变化，均为山东省国资委。
由于本次交易前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生
变化，因此本次交易不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况产生影响。
（八）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，除因新增关联方铁发基金而产生的关联交易外，上市公司
将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履
行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中
小股东的合法权益。
27
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市市中区经七路 86 号
电话：010-59013962
传真：010-59013800
项目主办人：孙参政、马睿
项目协办人：张成、田彬
项目组成员：米维卿、郑明昊、左舒欣、赵少昊
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（济南）事务所
负责人：郑继法
住所：济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20 层
电话：0531-86110949
传真：0531-86110945
经办律师：付胜涛、陈瑜
28
三、审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：王贡勇、吕玉磊
四、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办注册资产评估师：王谋华、田德岁
五、验资机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
29
经办注册会计师：王贡勇、吕玉磊
30
第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，中泰证券持续督导相
关责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次重组实
施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司资产重组当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、配套募集资金的使用情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
31
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
32
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁
路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2220 号）；
2、《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之新增股份上市申请书》；
3、山东路桥与中泰证券关于本次交易的独立财务顾问协议；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020JNA30785
号《验资报告》；
5、独立财务顾问出具的《中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
6、法律顾问出具的《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份
有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
8、《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；
9、本次交易各方出具的相关承诺；
10、其他与本次交易相关的重要文件。
33
二、备查文件地点
上市公司名称：山东高速路桥集团股份有限公司
办公地址：山东省济南市历下区经十路 14677 号
联系人：赵明学
电话：0531-68906079
传真：0531-68906075
34
（本页无正文，为《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
山东高速路桥集团股份有限公司
2020 年 10 月 16 日
）
下载PDF公告阅读器