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张家界旅游集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年七月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赵文胜 袁祖荣 罗选国
向绪杰 王爱民 谢 斌
李荻辉 田贵君 姜 亚
张家界旅游集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：83,982,537 股
2、发行价格：10.31 元/股
3、募集资金总额：865,859,956.47 元
4、募集资金净额：839,384,157.77 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 83,982,537 股，将于 2017 年 7 月 14 日在
深圳证券交易所上市。
本次发行中，张家界市经济发展投资集团有限公司所认购的本次非公开发行
股票的限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2020 年 7 月 14 日；其他 9 家发
行对象认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2018 年 7 月 14 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017 年 7 月 14 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
目 录
董事声明 .......................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................... 2
释 义 .............................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................... 6
一、上市公司的基本情况 ........................................................................................ 6
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6
三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 9
四、发行对象情况介绍 .......................................................................................... 14
五、本次发行相关机构 .......................................................................................... 26
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...................................................... 28
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况............................................................ 28
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 29
三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 29
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................... 32
一、主要财务数据与财务指标 .............................................................................. 32
二、管理层讨论和分析 .......................................................................................... 34
第四节 本次募集资金运用 ............................................................................ 43
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 43
二、募集资金投资项目基本情况 .......................................................................... 43
三、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................... 44
第五节 保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 45
一、本次发行定价过程的合规性 .......................................................................... 45
二、本次发行对象选择的合规性 .......................................................................... 45
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 46
第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 ........................................... 47
一、保荐协议书主要内容 ...................................................................................... 47
二、上市推荐意见 .................................................................................................. 47
第八节 新增股份的数量及上市流通安排 ...................................................... 48
第九节 中介机构声明 ................................................................................... 49
第十节 备查文件 .......................................................................................... 54
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行
人、上市公司、张旅 指 张家界旅游集团股份有限公司
集团
经投集团 指 张家界市经济发展投资集团有限公司
本次公司以非公开发行的方式，向不超过 10 名特定对象发行
本次发行、本次非公
指 不超过 116,391,852 股（含本数）人民币普通股（A 股）股票
开发行
的行为
最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月
《公司章程》 指 张家界旅游集团股份有限公司的公司章程
定价基准日 指 张家界旅游集团股份有限公司九届董事会四次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 张家界旅游集团股份有限公司董事会
股东大会 指 张家界旅游集团股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构
（主承销商）、保荐 指 国泰君安证券股份有限公司
机构、主承销商
公司律师 指 湖南启元律师事务所
审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元/万元
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称（中文） 张家界旅游集团股份有限公司
公司名称（英文） ZHANG JIA JIE TOURISM GROUP CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 张家界 000430
法定代表人 赵文胜
本次发行前：320,835,149 元
注册资本
本次发行后：404,817,686 元
统一社会信用代码 91430800186881407B
住 所 张家界市南庄坪
成立日期 1992 年 12 月 17 日
上市日期 1996 年 8 月 29 日
邮编编码
联系电话 0744-8295653，0744-8288630
传真号码 0744-8353597
电子信箱 zjj000430@sina.com
办公地址 张家界市三角坪 145 号张家界国际大酒店三楼
旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高
科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务；从
经营范围 事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资；销售百货、五金、交
电、化工（不含危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械电子设备
及政策允许的矿产品、金属材料。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016 年 3 月 21 日，发行人九届董事会四次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
公司 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公
司与控股股东经投集团签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提
交股东大会审议。
2、2016 年 4 月 28 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本
次发行有关议案。
3、2016 年 8 月 9 日，发行召开了 2016 年第二次临时董事会会议，审议并
通过了《关于签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》。
4、2017 年 4 月 6 日，张旅集团召开 2017 年第二次临时董事会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》等
议案，同意本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长 12 个月（即延长
至 2018 年 4 月 26 日）。独立董事已就前述相关事项发表了独立意见。2017 年
4 月 24 日，张旅集团召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了前述相关议
案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016 年 4 月 20 日，公司公告收到湖南省国资委出具的《关于张家界旅
游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（湘国资产权函[2016]48 号），
原则同意发行人本次非公开发行股票方案。
2、2016 年 11 月 23 日，中国证监会发行审核委员会对张旅集团非公开发
行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获
得通过。
3、2017 年 5 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核
准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]88
号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为张家界市经济发展投资集团有限公司、诺德基
金管理有限公司、国机资本控股有限公司、金东资本投资有限公司、深圳市益田
集团股份有限公司、中意资产管理有限责任公司（以其管理的两个保险产品参与
认购）、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和中原股权投资管
理有限公司，共计 10 家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2017
年 6 月 29 日向上述 10 家发行对象发出《缴款通知书》。
截至 2017 年 7 月 3 日，张家界市经济发展投资集团有限公司等 10 家发行
对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2017 年 7 月 4 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2017 年 7 月 4 日出具了天职业字
[2017]14328 号《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 7 月 3 日止，国泰君
安指定的认购资金专用账户已收到张旅集团本次非公开发行的全部募股认购资
金共计人民币捌亿陆仟伍佰捌拾伍万玖仟玖佰伍拾陆元肆角柒分
（￥865,859,956.47），发行价格 10.31 元/股，发行股份数为 83,982,537 股。
截至 2017 年 7 月 4 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2017 年 7 月 4 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2017 年 7 月 5 日出具了天职业字
[2017]14329 号《验资报告》。张旅集团本次非公开发行的人民币普通股股票每
股面值为人民币 1.00 元，发行数量为 83,982,537 股，发行价格为人民币 10.31
元/股，募集资金总额为人民币 865,859,956.47 元，扣除本次发行费用人民币
26,475,798.70 元（含税），募集资金净额为人民币 839,384,157.77 元。截至
2017 年 7 月 4 日止，张旅集团已收到上述募集资金净额人民币 839,384,157.77
元（大写：人民币捌亿叁仟玖佰叁拾捌万肆仟壹佰伍拾柒元柒角柒分）。实际募
集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 0.00 元，
其中增加股本人民币 83,982,537.00 元，增加资本公积人民币 755,401,620.77
元。张旅集团本次增资前的注册资本为人民币 320,835,149.00 元，股本为人民
币 320,835,149.00 元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职湘
QJ[2011]583 号验资报告予以验证。截至 2017 年 7 月 4 日止，张旅集团变更后
的注册资本人民币 404,817,686.00 元，累计股本人民币 404,817,686.00 元。
（四）股份登记托管情况
公司已于 2017 年 7 月 6 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，本次增发股份于 2017 年 7 月 10 日取得中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，经投集团
所认购的本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2020
年 7 月 14 日；其他 9 家发行对象认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通
时间为 2018 年 7 月 14 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：83,982,537 股
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 10.31 元/股
本次非公开发行的定价基准日为九届董事会四次会议决议公告日。发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.39
元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若张家界股票在
本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
公司于 2017 年 5 月 24 日实施了 2016 年度利润分配，每 10 股派发现金红
利 0.84 元（含税），因此，本次非公开发行股票的发行价格由不低于 10.39 元/
股调整为不低于 10.31 元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有 4 家投资者提交
《申购报价单》，按照价格优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行
对象，首轮认购确定发行价格为 10.31 元/股，首轮配售数量 45,489,813 股，首
轮募集资金金额 468,999,972.03 元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许
可[2017]88 号文核准并经 2016 年度权益分派实施调整后，本次非公开发行不超
过 116,391,852 股（含本数），对应募集资金金额上限为 1,199,999,994.12 元，
与首轮认购募集资金金额差额 731,000,022.09 元。
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，
根据认购邀请书规则，张家界和保荐机构（主承销商）协商决定启动追加认购。
本次追加认购时间为 2017 年 6 月 28 日前任何一个交易日的 9:00-17:00，以及
2017 年 6 月 28 日当天 9:00-12:00。在上述规定时间内，共有 6 家投资者按照
《认购邀请书（追加认购）》参与追加认购，符合追加认购条件。根据追加认购
邀请书中确定的配售原则，确认本次追加认购股数 38,492,724 股，追加认购募
集资金金额 396,859,984.44 元。最终确认的发行价格为 10.31 元/股，总计发行
83,982,537 股，募集资金总额 865,859,956.47 元。
本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为10.38元/股，本次非
公开发行价格相较于发行日前20个交易日股票交易均价的比率为99.33%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）首轮申购报价情况
2017 年 6 月 15 日，张家界本次非公开发行共向 295 名特定对象发出《张
家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”及其附件《张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前
20 名股东（剔除 3 名关联方后）20 家、证券投资基金管理公司 48 家，保险机
构投资者 18 家，证券公司 22 家，私募投资基金、其他机构及个人投资者 187
家。
2017 年 6 月 20 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机
构（主承销商）共收到 4 份《申购报价单》，除 1 家基金公司无需缴纳定金外，
当日 12:00 点前共收到 3 家投资者缴付的申购定金。本次所有参与认购的投资者
报价均符合认购邀请书要求。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
序 申购对象类 申购价格 是否是有效
申购对象全称 申购金额（元）
号 型 （元/股） 报价
1 张家界市经济发展投资集团有限公司 控股股东 - 100,000,000.00 不适用
2 诺德基金管理有限公司 基金 10.32 123,000,000.00 是
3 国机资本控股有限公司 私募及其他 10.31 123,000,000.00 是
4 金东资本投资有限公司 私募及其他 10.31 123,000,000.00 是
（2）首轮投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 10.31 元/股，首轮认购规模为 45,489,813 股，募集资
金总额 468,999,972.03 元。首轮认购发行对象确定为 4 家，均为本次认购邀请
文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
序 配售股数 占发行总量 锁定期
发行对象 发行对象类型 配售金额（元）
号 （股） 比例（%） （月）
张家界市经济发展投资集
1 控股股东 9,699,321 99,999,999.51 21.32%
团有限公司
2 诺德基金管理有限公司 基金 11,930,164 122,999,990.84 26.23%
3 国机资本控股有限公司 私募及其他 11,930,164 122,999,990.84 26.23%
4 金东资本投资有限公司 私募及其他 11,930,164 122,999,990.84 26.23%
总计 45,489,813 468,999,972.03 100% -
（3）追加认购流程及最终获配情况
首轮认购确定发行价格为 10.31 元/股，首轮配售数量为 45,489,813 股，首
轮配售金额为 468,999,972.03 元，尚未达到本次募集资金总额。2017 年 6 月
21 日，根据认购邀请书规则并经发行人与保荐机构（主承销商）协商后，确定
本次发行启动追加认购程序。保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请书的
295 名特定对象发出了《认购邀请书（追加认购）》，并于同日启动追加认购，
追加认购时间为 2017 年 6 月 28 日前任何一个交易日的 9:00-17:00，以及 2017
年 6 月 28 日当天 9:00-12:00。
截至 2017 年 6 月 28 日 12:00，国泰君安簿记中心收到了深圳市益田集团
股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰
基金管理有限公司、中原股权投资管理有限公司和张家界市经济发展投资集团有
限公司的有效追加认购。除财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司
为基金公司，无需缴纳定金；张家界市经济发展投资集团有限公司为首轮确定的
发行对象，无需缴纳定金外，深圳市益田集团股份有限公司、中意资产管理有限
责任公司、中原股权投资管理有限公司在规定时间内足额缴纳认购定金。上述 6
家投资者的申购报价均符合有效申购要求，均为本次认购邀请文件发送的对象，
未有不在邀请名单中的新增投资者。具体申购明细如下表：
是否为首 是否为
序 追加认购股 追加认购金额
发行对象 轮已获配 有效申
号 数（股） （元）
投资者 购
1 深圳市益田集团股份有限公司 19,398,642 199,999,999.02 否 是
2 中意资产管理有限责任公司 6,000,000 61,860,000.00 否 是
3 财通基金管理有限公司 5,334,626 54,999,994.06 否 是
4 北信瑞丰基金管理有限公司 3,879,728 39,999,995.68 否 是
5 中原股权投资管理有限公司 2,909,796 29,999,996.76 否 是
张家界市经济发展投资集团有
6 969,932 9,999,998.92 是 是
限公司
合计 38,492,724 396,859,984.44 - -
保荐机构（主承销商）对有效《追加认购申购单》进行簿记建档，并根据追
加认购的配售原则进行配售。结合首轮认购的获配结果及追加认购结果，本次发
行最终发行对象共计 10 家。其中，中意资产管理有限责任公司以其管理的两个
保险产品参与认购，视为两个发行对象；诺德基金管理有限公司、财通基金管理
有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司分别以其管理的基金认购，上述三家基金
管理公司分别视为一个发行对象。
本次发行最终确定的发行价格为 10.31 元/股，发行数量为 83,982,537 股，
募集资金总额为 865,859,956.47 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许
可［2017］88 号文核准并经 2016 年度利润分配实施调整后的发行股数和募集
资金上限。本次发行最终确定的发行对象及其配售结果如下表所示：
占发行 锁定
序 发行对 配售股数 配售金额
发行对象 总量比 期
号 象类型 （股） （元）
例（%） （月）
张家界市经济发展投资集团有限公 控股股
1 10,669,253 109,999,998.43 12.70% 36
司 东
2 诺德基金管理有限公司 基金 11,930,164 122,999,990.84 14.21% 12
私募及
3 国机资本控股有限公司 11,930,164 122,999,990.84 14.21% 12
其他
私募及
4 金东资本投资有限公司 11,930,164 122,999,990.84 14.21% 12
其他
私募及
5 深圳市益田集团股份有限公司 19,398,642 199,999,999.02 23.10% 12
其他
中意资 中意人寿保险股份有限
6
产管理 公司-中石油年金产品
保险 6,000,000 61,860,000.00 7.14% 12
有限责 中意人寿保险股份有限
7
任公司 公司-传统产品
8 财通基金管理有限公司 基金 5,334,626 54,999,994.06 6.35% 12
9 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 3,879,728 39,999,995.68 4.62% 12
私募及
10 中原股权投资管理有限公司 2,909,796 29,999,996.76 3.46% 12
其他
合计 83,982,537 865,859,956.47 100.00% -
最终入围的 10 家发行对象中，经投集团获配股数 10,669,253 股、获配金
额 109,999,998.43 元，占最终发行总量 12.70%；基金公司获配股数 21,144,518
股、获配金额 217,999,980.58 元，占最终发行总量的 25.18%；保险公司获配股
数 6,000,000 股、获配金额 61,860,000.00 元，占最终发行总量的 7.14%；私募
及其他投资者获配股数 46,168,766 股、获配金额 475,999,977.46 元，占最终发
行总量的 54.97%。
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查：经投集团为公
司控股股东、一般法人以其自有资金认购，不属于私募基金，无需进行相关备案。
国机资本控股有限公司、金东资本投资有限公司、深圳市益田集团股份有限公司
和中原股权投资管理有限公司为一般法人，不属于私募基金，各自以其自有资金
参与认购，无需进行相关备案。财通基金管理有限公司管理的财通福盛定增为公
募基金，中意资产管理有限责任公司管理的中意人寿保险有限公司-中石油年金
产品、中意人寿保险有限公司-传统产品为保险产品，上述产品不属于私募基金，
无需进行相关备案。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰
基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案
程序。
（4）缴款通知书发送及缴款情况
保荐机构（主承销商）于 2017 年 6 月 29 日向所有获配投资者发送《缴款
通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2017 年 7 月 3 日 17:00，保荐机
构（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（5）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币865,859,956.47元，扣除本次发行费用（含
税）人民币26,475,798.70元，募集资金净额为人民币839,384,157.77元。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 83,982,537 股，未超过股东大会决议和中国证
监会证监许可［2017］88 号文核准并经 2016 年度利润分配实施调整后的发行
股数上限；本次发行最终发行对象共计 10 家，符合《非公开发行股票实施细则》
的要求。
本次发行通过向张家界市经济发展投资集团有限公司、诺德基金管理有限公
司、国机资本控股有限公司、金东资本投资有限公司、深圳市益田集团股份有限
公司、中意资产管理有限责任公司（以其管理的两个保险产品参与认购）、财通
基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和中原股权投资管理有限公司，
共计10家发行对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购
本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、张家界市经济发展投资集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：张家界市经济发展投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：张家界市大庸桥月亮湾花园
注册资本：壹亿元整
法定代表人：谷中元
成立日期：1999 年 09 月 20 日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产
业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；景区维护。
认购数量：10,669,253 股
限售期：36 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，经投集团为公司控股股东。
公司本次向经投集团非公开发行股票构成关联交易。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
经投集团是公司的控股股东，公司与经投集团之间的交易属于关联交易，公
司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。最近一年，公司与上经
投集团的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，除公司经股东大会通过并公告的预计日常关联交易
外，经投集团及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、诺德基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 12 层
注册资本：人民币 10000.0000 万元整
法定代表人：潘福祥
成立日期：2006 年 6 月 8 日
营业期限：2006 年 6 月 8 日 至 不约定期限
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：11,930,164 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，诺德基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，诺德基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，诺德基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
3、国机资本控股有限公司
（1）基本情况
公司名称：国机资本控股有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
注册资本：237000 万元
法定代表人：李家俊
成立日期：2015 年 08 月 06 日
营业期限：2015 年 08 月 06 日 至 长期
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开
展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；高新技术
开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品
和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关项目批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：11,930,164 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，国机资本控股有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国机资本控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，国机资本控股有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
4、金东资本投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：金东资本投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司
住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 幢 2 单元 2-2 号
注册资本：伍仟万圆整
法定代表人：颜涛
成立日期：2013 年 01 月 11 日
营业期限：2013 年 01 月 11 日 至 2042 年 01 月 10 日
经营范围：对高新技术、旅游业、矿业、房地产业、文化产业、商贸及生物
科技的投资；化工产品（不含危险品）；金属材料（不含重金属）；矿产品的销
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：11,930,164 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，金东资本投资有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，金东资本投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，金东资本投资有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
5、深圳市益田集团股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳市益田集团股份有限公司
主体类型：股份有限公司
住所：深圳市南山区沙河益田假日广场 1-501
法定代表人：吴群力
成立日期：1996 年 02 月 15 日
认购数量：19,398,642 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，深圳市益田集团股份有限公司与公司不存在关联关
系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳市益田集团股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，深圳市益田集团股份有限公司及其关联方与公司没有
关于未来交易的安排。
6、中意资产管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：中意资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号（凉水河村南）煌潮院内一号楼
B230-1
注册资本：20000 万元
法定代表人：吴永烈
成立日期：2013 年 05 月 23 日
营业期限：2013 年 05 月 23 日 至 长期
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其
他部门批准的业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：6,000,000 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，中意资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中意资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，中意资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
7、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
法定代表人：刘未
成立日期：2011 年 6 月 21 日
营业期限：2011 年 6 月 21 日 至 不约定期限
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：5,334,626 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
8、北信瑞丰基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
注册资本：17000 万元
法定代表人：周瑞明
成立日期：2014 年 03 月 17 日
营业期限：2014 年 03 月 17 日 至 长期
经营范围：基金募集，基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
认购数量：3,879,728 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，北信瑞丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
9、中原股权投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：中原股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三
层 301 房间
注册资本：贰亿圆整
法定代表人：郭鸿勋
成立日期：2015 年 12 月 01 日
营业期限：2015 年 12 月 01 日 至 2045 年 11 月 30 日
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：2,909,796 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，中原股权投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中原股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，中原股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
（三）发行对象的认购资金来源
本次非公开发行最终确定的发行对象为10名，具体为：张家界市经济发展
投资集团有限公司、诺德基金管理有限公司、国机资本控股有限公司、金东资本
投资有限公司、深圳市益田集团股份有限公司、中意资产管理有限责任公司（以
其管理的两个保险产品参与认购）、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理
有限公司和中原股权投资管理有限公司。认购资金来源具体为：
序号 认购对象 认购产品 认购资金来源 委托人 出资比例 认购金额（元）
张家界市经济发展投资 张家界市经济发展投资
1 自有资金 张家界市经济发展投资集团有限公司 100.00% 109,999,998.43
集团有限公司 集团有限公司
诺德基金千金 152 号特
2 诺德基金管理有限公司 资产管理计划 上海建工集团投资有限公司 100.00% 122,999,990.84
定客户资产管理计划
3 国机资本控股有限公司 国机资本控股有限公司 自有资金 国机资本控股有限公司 100.00% 122,999,990.84
4 金东资本投资有限公司 金东资本投资有限公司 自有资金 金东资本投资有限公司 100.00% 122,999,990.84
深圳市益田集团股份有 深圳市益田集团股份有
5 自有资金 深圳市益田集团股份有限公司 100.00% 199,999,999.02
限公司 限公司
中意人寿保险有限公司-
6 保险资金 中意人寿保险有限公司 100.00% 30,930,000.00
中意资产管理有限责任 中石油年金产品
公司 中意人寿保险有限公司-
7 保险资金 中意人寿保险有限公司 100.00% 30,930,000.00
传统产品
财通福盛定增 公募基金 - 100.00% 14,999,998.38
外贸信托定增 3 号 资产管理计划 中国对外经济贸易信托有限公司 100.00% 29,999,996.76
1 悦达善达定增结构化私募基金十一号 85.00% 8,499,999.08
1-1 悦达资本股份有限公司 49.89% 4,240,458.51
1-2 善达龙腾定增私募基金一号 28.91% 2,457,345.71
8 财通基金管理有限公司 1-2-1 李兆明 8.62% 211,840.15
悦达善达定增三号 资产管理计划 1-2-2 刘耀进 8.62% 211,840.15
1-2-3 张兆民 36.21% 889,728.62
1-2-4 朱欣晔 17.24% 423,680.29
1-2-5 周炅 9.48% 233,024.16
1-2-6 孔庆芳 19.83% 487,232.34
序号 认购对象 认购产品 认购资金来源 委托人 出资比例 认购金额（元）
1-3 誉翔定增母基金基金一号 21.20% 1,802,194.87
1-3-1 陈浒 11.76% 212,022.93
1-3-2 陈霞 11.76% 212,022.93
1-3-3 李海容 12.94% 233,225.22
1-3-4 吕志裕 11.76% 212,022.93
1-3-5 王爱叶 11.76% 212,022.93
1-3-6 王鑫 11.76% 212,022.93
1-3-7 顾俊菁 11.76% 212,022.93
1-3-8 周云娣 16.47% 296,832.10
2 悦达善达定增私募基金十号 15.00% 1,499,999.84
2-1 江浩 15.49% 232,394.34
2-2 李玉琪 14.08% 211,267.58
2-3 南通海汇资本投资有限公司 70.42% 1,056,337.91
1 长安信托中信银行睿赢定增集合资
100.00% 39,999,995.68
北信瑞丰基金管理有限 北信瑞丰-睿赢定增 4 号 金信托计划
9 资产管理计划
公司 资产管理计划 1-1 中信银行股份有限公司 99.53% 39,811,995.70
1-2 喻福兴 0.47% 187,999.98
中原股权投资管理有限 中原股权投资管理有限
10 自有资金 中原股权投资管理有限公司 100.00% 29,999,996.76
公司 公司
保荐机构（主承销商）对上述对象及其委托人进行了核查，确认除了公司控
股股东经投集团外，上述对象及其委托人不包括发行人及发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购
或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述对象认购资金不存在直
接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
最终入围的10家发行对象中，经投集团为公司控股股东、一般法人以其自
有资金认购，不属于私募基金，无需进行相关备案。国机资本控股有限公司、金
东资本投资有限公司、深圳市益田集团股份有限公司和中原股权投资管理有限公
司为一般法人，不属于私募基金，各自以其自有资金参与认购，无需进行相关备
案。财通基金管理有限公司管理的财通福盛定增为公募基金，中意资产管理有限
责任公司管理的中意人寿保险有限公司-中石油年金产品、中意人寿保险有限公
司-传统产品为保险产品，上述产品不属于私募基金，无需进行相关备案。诺德
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司管理的
产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金
或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：唐超、彭晗
项目协办人：游雄威
项目组成员：刘小东、王俊龙、陈雁飞
联系电话：0755-23976200
联系传真：0755-23970200
（二）发行人律师
名 称：湖南启元律师事务所
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负 责 人：丁少波
签字律师：刘长河、谭闷然
联系电话：0731-82953777
联系传真：0731-82953779
（三）审计机构及验资机构
名 称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
负 责 人：邱靖之
签字会计师：刘智清、蒲士富
联系电话：0731-88600519-7303
联系传真：0731-88600518
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至2017年3月31日，公司前10名股东持股情况如下所示：
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例 股本性质
张家界市经济发展投资集团有限公 限售流通股、非
1 96,317,863 30.02%
司 限售流通股
张家界市武陵源旅游产业发展有限
2 30,239,920 9.43% 限售流通股
公司
3 张家界国家森林公园管理处 19,151,949 5.97% 限售流通股
张家界市土地房产开发有限责任公
4 7,772,400 2.42% 非限售流通股
司
5 中国建银投资有限责任公司 6,120,000 1.91% 非限售流通股
长信基金－浦发银行－中金投资 2
6 3,010,027 0.94% 非限售流通股
号资产管理计划
7 佛山市洋昇投资有限公司 1,795,000 0.56% 非限售流通股
8 刘红波 1,729,505 0.54% 非限售流通股
9 中意人寿保险有限公司－传统产品 1,588,142 0.50% 非限售流通股
10 张恒毓 1,350,000 0.42% 非限售流通股
合计 169,074,806 52.71% -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例 股本性质
张家界市经济发展投资集团有限公 限售流通股、非
1 112,653,131 27.83%
司 限售流通股
张家界市武陵源旅游产业发展有限
2 30,239,920 7.47% 限售流通股
公司
3 深圳市益田集团股份有限公司 19,398,642 4.79% 限售流通股
4 张家界国家森林公园管理处 19,151,949 4.73% 限售流通股
5 金东资本投资有限公司 11,930,164 2.95% 限售流通股
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例 股本性质
诺德基金－兴业银行－上海建工集
6 11,930,164 2.95% 限售流通股
团投资有限公司
7 国机资本控股有限公司 11,930,164 2.95% 限售流通股
张家界市土地房产开发有限责任公
8 7,772,400 1.92% 非限售流通股
司
9 中国建银投资有限责任公司 6,120,000 1.51% 非限售流通股
限售流通股、非
10 中意人寿保险有限公司－传统产品 4,588,142 1.13%
限售流通股
合计 235,714,676 58.23% -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，发行人现任董事、监事、高级管理人员均未持有发行
人股份。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行新增股份数为83,982,537股。本次发行前后，公司股本结构变动情
况如下：
发行前 发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件流通股份 209,033,647 65.15% 209,033,647 51.64%
有限售条件股份 111,801,502 34.85% 195,784,039 48.36%
股份总数 320,835,149 100.00% 404,817,686 100.00%
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本
结构更趋稳健合理，整体实力进一步加强。
本次发行募集资金净额为 839,384,157.77 元，以 2017 年 3 月 31 日的财务
报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 287,497.50
万元，增加 41.24%；归属于母公司股东的所有者权益增加到 152,076.72 万元，
增加 123.19%；公司资产负债率（合并口径）下降到 46.77%，下降 19.29 个百
分点。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，由于募集资金
投资项目的建成并正式投入运营并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收
益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目正式投入运营后，随着项目效
益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，公司的利润规模和经营活动
现金流入将显著增加，可持续发展能力将进一步增强。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将大幅增加公司的筹资活动现金流
入。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目完
全建成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将用于大庸古城（南门口特色街区）项目。本次发
行完成后，公司的主业没有发生变化。随着本次募投项目的实施，将有助于促进
公司的业务升级转型，增强公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为公
司的可持续发展培育新的利润增长点。
（四）公司治理变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级
管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）高管人员结构变动情况
截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行
不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。
公司本次向控股股东经投集团非公开发行股票构成关联交易。除此之外，公
司不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）对公司主要财务指标的影响
本次发行股票共计83,982,537股，发行后总股本为404,817,686股。最近一
年及一期，公司本次发行前后归属上市公司母公司股东每股净资产及每股收益如
下：
发行前 发行后
项目
2016 年度 2017 年 1-3 月 2016 年度 2017 年 1-3 月
归属母公司股东
2.0878 2.1238 3.7282 3.7567
每股净资产（元）
归属母公司股东
0.1906 0.0330 0.1511 0.0261
每股收益（元）
注：发行后的归属母公司股东每股净资产及归属母公司股东每股收益的计算为以公司最
近一年及一期财务报表数据为基准，考虑本次非公开发行募集资金净额到账后对相应财务指
标的影响。
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
发行人 2014 年、2015 年和 2016 年财务报表经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；发行人 2017 年 1-3
月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 203,559.09 204,416.52 87,279.91 68,474.48
负债合计 134,469.79 136,483.94 25,990.19 18,633.11
归属于母公司所有者权
68,138.30 66,985.16 60,670.88 49,348.40
益合计
少数股东权益 951.00 947.42 618.84 492.98
所有者权益合计 69,089.30 67,932.58 61,289.72 49,841.38
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 6,918.82 59,218.33 67,488.00 48,400.94
营业成本 5,503.41 35,836.83 38,301.68 30,056.32
营业利润 -1,200.49 9,243.57 15,803.50 8,653.97
利润总额 1,252.26 9,210.91 15,838.17 8,433.87
净利润 1,061.53 6,044.17 11,433.71 6,004.23
归属于母公司股东的净利
1,057.95 6,115.59 11,439.60 6,050.96
润
扣非后归属于母公司股东
-778.04 6,151.66 11,262.19 6,249.25
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 56.25 13,247.46 20,906.37 10,934.60
投资活动产生的现金流量净额 -3,564.92 -48,972.40 -15,719.23 -11,661.69
筹资活动产生的现金流量净额 -541.31 36,306.78 433.82 -302.09
现金及现金等价物净增加额 -4,049.98 581.83 5,620.96 -1,029.17
4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 0.11 0.13 0.72 0.70
速动比率 0.10 0.13 0.69 0.65
资产负债率（母公司报表） 37.72% 37.00% 4.41% 6.95%
资产负债率（合并报表） 66.06% 66.77% 29.78% 27.21%
每股净资产（元/股） 2.15 2.12 1.91 1.55
归属于上市公司股东的每股
2.12 2.09 1.89 1.54
净资产（元）
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 17.13 146.02 242.87 354.21
存货周转率（次） 8.26 62.43 77.38 69.41
每股经营活动现金流量（元） 0.002 0.41 0.65 0.34
每股现金流量（元） -0.13 0.02 0.18 -0.03
扣除非经常性 基本 0.03 0.19 0.36 0.19
损益前每股收
稀释 0.03 0.19 0.36 0.19
益（元）
扣除非经常性
损益前净资产 加权平均 1.57% 9.60% 20.86% 13.05%
收益率
扣除非经常性 基本 -0.02 0.19 0.35 0.19
损益后每股收
稀释 -0.02 0.19 0.35 0.19
益（元）
扣除非经常性
损益后净资产 加权平均 -1.15% 9.65% 20.54% 13.48%
收益率
注 1：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算
各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
注 2：上表中 2017 年 1-3 月财务指标未作年化处理
二、管理层讨论和分析
1、资产结构分析
发行人最近三年及一期主要资产项目构成情况如下表：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 7,915.32 3.89% 11,965.31 5.85% 11,358.48 13.01% 5,757.52 8.41%
应收账款 446.54 0.22% 361.25 0.18% 449.85 0.52% 105.91 0.15%
预付款项 774.15 0.38% 640.26 0.31% 400.40 0.46% 300.75 0.44%
其他应收款 2,280.21 1.12% 1,618.69 0.79% 1,046.78 1.20% 975.62 1.42%
存货 690.90 0.34% 642.01 0.31% 506.05 0.58% 483.91 0.71%
其他流动资产 595.19 0.29% 534.43 0.26% 0.00% 64.80 0.09%
流动资产合计 12,702.30 6.24% 15,761.95 7.71% 13,761.56 15.77% 7,688.52 11.23%
可供出售金融资
2,800.00 1.38% 2,800.00 1.37% - - 411.66 0.60%
产
长期股权投资 70.97 0.03% 86.70 0.04% - - - -
投资性房地产 2,006.68 0.99% 2,032.75 0.99% 1,446.45 1.66% 1,523.27 2.22%
固定资产 61,728.61 30.32% 62,705.62 30.68% 56,350.43 64.56% 46,713.15 68.22%
在建工程 15,179.12 7.46% 11,356.76 5.56% 3,993.67 4.58% 1,694.53 2.47%
生产性生物资产 - - - - 5.19 0.01% 8.92 0.01%
无形资产 105,429.17 51.79% 106,030.99 51.87% 8,885.43 10.18% 7,730.57 11.29%
长期待摊费用 2,403.67 1.18% 2,516.29 1.23% 1,496.18 1.71% 1,656.53 2.42%
递延所得税资产 976.94 0.48% 976.94 0.48% 296.84 0.34% 285.72 0.42%
其他非流动资产 261.63 0.13% 148.53 0.07% 1,044.15 1.20% 761.62 1.11%
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动资产合计 190,856.78 93.76% 188,654.58 92.29% 73,518.35 84.23% 60,785.97 88.77%
资产总计 203,559.09 100.00% 204,416.52 100.00% 87,279.91 100.00% 68,474.48 100.00%
最近三年及一期期末，发行人资产总额分别为 68,474.48 万元、87,279.91
万元、204,416.52 万元和 203,559.09 万元。
最近三年及一期期末，公司资产结构主要以非流动资产为主，非流动资产在
发行人资产总额中的占比分别为 88.77%、84.23%、92.29%和 93.76%。发行人
的流动资产主要构成是货币资金和其他应收款，两者合计占流动资产的比例超过
80%；非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程构成，该三项非流动资
产合计占非流动资产的比例超过 90%。
2、负债结构分析
发行人最近三年及一期期末负债的具体构成如下表：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 38,950.00 28.97% 38,950.00 28.54% 6,000.00 23.09% 4,000.00 21.47%
应付账款 64,682.27 48.10% 66,575.29 48.78% 4,440.75 17.09% 1,411.61 7.58%
预收款项 480.58 0.36% 649.21 0.48% 197.75 0.76% 247.03 1.33%
应付职工薪酬 1,046.81 0.78% 2,812.55 2.06% 2,646.37 10.18% 1,159.67 6.22%
应交税费 825.53 0.61% 873.46 0.64% 2,090.59 8.04% 953.89 5.12%
应付利息 86.94 0.06% 94.47 0.07% 17.29 0.07% 21.14 0.11%
应付股利 0.17 0.00% 0.17 0.00% 0.17 0.00% 0.17 0.00%
其他应付款 3,288.30 2.45% 2,012.55 1.47% 1,859.27 7.15% 1,745.64 9.37%
一年内到期的非
5,340.00 3.97% 5,340.00 3.91% 1,845.00 7.10% 1,520.00 8.16%
流动负债
流动负债合计 114,700.60 85.30% 117,307.69 85.95% 19,097.18 73.48% 11,059.15 59.35%
长期借款 7,520.00 5.59% 7,520.00 5.51% 6,110.00 23.51% 7,055.00 37.86%
长期应付款 150.00 0.11% 150.00 0.11% 150.00 0.58% 150.00 0.81%
长期应付职工薪
156.28 0.12% 156.28 0.11% 178.81 0.69% - -
酬
递延收益-非流动
11,942.91 8.88% 11,349.97 8.32% 454.19 1.75% 368.96 1.98%
负债
非流动负债合计 19,769.19 14.70% 19,176.25 14.05% 6,893.01 26.52% 7,573.96 40.65%
负债合计 134,469.79 100.00% 136,483.94 100.00% 25,990.19 100.00% 18,633.11 100.00%
最近三年及一期期末，发行人负债总额分别为 18,633.11 万元、25,990.19
万元、136,483.94 万元和 134,469.79 万元。最近三年及一期期末，发行人负债
结构主要以流动负债为主，流动负债在发行人负债总额中的占比分别为 59.35%、
73.48%、85.95%和 85.30%。流动负债的主要组成部分是短期借款、应付账款、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债，发行人该六
项债务合计占流动负债的比例超过 97%；非流动负债的主要组成部分是长期借
款及递延收益-非流动负债，发行人该两项债务合计占非流动负债的比例超过
95%。
3、盈利能力分析
（1）营业收入分析
①营业收入基本情况
最近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 6,918.82 100% 59,190.85 99.95%
其他业务收入 - - 27.48 0.05%
合计 6,918.82 100% 59,218.33 100.00%
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 67,443.74 99.93% 48,327.00 99.85%
其他业务收入 44.26 0.07% 73.94 0.15%
合计 67,488.00 100.00% 48,400.94 100.00%
最近三年及一期，发行人营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其
中主营业务收入占发行人营业收入比重在 99%以上。
②主营业务收入的构成分析
最近三年及一期，发行人主营业务收入按业务种类构成明细如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年
业务种类
金额 占比 金额 占比
旅行社 1,597.52 23.09% 20,223.32 34.17%
环保客运 2,883.44 41.68% 21,159.14 35.75%
杨家界索道 624.72 9.03% 7,738.96 13.07%
宝峰湖 837.03 12.10% 7,587.23 12.82%
十里画廊观光电车 762.13 11.02% 4,265.25 7.21%
张国际酒店 361.27 5.22% 1,756.22 2.97%
房屋租赁 74.44 1.08% 172.99 0.29%
产品销售 23.59 0.34% 6.55 0.01%
大庸古城游船 2.80 0.04% 7.29 0.01%
其他 40.40 0.58% 40.40 0.07%
内部抵销 -288.51 -4.17% -3,766.50 -6.36%
合计 6,918.82 100.00% 59,190.85 100.00%
2015 年度 2014 年度
业务种类
金额 占比 金额 占比
旅行社 22,805.60 33.81% 19,475.10 40.30%
环保客运 20,741.62 30.75% 17,834.79 36.90%
杨家界索道 13,660.78 20.26% 2,263.16 4.68%
宝峰湖 7,690.51 11.40% 5,030.29 10.41%
十里画廊观光电车 4,742.11 7.03% 4,836.07 10.01%
张国际酒店 1,700.44 2.52% 926.70 1.92%
房屋租赁 167.26 0.25% 186.49 0.39%
广告服务业 39.22 0.06% 202.03 0.42%
周洛 21.21 0.03% 130.17 0.27%
内部抵销 -4,125.00 -6.12% -2,557.80 -5.29%
合计 67,443.74 100.00% 48,327.00 100.00%
最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为 48,327.00 万元、67,443.74
万元、59,190.85 万元及 6,918.82 万元。
2015 年，发行人主营业务快速提升，实现同比增长 39.44%，主要是由于
核心业务——环保客运、杨家界索道以及宝峰湖营业收入增长所致，主营业务收
入的较快增长表明发行人业务保持良好的发展趋势。2016 年营业收入较上年同
期下降，降幅约 12.25%。主要原因是竞争对手天子山索道于 2016 年 2 月恢复
运行分流杨家界索道客源，市场恢复到以前的竞争状态，以及森林公园门票站停
车场改建导致部分旅行社调整了进山线路，使得乘坐杨家界索道上山的客人相应
减少，导致杨家界索道营业收入大幅下滑。2017 年第一季度，公司主营业收入
同比下降 23.85%，主要影响因素为因张家界市区至景区道路和张家界高铁站工
程建设期间实行交通管制等原因，导致从张家界国家森林公园入口前往杨家界索
道的人数减少，使得杨家界索道实现的营业收入同比下降。
（2）净资产收益率和每股收益
最近三年及一期，发行人净资产收益率和每股收益情况如下：
指标 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
加权平均净资产收益率 1.57% 9.60% 20.86% 13.05%
基本每股收益（元） 0.03 0.19 0.36 0.19
注：2017 年 1-3 月财务指标未作年化处理
2015 年发行人最终实现归属于母公司股东的净利润 11,439.60 万元，相比
2014 年增加 5,388.64 万元，增长率为 89.05%，加权平均净资产收益率也由 2014
年的 13.05%上升至 20.86%，每股收益由 2014 年的 0.19 元/股上升至 0.36 元/
股。
2016 年发行人最终实现归属于母公司股东的净利润 6,115.59 万元，相比
2015 年减少 5,324.01 万元，减少 46.54%，加权平均净资产收益率也由 2015
年的 20.86%减少至 9.60%，每股收益由 2014 年的 0.36 元/股下降至 0.19 元/
股。
4、偿债能力分析
最近三年及一期期末，发行人偿债能力相关的财务指标如下：
项 目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（母公司） 37.72% 37.00% 4.41% 6.95%
项 目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（合并） 66.06% 66.77% 29.78% 27.21%
流动比率 0.11 0.13 0.72 0.70
速动比率 0.10 0.13 0.69 0.65
（1）资产负债率
2015 年末，发行人的资产负债水平相比 2014 年末有所上升，主要原因在
于当期应付账款、银行借款以及应付职工薪酬等负债增加到使负债增加幅度大于
总资产的增加幅度。
2016 年末，发行人的资产负债水平相比 2015 年末大幅增加，主要原因是
公司本期增加应付账款 62,134.54 万元、增加短期借款 32,950.00 万元（其中
30,000.00 万元用于购买大庸古城项目的土地使用权），以及收到大庸古城项目
建设政府补助 10,900.00 万元计入递延收益引起。
2017年3月末，发行人的资产负债水平相比2016年末略微减少，整体变动不
大。
（2）流动比率与速动比率
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一期，各期期末的流动比率
分别为 0.70、0.72、0.13 和 0.11，速动比率分别为 0.65、0.69、0.13 和 0.10，
偿债能力良好，主要是由于张旅集团所属的旅游服务业的特殊性，营业收入基本
以现金收入为主，短期偿债压力相对较小。
2015 年，发行人流动比率、速动比率与 2014 年相比变动不大，尽管 2015
年发行人净利润增幅较大，导致流动资产与速动资产均大幅增加，但同时发行人
2015 年新增短期借款 2,000.00 万元，同时应付账款增加 3,029.14 万元使得流
动负债规模也相应增加。
2016 年，发行人流动比率与速动比率分别为 0.13、0.13。发行人的流动比
率与速动比率与 2015 年的 0.72、0.69 相比有大幅下滑，主要是由于增加
62,134.50 万元应付账款以及 32,950.00 万元短期借款。
2017 年 3 月 31 日，发行人流动比率、速动比率分别为 0.11、0.10。发行
人的流动比率与速动比率与 2015 年同期的 0.60、0.57 相比有大幅下滑，主要
是由于上期增加的应付账款以及短期借款。
5、资产周转能力分析
最近三年及一期，发行人资产周转能力相关的财务指标如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 17.13 146.02 242.87 354.21
存货周转率（次） 8.26 62.43 77.38 69.41
注：2017 年 1-3 月财务指标未作年化处理
（1）应收账款周转率
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一期，发行人应收账款周转
率分别为 354.21 次、242.87 次 146.02 次和 17.13 次，呈现逐年下降的趋势。
由于公司营业收入基本以现金收入为主，因此整体而言，公司应收账款规模较小，
应收账款周转率较高。
（2）存货周转率情况
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月发行人存货周转率分别
为 69.41 次、77.38 次、62.43 次和 8.26 次。报告期各期末，存货账面价值分别
为 483.91 万元、506.05 万元 642.01 万元和 690.90 万元，呈现逐年增加趋势，
主要原因是环保客运公司新增车辆需要增加修理配件以及杨家界索道建成开通
需要购置修理配件以确保车辆和索道的安全运营。整体而言，公司期末存货余额
较小，从而使得存货周转率较高。目前，发行人的存货规模较为合理，存货管理
能力较强。
6、现金流量分析
最近三年及一期，发行人的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 56.25 13,247.46 20,906.37 10,934.60
投资活动产生的现金流量净额 -3,564.92 -48,972.40 -15,719.23 -11,661.69
筹资活动产生的现金流量净额 -541.31 36,306.78 433.82 -302.09
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
现金及现金等价物净增加额 -4,049.98 581.83 5,620.96 -1,029.17
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，发行人各期现金及现金等价
物净增加额分别为-1,029.17 万元、5,620.96 万元、581.83 万元和-4049.98 万
元。2014 年现金及现金等价物净增加额为负，主要系当年环保客运购买环保汽
车、景区内两园路升级改造工程、宝峰湖购买游船、景区生态广场、杨家界索道
景区内基础建设和张国际酒店装修改造等购建固定资产支付等原因投资活动现
金支出净额较大且高于经营活动产生的现金流量净额，同时支付借款利息支出
914.53 万元，导致筹资活动现金流出 302.09 万元所致。2015 年公司实现净利
润大幅增加使得公司经营活动现金流量净额大幅增加，并最终使得现金及现金等
价物净增加额大幅增加。2016 年及 2017 年第一季度现金及现金等价物净增加
额大幅减少，主要是由于收入及利润下降导致经营活动产生的现金流量净额减
少，同时支付大庸古城土地及工程款。
（1）经营活动现金流量
2014 年、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为 10,934.60 万元、20,906.37 万元、13,247.46 万元和 56.25
万元。2015 年经营活动产生的现金流量净额较高，主要是由于旅游及客运收入
增长。2016 年经营活动产生的现金流量大幅下降的原因是营业收入减少，人力
资源费用增加。
（2）投资活动现金流量
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，发行人各期投资活动产生的
现金流量净额分别为-11,661.69 万元、-15,719.23 万元、-48,972.40 万元和
-3,564.92 万元。报告期内，发行人环保客运公司购买汽车、景区内两园路升级
改造工程、宝峰湖购买游船、景区生态广场、杨家界索道景区内基础建设、张国
际酒店装修改造、大庸古城建设等购建固定资产等项目进行基础工程建设而进行
的资本性支出导致投入固定资产建设资金量较大。2014 年、2015 年、2016 年、
2017 年 1-3 月各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
12,244.87 万元、15,151.50 万元、57,966.87 万元和 6,266.72 万元。
（3）筹资活动现金流量
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，发行人筹资活动产生的现金
流量净额分别为-302.09 万元、433.82 万元、36,306.78 万元和-541.31 万元。
2014 年度，发行人各期取得借款与偿还债务的现金收支基本平衡，筹资活动产
生的现金流量净额为负主要是因为当期支付利息导致现金流出。2015 年度取得
借款现金流入 8,000.00 万元，偿还债务现金流出 6,620.00 万元，当期支付利息
导致现金流出 946.18 万元，在借款规模的扩大以及支付利息的综合影响下使得
筹资现金流为正。2016 年取得借款现金流入 48,050.00 万元，偿还债务现金流
出 10,195.00 万元，当期支付利息导致现金流出 1,703.22 万元，筹资活动产生
的现金流量净额为正。2017 年 1-3 月取得借款现金流入 6,000.00 万元，偿还债
务现金流出 6,000.00 万元，当期支付利息导致现金流出 541.31 万元，筹资活动
产生的现金流量净额为负。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额人民币 865,859,956.47 元，扣除各项发
行费用人民币 26,475,798.70 元，募集资金净额为人民币 839,384,157.77 元，
全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 大庸古城（南门口特色街区）项目 188,278.00 83,938.42
合 计 188,278.00 83,938.42
除本次非公开发行募集资金外，投资大庸古城项目的剩余资金将通过自有资
金、银行贷款等方式筹集。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司
全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、
备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自有资金、银行贷款
等方式筹集资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
项目名称：大庸古城（南门口特色街区）项目
项目实施地点：张家界市城区南门口片区
项目实施主体：张家界大庸古城发展有限公司
项目建设内容：
本项目以文化休闲为主题，以具有传统文化诉求和城市怀旧情结的精英式消
费群体为目标客户群体，将旅游元素和文化元素深度融合，通过多元化的产品体
系、时尚化的产品设计和生态化的产品环境，全方位满足消费者的旅游娱乐体验
需求；同时采用“在业态上复合经营、在管理上统一经营”的开发管理模式，使
大庸古城成为保护性开发的典范。
本项目以建设张家界市国际风景旅游城市为目标，将南门口片区建设成为融
合文化遗产、民俗风情、创意时尚都市生活和可持续发展的城市传统风貌展示区
与特色旅游服务区。本项目通过七大引擎项目——奇门遁甲、5D 水光秀、古城
穿越、南门大码头、三元宫、八方阁、咸宜专庄，打造集“吃、住、游、购、娱”
于一体的旅游综合休闲区，构建张家界中心城区的城市文化休闲新地标，有效弥
补张家界文化休闲类旅游产品的不足，实现张家界产、城、旅的集群式发展。
项目总投资：188,278.00 万元
拟使用募集资金额：83,938.42 万元
项目建设期：24 个月
三、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
第五节 保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的
合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
一、本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
二、本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，张家界遵循了市场
化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合张家界及其全
体股东的利益。
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次发行的法律顾问湖南启元律师事务所认为：
“本次发行已获得必要的批准、授权与核准；发行人具备本次发行的主体资
格；本次发行认购对象涉及私募投资基金的，已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关规定办理了备案手续；除发行人控股股东张家界
市经济发展投资集团有限公司外，本次发行认购对象及其产品不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，本次发行的发行过程和认购对象合
法合规；发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《认购邀请书（追加认购）》、《追加认购申购单》、《认购合同》及其他法律
文件合法有效，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规
定。”
第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议书主要内容
签署时间：2016 年 6 月
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐机构对张旅集团的尽职推荐期间为自保荐协议生效之日起至张旅集团
本次发行完成之日止。
保荐机构对张旅集团的持续督导期间自张旅集团本次非公开发行股票上市
之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度
国泰君安证券股份有限公司已指派唐超、彭晗担任公司本次非公开发行的保
荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：张旅集团本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，张旅集团本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐张旅集团的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行完成后，公司新增股份 83,982,537 股，将于 2017 年 7 月 14 日在
深圳证券交易所上市。
本次发行中，经投集团所认购的本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，
预计上市流通时间为 2020 年 7 月 14 日；其他 9 家发行对象认购的股票限售期
为 12 个月，预计上市流通时间为 2018 年 7 月 14 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017 年 7 月 14 日（即上市日），
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第九节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
游雄威
保荐代表人（签字）：
唐 超 彭 晗
法定代表人（签字）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发
行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
刘长河 谭闷然
律师事务所负责人（签字）：
丁少波
湖南启元律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，
确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
刘智清 蒲士富
会计师事务所负责人（签字）：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计
师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
刘智清 蒲士富
会计师事务所负责人（签字）：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、张家界旅游集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司签署的保荐
承销协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于张
家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》以及《国泰君安证
券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐
书》；
5、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于张家界旅游集团
股份有限公司2016年度非公开发行股票的法律意见书》、《湖南启元律师事务
所关于张家界旅游集团股份有限公司2016年度非公开发行股票的补充法律意见
书（一）》、《湖南启元律师事务所关于张家界旅游集团股份有限公司2016年
度非公开发行股票的补充法律意见书（二）》以及《湖南启元律师事务所关于张
家界旅游集团股份有限公司2016年度非公开发行股票的补充法律意见书（三）》；
6、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于张
家界旅游集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报
告》；
7、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于张家界旅游集团
股份有限公司2016年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
书》；
8、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]14328
号《张家界旅游集团股份有限公司验资报告》以及天职业字[2017]14329《张家
界旅游集团股份有限公司验资报告》；
9、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
10、经中国证监会审核的全部申报材料；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
（此页无正文，为《张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》之盖章页）
发行人：张家界旅游集团股份有限公司
年 月 日