证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古兴业矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一六年十二月
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》全文。
《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
特别提示
1、本次向交易对方发行股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格已经本公
司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为538,044,664股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产之发行数量，由于募集配套资金尚在实施过程中，本报告书未考虑募集配
套资金发行的股份。
3、本公司已于2016年11月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，具体锁定期如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本次重组完成后，本单位/本人通过本次重组直接或间接获
得的兴业矿业的新增股份自该等新增股份上市之日起至36
个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满
后，本单位/本人通过本次重组所获得的兴业矿业的新增股
份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，本单位/本人
本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内
因本单位/本人需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下
股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新
增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如
涉及）；
第二期：自新增股份上市之日起满48个月且本单位/本人在
兴业集团、吉
《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完
兴业、吉伟、
毕的（如涉及），本单位/本人本次取得的新增股份中尚未解
吉祥、吉喆、 股份锁定承诺
锁的剩余股份可解除锁定。
吉兴军、张侃
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
思
收盘价低于本单位/本人本次以标的资产认购上市公司股份
的发行价格（以下简称“发行价”），或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，本单位/本人因本次交易取得的
上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位/
本人在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
前述锁定期届满后，本单位/本人通过本次重组获得的兴业
矿业新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的相关规定执行。
吉祥、吉伟、 关于股份锁定 本人通过本次交易间接获得的上市公司股份转为其直接持
吉兴业、吉兴 期的补充承诺 有的股份后，该等股份将按照本人出具的《关于股份锁定期
军、张侃思 函 的承诺函》中关于股份锁定的承诺。
本单位通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等
新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
8家合伙企业 股份锁定承诺 方式转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股
份的出售或转让，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定执行。
白旗乾金达全体股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增
股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让。
李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾
李献来、李 金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达
股份锁定承诺
佳、李佩 取得采矿许可证之日前不得设定质押或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有
要求的，本人同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要
求进行相应调整。
前述锁定期届满后，本人通过本次交易获得的发行人的股份
的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,731,933,720股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符
合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 6
第一节本次交易概况....................................................................................................................... 8
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8
二、本次重大资产重组基本情况 ........................................................................................... 8
三、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................... 9
四、本次发行股份购买资产的股份的价格、数量及锁定期 ............................................. 10
五、过渡期安排及损益归属 ................................................................................................. 11
第二节本次交易涉及新增股份发行情况 ..................................................................................... 12
一、发行类型......................................................................................................................... 12
二、本次发行履行的相关程序及发行过程 ......................................................................... 12
三、发行方式......................................................................................................................... 14
四、发行数量......................................................................................................................... 14
五、发行价格......................................................................................................................... 15
六、资产过户情况 ................................................................................................................. 15
七、会计师事务所的验资情况 ............................................................................................. 15
八、标的资产过渡期损益的确认 ......................................................................................... 16
九、发行股份购买资产新增股份登记 ................................................................................. 16
十、发行对象认购股份情况 ................................................................................................. 16
第三节本次新增股份上市情况 ..................................................................................................... 23
一、新增股份上市批准情况、上市时间 ............................................................................. 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 23
三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 23
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 26
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 26
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 26
七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 26
八、相关后续事项的合规性风险 ......................................................................................... 27
第四节本次股份变动情况及其影响 ............................................................................................. 28
一、本次新增股份登记到账前后公司前十名股东变动情况 ............................................. 28
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 29
三、本次股份变动对上市公司的影响 ................................................................................. 29
四、管理层关于本次交易对公司财务影响的分析管理层讨论与分析 ............................. 32
第五节中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ................................................................. 33
一、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 33
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
二、法律顾问意见 ................................................................................................................. 33
第六节持续督导............................................................................................................................. 35
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 35
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 35
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 35
第七节本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................................... 36
一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 36
二、律师事务所..................................................................................................................... 36
三、会计师事务所 ................................................................................................................. 36
四、资产评估机构 ................................................................................................................. 37
五、矿权评估机构 ................................................................................................................. 37
第八节备查文件及备查地点 ......................................................................................................... 38
一、备查文件......................................................................................................................... 38
二、备查地点......................................................................................................................... 38
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释义
除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下：
上市公司、公司、
指 内蒙古兴业矿业股份有限公司
发行人、兴业矿业
本次发行、本次重 内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
指
组、本次交易 买资产并募集配套资金暨关联交易
本上市公告书、本 内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
报告书 集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
合计持有银漫矿业 100%股权的内蒙古兴业集团股份有限公司、
吉伟、吉祥、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海
铭鲲投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限
交易对方 指 合伙）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合
伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上
海彤跃投资合伙企业（有限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有
限合伙），持有白旗乾金达 100%股权的李献来、李佳、李佩
交易标的、标的资 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 100%股权、正镶白旗乾金
指
产 达矿业有限责任公司 100%股权
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司、正镶白旗乾金达矿业有限
标的公司 指
责任公司
银漫矿业 指 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
白旗乾金达 指 正镶白旗乾金达矿业有限责任公司
兴业集团 指 内蒙古兴业集团股份有限公司，为上市公司的控股股东
铭望投资 指 上海铭望投资合伙企业（有限合伙）
铭鲲投资 指 上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）
劲科投资 指 上海劲科投资合伙企业（有限合伙）
翌望投资 指 上海翌望投资合伙企业（有限合伙）
彤翌投资 指 上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）
劲智投资 指 上海劲智投资合伙企业（有限合伙）
彤跃投资 指 上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）
翌鲲投资 指 上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）
上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海铭鲲投资合伙企业（有
限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海翌望投资
铭望投资等 8 家合
指 合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）、
伙企业
上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上海彤跃投资合伙企业（有
限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）
《发行股份及支付
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责
现金购买银漫矿业 指
任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责
《购买银漫矿业补
指 任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
充协议》
议》
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责
《购买银漫矿业补
指 任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
充协议二》
二》
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
《发行股份购买白 《内蒙古兴业矿业股份有限公司与正镶白旗乾金达矿业有限责任
指
旗乾金达协议》 公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买白
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与正镶白旗乾金达矿业有限责任
旗乾金达补充协 指
公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》
议》
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公
《业绩补偿协议》 指 司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
之业绩补偿协议》
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公
《业绩补偿补充协
指 司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
议》
之业绩补偿协议之补充协议》
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公
《业绩补偿补充协
指 司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
议（二）》
之业绩补偿协议之补充协议二》
天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0069 号《内蒙古兴业矿业
《银漫矿业评估报
指 股份有限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业
告》
有限责任公司股权项目评估报告》
天健兴业出具的天兴矿评字[2016]第 001 号《西乌珠穆沁旗银漫
《银漫矿业采矿权
指 矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报
评估报告》
告书》
天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0070 号《内蒙古兴业矿业
《白旗乾金达评估
指 股份有限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司
报告》
股权项目评估报告》
《白旗乾金达探矿 天健兴业出具的天兴矿评字[2016]第 002 号《内蒙古自治区正镶
指
权评估报告》 白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报告书》
评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
长城证券、独立财
指 长城证券股份有限公司
务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
第一节 本次交易概况
一、公司基本情况
公司名称：内蒙古兴业矿业股份有限公司
公司英文名称：Inner Mongolia XingyeMiningCo.,Ltd.
股票简称：兴业矿业
股票代码：000426
本次发行前注册资本：人民币1,193,889,056.00元
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北，天义路西兴
业集团办公楼
办公地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北，天义路西兴
业集团办公楼
统一社会信用代码：91150000114802589Q
公司法定代表人：吉兴业
公司董事会秘书：孙凯
联系电话：0476-8833387
公司电子邮箱：nmxyky@vip.sina.com
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：矿产品和化工产品销售（需
前置审批许可的项目除外）；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。
二、本次重大资产重组基本情况
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。本次发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不
影响本次发行股份购买资产行为的实施。
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买银漫矿业100%股权以及白旗
乾金达100%股权。参考天健兴业出具的评估结果，经交易各方协商确定本次交
易中银漫矿业100%股权的交易价格为241,387.60万元，白旗乾金达100%股权的
交易价格为98,244.91万元。发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫
矿业100%股权的全部收购价款，以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的
全部收购价款，合计共发行538,044,664股股份。
同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本
次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资等。募集配
套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，亦不超过119,632.55万
元。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。
三、本次交易标的资产的估值和作价情况
根据天健兴业于2016年5月10日出具的《银漫矿业评估报告》（天兴评报字
（2016）第0069号），截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评
估值为241,387.60万元，经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为
241,387.60万元。
根据天健兴业于2016年2月7日出具的《白旗乾金达评估报告》（天兴评报字
（2016）第0070号），截至评估基准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的
评估值为98,244.91万元。经协商，各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价
格为98,244.91万元。
与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
评估基准日账
标的资产 评估值 增值额 增值率（%）
面价值
银漫矿业100%股权 4,868.14 241,387.60 236,519.46 4,858.51
白旗乾金达100%股权 12,623.15 98,244.91 85,621.76 678.29
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四、本次发行股份购买资产的股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之日。
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。
其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（二）本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易中，公司发行 375,924,352 股股份及支付现金 13,577.44 万元购买兴
业集团、吉祥、吉伟、吉喆以及铭望投资等 8 家合伙企业合计持有的银漫矿业矿
业 100%股权；发行 162,120,312 股股份购买李献来、李佳和李佩合计持有的白旗
乾金达 100%股权。
1、向银漫矿业全体股东发行股份及支付现金对价情况
根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份
及现金对价的情况如下：
单位：万元
银漫矿业股
序号 交易对方 交易对价 以现金支付 以股权支付（股）
权占比（%）
1 兴业集团 48.17 116,276.41 - 191,875,264
2 吉伟 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
3 吉祥 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
4 吉喆 8.50 20,517.95 2,460.00 29,798,597
5 铭望投资 1.12 2,703.54 37.20 4,399,900
6 铭鲲投资 0.35 844.86 11.71 1,374,834
7 劲科投资 0.90 2,172.49 29.44 3,536,386
8 翌望投资 0.93 2,244.90 30.84 3,653,564
9 彤翌投资 0.44 1,062.11 14.34 1,728,993
10 劲智投资 0.97 2,341.46 32.28 3,810,528
11 彤跃投资 0.43 1,037.97 14.30 1,689,224
12 翌鲲投资 0.41 989.69 13.39 1,611,056
合计 100.00 241,387.60 13,577.44 375,924,352
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注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》，交易对
方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》中
公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
2、向白旗乾金达全体股东发行股份情况
根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达
100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：
单位：万元
对白旗乾金达的持股 享有标的资产价 通过本次交易获得的
序号 姓名或名称
比例（%） 值 发行人股份（股）
1 李献来 68.00 66,806.53 110,241,798
2 李佩 16.00 15,719.19 25,939,257
3 李佳 16.00 15,719.19 25,939,257
合计 100.00 98,244.91 162,120,312
注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾
金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿
放弃。
（三）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三节 本次新增股份上
市情况”之“四、新增股份的限售安排”的相关内容。
五、过渡期安排及损益归属
过渡期指自交易基准日（2015年11月30日）起至标的公司交割完成日止的期
间。
银漫矿业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由银
漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形
式对发行人予以补偿。
白旗乾金达在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由
白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以
现金形式对发行人予以补偿。
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
第二节本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的授权与批准
2016年2月19日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构
成关联交易的议案》等议案。
2016年3月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司
与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>
的议案》等议案。
2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组
构成关联交易的议案》等议案。
2016年6月13日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》等议案。
2016年9月8日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等议案。
2016年9月29日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》等议案。
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2、交易对方的授权与批准
2016年2月19日，兴业集团召开股东大会，审议通过了将兴业集团所持有的
银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭望投资召开合伙人会议，审议通过了将铭望投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将铭鲲投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲科投资召开合伙人会议，审议通过了将劲科投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌望投资召开合伙人会议，审议通过了将翌望投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤翌投资召开合伙人会议，审议通过了将彤翌投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲智投资召开合伙人会议，审议通过了将劲智投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤跃投资召开合伙人会议，审议通过了将彤跃投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将翌鲲投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
3、中国证监会的核准
2016年11月1日，公司收到中国证监会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限
公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]2449号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事宜。
（二）实施及发行过程
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
1、上市公司与银漫矿业的全体股东分别于 2016 年 2 月 19 日、2016 年 6 月
13 日、2016 年 9 月 8 日签署了《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》、《购
买银漫矿业补充协议》、《购买银漫矿业补充协议二》。
2、上市公司与白旗乾金达的全体股东分别于2016年2月19日、2016年9月8
日签署了《发行股份购买白旗乾金达协议》、 发行股份购买白旗乾金达补充协议》。
3、2016 年 11 月 11 日，正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局核准
了白旗乾金达的股权变更，并换发了新的《营业执照》。白旗乾金达 100%股权已
过户登记至兴业矿业。
4、2016年11月12日，西乌珠穆沁旗工商行政管理局核准了银漫矿业的股权
变更申请，并换发了新的《营业执照》。银漫矿业100%股权已过户登记至兴业矿
业。
5、2016 年 11 月 12 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天衡验字（2016）00205 号）。
6、公司已于 2016 年 11 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司将向工商
管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。
三、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象
发行股票。
四、发行数量
兴业矿业向交易对方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、铭望投资等八家合伙企
业和李献来、李佳、李佩共发行 538,044,664 股人民币普通股股票，具体情况如
下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 以现金支付 以股权支付（股）
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
1 兴业集团 116,276.41 - 191,875,264
2 吉伟 45,598.11 5,466.97 66,223,003
3 吉祥 45,598.11 5,466.97 66,223,003
4 吉喆 20,517.95 2,460.00 29,798,597
5 铭望投资 2,703.54 37.20 4,399,900
6 铭鲲投资 844.86 11.71 1,374,834
7 劲科投资 2,172.49 29.44 3,536,386
8 翌望投资 2,244.90 30.84 3,653,564
9 彤翌投资 1,062.11 14.34 1,728,993
10 劲智投资 2,341.46 32.28 3,810,528
11 彤跃投资 1,037.97 14.30 1,689,224
12 翌鲲投资 989.69 13.39 1,611,056
13 李献来 66,806.53 - 110,241,798
14 李佩 15,719.19 - 25,939,257
15 李佳 15,719.19 - 25,939,257
合计 339,632.51 13,577.44 538,044,664
五、发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之日。
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。
其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
六、资产过户情况
2016年11月11日，正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局核准了白旗
乾金达的股权变更申请，并换发了新的《营业执照》。白旗乾金达100%股权已过
户登记至兴业矿业。
2016年11月12日，锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗工商行政管理局核准了银漫矿业
的股权变更申请，并换发了新的《营业执照》。银漫矿业100%股权已过户登记至
兴业矿业。
七、会计师事务所的验资情况
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
2016年11月12日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
衡验字（2016）00205号）。经其审验确认，截至2016年11月12日止，上市公司已
收到兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、铭望投资等八家合伙企业，以及李献来、李
佳和李佩缴纳的新增注册资本合计538,044,664元，变更后的累计注册资本实收金
额为人民币1,731,933,720元。
八、标的资产过渡期损益的确认
根据相关协议规定，交易各方确定本次的交割审计基准日为 2016 年 11 月
12 日，过渡期为 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 12 日。公司聘请的审计机构
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对银漫矿业、白旗乾金达过渡期损益进行了
审计，并分别出具了天衡专字（2016）1431 号、天衡专字（2016）01432 号《专
项审计报告》。根据《专项审计报告》，自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 12
日，银漫矿业的净利润为-11,038,673.35 元，白旗乾金达的净利润为-3,868,718.47
元。2016 年 12 月 5 日，公司全额收到交易对方向公司支付的过渡期损益补偿款
共计 14,907,391.82 元。
九、发行股份购买资产新增股份登记
本公司已于 2016 年 11 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、内蒙古兴业集团股份有限公司
公司名称 内蒙古兴业集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司
法定代表人 吉兴业
注册资本 40,000万元
成立日期 2001年7月16日
注册地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
办公地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
统一社会信用代码 9115000070143782X2
金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴
经营范围
承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。
2、吉伟
姓名 吉伟
性别 女
国籍 中国
身份证号 15040219830305****
住所 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
3、吉祥
姓名 吉祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 15040419850215****
住所 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
4、吉喆
姓名 吉喆
性别 女
国籍 中国
身份证号 15040419931018****
住所 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
5、铭望投资
名称 上海铭望投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466463
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L82 室
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
执行事务合伙人 董永
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询均除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
6、铭鲲投资
名称 上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466471
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L85 室
执行事务合伙人 赵飞
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询均除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
7、劲科投资
名称 上海劲科投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466480
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L83 室
执行事务合伙人 孙凯
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询均除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
8、翌望投资
名称 上海翌望投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466502
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L80 室
执行事务合伙人 李学天
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询均除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
9、彤翌投资
名称 上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466498
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L79 室
执行事务合伙人 吴云峰
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询均除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
10、劲智投资
名称 上海劲智投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466519
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L81 室
执行事务合伙人 孙仲清
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
11、彤跃投资
名称 上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466439
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L84 室
执行事务合伙人 白希辉
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询均除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
12、翌鲲投资
名称 上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466455
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L86 室
执行事务合伙人 张树成
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询均除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
13、李献来
姓名 李献来
性别 男
国籍 中国
身份证号 6226301954030****
住所 海南省海口市龙华区明珠路
通讯地址 海南省海口市龙华区明珠路
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
14、李佳
姓名 李佳
性别 女
国籍 中国
身份证号 62050219870614****
住所 海南省海口市龙华区明珠路
通讯地址 海南省海口市龙华区明珠路
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
15、李佩
姓名 李佩
性别 女
国籍 中国
身份证号 62050219821107****
住所 海南省海口市龙华区明珠路
通讯地址 海南省海口市龙华区明珠路
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
1、发行对象与公司之间的关联关系
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
本次交易的交易对方中，兴业集团是兴业矿业的控股股东；吉伟是兴业矿业
实际控制人吉兴业先生之女；吉祥是兴业矿业的董事，是兴业矿业实际控制人吉
兴业先生之子；吉喆是兴业矿业董事、总经理吉兴军先生之女；劲科投资合伙人
之一张侃思是吉祥的妻子。铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投
资、劲智投资、彤跃投资和翌鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业
集团及其下属子公司（包括上市公司）的员工，2016年9月28日8家合伙企业中铭
望投资、劲科投资、劲智投资与兴业集团签署了一致行动协议，李献来及其一致
行动人李佩、李佳在本次交易后将成为发行人持股5%以上的股东。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年发生的重大交易情况
发行人与关联方之间的关联交易均属必要且遵照公平、公正的市场原则和经
营规则进行，符合发行人及其全体股东利益，不存在损害中小股东的利益行为，
关联交易的审议和表决程序合法、合规。具体详见《内蒙古兴业矿业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨
新增股份上市公告书》。
（三）各发行对象认购价格情况、认购股份数量及限售期
1、各发行对象认购价格情况、认购股份数量
序号 股东名称 认购价格（元/股） 以股份支付（股）
1 兴业集团 6.06 191,875,264
2 吉伟 6.06 66,223,003
3 吉祥 6.06 66,223,003
4 吉喆 6.06 29,798,597
5 铭望投资 6.06 4,399,900
6 铭鲲投资 6.06 1,374,834
7 劲科投资 6.06 3,536,386
8 翌望投资 6.06 3,653,564
9 彤翌投资 6.06 1,728,993
10 劲智投资 6.06 3,810,528
11 彤跃投资 6.06 1,689,224
12 翌鲲投资 6.06 1,611,056
13 李献来 6.06 110,241,798
14 李佳 6.06 25,939,257
15 李佩 6.06 25,939,257
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
合计 538,044,664
2、各发行对象认购股份限售期
关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三节 本次新增股份上
市情况”之“四、新增股份的限售安排”的相关内容。
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况、上市时间
公司已于2016年11月18日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市已
获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2016年12月9日。根据深交
所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：兴业矿业
新增股份的证券代码：000426
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
（一）银漫矿业股东认购股份的锁定期安排
本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张
侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份
上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其
通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中
的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充
协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，
前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；
第二期：自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其
补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），承诺方本次取得的新增股
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉
祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长
6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投
资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市
之日起至36个月届满之日将不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转
让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，劲智投资、铭望投资、劲科投资将直接获得上市公司股份。
吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思为上述合伙企业的有限合伙人，本次交易
完成后，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过持有上述合伙企业的财产份
额将间接获得上市公司股份合计4,526,249股，具体如下：
吉祥持有劲智投资21.24%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上
市公司3,810,528股股份，吉祥将间接获得上市公司809,356股股份；
吉伟持有劲智投资21.05%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上
市公司3,810,528股股份，吉伟将间接获得上市公司802,116股股份；
吉兴业持有铭望投资25.37%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得
上市4,399,900股股份，吉兴业将间接获得上市公司1,116,254股股份；
吉兴军持有铭望投资19.73%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得
上市4,399,900股股份，吉兴军将间接获得上市公司868,100股股份；
张侃思持有劲科投资26.31%的认缴份额，本次交易完成后，劲科投资将获得
上市3,536,386股股份，张侃思将间接获得上市公司930,423股股份。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资出具的《关于配合间接持有股份锁定期
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
安排的承诺函》，劲智投资、铭望投资、劲科投资通过本次重组获得的上市公司
新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转
让；前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过本次交易取得的上
市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份过户给吉祥、吉
伟，并办理吉祥、吉伟的退伙手续；铭望投资将会将其通过本次交易取得的上市
公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数的股份过户给吉兴业、
吉兴军，并办理吉兴业、吉兴军的退伙手续；劲科投资将会将其通过本次交易取
得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数的股份过户给张侃
思，并办理张侃思的退伙手续。
根据吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思出具的《关于股份锁定期的补充
承诺函》，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易间接获得的上市
公司股份通过前述安排转为其直接持有的股份后，该等股份将按照其出具的《关
于股份锁定期的承诺函》中的相关股份锁定期安排继续锁定。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资作出的承诺，在36个月锁定期届满之后
12个月内，劲智投资、铭望投资、劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公
司股份中相当于间接持股主体间接持有上市公司股份数的股份过户给间接持股
主体，并办理间接持股主体的退伙手续，以配合实现本次交易中间接持股主体间
接获得上市公司股份的锁定期安排。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，兴业集团、吉祥、吉伟、
吉喆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
（二）白旗乾金达股东认购股份锁定期安排
李献来、李佳、李佩通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增
股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾金达所持有的东
胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前不得设定质押
或进行其他融资。
内蒙古兴业矿业股份有限公司实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，白旗乾金
达全体股东同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，李献来、李佳、李佩通过本次交易获得的发行人的股份
的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本报告书签署之日，兴业矿业董事、监事、高级管理人员未发生更换或
调整情况。本次发行股份购买的标的资产均为股权类资产，其转移不涉及员工安
置问题。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、上市公司与银漫矿业的全体股东分别于2016年2月19日、2016年6月13日、
2016年9月8日签署了《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》、《购买银漫矿业
补充协议》、《购买银漫矿业补充协议二》。
2、上市公司与银漫矿业的股东兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆分别于2016年2
月19日、2016年3月3日、2016年6月13日签署《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充
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协议》、《业绩补偿补充协议（二）》。
3、上市公司与白旗乾金达的全体股东分别于2016年2月19日、2016年9月8
日签署了《发行股份购买白旗乾金达协议》、 发行股份购买白旗乾金达补充协议》
截至本报告出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《内蒙古兴业矿业股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中
披露。
截至本报告出具之日，交易对方均正常履行相关承诺。
八、相关后续事项的合规性风险
（一）本次重组方案涉及的新增股份上市及后续工商变更登记事项
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
1、公司在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，向不超过10名
特定投资者非公开发行股份募集不超过119,632.55万元的配套资金；
2、公司尚需办理公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
上述新增股份上市及后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性
障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内
持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情
况下，相关方需要继续履行相应承诺。
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第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次新增股份登记到账前后公司前十名股东变动情况
（一）本次新增股份登记到账前公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账前公司前十名股东情况如下：
持股数量 持股比
序号 股东名称 股份性质
（股） 例
1 内蒙古兴业集团股份有限公司 境内一般法人 364,200,086 30.51%
2 甘肃西北矿业集团有限公司 境内一般法人 184,331,798 15.44%
3 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 国有法人 139,638,194 11.70%
4 新疆鑫泰益众股权投资有限公司 境内一般法人 19,747,000 1.65%
5 全国社保基金四一三组合 基金、理财产品等 12,599,914 1.06%
中国工商银行－中海能源策略混合
6 基金、理财产品等 7,074,296 0.59%
型证券投资基金
中国工商银行－银河银泰理财分红
7 基金、理财产品等 6,542,906 0.55%
证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司－
8 基金、理财产品等 6,499,908 0.54%
中欧中小盘股票型证券投资基金
中信银行股份有限公司－银河主题
9 基金、理财产品等 5,500,000 0.46%
策略混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－申万
10 基金、理财产品等 4,910,000 0.41%
菱信新动力混合型证券投资基金
（二）本次新增股份登记到账后公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后公司前十名股东情况如下：
持股数量 持股比
序号 股东名称 股份性质
（股） 例
1 内蒙古兴业集团股份有限公司 境内一般法人 556,075,350 32.11%
2 甘肃西北矿业集团有限公司 境内一般法人 184,331,798 10.64%
3 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 国有法人 139,638,194 8.06%
4 李献来 境内自然人 110,241,798 6.37%
5 吉祥 境内自然人 66,223,003 3.82%
6 吉伟 境内自然人 66,223,003 3.82%
7 吉喆 境内自然人 29,798,597 1.72%
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8 李佩 境内自然人 25,939,257 1.50%
9 李佳 境内自然人 25,939,257 1.50%
10 新疆鑫泰益众股权投资有限公司 境内一般法人 19,747,000 1.14%
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中吉祥为上市公司董事，该董事在本次发行前后直接持股变动
情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
吉祥 - - 66,223,003 3.82%
合计 - - 66,223,003 3.82%
除上述情况外，本次发行不会引起公司其他董事、监事、高级管理人员直接
持股情况发生变化。
三、本次股份变动对上市公司的影响
（一）股本结构的变动情况
由于本次新增股份登记到账后兴业集团仍为公司控股股东，实际控制人仍为
吉兴业，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前
后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
一、有限售条件股份 230,564,746 19.31 768,609,410 44.38%
二、无限售条件股份 963,324,310 80.69 963,324,310 55.62%
股份总数 1,193,889,056 100% 1,731,933,720 100.00%
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
（二）本次交易完成后资产结构分析
天衡对上市公司备考合并财务报表及备考合并财务报表附注进行了审阅并
出具了审阅报告（天衡专字（2016）01118号）。
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根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，上市公司最近一期末的
资产情况如下：
单位：万元
2016.3.31
项目
交易前 交易后 变动额 变动比例
资产总额 432,047.21 808,042.21 375,995.00 87.03%
负债总额 162,317.11 436,260.84 273,943.73 168.77%
归属于母公司所有
269,493.01 371,544.27 102,051.26 37.87%
者权益
（三）本次交易完成后营业收入及利润情况
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，公司最近一期的收入、
利润构成情况见下表：
单位：万元
2016.1-3
项目
交易前 交易后 变动额 变动比例
营业收入 7,211.66 7,211.66 0.00 -
营业利润 -397.84 -666.68 -268.84 -67.57%
利润总额 -386.97 -764.54 -377.57 -97.57%
净利润 -373.50 -687.84 -314.34 -84.16%
归属于母公司所有
-373.36 -687.70 -314.34 -84.19%
者的净利润
本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业现金流入，故本次交
易完成后，公司利润指标下降明显。
（四）本次交易完成后盈利能力指标分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，公司最近一期的盈利能
力指标如下：
2016.1-3
项目
交易前 交易后 变动额 变动比例
销售毛利率 40.77% 40.77% 0.00 -
销售净利率 -5.18% -9.54% -4.36% -84.17%
本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业现金流入，故本次交
易完成后，公司的盈利能力有所下降。虽尚未正式投产，但标的公司各矿区均已
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有不同程度的建设规模，其中，银漫矿业预计于2017年初投产，届时会增强上市
公司的盈利能力。
（五）本次交易完成后对公司2015-2016.9每股指标的影响
本次交易完成后，对公司2015年及2016年1-9月每股指标的影响如下所示：
2016.1-9
项目
交易前 交易后 变动额 变动比例
每股收益 0.0811 0.0559 -0.0252 -31.07%
每股净资产 2.3467 1.6177 -0.7290 -31.07%
加权平均净资产收益率 3.5200% 2.2585% -0.0126 -35.84%
项目
交易前 交易后 变动额 变动比例
每股收益 -0.0208 -0.0143 0.0065 31.07%
每股净资产 2.2598 1.5578 -0.6518 -28.84%
加权平均净资产收益率 -0.9000% -0.8800% 0.0200% -2.22%
计算说明：
2016年1-9月发行前归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东
的净资产/发行前股本（1,193,889,056.00）；2016年1-9月发行后归属于母公司股
东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/发行后股本（1,731,933,720）；
2015年1-9月发行前基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/发行前股本
（1,193,889,056.00）； 2016年1-9月发行后基本每股收益=归属于上市公司股东的
净利润/发行后股本（1,731,933,720）；
2015年发行前归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资
产/发行前股本（1,193,889,056.00）；2015年发行后归属于母公司股东的每股净资
产=归属于上市公司股东的净资产/发行后股本（1,731,933,720）；2015发行前基本
每股收益=归属于上市公司股东的净利润/发行前股本（1,193,889,056.00）；2015
发行后基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/发行后股本（1,731,933,720）。
本次交易标的公司均未正式生产，尚无盈利流入，故本次交易完成后，公司
的每股指标有所下降。虽尚未正式投产，但标的公司各矿区均已有不同程度的建
设规模，其中，银漫矿业预计于2017年初投产，届时会增强上市公司的每股指标。
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四、管理层关于本次交易对公司财务影响的分析管理层讨论与分析
详见《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》全文。
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第五节中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问长城证券股份有限公司于2016
年11月28日出具了《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司向
特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》，认为：
1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及
交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实
履行或正在履行；
2、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；
3、同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，独立财务顾问认为兴业矿业具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，独立财务顾问同意推荐兴业矿业本次非公开发行股票在深圳证券
交易所上市。
二、法律顾问意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市金杜律师事务所于2016年11月28
日出具了《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施结果的法律意见书》，
认为：
1、兴业矿业本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理
办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有
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效；
3、相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第六节持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以
及《重组管理办法》等法律、法规的规定，长城证券对本次交易负有持续督导责
任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问长城证券对上市公司的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2016
年10月28日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问长城证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问长城证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第七节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16-17楼
法定代表人：丁益
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
经办人员：庄晶亮、夏静波、范月光
二、律师事务所
机构名称：北京市金杜律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
单位负责人：王玲
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办人员：周宁、谢元勋
三、会计师事务所
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼
负责人：余瑞玉
联系电话：025-84711188
传真：025-84724882
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经办人员：林捷、吴霆、葛惠平
四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人：孙建民
联系电话：010-68081474
传真：010-68081109
经办人员：谭正祥、洪建树
五、矿权评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人：孙建民
联系电话：010-68083096
传真：010-68081109
经办人员：袁义伟、聂秋香
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第八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公
司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2449号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2016）00205号《验
资报告》；
4、《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》；
5、《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施结果的法律意见书》；
6、本次重组交易对方出具的关于股份锁定的承诺函；
7、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅
上述文件。
1、内蒙古兴业矿业股份有限公司
联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦
电话：0476-8833387
传真：0476-8833383
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联系人：孙凯、张斌
2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》
3、指定信息披露网址：http://www.cnifo.com.cn
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（本页无正文，为《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之
盖章页）
内蒙古兴业矿业股份有限公司
2016 年 12 月 8 日
）
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