湖北宜化化工股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广州证券有限责任公司
二零一二年一月
声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
蒋远华 王在孝 王华雄
赵大河 卞平官 何涛
强 炜 李善民 邱思胜
包晓岚 李齐放
湖北宜化化工股份有限公司
2012 年 1 月 19 日
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：8,430万股
发行价格：19.30元/股
募集资金总额：1,626,990,000元
募集资金净额：1,578,785,150元
2、本次发行预计上市时间
本次非公开发行新增股份 8,430 股，将于 2012 年 1 月 20 日在深圳证券交易
所上市。
本次 4 名发行对象认购，其中湖北宜化集团有限责任公司自本次新增股份上
市之日起 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份，预计上市流通时间为
2015 年 1 月 20 日；其他 3 名发行对象自本次新增股份上市之日起 12 个月内不
得转让其在本次发行中认购的股份，预计上市流通时间为 2013 年 1 月 20 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012 年 1 月 20 日（即上市日），
本公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
释 义 ............................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ........................ 6
一、本次发行履行的相关程序 .............................................. 6
二、本次发行证券的情况.................................................. 7
三、本次发行的发行对象概况 .............................................. 8
（一）本次发行对象基本情况 ...................................................................................... 8
（二）限售期安排 .......................................................................................................... 9
（三）发行对象与发行人关联关系 ............................................................................ 10
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
........................................................................................................................................ 10
四、本次发行相关机构 .................................................. 10
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............. 12
一、本次发行前后前十名股东情况 ......................................... 12
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ............................................................ 12
（二）本次发行后公司前十名股东情况 .................................................................... 12
二、本次发行对公司的影响............................................... 13
（一）股本结构变动情况 ............................................................................................ 13
（二）资产结构的变动情况 ........................................................................................ 13
（三）业务结构变动情况 ............................................................................................ 13
（四）公司治理情况 .................................................................................................... 14
（五）高管人员结构变动情况 .................................................................................... 14
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ........................................................................ 14
第三节 本次发行对发行人财务结构的影响 ........... 15
一、主要财务数据及指标................................................. 15
（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................ 15
（二）合并利润表主要数据 ........................................................................................ 15
（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................ 15
（四）主要财务指标 .................................................................................................... 16
二、财务状况分析 ...................................................... 17
（一）资产状况 ............................................................................................................ 17
（二）负债状况 ............................................................................................................ 18
（三）偿债能力 ............................................................................................................ 20
（四）营运能力 ............................................................................................................ 20
（五）持续盈利能力分析 ............................................................................................ 21
（六）现金流量 ............................................................................................................ 21
三、本次发行对公司财务状况的影响 ....................................... 22
第四节 本次募集资金运用 ......................... 24
一、本次募集资金数额和募集资金投资项目情况 ............................. 24
二、募集资金投资项目基本情况 ........................................... 24
（一）本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................... 24
（二）本次募集资金投资项目对生产经营和财务状况的影响 ................................ 28
三、本次募集资金的专户制度 ............................................. 28
第五节 中介机构对本次发行的意见 ................. 29
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 29
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 29
第六节 新增股份数量及上市时间 ................... 30
第七节 有关中介机构声明 ......................... 31
一、保荐机构声明 ...................................................... 32
二、发行人律师声明 .................................................... 33
三、会计师事务所声明 .................................................. 34
第八节 备查文件 ................................ 35
一、备查文件 .......................................................... 35
二、查阅地点 .......................................................... 35
释 义
除非另有所指，本报告书所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
公司、发行人、湖北宜化 指 湖北宜化化工股份有限公司
广州证券、主承销商、保荐机构 指 广州证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖北宜化化工股份有限公司本次非公开发行不
本次发行、本次非公开发行 指
超过 15,000 万股普通股的行为。
董事会 指 湖北宜化化工股份有限公司董事会
深交所 指 深圳证券交易所
会计师事务所、审计机构、大信 指 大信会计师事务所有限公司
发行人律师 指 北京市德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
湖北宜化化工股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、湖北宜化于 2010 年 4 月 14 日，发行人第六届董事会第五次会议审议通
过了本次非公开发行股票相关议案。
2、湖北宜化于 2010 年 5 月 27 日，发行人召开 2010 年度第二次临时股东大
会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。
3、根据 2010 年第二次临时股东大会，发行人股东大会授权发行人董事会全
权办理本次非公开发行股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、募
集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。
4、2011 年 4 月 22 日，发行人召开六届十七次董事会，审议通过了《关于
公司仍具备非公开发行股票条件的议案》、关于延长非公开发行股票有效期的议
案》、《关于调整非公开发行股票价格的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预
案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，对本
次发行方案中的发行决议有效期、股东大会对董事会全权办理本次发行相关事宜
授权的有效期及发行价格进行调整并提请股东大会审议。
5、2011 年 5 月 10 日，发行人召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司仍具备非公开发行股票条件的议案》、《关于延长非公开发行股票
有效期的议案》、《关于调整非公开发行股票价格的议案》、《关于调整公司非公开
发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
6、本次非公开发行申请于 2010 年 12 月 3 日由中国证监会受理，并于 2011
年 6 月 10 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2011 年 7 月 14 日，发
行人收到中国证监会核发《关于核准湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2011]1099 号），核准发行人非公开发行新股不超过 15,000
万股。
7、2011 年 12 月 28 日，大信会计师事务所有限公司出具了大信验字[2011]
第 2—0055 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 28 日止，广州证券有限
责任公司在中国工商银行广州市第一支行开立的 3602000129200377840 账户内，
收到湖北宜化非公开发行股票获配对象缴纳的认股股款人民币 1,626,990,000 元。
8、2011 年 12 月 29 日，大信会计师事务所有限公司出具了大信验字[2011]
第 2—0056 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 29 日止，湖北宜化本次
非公开发行募集资金总额人民币 1,626,990,000 元，扣除各项发行费用人民币
48,204,850 元后，实际募集资金净额人民币 1,578,785,150 元，其中新增注册资本
人民币 84,300,000 元，增加资本公积人民币 1,494,485,150 元。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制
度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
9、本次新增股份已于 2012 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为8,430万股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、承销方式：代销
5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事
会决议公告日(2011年4月23日)，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的90％，即每股19.40元。
2011 年 6 月 1 日，公司实施完成 2010 年年度股东大会决议的利润分配方案，
以 2010 年年未总股本 542,378,052 股为基数，每 10 股派现金股利 1.00 元（含税），
同时对本次非公开发行股票的发行底价进行调整，即发行价格不低于 19.30 元/
股。
广州证券与湖北宜化根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场
表现等情况，最终确定本次发行价格为19.30元/股，按照底价发行，对应摊薄前
市盈率为19.69倍（2010年度扣除非经常性损益摊薄前每股收益0.983元）；对应
摊薄后市盈率为22.68倍（2010年度扣除非经常性损益摊薄后每股收益0.851元）。
相对于2011年12月23日（发行询价截止日）前20个交易日均价18.06元/股有6.87%
的溢价。
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,626,990,000元，扣除发行费用
48,204,850元，本次发行募集资金净额为1,578,785,150元。
7、发行费用：本次发行费用总计为48,204,850元，其中包括承销保荐费
24,404,850.00元、律师费700,000.00元、会计师费600,000.00元、财务顾问费
22,500,000.00元。
8、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：
发行人控股股东湖北宜化集团有限责任公司以现金方式参与本次发行的认
购，承诺认购不少于本次发行股份总额的 16.20%且认购金额不低于 3.2 亿元。
湖北宜化集团有限责任公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询
价结果并与其他投资者以相同价格认购。最终湖北宜化集团有限责任公司确认认
购 1,660 万股。
每档报价 每档数量 配售数量 认购股份 获配金额
序号 认购投资者
（元） （万股） （万股） 比例（%） （万元）
湖北宜化集团有限责
1 不参与报价 1,660 19.69 32,038
任公司
19.70 1,540
西安长科投资管理
19.50 1,570 1,600 18.98 30,880
2 有限合伙企业
19.30 1,600
北京恒丰融升股权
3 投资中心（有限合 19.30 2,590 2,590 30.72 49,987
伙）
北京盛世美林股权
4 投资中心（有限合 19.30 2,580 2,580 30.61 49,794
伙）
合计 —— —— 8,430 100 162,699
三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象基本情况
1、湖北宜化集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：10 亿元（人民币）
注册地址：宜昌市沿江大道 52 号
法定代表人：蒋远华
经营范围：合肥、化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；危险化学品
的包装物、容器生产、销售；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧物资回收（经营范围中涉及
国家专项规定的从其规定）。
2、西安长科投资管理有限合伙企业
主要经营场所：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 24 层 A-13 室
执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）
经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、
期货业务）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
3、北京恒丰融升股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 1307 室
执行事务合伙人：陈小广
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：投资及投资管理
4、北京盛世美林投权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 2 幢 B1101 室
执行事务合伙人：陈强
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：投资及投资管理
（合伙企业营业执照无注册资本项）
（二）限售期安排
根据湖北宜化集团有限责任公司承诺：湖北宜化集团有限责任公司认购的股
份自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；根据其他三位特定投资者的
承诺：其认购本次发行的股份，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（三）发行对象与发行人关联关系
本次发行的4名发行对象中，湖北宜化集团有限责任公司为公司控股股东，
其他认购对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及
未来交易的安排
2010 年度湖北宜化集团有限责任公司及其下属公司与公司之间的交易情况
如下：
（1）公司向湖北宜化集团有限责任公司及其下属公司采购总额为
20,179.67 万元，占公司当期采购总额的 2.26%；
（2）公司向湖北宜化集团有限责任公司及其下属公司销售总额为 8,822.48
万元，占公司当期销售收入总额的 0.76%；
（3）湖北宜化集团有限责任公司及其下属公司累计为公司担保 499,771.13
万元；公司累计为宜化集团及其下属公司担保 125,000.00 万元。
本次非公开发行实施后，公司与湖北宜化集团有限责任公司关联交易将继续
履行已经签订的协议或合同。公司与宜化集团之间的交易行为，将根据公司生产
经营实际情况确定是否发生，如果发生将确保关联交易定价公允，履行必要的审
批程序，确保不存在显失公允的关联交易。
其他发行对象及其关联方与发行人最近一年均无重大交易，目前尚无关于未
来交易的安排。
四、本次发行相关机构
保荐人（主承销商）： 广州证券有限责任公司
法定代表人： 刘东
保荐代表人： 李奔、李修华
项目协办人： 赵亮
项目人员： 高志鹏、孙昕、黄巧欢
办公地址： 广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼
联系电话： 020-87322668
传真： 020-87325041
发行人律师： 北京市德恒律师事务所
负责人： 王丽
经办律师： 徐建军、杨继红
办公地址： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话： 010-66575888
传真： 010-65232181
审计及验资机构： 大信会计师事务所有限公司
负责人： 吴卫星
经办注册会计师： 汤萍、王知先
办公地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
联系电话： 027-82814094
传真： 027-82816985
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2011 年 12 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 持股数量 股份限售情况
序号 股东名称
（%） （股） （股）
1 湖北宜化集团有限责任公司 16.41 89,011,548
交通银行－博时新兴成长股票
2 2.77 15,000,000
型证券投资基金
平安信托有限责任公司－中惠
3 2.39 12,944,174
万全
交通银行－华安创新证券投资
4 2.25 12,183,805
基金
中国银行－易方达深证 100 交
5 1.46 7,920,910
易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行－融通深证 100
6 0.99 5,396,420
指数证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公
7 0.82 4,421,416
司－传统－普通保险产品
中国农业银行－新华优选成长
8 0.80 4,364,425
股票型证券投资基金
中国平安财产保险股份有限公
9 0.56 3,055,419
司－传统－普通保险产品
交通银行股份有限公司－天治
10 0.55 3,000,000
核心成长股票型证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据 2012 年 1 月 10 日公司股东情况，本次非公开发行的新股完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 持股数量 股份限售情况
序号 股东名称
（%） （股） （股）
1 湖北宜化集团有限责任公司 16.85 105,611,548 16,600,000
北京恒丰融升股权投资中心
2 4.13 25,900,000 25,900,000
（有限合伙）
北京盛世美林股权投资中心
3 4.12 25,800,000 25,800,000
（有限合伙）
西安长科投资管理有限合伙企
4 2.55 16,000,000 16,000,000
业
交通银行－博时新兴成长股票
5 2.33 14,622,722
型证券投资基金
平安信托有限责任公司－中惠
6 2.07 12,944,174
万全
交通银行－华安创新证券投资
7 2.00 12,503,805
基金
中国银行－易方达深证 100 交易
8 1.21 7,564,510
型开放式指数证券投资基金
中国工商银行－融通深证 100 指
9 0.84 5,291,120
数证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公
10 0.72 4,505,574
司－传统－普通保险产品
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
类别 （截至 2011 年 12 月 15 日）
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
有限售条件股份 285,434 0.05% 84,585,434 13.50%
无限售条件股份 542,092,618 99.95% 542,092,618 86.50%
合计 542,378,052 100% 626,678,052 100%
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行股票募集资金净额为 1,578,785,150 元，公司总资产和净资
产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，
财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
公司主要从事尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯、季戊四醇等化肥化工产品的生产
和销售。本次非公开发行募投项目均围绕公司主营业务及未来两到三年的业务发
展目标开展。本次募集资金投资项目实施完成后，将实现公司产能扩充、产品升
级，公司的整体实力将得到提升，是关系到公司建设成为国内一流的、世界先进
的、具有全球地位大公司的战略目标能否实现的关键因素。有利于降低公司的经
营风险，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长
远利益。
（四）公司治理情况
本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，不会导致发行人控
制权发生变化，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，
使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善。
（五）高管人员结构及持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
姓名 持股数量 比例 持股数量 比例
增加 减少
（股） (%) （股） (%)
蒋远华 120,384 0.022 0 0 120,384 0.019
王在孝 104,410 0.019 0 0 104,410 0.017
赵大河 53,804 0.010 0 0 53,804 0.009
强 炜 50,000 0.009 0 0 50,000 0.008
李善民 18,000 0.003 0 0 18,000 0.003
除以上人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员没有持有公司股份。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
公司与湖北宜化集团有限责任公司之间的交易行为，将根据公司生产经营实
际情况确定是否发生，如果发生将确保关联交易定价公允，履行必要的审批程序，
确保不存在显示公允的关联交易。随着公司江家墩矿业的开采，公司与湖北宜化
集团有限责任公司的关联交易将进一步减少，公司独立性将得到加强。
第三节 本次发行对发行人财务结构的影响
一、主要财务数据及指标
以下最近三年及一期财务报表数据取自湖北宜化近三年一期比较式财务报
表，最近一期财务数据未经审计机构审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
资产部分 2011年09月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产 8,671,948,310.87 7,220,484,097.80 3,817,755,221.52 3,187,004,197.57
非流动资产 14,279,075,764.54 11,525,329,420.40 9,698,244,959.21 8,153,938,689.67
资产总计 22,951,024,075.41 18,745,813,518.20 13,516,000,180.73 11,340,942,887.24
流动负债 10,429,283,167.27 6,629,223,335.82 4,774,769,700.67 5,807,930,692.61
非流动负债 6,878,505,597.41 6,960,903,181.19 5,062,257,174.29 2,363,440,000.00
负债总计 17,307,788,764.68 13,590,126,517.01 9,837,026,874.96 8,171,370,692.61
所有者（股东）权益
5,643,235,310.73 5,155,687,001.19 3,678,973,305.77 3,169,572,194.63
合计
负债和所有者（股东）
22,951,024,075.41 18,745,813,518.20 13,516,000,180.73 11,340,942,887.24
权益总计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 12,587,214,268.01 11,544,950,317.21 8,760,618,631.51 7,130,720,754.98
二、营业总成本 11,325,754,564.90 10,450,781,232.76 8,253,739,887.95 6,828,982,902.79
三、营业利润 1,261,236,071.26 1,098,864,543.68 514,056,507.95 370,276,270.57
四、利润总额 1,296,415,821.01 1,159,695,956.44 543,986,035.73 386,908,884.01
五、净利润 1,126,078,438.55 1,027,329,364.26 447,913,605.49 379,232,610.17
六、归属于母公司的净利
769,991,762.47 572,531,337.07 237,689,066.57 248,551,599.11
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现
502,469,988.46 457,643,200.88 768,176,932.97 630,376,487.92
金流量净额
投资活动产生的现
-3,672,273,170.41 -3,236,297,546.68 -1,123,188,757.33 -1,978,145,645.01
金流量净额
筹资活动产生的现
2,790,033,111.62 3,163,817,003.95 1,026,184,282.76 1,272,027,096.89
金流量净额
汇率变动对现金及
-5,995,272.85 5,891,414.38 358,481.08 -417,854.29
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-385,765,343.18 391,054,072.53 671,530,939.48 -76,159,914.49
净增加额
期末现金及现金等
1,066,340,988.93 1,452,106,332.11 1,062,631,822.68 391,100,883.20
价物余额
（四）主要财务指标
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
09 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.83 1.09 0.80 0.55
速动比率 0.54 0.71 0.46 0.22
资产负债率（母公司） 77.32% 72.37% 65.59% 62.61%
资产负债率 75.41% 72.50% 72.78% 72.05%
应收账款周转率（次） 20.94 28.59 66.76 69.86
存货周转率（次） 3.60 4.30 4.10 3.83
每股净资产（元） 6.66 5.03 4.00 3.67
财务指标 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
扣除非经常性损益前每 基本 1.42 1.06 0.44 0.46
股收益（元） 稀释性 1.42 1.06 0.44 0.46
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 21.33% 21.01% 10.95% 12.49%
资产收益率（%） 加权平均 23.92% 23.61% 11.53% 13.35%
扣除非经常性损益后每 基本 1.37 0.98 0.39 0.35
股收益（元） 稀释性 1.37 0.98 0.39 0.35
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 20.55% 19.57% 9.69% 9.41%
资产收益率（%） 加权平均 23.04% 21.99% 10.21% 10.06%
每股经营活动产生的现金流量净额
0.93 0.84 1.42 1.16
（元）
每股净现金流量（元） -0.71 0.72 1.24 -0.14
本次非公开发行的发行价格为 19.30 元/股，对应 2010 年摊薄前后每股收益
以及市盈率情况如下表：
项目 每股收益（元/股） 对应市盈率（倍）
摊薄前 1.056 18.28
摊薄后 0.914 21.12
二、财务状况分析
（一）资产状况
1、资产结构：
2011年09月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 867,194.83 37.78% 722,048.41 38.52% 381,775.52 28.25% 318,700.42 28.10%
非流动资产 1,427,907.58 62.22% 1,152,532.94 61.48% 969,824.50 71.75% 815,393.87 71.90%
资产总额 2,295,102.41 100% 1,874,581.35 100% 1,351,600.02 100% 1,134,094.29 100%
2、流动资产结构:
2011年09月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 133,454.10 15.39% 156,169.63 21.63% 113,749.61 29.79% 39,110.09 12.27%
交易性金融资产 433.36 0.05% 55.72 0.01% 1,972.66 0.52% 2,065.17 0.65%
应收票据 57,774.59 6.66% 14,204.07 1.97% 13,263.15 3.47% 7,788.55 2.44%
应收账款 58,168.27 6.71% 62,045.94 8.59% 18,707.22 4.90% 7,538.95 2.37%
预付款项 283,590.59 32.70% 204,451.62 28.32% 57,483.92 15.06% 46,549.92 14.61%
其他应收款 28,660.21 3.30% 30,981.49 4.29% 13,625.80 3.57% 23,055.25 7.23%
存货 305,113.72 35.18% 252,103.02 34.91% 162,973.17 42.69% 192,592.50 60.43%
其他流动资产 2,036.91 0.28%
流动资产合计 867,194.83 100% 722,048.41 100% 381,775.52 100% 318,700.42 100%
3、非流动资产结构:
2011年09月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
持有至到期投资 200.00 0.02%
长期股权投资 6,205.76 0.43% 725.76 0.06% 718.00 0.07% 802.00 0.10%
固定资产 1,135,056.17 79.49% 901,573.40 78.23% 756,952.13 78.05% 457,377.27 56.09%
在建工程 207,808.99 14.55% 187,366.22 16.26% 120,575.20 12.43% 273,789.62 33.58%
工程物资 20,503.54 1.44% 5,257.99 0.46% 5,805.04 0.71%
无形资产 53,179.10 3.72% 52,048.23 4.52% 86,551.08 8.92% 67,163.07 8.24%
商誉 271.64 0.02% 271.64 0.02% 271.64 0.03% 271.64 0.03%
长期待摊费用 1,087.50 0.08% 1,200.00 0.10% 1,350.00 0.14% 1,500.00 0.18%
递延所得税资产 3,794.88 0.27% 4,089.70 0.35% 3,406.45 0.35% 8,485.23 1.04%
非流动资产合计 1,427,907.58 100% 1,152,532.94 100% 969,824.50 100% 815,393.87 100%
4、资产状况分析
（1）报告期内，公司资产总额增长迅速，从 2008 年未的 1,134,094.29 万
元增加至 2011 年 9 月 30 日的 2,295,102.41 万元，主要是因为由于报告期内公
司实行西部扩张战略，在内蒙、青海以及新疆新建尿素和聚氯乙烯生产基地，扩
大生产经营规模所致。
（2）公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、
预付账款以及存货构成。预付账款主要是预付工程款与材料款，报告期内增加迅
速，与公司新建生产基地情况相适应。公司保持比较充足的货币资金，以维持正
常生产经营以及偿还银行贷款。公司应收账款、应收票据以及存货增加与公司生
产规模扩大，营业收入增加相适应。
（3）公司非流动资产主要由固定资产、在建工程以及无形资产构成，长期
股权投资等其他非流动资产占比较小。公司固定资产 2009 年较 2008 年增长
65.50%，主要是 2009 年公司金江化工投产，以及 2009 年公司设立内蒙宜化作为
收购主体，收购内蒙海吉氯碱整体资产所致。报告期内，公司在建工程金额较多，
与公司新建生产基地相适应。
整体而言，公司资产质量良好，资产结构与公司处于扩张周期相适应，反应
了公司从事化肥、化工行业特点。
（二）负债状况
1、负债结构：
2011年09月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 1,042,928.32 60.26% 662,922.33 48.78% 477,476.97 48.54% 580,793.07 71.08%
非流动负债 687,850.56 39.74% 696,090.32 51.22% 506,225.72 51.46% 236,344.00 28.92%
负债合计 1,730,778.88 100% 1,359,012.65 100% 983,702.69 100% 817,137.07 100%
2、流动负债结构：
2011年09月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 608,260.33 58.32% 372,163.82 56.14% 273,062.63 57.19% 228,965.92 39.42%
应付票据 92,138.00 8.83% 8,845.32 1.33% 12,966.93 2.72% 5,000.00 0.86%
应付账款 98,187.77 9.41% 116,788.35 17.62% 70,871.87 14.84% 127,391.37 21.93%
预收款项 66,830.92 6.41% 123,074.81 18.57% 73,191.76 15.33% 95,511.85 16.45%
应付职工薪酬 2,532.64 0.24% 1,812.03 0.27% 1,941.39 0.41% 966.70 0.17%
应交税费 -18,236.96 -1.75% -15,251.26 -2.30% -5,291.90 -1.11% -1,685.26 -0.29%
应付股利 3,018.75 0.29% 301.13 0.05% 767.19 0.16% 155.54 0.03%
其他应付款 167.44 0.02% 34,148.14 5.15% 39,927.12 8.36% 99,446.94 17.12%
一年内到期的非流
146,840.00 14.08% 21,040.00 3.17% 10,040.00 2.10% 25,040.00 4.31%
动负债
流动负债合计 1,042,928.32 100% 662,922.33 100% 477,476.97 100% 580,793.07 100%
3、非流动负债结构：
2011年09月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
长期借款 548,249.78 79.70% 550,149.78 79.03% 315,200.00 62.26% 233,000.00 98.59%
应付债券 68,920.28 10.02% 68,844.87 9.89% 68,750.00 13.58%
长期应付款 57,233.51 8.32% 64,258.07 9.23% 109,038.07 21.54%
专项应付款 13,443.75 1.95% 12,832.12 1.84% 13,146.57 2.60% 3,344.00 1.41%
递延所得税负债 3.24 0.00% 5.49 0.00% 91.08 0.02%
非流动负债合计 687,850.56 100% 696,090.32 100% 506,225.72 100% 236,344.00 100%
4、负债状况分析
报告期内，公司规模扩张迅速，产能增加较大，主要是通过新建生产基地来
完成。公司新建生产基地主要是依靠银行贷款，反应在负债结构中表现为公司负
债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债以及长期借款组成。
2009 年公司长期负债新增应付债券，是因为 2009 年 12 月，公司向社会公
开发行面值 70,000.00 万元公司债券，票面利率 5.75%，期限 10 年，从 2009
年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 27 日。
公司负债结构反应了公司近年来扩张迅速，且生产规模扩张主要通过银行贷
款完成的特点。
（三）偿债能力
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：
财务指标 2011年09月30日 2010年度 2009年度 2008年度
资产负债率（合并） 75.41% 72.50% 72.78% 72.05%
资产负债率（母公司） 77.32% 72.37% 65.59% 62.61%
流动比率（倍） 0.83 1.09 0.80 0.55
速动比率（倍） 0.54 0.71 0.46 0.22
利息保障倍数（倍） 3.17 3.69 2.58 2.39
现金流量利息保障倍
1.23 1.06 2.23 2.27
数
报告期内，公司资产负债率一直处于较高水平，主要是因为报告期内公司扩
张迅速，单靠自身积累无法完成投资项目，主要依靠银行贷款解决资金需求。从
结构上看，子公司投产导致经营快速扩大，所以负债主要发生在子公司，相应的
母公司资产负债率低于合并报表。
2008 年、2009 年和 2010 年公司利息保障倍数和现金流量利息保障倍数一直
保持在较好状态。报告期内公司的利息偿还一直有很好的保障。
报告期内，公司流动负债及长期负债当年到期数额较多，使得公司流动比率、
速动比率较低，但公司良好的现金流量尤其是较好的经营活动现金流使得公司偿
还短期债务的能力较强，公司的利息保障倍数一直维持在较高水平，使得公司流
动性风险较小。
报告期内，公司负债水平与正常的生产经营扩张相适应，公司良好的现金流、
较高的资金利用效率使得公司具有良好的偿还债务的能力，偿债风险较小。
（四）营运能力
财务指标 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度
存货周转率（次） 3.60 4.30 4.10 3.83
应收账款周转率（次） 20.94 28.59 66.76 69.86
总资产周转率（次） 0.60 0.72 0.70 0.71
由于公司主导产品尿素、磷酸二铵用于农业，国内销售时应收账款余额通常
较小，使得公司报告期应收账款周转率始终维持在较高水平，避免了客户占用公
司资金影响公司流动性。公司存货周转率报告期内基本保持稳定，且处于较高水
平，使得公司的资金利用效率较高。
（五）持续盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
项 目 2011年09月30日 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 1,258,721.43 1,154,495.03 876,061.86 713,072.08
净利润 112,607.84 102,732.94 44,791.36 37,923.26
归属于母公司的净利润 76,999.18 57,253.13 23,768.91 24,855.16
资产收益率 3.69% 5.48% 3.60% 3.77%
净资产收益率 23.92% 23.61% 11.53% 13.35%
每股收益（元/股） 1.42 1.06 0.44 0.49
注：毛利=营业收入-营业成本；净资产收益率为扣除非经常性损益前的加权平均净资
产收益率。
报告期内，公司主营业务突出，各项业务增长迅速，随着贵州宜化、湖南宜
化、联合化工、内蒙宜化等重大项目的陆续投产，公司尿素、磷酸二铵、聚氯乙
烯、季戊四醇产量、销量大幅增长。
报告期内，公司营业收入、净利润持续增涨，每股收益增涨迅速，反应公司
具备良好的持续盈利能力。
（六）现金流量
最近三年及一期，公司主要现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 50,247.00 45,764.32 76,817.69 63,037.65
投资活动产生的现金流量净额 -367,227.32 -323,629.75 -112,318.88 -197,814.56
筹资活动产生的现金流量净额 279,003.31 316,381.70 102,618.43 127,202.71
现金及现金等价物净增加额 -38,576.53 39,105.40 67,153.09 -7,615.99
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额保持在较高水平。
报告期内，公司扩张较快，对外投资较大，使得投资活动产生的现金流量净
额为较高额负数。2008 年经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金
流量净额之间的差额基本通过筹资活动产生的现金流量净额进行补充，使得公司
当期现金及现金等价物净增加额为负数。2009 年，由于公司采购商品接受劳务
支付的现金数额大大低于主营业务成本使得公司经营活动产生的现金流量净额
大大增加，由于投资活动产生的现金流量净额有所减少，从而使得公司现金及现
金等价物净增加额较大。
2010 年公司项目投资快速增加，新增青海宜化 PVC 项目，内蒙宜化 30 万吨
烧碱、30 万吨聚氯乙烯项目继续投入，投资活动现金流支出较大。青海宜化 PVC
项目 2010 年新增投资 140,076.77 万元，内蒙宜化 30 万吨烧碱、30 万吨聚氯乙
烯项目新增投入 106,032.34 万元，新疆宜化 40 万吨合成氨、60 万吨尿素项目
投入 27,607.61 万元。
由于公司盈利能力较强以及所在行业（主要是化肥行业）的特殊性，销售方
占用公司资金的情况较少，公司通过经营活动产生现金流的能力很强，以及公司
较好的信用情况使公司通过筹资获得现金流的能力也较强。
三、本次发行对公司财务状况的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得
到进一步优化，公司资产负债率也将相应下降，降低了财务风险。另外，本次非
公开发行募集资金将用于新疆宜化 40/60 项目，项目的经营效益需要一定的时间
才能体现。因此不排除发行后净资产和总股本增加致使公司净资产收益率和每股
收益被摊薄的可能。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目有利于提高公司主营业务的盈利水平和持续盈利能
力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开
始投入募集资金使用项目后，经营活动产生的现金流出量将大幅增加。本次发行
将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金数额和募集资金投资项目情况
根据公司投资项目资金需求及自身财务状况，经公司第六届董事会第五次会
议审议并经 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟非公开发行不超
过 15,000 万股 A 股普通股。最终发行数量将由保荐人（主承销商）和发行人视
市场情况协商确定。本次非公开发行预计募集资金不超过 25 亿元，扣除发行费
用后将用于向子公司新疆宜化增资建设 40 万吨合成氨、60 万吨尿素项目及偿还
5 亿元银行贷款。
二、募集资金投资项目基本情况
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
增资公司全资子公司新疆宜化建设40
1 202,434.56 200,000
万吨合成氨、60万吨尿素项目
2 偿还银行借款 50,000 50,000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项
目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，如有剩余将用于补充公司的
流动资金。
（一）本次募集资金投资项目基本情况
1、增资公司全资子公司新疆宜化建设 40 万吨合成氨、60 万吨尿素项目
（1）项目背景及必要性
1）项目背景
2007 年 3 月 23 日，新疆维吾尔自治区人民政府正式印发了《新疆准东地区
煤电煤化工产业带发展规划纲要》，规划到 2015 年在新疆准东区域建设国家重
要的特大型煤炭、煤电、煤化工产业示范基地，坚持规模化、大型化、一体化、
基地化产业发展方向，高起点发展煤化工产业，不断延伸产业链，以引进国内外
有实力的大企业、大集团为主。公司是目前全国最大的化肥生产企业之一，拥有
年产 260 万吨尿素的产能，多年来生产和销售能力位居全国前列，在化肥行业拥
有较高的知名度和品牌影响，公司在准东区域建设产业基地能充分享受地区支持
政策、充分利用煤电资源优势。
2009 年 5 月 18 日国务院出台《石化产业调整和振兴规划》，《规划》中明
确提出在能源产地适当建设大型氮肥生产装置，通过优化配置、加快淘汰落后产
能。由于广泛应用先进煤气化技术，依托新疆丰富的煤炭资源，特别是新疆准东
五彩湾特大露天煤矿的开采，建设大型氮肥生产装置生产能耗低，产品成本具有
较强的竞争力，符合产业发展规划，有助于氮肥行业的长期稳定、规范发展。
本项目充分利用公司在我国煤制合成氨尿素行业的优势，在资源丰富且价格
相对低廉的西部建设化肥生产基地，具有重要的战略意义，符合《石化产业调整
和振兴规划》、符合新疆准东煤电煤化工产业带发展规划，也符合公司战略发展
的方向。
2）项目实施的必要性
西部地区煤炭资源丰富，原材料价格相对低廉，在西部地区新增产业生产基
地是公司近年来产业布局的重点举措。本项目的实施将充分享受地区产业扶持政
策，有利于提高公司产品的市场竞争力。新疆维吾尔自治区吉木萨尔县有着丰富
的煤炭资源，本项目所在地的五彩湾矿区煤炭储量极为可观，经初步勘探，煤炭
储量预测在 1,800 亿吨，探明储量 200 亿吨，极具发展煤电一体化、煤化工项目
的资源优势，开发潜力巨大。
综上所述，本项目在原材料成本方面优势明显，随着新疆区域经济振兴规划
的实施，公司产品将获得更好的经济效益和市场竞争力。
（2）项目市场前景
影响我国尿素中长期需求的主要动力是农业生产，包括农业经济增长量、粮
食及经济作物产量、农业结构调整等因素。经济增长量和粮食及经济作物增产量
对化肥需求量的关系密切。预计我国农业增加值增长仍将保持 4%～5%之间的水
平，这对于化肥需求增长将是一个稳定持续的推动力量。
除了使用于传统的种植业，化肥的其他使用领域也在不断扩大，如森林、苗
圃、牧草、水产等都开始使用化肥。我国有 1.4 亿公顷森林，有 3.2 亿公顷草原，
还有漫长海岸线上的海洋养殖业，都是使用化肥的新领域。据中国农科院统计，
90 年代至今，我国水产、畜牧养殖业用肥比例上升了 40%。
新疆维吾尔自治区现有耕地面积约 6,000 万亩，种植作物主要是棉花和小
麦，另外还有部分瓜果蔬菜。用肥主要品种是尿素与磷酸二铵，其中尿素年用量
约 180 万吨。本次募集资金投资项目投产后，除保证疆内市场外，其余向外省销
售，主要市场为山东、河南、甘肃、陕西。
（3）项目建设内容
本项目总投资为 202,434.56 万元，其中固定资产投资 193,181.98 万元，流
动资金 9,252.58 万元。项目为建设年产 40 万吨合成氨、60 万吨尿素生产装置，
包括煤贮存、空分、气化、变换、净化、合成气压缩、冰机、氨合成、尿素合成
和配套的公用工程及辅助设施。
（4）项目主要原材、辅料以及燃料供应情况
本项目原料煤和燃料煤来自新疆准东五彩湾露天煤矿，根据五彩湾煤炭储量
和开采能力，完全能满足厂区生产的需要。原料煤由配套煤矿采用输煤栈桥运输
的方式到厂，输送距离 7 公里内，原料煤和燃料煤供应可靠。
本项目所需的辅助材料主要有 MSQ 催化剂、特种氧化铁精脱硫剂、变换触煤、
合成催化剂、脱碳吸附剂、耐硫中温 COS 水解催化剂、常温 COS 水解催化剂以及
CS2 转化吸收型精脱硫剂等，生产所需各种辅助材料国内市场货源充足，供应渠
道畅通，能满足本项目的生产需要。
本项目生产所需要电力、蒸汽等能源以及水资源，均在当地就近解决。
（5）项目选址情况
本项目选址在新疆准东五彩湾煤电煤化工产业带规划区。根据新疆维吾尔自
治区国土资源厅《关于新疆宜化化工有限公司 2×20 万吨合成氨、60 万吨尿素
项目建设用地的预审意见》（新国土资预审字[2010]111 号），“项目用地符合
国家产业政策和供地政策，用地面积 13.84 公顷，均为国有未利用土地”。
2011 年 4 月 14 日，新疆宜化以出让方式取得本次募集资金投资项目用地土
地使用权，证书号为吉国用（2011 第 051 号），面积 138,407 平方米。
（6）经济效益分析
本项目预计达产后可实现年销售收入 91,662.00 万元，税后利润 24,331.81
万元，税后财务内部收益率为 13.38%，税后投资回收期为 9.32 年（含建设期 1.5
年），财务净现值（ic=10%）为 39,472.18 万元。
2.偿还 5 亿元银行贷款
（1）偿还银行贷款的安排
本次募集资金 5 亿元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金到位情况，在
统筹安排的前提下，优先偿还利率较高的贷款。
（2）偿还银行贷款的必要性和对公司财务状况的影响
与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高，并已经超过 70%的银行
融资警戒线，对公司银行授信评级和信贷额度产生一定的负面影响，若利用 5
亿元募集资金偿还银行贷款，以 2010 年 12 月 31 日为例，公司合并报表资产负
债率将下降至 69.82%，母公司资产负债率将下降至 64.92%，将给公司在银行的
授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时，可以较大地缓
解公司偿还银行借款压力，降低财务费用，有利于增强公司盈利能力，保护全体
股东的利益。
近年来，公司资产负债率一直处于较高水平。截至 2008 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负
债率分别为 72.05%、72.78%、72.50%和 75.41%，母公司资产负债率分别为 62.61%、
65.59%、72.37%和 77.32%。偏高的资产负债率限制了公司的后续债务融资能力，
一定程度上抑制了公司的后续发展。本次利用部分募集资金偿还部分银行贷款，
有助于降低公司资产负债率，提高公司后续负债能力，增强公司的后续发展潜力。
因此，通过偿还银行贷款，公司资产负债率将下降至更稳健水平，同时能够降低
财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，降低短期偿债压力，给公司带
来更好的发展前景,符合公司的实际情况和战略需求，是切实可行的。
（二）本次募集资金投资项目对生产经营和财务状况的影响
1、本次募集资金项目完成后，公司的生产经营模式不会发生变化。
2、本次募集资金到位后，公司净资产总额将增加 15 亿元左右，公司的经营
规模和实力将大幅增加，进而大大增强公司持续融资能力和抗风险能力。
3、由于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后，在短
期内公司的净资产收益率将有一定程度的下降。随着项目的顺利实施，公司盈利
能力将提高。
4、本次募集资金到位后，公司财务稳健性将有效提高。资产负债结构更趋
优化，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。由于
自有资金实力和银行负债能力的增强，全面提升公司市场竞争力，有助于推动公
司快速发展。
三、本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办
法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专
用。
发行人已与保荐机构广州证券有限责任公司、开户银行中国银行股份有限公
司三峡分行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况，募集资
金专户账号为565158065540，初始金额为0元。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构广州证券认为：“湖北宜化化工股份有限公司本次非公开发行股票
已经获得必要批准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管
理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发
行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发
行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2010 年度第二次临时股东大会通过的
本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发
行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开
发行涉及的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发
行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》
合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发
行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象
所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大
会决议和中国法律的规定。”
第六节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 8,430 万股股份已于 2012 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 1 月 20
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2012 年 1 月 20 日不除
权。
本次发行中，控股股东湖北宜化集团有限责任公司认购的股票限售期为 36
个月，可上市流通时间为 2015 年 1 月 20 日；其他投资者认购的股票限售期为
12 个月，可上市流通时间为 2013 年 1 月 20 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
赵 亮
保荐代表人签字：
李 奔 李修华
保荐机构法定代表人（签名）：
刘 东
广州证券有限责任公司
2012年1月19日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师：
徐建军 杨继红
负责人：
王丽
北京市德恒律师事务所
2012年1月19日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行报告书中引用的
本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师：
汤 萍 王知先
法定代表人：
吴卫星
大信会计师事务所有限公司
2012 年 1 月 19 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、查阅地点
1、湖北宜化化工股份有限公司
地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号
电话：0717-8868081
传真：0717-8868101
2、广州证券有限责任公司
地址：广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 17 楼
电话：020-87322668
传真：020-87325041
）
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