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唐山冀东水泥股份有限公司
2011 年公司债券（第二期）上市公告书



证券简称：11 冀东 02
证券代码：112067
发行总额：9 亿元
上市时间：2012 年 4 月 26 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：平安证券有限责任公司



保荐人（联合主承销商）/债券受托管理人




住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
第一节 绪言

重要提示：唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称―冀东水泥‖、―发行人‖或
―公司‖）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称―深交所‖）对唐山冀东水泥股份有限公司公开发
行 2011 年公司债券（第二期）（以下简称―本期债券‖）上市申请及相关事项的审
查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券的信用评级为 AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净
资产为 1,315,831.99 万元（2011 年 12 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计）；
债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 130,533.87 万元
（2009 年、2010 年及 2011 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均
值），不少于债券一年利息的 1.5 倍；发行人最近一期末（2011 年 12 月 31 日）
合并口径资产负债率为 65.44%，母公司口径资产负债率为 56.51%。发行人在本
次发行前的财务指标符合相关规定。发行人 2012 年一季度报预约披露时间为
2012 年 4 月 25 日，发行人承诺，根据目前情况所做的合理预计，本公司 2012
年一季度报披露后仍然符合公司债券在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协
议交易平台挂牌交易的条件。



第二节 发行人简介
一、 发行人法定名称

中文名称：唐山冀东水泥股份有限公司

英文名称：TANGSHAN JIDONG CEMENT CO.,LTD.

二、 发行人注册地址及办公地址

注册地址：唐山市丰润区林荫路
办公地址：唐山市丰润区林荫路

三、 发行人注册资本

注册资本：人民币 1,347,522,914 元

四、 发行人法人代表

法定代表人：张增光

五、 发行人基本情况

（一）经营范围
经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加
工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，
货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。

（二）主要产品
公司主要从事水泥、水泥熟料的生产和销售，主要产品为水泥和水泥熟料。
公司整体生产工艺及技术在行业中处于上等水平。公司主要产品及用途介绍如
下：

产品 用途
水泥 广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程
水泥熟料 用于制作成品水泥

（三）主要产品收入

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司合并财务报表主营业务收入分别为
1,566,324.45 万元、1,103,223.0 万元和 694,091.6 万元。

1、主营业务分产品销售情况
主营业务分产品销售情况表 （单位：万元）

2011 年 2010 年 2009 年
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥 1,312,925.16 83.82% 867,565.2 78.64% 566,612.5 81.63%
熟料 183,178.29 11.69% 138,456.2 12.55% 81,509.6 11.74%



混凝土
70,221.00 4.48% 97,201.6 8.81% 45,969.5 6.62%
及其他
总计 1,566,324.45 100.00% 1,103,223.0 100.00% 694,091.6 100.00%

2011 年、2010 年和 2009 水泥产品占主营业务收入的比重分别为 83.82%、
78.64%和 81.63%，维持在较高水平，公司主营业务收入主要来自水泥产品。2011
年、2010 年、2009 年水泥产品产量分别为 5,816 万吨、4,578 万吨和 2,981 万吨，
水泥销售收入分别为 1,312,925.16 万元、867,565.2 万元和 566,612.5 万元，呈现
快速上升的趋势，主要是由于近三年水泥价格呈上升趋势，同时公司通过收购兼
并和新建生产线，快速提高产能和业务规模。2011 年末、2010 年末和 2009 年末
公司水泥产能分别达到 10,153 万吨、8,663 万吨和 6,030.万吨。随着产能的提升
和逐渐释放，主营业务收入持续大幅度增长。
2009 至 2011 年公司水泥产品实际产量与当年产能数据存在较大差异，主要
是因为公司近三年新建生产线较多，新建生产线多在下半年完工，完工当年产量
较小，下一年度产能才能充分释放，但是由于统计原因，将新建生产线设计全年
生产能力计入公司当年产能，导致当年实际产量与产能统计数据存在较大差异。
另一方面，公司主要经营区域位于北方地区，受气候影响，冬季水泥需求较少，
公司也会处于水泥销售淡季，公司生产线产能的释放程度受到限制，较南方地区
同行业企业相对不足，也会导致实际产量与产能统计数据存在较大差异。
2、主营业务分地区销售情况
水泥及熟料分地区销售情况表 单位：万元

2011年 2010年 2009年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北地区 1,221,833.00 81.67% 822,412.70 81.75% 495,368.33 76.43%
东北地区 208,262.10 13.92% 135,812.80 13.50% 136,273.61 21.03%
其他地区 66,008.35 4.41% 47,795.90 4.75% 16,480.16 2.54%
合计 1,496,103.45 100.00% 1,006,021.40 100.00% 648,122.10 100.00%

注：华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古、陕西；

东北地区包括辽宁、吉林；

其他地区包括重庆、湖南、山东。

公司目前销售主要集中在华北地区。由于公司在全国范围进行战略布局，通


过收购兼并和新设公司的方式扩大生产能力，公司的市场范围逐渐扩大。

（四）主营业务利润情况

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司主营业务利润分别为 480,789.70
万元、349,918.9 万元和 220,235.4 万元。

主营业务利润分产品情况表 单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥 418,946.20 87.14% 287,002.9 82.02% 182,353.4 82.80%
熟料 45,769.70 9.52% 34,446.3 9.84% 19,614.0 8.91%
混凝土
16,073.80 3.34% 28,469.70 8.14% 18,268.00 8.29%
及其他
总计 480,789.70 100.00% 349,918.9 100.00% 220,235.4 100.00%

从分产品销售情况来看，水泥是公司主营业务利润主要的来源，2009 年至
2011 年，水泥产品的利润占主营业务利润的比例均在 80%以上。

（三）隶属关系演变

1、发行人设立情况

冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72 号文批准，于 1994 年 5
月 8 日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）
作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为
323,601,400 股。其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人
国家股 302,000,000 股，占冀东水泥总股本的 93.33%；其他法人以现金出资认购
定向募集法人股 13,629,600 股，占总股本的 4.21%；内部职工以现金出资认购内
部职工股 7,971,800 股，占总股本的 2.46%。

2、发行人上市及历次股本变化情况

（1）1995 年股利分配

1995 年 1 月 23 日，经 1994 年年度股东大会批准，公司对 1994 年度股利进
行分配：国家股每 10 股送 0.543 股，并派发现金 3.31 元；定向募集法人股和内
部职工股每 10 股派发现金 4.20 元。该次股利分配后，股本总额变更为 340,000,000
股。


（2）1996 年公开发行股票并上市

1996 年 5 月 30 日，经中国证监会证监发审字[1996]60 号文批准，公司按每
股 5.38 元价格向社会公开发行 60,000,000 股社会公众股（A 股）。发行后公司股
本总额变更为 400,000,000 股。1996 年 6 月 14 日，公司社会公众股在深圳证券
交易所正式挂牌上市。

（3）1997 年配股

1997 年 7 月，经中国证监会证监上字[1997]41 号文批准，公司以每股 5 元
的价格，以 1996 年年末总股本为基数，按照 10:3 的比例向原有股东配售新股。
实际配股总股数为 52,445,340 股，其中：冀东发展集团认购 5,000,000 股，定向
募集法人股股东认购 53,800 股，内部职工股股东认购 2,391,540 股，转配股
27,000,000 股，流通股股东认购 18,000,000 股。配股后股本总额变更为 452,445,340
股。流通股股东认购的 18,000,000 股自 1997 年 9 月 26 日起在深圳证券交易所上
市交易。

（4）1998 年实施公积金转增股本

1998 年 5 月，经 1997 年年度股东大会批准，公司以 1997 年末总股本为基
数，按 10:8 比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为 814,401,612 股。

（5）2000 年配股

2000 年 8 月，经中国证监会证监公司字[2000]81 号文批准，公司以每股 4
元的价格，以 1998 年末总股本为基数，按照 10:3 的比例向原有股东配售新股。
实际配股总股数为 67,383,938 股，其中：冀东发展集团认购 5,000,000 股，定向
募集法人股股东认购 87,735 股，转配股股东认购 14,580,000 股；流通股股东认
购 47,716,203 股。配股后股本总额变更为 881,785,550 股。流通股股东认购的
47,716,203 股自 2000 年 8 月 31 日起在深圳证券交易所上市交易。

（6）2004 年配股

2004 年 2 月，经中国证监会证监发行字[2003]120 号文核准，冀东水泥实施
了 2002 年度配股方案，以 2001 年 12 月 31 日股本总额 881,785,550 股为基数，
以每 10:3 股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企[2002]24 号文


件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》
批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份 80,985,064 股，配股价格为
4.61 元/股。配股获配新增的社会公众股 80,985,064 股于 2004 年 2 月 27 日上市
流通。冀东水泥总股本由 881,785,550 股增至 962,770,614 股。

（7）2006 年股权分置改革

2006 年 5 月 24 日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通
股股东每 10 股流通股支付 3.2 股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革
后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为 962,770,614 股。

（8）2008 年非公开发行股票

2008 年 5 月 27 日，经中国证监会证监许可[2008]737 号文核准，公司实施
了非公开发行股票方案，向不超过 10 名的特定对象以 11.83 元/股的价格非公开
发行股份 250,000,000 股。该次非公开发行新增的社会公众股 250,000,000 股于
2009 年 7 月 9 日上市流通。总股本由 962,770,614 股增至 1,212,770,614 股。

（9）2011 年非公开发行股票

2011 年 10 月，经中国证监许可[2011]1113 号文核准，公司实施了非公开发
行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份 134,752,300 股。该次非公开
发行新增的社会公众股于 2012 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上市流通。公司总
股本增加至 1,347,522,914 股。

3、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（1）控股股东

截至 2011 年 12 月 31 日，冀东发展集团拥有本公司 37.28%共计 502,385,997
股的股权，是本公司的控股股东。

冀东发展集团的法定代表人为张增光，成立日期为 1996 年 9 月 16 日，为国
有控股的有限责任公司，注册资本为 123,975.20 万元。该公司的经营范围包括通
过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、
塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项
目除外）；普通货运（期限至 2015 年 4 月 12 日）；对外承包工程：承包与其实力、


规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
（许可期限至 2013 年 03 月 31 日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上
各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

截至 2011 年 12 月 31 日，冀东发展集团所持本公司的股份质押情况如下：

质押股数 贷款金额
质权人
（万股） （万元）
玉田县农村信用合作联社 1,700 12,000

内蒙古银行股份有限公司呼和浩特漠南支行 1,500 20,000

华夏银行股份有限公司石家庄槐安路支行 3,700 30,000

中信银行股份有限公司唐山分行 600 5,000

招商银行股份有限公司天津分行 899.7 10,000

河北银行股份有限公司唐山分行 1,840 20,000

浙商银行天津分行 3650 30,000

渤海银行股份有限公司 1,940 20,000

合 计 15,829.7 147,000

（2）实际控制人

公司实际控制人为唐山市国资委。

唐山市国资委是唐山市人民政府根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政
府办公厅关于印发<唐山市人民政府机构改革方案>的通知》 冀办字[2009]50 号）
文件精神设置的市政府工作机构。唐山市国资委代表唐山市人民政府履行出资人
职责，依法对市属国有及国有控股企业的国有资产进行监管。

（3）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至 2012 年 2 月 1 日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制
关系如下图所示：





六、发行人面临的主要风险

（一）财务风险

1、资产负债率快速提高的风险

由于前期项目开发需要大量投入，特别是公司在水泥产能扩充及股权收购方
面投资较大，导致公司的资产负债率持续上升。2011 年末、2010 年末和 2009
年末，公司资产负债率为 65.44%、69.29%和 64.39%。若未来公司的经营环境发
生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异
常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

2、利率波动的风险

近年来，本公司综合采用企业债券、公司债券、短期融资券、银行借款等多
种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务
融资成本，但公司的债务融资成本仍受到市场利率的变动影响。本公司 2011 年、
2010 年和 2009 年的利息支出分别为 91,922.3 万元、56,353.4 万元和 29,086.4 万
元。若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可
能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

3、有息负债规模较大的风险

截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并财务报表短期借款余额 502,944.74 万元，
一年内到期非流动负债（主要为一年内到期的长期借款）余额 464,496.26 万元，
长期借款余额 778,889.25 万元，应付债券余额 216,891.88 万元，上述项目合计占

负债总额的比例为 78.79%，有息负债规模较大，公司面临较大利息支出压力。

（二）经营风险

1、能源价格上升风险

水泥生产的主要能源消耗为煤和电力，在发行人水泥生产成本中的比重达到
50%以上。目前发行人部分生产线配套纯低温余热发电系统，但生产线总用电的
2/3 仍需外购。从长期看，我国煤炭及电力价格将处于高位，并仍存在上升空间，
从而不利于发行人控制生产成本，进而可能对盈利水平产生影响。

2、市场竞争风险

近年来，我国水泥产能迅速扩张。2011 年我国水泥产量为 20.63 亿吨，根据
国家发改委、工信部等有关部门的统计，国内水泥企业平均产能利用率在 75%
左右。2012 年我国还有 216 条在建生产线，预计到 2013 年建成投产。未来几年
内，在我国水泥产能迅速增长的情况下，可能会出现结构性、区域性产能过剩，
各水泥行业巨头对重点区域、新兴发展建设区域的竞争将愈加激烈，矿石、燃料
等资源的抢占将导致成本上升，客户的争夺将引起产品价格的波动。发行人在市
场优势区域以及新开拓区域可能会面临激烈的市场竞争，这将会直接影响到发行
人的生产经营及盈利能力。

3、原材料供应风险

生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿渣、
砂岩及铁粉等。石灰石、粘土及砂岩主要为发行人自有矿山开采供应，其他原材
料供应来自于外部采购。发行人所有生产基地的矿石开采已获得政府有关部门核
发的有效采矿权证，且储备量较大，可以满足发行人日常生产经营和发展所需。
但若国家关于采矿权的许可、行使及其税费政策发生重大变化，或者发行人目前
所拥有的矿山开采完毕需重新购买，则会给发行人生产经营带来不确定因素。

4、季节性波动风险

发行人的主要客户集中在华北、东北、西北区域，这些区域冬季时间长，受
冬季天气寒冷（冻土期）的影响导致施工进度季节性放缓，对水泥的需求减少，
生产线季节性开工率低，造成全年销售量的不均衡，易导致每年第一季度的经营


性亏损。2008-2011 年每年 1-3 月发行人的营业利润分别为-3,264.39 万元、
-1,695.59 万元、781.89 万元、4,269.57 万元，盈利状况季节波动较大。

（三）管理风险

发行人根据自身目标市场及水泥销售半径等行业因素，大力推行“扩大既有
区域优势，拓展新的发展区域”的经营管理方针，稳健推进区域领先的发展战略。
发行人将主要市场分为九大区域：冀东地区、冀中南地区、内蒙古地区、陕西地
区、吉林地区、辽宁地区、湖南地区、渝川地区和山东地区，各区域内进行统一
销售管理，提高销售管控能力。近年来，公司的规模和产能快速增大，2011 年
末、2010 年末和 2009 年末公司水泥产能分别达到 10,153 万吨、8,663 万吨和 6,030.
万吨。截至 2011 年 12 月末，发行人共有 49 家子公司、5 家合营公司、3 家联营
公司。由于子公司较多，管理区域跨度较大，产能迅速扩张，新生产线较多，将
给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。

（四）政策风险

1、宏观经济周期和政策变化的风险

公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，
对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的
宏观政策调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政
策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

2、产业政策风险

国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意
见的通知》，将使水泥行业固定资产投资增速减缓。鉴于目前我国水泥行业存在
总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，国家对于水泥
行业的生产、经营实行了较为严格的政策调控措施。2006 年国家发改委下发了
《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发
改运行[2006]3001 号），作为入选的 12 家全国性重点水泥企业之一，公司可以享
受国家政策重点支持。若国家产业政策发生变化，或者国家关于加快水泥落后产
能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实，也将在一定程度上影响公
司的发展速度和经营业绩。

3、环保政策变化风险

水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。发行人已按照有关环保要求在
所有生产基地均安装了必要的环保设备，进行水泥粉尘的收集和再利用，实现了
粉尘的达标排放。但如果未来环保标准提高，可能会使公司增加环保支出。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

唐山冀东水泥股份有限公司 2011 年公司债券（第二期）（简称为“11 冀东
02”）。

二、发行总额

本期债券的发行总额为9亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次发行已经中国证监会证监许可[2011] 1179 号文核准。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认
购采取机构投资者向联合主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进
行。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法
规禁止购买者除外）；

（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。



五、债券发行的联合主承销商及承销团成员

本期债券联合主承销商为平安证券有限责任公司和广发证券股份有限公司，
副主承销商为中银国际证券有限责任公司，分销商为民生证券有限责任公司和中
航证券有限公司。

六、债券面额及发行价格

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

七、债券期限

8年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

八、债券年利率

本期债券票面利率为 5.58%，在债券存续期限的前 5 年内固定不变。

九、计息方式及还本付息方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十、发行首日

2012 年 3 月 20 日。

十一、起息日

2012 年 3 月 20 日。

十二、付息日

2013 年至 2020 年每年的 3 月 20 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2017 年每年的 3 月 20 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

十三、兑付日：

2020 年 3 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2017 年 3 月


20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

十四、担保人及担保方式

冀东发展集团为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的
方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十五、信用级别及资信评级机构

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，
本期债券的信用等级为 AA+。

十六、募集资金的验资确认

本期债券发行规模为 9 亿元，其中网上发行 0.1 亿元，网下发行 8.9 亿元。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 3 月 23 日汇入发行人指定
的银行账户。发行人聘请的信永中和会计师事务所有限责任公司对本期债券募集
资金到位情况出具了编号为 XYZH/2011A3010-2 的验资报告。


第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经深交所深证上〔2012〕93 号文同意，本期债券将于 2012 年 4 月 26 日起
在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为―112067‖，证
券简称为―11 冀东 02‖。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。





第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的财务报告审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的财务报告均经具有证券业务资
格的会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2009A3014-1，XYZH/2010A3015-1, XYZH/2011A3023-1）。

投资者可查阅本公司披露于深交所网站（www.szse.cn）的关于本公司 2009
年度、2010 年度和 2011 年度经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财
务状况、经营成果、现金流量及会计政策。

以下财务会计信息内容中 2009 年、2010 年和 2011 年的财务数据及信息源
于公司已公开披露的 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告。

二、公司最近三年一期的财务报表

（一）合并财务报表





（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,264,898,671.89 3,255,957,841.29 3,060,561,972.70
应收票据 1,470,160,793.60 410,703,609.01 192,636,313.87
应收账款 615,713,498.66 574,858,651.14 372,187,306.33
预付款项 1,126,940,775.24 1,202,237,852.48 1,254,397,102.61
其他应收款 87,393,798.75 121,065,441.97 457,811,909.84
应收股利 223,533,693.00 -
存货 2,449,915,898.78 1,445,369,900.40 904,895,184.86
其他流动资产 8,755,911.53 801,070,000.00 211,070,000.00
流动资产合计 9,247,313,041.45 7,811,263,296.29 6,453,559,790.21
非流动资产：
持有至到期投资 1,000.00 8,000.00 15,000.00
长期股权投资 2,038,729,309.41 2,055,535,334.03 1,161,099,992.50
固定资产 18,465,112,399.15 13,489,395,684.25 9,142,851,921.43
在建工程 5,790,395,791.73 5,372,377,278.60 3,757,979,886.63
工程物资 272,632,885.80 193,191,739.38 318,916,755.57
无形资产 1,832,586,759.22 1,132,470,523.31 738,214,966.20
商誉 193,383,547.64 23,693,493.14 20,700,989.04
长期待摊费用 118,839,723.03 76,213,519.03 27,456,033.05
递延所得税资产 90,218,476.07 71,444,135.52 51,321,318.77
其他非流动资产 26,000,000.00 26,719,680.00 -
非流动资产合计 28,827,899,892.05 22,441,049,387.26 15,218,556,863.19
资产总计 38,075,212,933.50 30,252,312,683.55 21,672,116,653.40
流动负债：
短期借款 5,029,447,425.36 3,821,000,000.00 2,518,000,000.00
应付票据 173,869,561.36 331,862,665.83 788,384,889.83
应付账款 3,819,762,988.44 2,795,283,036.98 2,060,305,346.34
预收款项 376,571,012.10 324,334,969.90 426,592,269.83
应付职工薪酬 168,410,587.60 70,927,232.02 57,307,943.48
应交税费 -470,224,585.69 -324,359,775.51 -231,807,396.21


应付利息 58,602,520.52 17,770,477.74 13,725,000.00
应付股利 3,133,748.31 2,929,281.54 9,814,639.19
其他应付款 519,175,913.34 393,123,864.28 271,896,936.11
一年内到期的
4,644,962,621.51 1,317,106,964.05 723,964,536.56
非流动负债
其他流动负债 3,806,470.56 309,206,137.15 612,797,985.67
流动负债合计 14,327,518,263.41 9,059,184,853.98 7,250,982,150.80
非流动负债：
长期借款 7,788,892,500.00 10,743,570,000.00 5,653,050,000.00
应付债券 2,168,918,779.12 581,548,782.87 579,378,448.89
长期应付款 369,038,815.16 516,826,908.96 420,129,477.54
预计负债 134,181,200.19 22,768,346.60 14,489,473.68
递延所得税负债 85,244,376.89 - -
其他非流动负债 43,099,141.70 38,251,075.35 35,793,212.57
非流动负债合计 10,589,374,813.06 11,902,965,113.78 6,702,840,612.68
负债合计 24,916,893,076.47 20,962,149,967.76 13,953,822,763.48
所有者权益：
股本 1,347,522,914.00 1,212,770,614.00 1,212,770,614.00
资本公积 5,082,525,473.79 3,332,114,678.78 3,339,199,091.94
专项储备 26,058,939.68 29,023,043.84
盈余公积 660,492,654.25 555,071,158.46 452,699,914.28
未分配利润 4,373,465,847.44 2,953,476,952.97 1,657,673,171.63
归属于母公司股东
11,464,006,889.48 8,079,492,343.89 6,691,365,835.69
权益合计
少数股东权益 1,694,312,967.55 1,210,670,371.90 1,026,928,054.23
股东权益合计 13,158,319,857.03 9,290,162,715.79 7,718,293,889.92
负债和股东权益
38,075,212,933.50 30,252,312,683.55 21,672,116,653.40
总计





2、合并利润表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 15,728,165,471.61 11,064,097,724.70 6,989,910,248.12
营业收入 15,728,165,471.61 11,064,097,724.70 6,989,910,248.12
二、营业总成本 14,107,891,789.27 9,658,272,001.36 6,234,382,641.07
营业成本 10,898,032,877.55 7,558,434,512.23 4,767,319,192.80
营业税金及附加 101,008,839.77 74,780,881.13 47,801,651.87
销售费用 478,860,530.71 403,517,582.58 266,511,376.79
管理费用 1,685,165,469.00 1,061,983,200.59 854,638,754.35
财务费用 892,786,016.15 540,841,497.07 274,006,425.52
资产减值损失 52,038,056.09 18,714,327.76 24,105,239.74
加：公允价值变动损益 - -
投资收益 127,641,437.33 330,599,459.06 391,535,766.51
汇兑净收益 - -
三、营业利润 1,747,915,119.67 1,736,425,182.40 1,147,063,373.56
加：营业外收入 459,004,676.49 304,500,656.89 205,372,313.44
减：营业外支出 90,815,282.16 51,351,817.96 60,581,973.69
四、利润总额 2,116,104,514.00 1,989,574,021.33 1,291,853,713.31
减：所得税 534,461,637.46 421,074,650.79 215,999,085.83
五、净利润 1,581,642,876.54 1,568,499,370.54 1,075,854,627.48
归属于母公司所有者
1,525,410,390.26 1,398,175,025.52 992,430,739.65
的净利润
少数股东损益 56,232,486.28 170,324,345.02 83,423,887.83
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.24 1.15 0.82
（二）稀释每股收益 1.24 1.15 0.82
七、其他综合收益
八、综合收益总额 1,581,642,876.54 1,568,499,370.54 1,075,854,627.48
归属于母公司股东
1,525,410,390.26 1,398,175,025.52 992,430,739.65
的综合收益总额
归属于少数股东的
56,232,486.28 170,324,345.02 83,423,887.83
综合收益总额





3、合并现金流量表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、 经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
13,469,062,331.94 10,283,239,272.63 7,091,533,672.99
的现金
收到的税费返还 378,905,306.79 247,644,871.95 163,385,179.83
收到其他与经营活动有关
253,984,733.30 202,191,727.24 171,504,172.28
的现金
经营活动现金流入小计 14,101,952,372.03 10,733,075,871.82 7,426,423,025.10
购买商品、接受劳务支付
9,489,475,092.08 6,908,580,139.78 3,864,517,308.55
的现金
支付给职工以及为职工支
893,177,765.68 637,688,345.81 446,964,958.11
付的现金
支付的各项税费 1,649,025,274.75 1,059,513,533.58 748,086,563.35
支付其他与经营活动有关
655,849,992.59 428,337,483.10 385,433,852.79
的现金
经营活动现金流出小计 12,687,528,125.10 9,034,119,502.27 5,445,002,682.80
经营活动产生的现金流量
1,414,424,000.00 1,698,956,369.55 1,981,420,342.30
净额
二、 投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 166,077,000.00 66,177,000.00 13,148,200.00
取得投资收益收到的现金 116,453,058.09 205,558,947.77 241,518,069.20
处置固定资产、无形资产和
12,910,109.42 22,429,419.52 19,253,682.12
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
138,332,998.54 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的
69,770,025.35 - -
现金
投资活动现金流入小计 503,543,191.40 294,165,367.29 273,919,951.32
购建固定资产、无形资产和
4,710,578,771.66 5,527,315,444.76 4,673,048,140.45
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 792,678,509.19 1,348,465,119.99 843,816,317.50
取得子公司及其他营业单位
270,201,900.17 -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
409.09 36,890,000.00 -
现金
投资活动现金流出小计 5,503,257,689.94 7,182,872,464.92 5,516,864,457.95


投资活动产生的现金流量
-4,999,714,498.54 -6,888,707,097.63 -5,242,944,506.63
净额
三、 筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 1,948,132,342.84 3,544,516.00 12,986,000.00
取得借款收到的现金 33,302,159.84 11,080,750,000.00 8,287,903,333.00
收到其他与筹资活动有关
8,809,442,507.16 705,188,399.30 55,585,047.59
的现金
发行债券收到的现金 236,339,456.40 298,740,000.00 597,480,000.00
筹资活动现金流入小计 1,585,600,000.00 12,088,222,915.30 8,953,954,380.59
偿还债务支付的现金 12,579,514,306.40 5,193,386,706.45 4,062,203,046.40
分配股利、利润或偿付利
7,393,726,332.46 795,271,249.50 576,500,446.07
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
1,164,466,060.30 287,332,960.42 710,546,469.80
的现金
筹资活动现金流出小计 90,026,193.28 6,275,990,916.37 5,349,249,962.27
筹资活动产生的现金流量
277,749,679.33 5,812,231,998.93 3,604,704,418.32
净额
四、汇率变动对现金的影响 -753,155.14 - -
五、现金及现金等价物净
157,528,827.56 622,481,270.85 343,180,253.99
增加额
期初现金及现金等价物余额 2,977,854,844.25 2,355,373,573.40 2,012,193,319.41
期末现金及现金等价物余额 3,135,383,671.81 2,977,854,844.25 2,355,373,573.40





4、合并所有者权益变动表
本年金额
归属于母公司股东权益
项 目 一 股东
减：库 其 少数股东权益
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 般 未分配利润 权益合计
存股 风 他
险
一、上年年末余额 1,212,770,614.00 3,332,114,678.78 26,058,939.68 555,071,158.46 准 2,953,476,952.97 1,210,670,371.90 9,290,162,715.79
加：会计政策变更 备
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,212,770,614.00 3,332,114,678.78 26,058,939.68 555,071,158.46 2,953,476,952.97 1,210,670,371.90 9,290,162,715.79
三、本年增减变动金额（减少以―－‖
号填列） 134,752,300.00 1,750,410,795.01 -26,058,939.68 105,421,495.79 1,419,988,894.47 483,642,595.65 3,868,157,141.24
（一）净利润 1,525,410,390.26 56,232,486.28 1,581,642,876.54
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 1,525,410,390.26 56,232,486.28 1,581,642,876.54
（三）股东投入和减少资本 134,752,300.00 1,750,410,795.01 545,808,373.00 2,430,971,468.01
1.股东投入资本 134,752,300.00 1,744,489,205.24 545,808,373.00 2,425,049,878.24
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他 5,921,589.77 5,921,589.77
（四）利润分配 105,421,495.79 -105,421,495.79 -117,761,276.24 -117,761,276.24
1.提取盈余公积 105,421,495.79 -105,421,495.79
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配 -117,761,276.24 -117,761,276.24
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备 -26,058,939.68 -636,987.39 -26,695,927.07
1.本年提取 33,209,197.22 3,530,350.81 36,739,548.03
2.本年使用 -59,268,136.90 -4,167,338.20 -63,435,475.10
（七）其他
四、本年年末余额 1,347,522,914.00 5,082,525,473.79 660,492,654.25 4,373,465,847.44 1,694,312,967.55 13,158,319,857.03





合并所有者权益变动表（续）
上年金额
归属于母公司股东权益
项 目
减：库 一般风
项 目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 险准备 未分配利润 其 少数股东权益 股东权益合计
项 目 存股
他
一、上年年末余额 1,212,770,614.00 3,339,199,091.94 29,023,043.84 452,699,914.28 1,657,673,171.63 1,026,928,054.23 7,718,293,889.92
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,212,770,614.00 3,339,199,091.94 29,023,043.84 452,699,914.28 1,657,673,171.63 1,026,928,054.23 7,718,293,889.92
三、本年增减变动金额（减少以―－‖ -7,084,413.16 -2,964,104.16 102,371,244.18 1,295,803,781.34 183,742,317.67 1,571,868,825.87
号填列）
（一）净利润 1,398,175,025.52 170,324,345.02 1,568,499,370.54
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 1,398,175,025.52 170,324,345.02 1,568,499,370.54
（三）股东投入和减少资本 -7,084,413.16 64,580,189.34 57,495,776.18
1.股东投入资本 63,842,430.68 63,842,430.68
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他 -7,084,413.16 737,758.66 -6,346,654.50
（四）利润分配 102,371,244.18 -102,371,244.18 -49,869,051.91 -49,869,051.91
1.提取盈余公积 102,371,244.18 -102,371,244.18
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配 -49,869,051.91 -49,869,051.91
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备 -2,964,104.16 -1,293,164.78 -4,257,268.94
1.本年提取 31,080,819.44 1,198,177.77 32,278,997.21
2.本年使用 -34,044,923.60 -2,491,342.55 -36,536,266.15
（七）其他
四、本年年末余额 1,212,770,614.00 3,332,114,678.78 26,058,939.68 555,071,158.46 2,953,476,952.97 1,210,670,371.90 9,290,162,715.79





（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,824,370,101.37 1,672,168,604.84 1,181,943,796.23
应收票据 791,751,432.42 243,992,567.13 145,173,259.22
应收账款 367,047,620.08 257,582,512.91 261,735,325.83
预付款项 868,934,984.16 173,242,110.92 60,729,384.89
应收股利 223,533,693.00 - -
其他应收款 3,856,835,279.56 2,488,873,457.41 1,654,566,894.83
存货 279,736,149.28 156,252,997.66 179,512,099.54
其他流动资产 1,130,000,000.00 796,070,000.00 211,070,000.00
流动资产合计 9,342,209,259.87 5,788,182,250.87 3,694,730,760.54
非流动资产：
持有至到期投资 1,000.00 8,000.00 15,000.00
长期股权投资 11,479,305,460.32 9,488,903,861.44 6,921,012,036.09
固定资产 2,490,055,302.01 2,622,318,740.84 2,639,190,977.72
在建工程 93,846,209.74 53,554,769.94 159,622,174.48
工程物资 9,891,656.02 12,436,826.97 18,182,010.48
无形资产 16,948,862.02 18,172,918.41 8,968,510.63
长期待摊费用 6,546,000.00 8,408,000.00 10,270,000.00
递延所得税资产 21,408,398.05 20,930,981.54 22,095,130.19
非流动资产合计 14,118,002,888.16 12,224,734,099.14 9,779,355,839.59
资产总计 23,460,212,148.03 18,012,916,350.01 13,474,086,600.13
流动负债：
短期借款 4,067,000,000.00 3,240,000,000.00 1,775,000,000.00
应付票据 10,000,000.00 30,000,000.00 99,875,000.00
应付账款 594,047,371.57 362,634,747.38 361,407,103.96
预收款项 132,506,511.26 74,132,608.54 65,503,808.26
应付职工薪酬 24,248,624.44 19,478,409.33 18,983,401.31
应交税费 14,006,902.75 91,981,476.89 20,183,036.50
应付利息 58,239,916.61 17,770,477.74 13,725,000.00
应付股利 2,781,248.31 2,784,367.61 2,830,478.95
其他应付款 632,544,000.67 341,365,118.65 294,101,427.31


一年内到期的非流动
3,045,747,972.51 505,129,512.43 415,964,536.56
负债
其他流动负债 1,296,666.66 307,011,333.26 610,953,681.20
流动负债合计 8,582,419,214.78 4,992,288,051.83 3,678,527,474.05
非流动负债：
长期借款 2,230,920,000.00 4,786,000,000.00 2,543,000,000.00
应付债券 2,168,918,779.12 581,548,782.87 579,378,448.89
长期应付款 250,624,797.56 339,628,253.40 387,777,471.30
预计负债 13,371,933.80 17,612,790.49 12,450,852.90
其他非流动负债 10,654,513.91 11,951,180.57 13,247,847.23
非流动负债合计 4,674,490,024.39 5,736,741,007.33 3,535,854,620.32
负债合计 13,256,909,239.17 10,729,029,059.16 7,214,382,094.37
股东权益：
股本 1,347,522,914.00 1,212,770,614.00 1,212,770,614.00
资本公积 5,171,932,768.67 3,424,655,182.23 3,425,496,084.27
专项储备 16,829,226.31 15,517,981.00
盈余公积 628,934,760.21 523,513,264.42 421,142,020.24
未分配利润 3,054,912,465.98 2,106,119,003.89 1,184,777,806.25
股东权益合计 10,203,302,908.86 7,283,887,290.85 6,259,704,505.76
负债和股东权益总计 23,460,212,148.03 18,012,916,350.01 13,474,086,600.13





2、母公司利润表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 5,674,388,551.33 4,506,627,411.03 3,236,288,696.00
减：营业成本 4,567,970,516.73 3,359,367,075.39 2,494,818,145.18
营业税金及附加 26,858,655.59 30,694,816.24 16,666,557.63
销售费用 111,581,189.46 85,225,417.25 89,995,375.13
管理费用 408,659,953.24 351,817,566.19 333,900,696.35
财务费用 459,572,009.34 330,088,362.62 151,825,115.55
资产减值损失 4,199,515.53 2,859,754.09 10,601,593.51
投资收益（损失以―－‖号
864,833,528.88 710,363,656.55 732,021,060.03
填列）
其中：对联营企业和合营
122,327,401.69 297,573,655.47 391,042,776.80
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号
960,380,240.32 1,056,938,075.80 870,502,272.68
填列）
加：营业外收入 186,785,420.92 106,982,799.22 82,279,225.85
减：营业外支出 17,686,166.83 26,841,537.17 27,162,403.92
其中：非流动资产处置损失 17,565,195.66 26,393,846.43 23,073,798.26
三、利润总额 1,129,479,494.41 1,137,079,337.85 925,619,094.61
减：所得税费用 75,264,536.53 113,366,896.03 36,948,267.26
四、净利润 1,054,214,957.88 1,023,712,441.82 888,670,827.35
五、其他综合收益 - -
六、综合收益总额 1,054,214,957.88 1,023,712,441.82 888,670,827.35





3、母公司现金流量表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
3,780,051,124.39 3,637,245,465.96 2,926,092,719.04
的现金
收到的税费返还 181,985,352.98 93,625,568.15 70,512,061.03
收到其他与经营活动有关
703,340,151.87 384,160,146.84 601,258,173.56
的现金
经营活动现金流入小计 4,665,376,629.24 4,115,031,180.95 3,597,862,953.63
购买商品、接受劳务支付
3,941,455,554.75 2,409,417,925.00 1,819,175,421.43
的现金
支付给职工以及为职工支付
192,867,821.43 152,184,984.93 122,779,753.31
的现金
支付的各项税费 403,850,496.65 337,173,213.04 219,209,966.81
支付其他与经营活动有关
491,826,724.83 409,047,593.63 419,426,324.67
的现金
经营活动现金流出小计 5,030,000,597.66 3,307,823,716.60 2,580,591,466.22
经营活动产生的现金流量
-364,624,000.00 807,207,464.35 1,017,271,487.41
净额
二、 投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,974,938,000.00 2,180,957,000.00 1,443,148,200.00
取得投资收益收到的现金 988,470,329.41 667,105,029.30 593,560,659.47
处置固定资产、无形资产和其他长期
6,746,724.34 16,073,569.31 17,844,880.63
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
152,249,990.41 102,000.00 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 33,300,000.00 - -
投资活动现金流入小计 3,155,705,044.16 2,864,237,598.61 2,054,553,740.10
购建固定资产、无形资产和其他长期
98,613,567.98 155,742,547.77 254,799,020.36
资产支付的现金
投资支付的现金 5,419,331,900.39 5,740,675,000.00 5,371,532,917.50
取得子公司及其他营业单位支付的
300,000,000.00 295,817,020.16 -
现金净额
支付其他与投资活动有关
36,890,000.00 -
的现金
投资活动现金流出小计 5,817,945,468.37 6,229,124,567.93 5,626,331,937.86
投资活动产生的现金流量
-2,662,240,424.21 -3,364,886,969.32 -3,571,778,197.76
净额
三、 筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,914,830,183.00 - -
取得借款收到的现金 6,034,172,000.00 6,090,000,000.00 4,485,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
37,480,000.00 106,355,000.00 -
的现金
发行债券收到的现金 1,585,600,000.00 298,740,000.00 597,480,000.00
筹资活动现金流入小计 9,572,082,183.00 6,495,095,000.00 5,082,480,000.00
偿还债务支付的现金 5,663,100,000.00 2,932,000,000.00 2,224,308,000.00
分配股利、利润或偿付利息
582,632,377.02 405,626,728.96 379,669,978.47
支付的现金

支付其他与筹资活动有关
102,230,761.68 73,988,957.46 111,528,510.50
的现金
筹资活动现金流出小计 6,347,963,138.70 3,411,615,686.42 2,715,506,488.97
筹资活动产生的现金流量净额 3,224,119,044.30 3,083,479,313.58 2,366,973,511.03
四、 汇率变动对现金及现金等价物
-753,155.14 - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 196,501,496.53 525,799,808.61 -187,533,199.32
加：期初现金及现金等价物余额 1,601,388,604.84 1,075,588,796.23 1,263,121,995.55
六、期末现金及现金等价物余额 1,797,890,101.37 1,601,388,604.84 1,075,588,796.23





4、母公司所有者权益变动表
单位：元
本年金额
项 目 一般风险
股本 资本公积 减：库存 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
准备
股
一、上年年末余额 1,212,770,614.00 3,424,655,182.23 16,829,226.31 523,513,264.42 2,106,119,003.89 7,283,887,290.85
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,212,770,614.00 3,424,655,182.23 16,829,226.31 523,513,264.42 2,106,119,003.89 7,283,887,290.85
三、本年增减变动金额（减少以―－‖号 134,752,300.00 1,747,277,586.44 -16,829,226.31 105,421,495.79 948,793,462.09 2,919,415,618.01
填列）
（一）净利润 1,054,214,957.88 1,054,214,957.88
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 1,054,214,957.88 1,054,214,957.88
（三）股东投入和减少资本 134,752,300.00 1,747,277,586.44 1,882,029,886.44
1.股东投入资本 134,752,300.00 1,744,489,205.24 1,879,241,505.24
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他 2,788,381.20 2,788,381.20
（四）利润分配 105,421,495.79 -105,421,495.79
1.提取盈余公积 105,421,495.79 -105,421,495.79
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备 -16,829,226.31 -16,829,226.31
1.本年提取 8,642,122.95 8,642,122.95
2.本年使用 -25,471,349.26 -25,471,349.26
（七）其他
四、本年年末余额 1,347,522,914.00 5,171,932,768.67 628,934,760.21 3,054,912,465.98 10,203,302,908.86





母公司所有者权益变动表（续）
上年金额
项 目 减：库存 一般风
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
股 险准备
一、上年年末余额 1,212,770,614.00 3,425,496,084.27 15,517,981.00 421,142,020.24 1,184,777,806.25 6,259,704,505.76
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,212,770,614.00 3,425,496,084.27 15,517,981.00 421,142,020.24 1,184,777,806.25 6,259,704,505.76
三、本年增减变动金额（减少以―－‖号 -840,902.04 1,311,245.31 102,371,244.18 921,341,197.64 1,024,182,785.09
填列）
（一）净利润 1,023,712,441.82 1,023,712,441.82
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 1,023,712,441.82 1,023,712,441.82
（三）股东投入和减少资本 -840,902.04 -840,902.04
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他 -840,902.04 -840,902.04
（四）利润分配 102,371,244.18 -102,371,244.18
1.提取盈余公积 102,371,244.18 -102,371,244.18
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备 1,311,245.31 1,311,245.31
1.本年提取 12,154,454.04 12,154,454.04
2.本年使用 -10,843,208.73 -10,843,208.73
（七）其他
四、本年年末余额 1,212,770,614.00 3,424,655,182.23 16,829,226.31 523,513,264.42 2,106,119,003.89 7,283,887,290.85





二、合并财务报表范围的变化情况
（一）2011 年合并财务报表合并范围的变动

2011 年公司纳入合并范围的公司增加 5 家，明细如下：

新纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （万元）
1 盾石科技（北京）有限公司 新设公司 100.00% 500.00
2 冀东水泥黑龙江有限公司 新设公司 100.00% 6,200.00
3 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 股权收购 29.00% 66,080.00
4 内蒙古伊东冀东水泥有限公司 新设公司 59.00% 2,400.00
5 山西双良鼎新水泥有限公司 股权收购 60.00% 25,000.00

2011 年纳入合并范围的公司减少 4 家，明细如下：

不纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （万元）
1 湖南盾石混凝土有限责任公司 股权转让 95.00% 6,000.00
吉林市冀东水泥城建混凝土有
2 股权转让 51.02% 1,588.00
限公司
3 唐山盾石混凝土有限公司 股权转让 100.00% 3,500.00
4 陕西冀东水泥混凝土有限公司 股权转让 95.00% 10,000.00

（二）2010 年合并财务报表合并范围的变动

2010 年公司纳入合并范围的公司增加 6 家，明细如下：

新纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （万元）
1 唐山冀昌塑料制品有限公司 同一控制下的企业合并 75.00% 1,743.00
2 承德冀东水泥有限责任公司 非同一控制下的企业合并 100.00% 28,806.10
3 辽阳冀东恒盾矿业有限公司 新设公司 84.00% 100.00
4 深州冀东水泥有限责任公司 新设公司 51.00% 7,000.00
5 张家口冀东水泥有限责任公司 新设公司 60.00% 2,237.50
6 重庆冀东水泥物流有限公司 新设公司 100.00% 1,800.00

2010 年纳入合并范围的公司减少 2 家，明细如下：

不纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （万元）
吉林市冀东建筑建材设计研究
1 注销 100.00% 200.00
有限责任公司



冀东水泥辽阳弓长岭有限责任
2 注销 100.00% 500.00
公司

（三）2009 年合并财务报表合并范围的变动

2009 年公司纳入合并范围的公司增加 12 家，明细如下：

新纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （万元）
1 湖南盾石混凝土有限责任公司 非同一控制下企业合并 95.00% 6,000.00
2 冀东水泥凤翔有限责任公司 新设公司 79.96% 7,455.50
3 涞水冀东水泥有限责任公司 新设公司 100.00% 500.00
4 冀东水泥（烟台）有限责任公司 新设公司 100.00% 24,500.00
5 唐山冀东启新水泥有限责任公司 新设公司 100.00% 500.00
6 冀东水泥重庆江津有限责任公司 新设公司 55.00% 30,000.00
7 奎山冀东水泥有限公司 新设公司 60.00% 90,000.00
8 平泉冀东水泥有限责任公司 新设公司 100.00% 500.00
9 阳泉冀东水泥有限责任公司 新设公司 100.00% 500.00
10 湘潭冀东水泥有限公司 新设公司 100.00% 500.00
11 包头冀东水泥有限公司 新设公司 100.00% 3,000.00
12 陕西冀东水泥混凝土有限公司 新设公司 95.00% 10,000.00

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）财务指标
合并报表口径主要财务指标

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 0.65 0.86 0.89
速动比率 0.47 0.70 0.77
资产负债率 65.44% 69.29% 64.39%
利息保障倍数 1 25.99 18.83 11.99
利息保障倍数 2 7.46 14.49 12.22
归属于上市公司股
8.51 6.66 5.52
东的每股净资产（元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
总资产周转率 0.46 0.43 0.40
应收账款周转率 26.42 23.37 27.96
存货周转率 5.60 6.43 5.55
每股经营活动产生的
1.05 1.40 1.63
现金净额（元）




母公司报表口径主要财务指标

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.09 1.16 1.00
速动比率 1.06 1.13 0.96
资产负债率 56.51% 59.56% 53.54%
每股净资产（元） 7.57 6.01 5.16
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
总资产周转率 0.27 0.29 0.28
应收账款周转率 18.17 17.36 14.77
存货周转率 20.95 20.01 12.89
每股经营活动产生的
-0.27 0.67 0.84
现金净额（元）



上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
5、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
6、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股
股份总数
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率=营业成本/存货平均余额
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数

（二）净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年及一期的
净资产收益率及每股收益情况如下：


项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） 1.24 1.15 0.82
稀释每股收益（元） 1.24 1.15 0.82
加权平均净资产收益率 16.66% 18.93% 15.87%
扣除非经常性损益后： 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） 1.24 1.13 0.82


稀释每股收益（元） 1.24 1.13 0.82
加权平均净资产收益率 16.72% 18.57% 15.91%
上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明

细如下表所示：
单位：元
非经常性损益项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -52,493,824.22 -21,410,026.47 -39,262,766.86
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 26,627,652.93 29,309,474.58 27,021,398.43
定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 5,886,284.39 - 29,577.50
非货币性资产交换损益 11,204.51 -
对外委托贷款取得的损益 31,076,463.04 22,767,546.87 131,275.00
单独进行减值测试的应收款项减值
2,112,044.00 313,096.34 5,948,115.56
准备转回
同一控制下企业合并产生的子公司
894,643.28 11,417,080.74
期初至合并日的当期净损益
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
730,981.62 - 1,488,218.99
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
捐赠支出 -1,872,690.89
除上述各项之外的其他营业外收入
18,338,353.91 -7,887,428.82 -5,713,880.88
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
-25,981,960.15 9,708,809.06 -
项目
所得税影响额 -9,188,823.22 -5,622,745.51 3,062,650.77
少数股东权益影响额 -3,264,433.42 -1,611,253.12 -5,029,411.29
合计 -6,157,261.12 26,473,320.72 -2,780,432.93




第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如
果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况
等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的
资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关
部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说
明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本
金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告方
式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议
采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议
的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书―第七节 债券
受托管理人‖。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资

金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。
本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章
程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿
付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及
其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减
资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影
响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生
重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重
大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他
情形。

（六）本公司承诺

根据本公司 2010 年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息
对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的
本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息


（单利）。对与本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券
还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息
日起，按每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金
金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。


第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本次债券由冀东发展集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。此次担
保于 2011 年 4 月 25 日，经冀东发展集团第五届董事会第十四次会议审议通过。

一、基本情况简介

冀东发展集团前身是河北省冀东水泥厂，1996 年 9 月经河北省经济体制改
革委员会、河北省发展计划委员会、河北省经济贸易委员会、河北省国有资产管
理局（冀体改委生字[1996]4 号文）批准，按照现代企业制度规范改制组建成立
河北省冀东水泥集团有限责任公司，为国家 520 家重点企业之一，2009 年更名
为冀东发展集团有限责任公司。

截至 2011 年 9 月末，冀东发展集团注册资本为 1,239,752,040 元，唐山市人
民政府国有资产监督管理委员会持有该公司 90%股权，为公司控股股东及实际控
制人；融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股 7.454%；新远景
成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股 2.546%。

冀东发展集团经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水
泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进
出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至 2015 年 4 月 12 日）；
对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至 2013 年 3 月 31 日）；装备工程制
造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

二、最近一年及一期的主要财务指标

冀东发展集团 2010 年及 2011 年 1-9 月的主要财务指标

财务指标 2011 年 1-9 月/末 2010 年度/末
总资产（万元） 4,573,061.39 3,766,258.74



净资产（含少数股东权益）
1,134,774.08 1,019,932.09
（万元）
资产负债率 75.19% 72.92%
净资产收益率 12.91% 12.91%
流动比率 0.82 0.89
速动比率 0.68 0.72
营业收入（万元） 1,439,303.17 1,273,482.82
营业利润（万元） 165,206.62 139,921.33
归属于母公司所有者的
40,294.77 18,118.19
净利润（万元）
冀东水泥总资产
78.52% 80.32%
/冀东发展集团总资产
冀东水泥净资产
95.60% 91.09%
/冀东发展集团净资产
冀东水泥营业收入
83.61% 86.88%
/冀东发展集团营业收入
冀东水泥净利润
110.25% 133.07%
/冀东发展集团净利润

注：上表直接引用或计算财务指标使用的冀东发展集团及冀东水泥 2010 年度财务数据
来自分别经审计的 2010 年度财务报告，2011 年三季度财务数据均未经审计。
资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=净利润/平均净资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

三、资信状况

截至 2011 年 9 月 30 日，冀东发展集团未发生任何借款违约现象，资信状况
良好。

四、累计对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，冀东发展集团累计对外担保余额为人民币 354,206
万元（不考虑本期债券），占其 2011 年 9 月 30 日未经审计的净资产（含少数股
东权益）比例为 31.22%。其中对集团子公司的担保余额 351,206 万元，对其他公
司担保余额 3,000 万元。若考虑本期债券的担保，冀东发展集团担保余额增加 9
亿元，达到 444,206 万元，占其截至 2011 年 9 月 30 日未经审计净资产（含少数
股东权益）的比例为 39.15%。



五、偿债能力分析

截至 2011 年 9 月末，除冀东水泥外，冀东发展集团下属其他全资及控股子
公司共计 17 家。冀东发展集团主要经营范围包括水泥及熟料、装备制造及商业
混凝土等业务，其中，水泥及熟料业务主要来自冀东水泥，装备制造、商业混凝
土业务主要来自唐山盾石机械制造有限责任公司、唐山冀东水泥混凝土投资发展
有限公司等其他全资及控股子公司。

近年来，水泥的强劲需求带动了上下游行业的需求，冀东发展集团其他全资
及控股子公司的装备制造业和商业混凝土业务稳定增长，对营业收入和利润的贡
献快速提高，目前已形成较大规模。装备制造板块现已形成设计开发、机械制造、
工程建设、工程安装和设备维修完整的水泥装备产业链，在国内水泥装备制造行
业具有较强竞争力。

随着装备制造和商业混凝土业务的快速发展，冀东发展集团将以水泥及熟料
业务为主，并在整个产业链上下进行延伸，对水泥行业整体布局，以降低单一产
品带来的经营风险。

冀东发展集团资产规模较大，整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提
供有效的保障。

1、冀东发展集团资产负债结构分析

根据冀东发展集团 2010 年审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，冀东发展集
团的总资产 3,766,258.74 万元，所有者权益合计为 1,019,932.09 万元（其中归属
于母公司所有者权益合计为 379,760.30 万元）。报告期末，冀东发展集团的资产
结构中，货币资金占流动资产的 37.13%，在流动资产中占比较高。冀东发展集
团总体资产构成合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。

截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，冀东发
展集团的偿债能力指标如下表所示：

财务指标 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 0.82 0.89 0.92
速动比率 0.68 0.72 0.76
资产负债率 75.19% 72.92% 69.46%


截至 2011 年 9 月末，冀东发展集团总债务规模为 3,438,287.31 万元，资产
负债率为 75.19%，由于近 3 年冀东发展集团业务处于高速扩张阶段，不断扩充
的业务规模使其资本支出不断扩大，资产负债率水平较高。

2、冀东发展集团盈利能力分析

2011 年 1-9 月、2010 年及 2009 年，冀东发展集团盈利情况如下表所示：
单位：万元

财务指标 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年
营业收入 1,439,303.17 1,273,482.82 861,973.00
营业利润 165,206.62 139,921.33 98,674.13
利润总额 191,069.20 163,713.50 123,820.79
净利润 138,121.86 117,870.29 99,559.43

近年来冀东发展集团业务规模不断增长，营业收入也快速增加。2010 年度
冀东发展集团实现营业收入 1,273,482.82 万元，净利润 117,870.29 万元（其中归
属于母公司的净利润为 18,118.19 万元）。2010 年营业收入较 2009 年增长了
47.74%。从毛利率角度来看，冀东发展集团的综合毛利率也由 2009 年的 28.82%
上升到 2010 年的 30.51%，毛利率水平逐渐提高。营业收入规模的增长以及毛利
率的提高使冀东发展集团 2010 年的营业利润较 2009 年增长 41.80%，利润总额
较 2009 年增长了 32.22%，净利润较 2009 年增长了 18.39%。

另外，冀东发展集团目前持有发行人 502,385,997 股非限售股份，占发行人
股本总额的 37.28%，依托该部分优质资产，冀东发展集团具有较强的融资能力。

第八节 债券跟踪评级安排说明

自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪
评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经
营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报
告，动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排


定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报
告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在
发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后
下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求
的披露对象进行披露。

3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开
信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效
直至发行人提供所需评级资料。

4、跟踪评级结果将在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）予以公
布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深圳证券交易
所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者
可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。





第九节 债券受托管理人

一、 债券受托管理人情况

根据发行人与平安证券于 2012 年 2 月签署的《债券受托管理协议》，平安
证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

平安证券有限责任公司成立于 1996 年 7 月，是经中国人民银行批准成立的
一家全国性综合类证券公司，注册资本为 30 亿元，总部设在深圳。

截至 2010 年 12 月 31 日，平安证券经审计的资产总额为 299.76 亿元，归属
于母公司所有者权益为 65.17 亿元；2010 年平安证券实现营业收入 38.45 亿元，
归属于母公司所有者的净利润为 15.92 亿元。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

截至 2011 年 11 月 7 日，除本期债券募集说明书第一节“五、发行人与本次
发行有关机构、人员的利害关系”中所述内容外，本期债券受托管理人平安证券
有限责任公司与发行人不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。

二、 债券受托管理协议主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券
条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在
本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午 15 点之前，发行
人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受
托管理人。

2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之
后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管
理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。


3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场
所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，
提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就
该等关联交易发表独立意见；（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当
进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除
非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 50%的对价系由现金支付，或（3）
对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部或部
分责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生
实质不利影响。

6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第 4.1 款所述的违约事件时，
应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书
中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明
拟采取的建议措施。

7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内，应向债券受
托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文
件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第 4.1 款所述的违约事件
或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。

8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现
之日起 15 个工作日内书面通知债券受托管理人、担保人并公告方式通知债券持
有人：（1）预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本
付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过
净资产 10%以上的重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）
发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行
的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）担保人
发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；（8）本期债券


被证券交易所暂停转让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。

9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公
司章程》规定，履行信息披露的义务。

10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债
券上市交易。

11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚
未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、
总经理或董事会秘书中任何一位签名。

12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的
规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提
供相关信息或其他证明文件。

13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本期债券的到期本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，出售其所有或实质性的资
产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）
项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托
管理人书面通知，或经单独或合并持有 25%以上有表决权的本期债券的债券持有
人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除；

（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程
序；

（6）在本期债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、
停业且发行人未能在该等情形发生之日起 30 个工作日内提供债券受托管理人认
可的新担保人为本期债券提供担保；

（7）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果本协议 4.1 项下的违约事件发生且自该违约事
件发生之日起持续 30 个工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条
款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面
方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息
立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人
在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决
议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保
证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理
赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适
用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得
到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 30 个
工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人
可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的
本期债券本金和/或利息。

（三）债券受托管理人

1、债券受托管理人的职权

（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关
文件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、
债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出
席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期

满后 5 年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何
通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作
为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受
托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到
全面保护。

（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 5 个
工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，
除非违约事件在上述期间内已经得到救济或经其董事会决议、有充分的理由证明
隐瞒该违约事件有利于保护债券持有人的利益。

（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，
指派专人负责对发行人和担保人的资信状况进行持续关注。

预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求
发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供担保和/或用财产提供
抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的
授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发
生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的
范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保
人履行本期债券《担保函》项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、
重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

（4）索赔通知。发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期
债券利息和／或本金划入本期债券兑付代理人指定的银行账户时，债券受托管理
人应在发行人发生上述违约行为之日起 5 个工作日内，按照《担保函》的相关规
定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期债券到期
利息和/或本金划入兑付代理人指定的银行账户。

（5）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在
知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在


先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：①拟变更本期债券募集
说明书的约定；②发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；③发行人发
生减资、合并、分立、解散或者申请破产；④担保人发生影响履行担保责任能力
的重大变化，包括但不限于变更本期债券的担保人或者担保方式；⑤债券发行人
书面提议召开债券持有人会议；⑥单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；⑦拟变更本期债券的债券持有人会议
规则；⑧发生对债券持有人权益有重大影响的事项；⑨根据法律、行政法规、中
国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持
有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（6）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规
则的规定召开和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托
管理人的职责和义务。

（7）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，
及时与发行人、担保人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，
督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

（8）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有
人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全
体债券持有人承担。

（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券
持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序。

（10）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相
关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的
其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、
资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托
的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

2、债券受托管理人报告


（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托
期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报公告之日起一个月
内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并
提供债券受托管理人定期报告。

（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包
括如下内容：

①发行人的基本情况；

②担保人的情况；

③上年度债券持有人会议召开的情况；

④上年度本期债券本息偿付情况；

⑤本期债券跟踪评级情况；

⑥发行人的募集资金使用情况；

⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。

（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管
理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查
阅。

（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用
情况负责及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行/承担本期债券相关
义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声
明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项
下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。

（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债
券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将
该通知或要求转发给发行人。

3、变更或解聘

（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券
持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的
情形；

④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其
他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管
理人的情形。

（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如
果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管
理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终
止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的
受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托
管理人决议之日起 30 个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债
券受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：

①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责
的利益冲突。

（4）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 工作日书
面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人
的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终
止。

（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任

债券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理
有关文件、资料等的交接工作。

4、违约责任

（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包
括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何
诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律
师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协
议终止后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行
人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务
在本协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担，该
终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造
成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞
任而造成的合理经济损失。

（3）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、
法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约
责任。


第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议
决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的


程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的
规定制定本规则。

2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《唐山冀东水泥股份有限公司公
开发行 2011 年公司债券（第二期）募集说明书》的约定发行的面值总额人民币
9 亿元的公司债券，本期债券发行人为冀东水泥，受托管理人为平安证券，债券
持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意
并接受本规则，受本规则之约束。

5、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发
行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及持有
发行人 10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。

6、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人均有同
等约束力。

7、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的
含义。


（二）债券持有人会议的权限范围

出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作
出决议：

1、变更本期债券募集说明书的约定；

2、变更、解聘债券受托管理人；

3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于变更本期
债券的担保人或者担保方式；

6、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；

7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开
债券持有人会议；

8、修改本会议规则；

9、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

10、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及
本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集

1、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第 2 项以外之任一情形
时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 15 个工作
日内书面通知债券受托管理人、担保人并以公告方式通知债券持有人，债券受托
管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内
（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。

当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第 2 项之情形时，发行人

应在代表 10%以上有表决权的债券持有人提出之日起 15 个工作日内，以公告方
式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。

债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。

2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。

发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召
集人。

单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券的多个
持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举
的一名债券持有人为召集人。

3、召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

4、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指
定的媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；

（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；

（3）会议的议事程序以及表决方式；

（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（8）召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有
人会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变
更债权登记日。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个交易
日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发
表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、
通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场
租费用，若有）。

（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事


项。

债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 8 个
工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据本
规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持
有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。

2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理
人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券
持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。

经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下
列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

（1）本期债券担保人；

（2）债券发行人董事、监事和高级管理人员；

（3）其他重要相关方。

3、债券持有人会议仅对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在
书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。

4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证
券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、
被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期

债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记
出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权
的本期债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。

5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）代理人的权限；

（3）授权委托书签发日期和有效期限；

（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。

6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交会议召集人。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯表决方
式。

2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主
持人；如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，
由该债券持有人共同推举主持人。

如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 60 分钟
内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决
权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。

3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限
于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件

号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。

（六）表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为―弃权‖。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债
券持有人担任。

与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。

5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。

7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的

债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决
议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有
效决议相抵触。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张
数；

（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券
张数及占本期债券有表决权总张数的比例；

（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；

（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；

（5）各发言人对每个议案的发言要点；

（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（8）监票人的姓名；

（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会
议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书
等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后
5 年。

11、持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应
保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直
接终止该次会议，并及时公告。


第十一节 募集资金的运用

（一）总体募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第六届董事会三十三次会议审议通过，并经公司 2010 年度股东大会批准，公司
向中国证监会申请发行不超过 25 亿元的公司债券，其中其中首期发行不超过 16
亿元。

经公司 2010 年度股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还银行借
款，调整负债结构，补充流动资金。

本期债券为本次债券的第二期发行，规模为人民币 9 亿元。公司拟将本期债
券募集资金的 7 亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充流动资金。

（二）本期公司债券募集资金投向

1、本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款主要包括：

（单位：万元）

序号 借款银行及合同 借款金额 借款日 到期日 拟还款金额
中国银行股份有限公司
1 冀-06-2011-139 23,000 2011.09.28 2012.04.11 23,000
江西国际信托股份有限公司
1 江信国际 2011 信托[142]第 03 号 20,000 2011.04.15 2012.04.14 20,000
交通银行股份有限公司
1 A101I11009 10,000 2011.04.15 2012.04.15 10,000
中国工商银行股份有限公司
1 04030105-2011 年（丰润）字 0007 号 5,000 2011.04.21 2012.04.20 5,000
中信银行股份有限公司
1 （2010）唐银贷字第 EA010 号 10,000 2010.04.23 2012.04.22 10,000
法国兴业银行
1 BHFM/BJ/WL/2009-0504 10,000 2011.04.25 2012.04.24 2,000
合 计 70,000

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募
集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构


调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

2、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

近年来，公司业务规模迅速增长，必须进一步加大对流动资金的供给。一般
而言，流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司短期银行负
债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用长期债券募集资金部分补充流动资金
解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。


第十二节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无对外担保（不包括对子公司的担保）。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、发行人前次债券募集资金使用情况

2011 年 9 月 1 日本公司完成唐山冀东水泥股份有限公司 2011 年公司债券（第
一期）发行，募集资金总额 16 亿元，扣除承销费、债券受托管理费、保荐费共
计 14,400,000.00 元，募集资金净额 1,585,600,000 元。

根据公司披露的《唐山冀东水泥股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）
募集说明书》，拟将 13.5 亿元用于偿还银行借款，剩余 2.5 亿元用于补充流动资
金。截至本期债券募集说明书签署日，公司已经使用募集资金 1,350,000,000 元
用于偿还银行借款，其余募集资金全部用于补充流动资金。该期债券募集资金已
全部按照募集说明书中披露用途使用完毕。

唐山冀东水泥股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）于 2011 年 8 月 30
日起息，截至本期债券募集说明书签署日，尚未发生发行人需要为该期债券偿付
本息的情况。


第十三节 有关当事人

（一）发行人：唐山冀东水泥股份有限公司

法定代表人：张增光

住所：唐山市丰润区林荫路

联系人：王健

联系电话：0315-3083317

传真：0315-3083315

（二）承销团

1、保荐人/联合主承销商：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

项目主办人：周顺强

联系人：刘春玲、刘文天、鹿永东、苏延辉、周顺强、陈腾宇

联系电话：0755-22624458

传真：0755-82401562

2、联合主承销商：广发证券股份有限公司

法定代表人：林治海

住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼

办公地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 18 层

项目主办人：苏鹏

联系人：张威、苏鹏、方卫东

联系电话：010-59136716、59136718

传真：010-59136647

3、副主承销商：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：许刚

住所：上海浦东银城中路 200 号中银大厦 39 楼

办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层

联系人：吴荻、周程

联系电话：010-66229127、66229153

传真：010-6578973

4、分销商：民生证券有限责任公司

法定代表人：余政

住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层

联系人：吉爱玲、李加生

联系电话：010-85127601、85127686

传真：010-85127929

5、分销商： 中航证券有限公司

法定代表人： 杜航

住所： 江西省南昌市抚河北路 291 号

办公地址：北京市西城区武定侯大街 6 号卓著中心 606

联系人： 叶海钢、姚超

联系电话：010-66213900-313

传真：010-66290700

（三）律师事务所：北京市大成律师事务所

负责人：彭雪峰

住所：北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层

联系人：丘远良、邬丁、申林平

联系电话：010-58137799

传真：010-58137722

（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张克

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

联系人：罗玉成、丁慧春

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

（五）担保人：冀东发展集团有限责任公司

法定代表人：张增光

住所：唐山市丰润区林荫路东侧

联系人：张艳萍

联系电话：0315-3083320

传真：0315-3083302

（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层

联系人：王锋、赵治业、郑孝君

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

（七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

联系人：刘春玲、刘文天、鹿永东、苏延辉、周顺强、陈腾宇

联系电话：0755-22624458

传真：0755-82401562

（八）收款银行

账户名称：平安证券有限责任公司

开户银行：平安银行深圳分行营业部

银行账号：6012500221833

（九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

总经理：宋丽萍

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

总经理：戴文华

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122


第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）唐山冀东水泥股份有限公司公开发行 2011 年公司债券（第二期）募
集说明书及摘要；

（二）发行人最近 3 年的财务报告和审计报告；

（三）发行保荐书；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）担保合同和担保函；

（八）债券受托管理协议；

（九）债券持有人会议规则。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。





(此页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司 2011 年公司债券（第二期）上市

公告书之盖章页)




唐山冀东水泥股份有限公司



年 月 日





(此页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司 2011 年公司债券（第二期）上市

公告书之盖章页)





平安证券有限责任公司




年 月 日




67