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2011 年石家庄常山纺织股份有限公司
公司债券上市公告书




证券简称：11 常山债

证券代码：112063

发行总额：人民币 6.3 亿元

上市时间：2012 年 4 月 13 日

上市地：深圳证券交易所

上市推荐机构：平安证券有限责任公司



保荐人（主承销商）/债券受托管理人




住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层





第一节 绪言

重要提示：石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“常山股份”、“发行人”
或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对 2011 年石家庄常山纺织股份有限
公司公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成
对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券债项评级为 AA；债券上市前，发行人最近一期（2011 年 9 月 30
日）合并报表中归属于母公司所有者权益为 237,585.10 万元，合并口径资产负债
率为 55.31%，母公司口径资产负债率为 52.00%。债券上市前，发行人最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为 8,270.88 万元（2008 年、2009 年及 2010 年发
行人实现的归属于母公司平均净利润），不少于本期债券（6.3 亿元）一年利息的
1.5 倍。


第二节 发行人简介

一、 发行人法定名称
中文名称：石家庄常山纺织股份有限公司
英文名称：SHIJIAZHUANG CHANGSHAN TEXTILE COMPANY LIMITED

二、 发行人注册地址及办公地址
注册地址：河北省石家庄市和平东路 183 号
办公地址：河北省石家庄市和平东路 183 号

三、 发行人注册资本
注册资本：人民币 71,886.10 万元


四、 发行人法人代表

法定代表人：汤彰明





五、 发行人基本情况

（一）经营范围

经营范围：经营授权范围内的国有资产，针纺织品设计、开发、制造销售，
棉花、纺织品的进出口（须专项审批的，未经审批许可不得经营），纺织技术咨
询，纺织设备配件配材加工销售，轻化工产品（不含危险化学品）（限分支机构
经营）、电子机械、普通机械（国家有规定的除外）、百货、金属材料（不含稀贵
金属）批发零售，仓储服务、仓库出租。

（二）主要产品
公司目前主要从事棉纱和坯布的生产和销售。自设立以来，公司主营业务
和主要产品没有发生重大变化。主要产品用途：棉纱用于针织、梭织及色织面
料的生产，坯布主要用于印染、服装、床品、装饰用途等。
1、公司的主要产品产能、产量、销量及产销率数据

产量 销量
业务 单位 2011 年 2011 年
2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年
1-9 月 1-9 月
坯布 万米 19,840 27,161 27,033 31,338 18,557 27,445 27,807 32,071
- 纯棉布 万米 9,072 16,601 17,300 20,964 8,775 16,396 18,813 21,344
- 混纺布 万米 10,768 10,560 9,733 10,374 9,782 11,049 8,994 10,727
纱 万吨 4.91 6.96 7.31 8.55 1.32 1.92 1.73 1.83


产销率（%）
业务 单位
2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
坯布 万米 93.53 101.05 102.86 102.34
- 纯棉布 万米 96.73 98.77 108.75 101.81
- 混纺布 万米 90.84 104.63 92.41 103.40
纱 万吨 93.70 99.89 96.22 95.83
注：产销率大于 100%，主要是因为公司当年消化了以前年度的库存。


产能
业务 单位
2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
坯布 万米 19,840 27,161 27,033 31,338
- 纯棉布 万米 9,072 16,601 17,300 20,964
- 混纺布 万米 10,768 10,560 9,733 10,374
纱 万吨 4.91 6.96 7.31 8.55

棉纺织企业生产的纱线和坯布产量，主要受纱支粗细、密度高低、幅宽的


宽窄等变化的影响，纱支越细、密度越高、幅宽越宽,纱线和坯布产量越低。近
年来，国内外家纺、服装市场变化较快，市场对高支高密产品需求逐年增加，
公司为适应市场需求不断加大产品研发力度，拓展销售渠道，提高技术装备水
平，高支、高密、宽幅品种的生产和销售逐年增加，使得公司每年产品的产量
变化较大。公司生产的纱线大部分用于自产坯布的使用，子公司常山恒新为单
纱生产企业，其生产的纱线大部分对外销售。
2、公司主营业务收入
单位：万元
2011 年 占比 占比 占比 占比
项目 2010 年 2009 年 2008 年
1-9 月 （%） （%） （%） （%）
坯布 169,757.36 47.49 203,028.80 55.67 152,227.62 49.73 183,039.56 61.58
纱 41,089.44 11.49 44,290.41 12.14 38,263.46 12.50 36,314.26 12.22
棉花 89,443.78 25.02 80,253.50 22.01 99,133.56 32.38 62,477.59 21.02
涤纶 2,028.58 0.57 3,696.05 1.01 2,304.16 0.75 8,700.65 2.93
服装 44,001.57 12.31 24,322.54 6.67 13,258.06 4.33 3,067.98 1.03
其他 11,141.35 3.12 9,117.47 2.50 938.88 0.31 3,640.21 1.22
合计 357,462.08 100.00 364,708.77 100 306,125.74 100 297,240.25 100

公司主营业务收入逐年增长，2010 年和 2009 年同比分别增长 19.14%和
2.99%。从业务贡献来看，公司坯布、棉花、纱是公司主要的收入来源。2010
年度上述三项收入占总收入的比重分别为 55.67%、22.01%、12.14%。2010 年公
司坯布销售较 2009 年增加 33.37%，主要是销售价格提升所致；公司纱 2010 年
销售收入较 2009 年增加 15.75%，主要是销量增加、销售价格提高所致；公司
棉花 2010 年销售收入较 2009 年减少 19.05%，主要是销量减少所致。

（三）隶属关系演变

1、发行人设立情况

1998 年 12 月 29 日，公司经河北省人民政府冀股办[1998]64 号文批准，由
石家庄常山纺织集团有限责任公司作为主发起人，联合河北省纺织品进出口（集
团）公司（2004 年 2 月名称变更为“河北省宏远国际经贸集团公司”）、河北华
鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）
公司等企业以发起设立的方式组建股份有限公司。

股东类型 持股数量（股） 持股比例
国有股份： 298,590,000 99.53%


股东类型 持股数量（股） 持股比例
石家庄常山纺织集团有限责任公司 297,180,000 99.06%
河北省纺织品进出口(集团)公司 705,000 0.235%
河北华鑫集团公司 705,000 0.235%
社会法人股份： 1,410,000 0.47%
河北宁纺集团有限责任公司 705,000 0.235%
石家庄市星球服装鞋帽联合(集团)公司 705,000 0.235%
总股本 300,000,000 100.00%



2、发行人上市及历次股本变化情况

（1）设立后至首次公开发行前的股本变化情况

从 1998 年设立到 2000 年首次公开发行股票上市前，公司股本未发生变化。

（2）首次公开发行股票股本变化情况

经中国证监会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2000]91 号）批准，公司于 2000 年 7 月 6 日在深圳证券交易所
以上网定价方式向社会公众成功发行了 10,000 万股人民币普通股（A 股）股票，
并于 2000 年 7 月 24 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“常山股份”，股
票代码“000158”。

股东类型 持股数量（股） 持股比例
未流通股份 300,000,000 75.00%
国家股 297,180,000 74.30%
国有法人股 1,410,000 0.35%
社会法人股 1,410,000 0.35%
流通股 100,000,000 25.00%
境内上市人民币普通股 100,000,000 25.00%
股份总数 400,000,000 100.00%



（3）2003 年配股后的股本变化情况

经中国证监会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司配股的通知》（证监
发行字[2003]91 号）核准，公司于 2003 年 8 月 18 日至 8 月 29 日实施了配股。
该次配股以公司 2001 年末总股本 40,000 万股为基数，每 10 股配售 3 股。其中
国家股和法人股放弃配股，社会公众股东配售 3,000 万股，故该次配股共配 3,000
万股，公司股本增加至 43,000 万股。

股东类型 持股数量（股） 持股比例



股东类型 持股数量（股） 持股比例
未流通股份 300,000,000 69.77%
国家股 297,180,000 69.11%
国有法人股 1,410,000 0.33%
社会法人股 1,410,000 0.33%
流通股 130,000,000 30.23%
境内上市人民币普通股 130,000,000 30.23%
股份总数 430,000,000 100.00%



（4）2006 年股权分置改革的股本变化情况

2005 年 12 月 28 日公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《石家庄常
山纺织股份有限公司股权分置改革方案》。公司股权分置改革方案具体内容为：
公司非流通股股东以其持有的 4,550 万股作为对价支付给流通股股东，以换取非
流通股份获得上市流通权，流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.5 股。

公司于 2006 年 1 月 13 日正式实施股权分置改革方案，对价股份上市流通。

股东类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 254,501,890 59.1865%
国家及国有法人持股 253,303,850 58.9079%
境内一般法人持股 1,196,150 0.2782%
高管股份 1,890 0.0004%
无限售条件的流通股 175,498,110 40.8135%
人民币普通股 175,498,110 40.8135%
股份总数 430,000,000 100.00%



（5）2007 年有限售条件的流通股上市流通后公司的股本变化情况

2007 年 1 月 13 日，公司股权分置改革方案实施满一年，除控股股东石家庄
常山纺织集团有限责任公司持有的公司 252,107,700 股非流通股继续锁定外，其
他四家非流通股东河北宁纺集团有限责任公司、石家庄常山纺织贸易有限责任公
司、河北省宏远国际经贸集团公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）所持有
的有限售条件的流通股上市流通。

股东类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 252,109,117 58.63%
国家及国有法人持股 252,107,700 58.6297%
境内自然人持股 1,417 0.0003%
无限售条件的流通股 177,890,883 41.37%



股东类型 持股数量（股） 持股比例
人民币普通股 177,890,883 41.37%
股份总数 430,000,000 100.00%



（6）2007 年公司非公开发行后公司的股本变化

经中国证监会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司非公开发行股票的通
知》（证监发行字[2007]384 号）核准，公司向江苏开元国际集团轻工业品进出口
股份有限公司、中原证券股份有限公司、长江证券有限责任公司、尹太阳、上海
合邦投资有限公司、上海景贤投资有限公司、珠海市华粤投资有限公司、邱梅芳、
东吴证券有限责任公司和安徽安粮国际发展股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A 股）72,700,000 股，非公开发行股份锁定期一年，每股定向增发价 8.35
元，变更后的注册资本为人民币 502,700,000 元。

股东类型 持股数量（股） 持股比例
无限售条件的流通股 177,890,883 35.388%
有限售条件的流通股 324,809,117 64.612%
国有法人持股 287,607,700 57.212%
境内非国有法人持股 22,200,000 4.416%
境内自然人持股 15,001,417 2.984%
股份总数 502,700,000 100.00%



（7）2008 年公司公积金转增股本后的股本变化

根据公司 2007 年度股东大会决议，公司以 2008 年 2 月 1 日非公开发行后的
总股本 50,270 万股计算，按每 10 股转增 4.3 股的比例，以资本公积向全体股东
转增股份总额 216,161,000 股，共计增加股本 216,161,000 元，变更后注册资本为
人民币 718,861,000 元。

股东类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 464,477,037 64.61%
国有法人持股 411,279,011 57.21%
境内非国有法人持股 31,746,000 4.42%
境内自然人持股 21,452,026 2.98%
无限售条件的流通股 254,383,963 35.39%
人民币普通股 254,383,963 35.39%
股份总数 718,861,000 100.00%



（8）股权分置改革和非公开发行股份上市流通后公司的股本变化情况


2009 年 1 月 13 日，公司股权分置改革方案实施满三年，公司控股股东石家
庄常山纺织集团有限责任公司持有的公司非流通股份上市流通。2009 年 2 月 1
日，公司非公开发行实施满一年，公司非公开发行股份上市流通。

截至本期债券募集说明书签署之日，公司股本结构如下：

股东类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 - -
无限售条件的流通股 718,861,000 100.00%
股份总数 718,861,000 100.00%



3、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（1）控股股东

截至 2011 年 9 月 30 日，常山集团持有公司股 345,514,011 股股份，占公司
股本总额的 48.06%，为公司的控股股东。

（2）实际控制人

公司控股股东常山集团为国有独资公司，出资人为石家庄市人民政府国有资
产监督管理委员会。公司的实际控制人为石家庄市国资委。

（3）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至本上市公告书出具之日，公司与实际控制人之间的股权关系结构图如下
所示：





石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会



100%


石家庄常山纺织集团有限责任公司



48.06%


石家庄常山纺织股份有限公司




六、发行人面临的主要风险

（一）财务风险

1、债务结构不合理导致短期偿债压力较大的风险

公司最近三年一期的负债总额分别为 210,836.94 万元、194,562.10 万元、
236,841.81 万元和 294,090.67 万元，资产负债率分别为 48.42%、45.55%、49.94%
和 55.31%，其中流动负债分别为 168,881.29 万元、179,983.78 万元、233,093.11
万元和 290,523.48 万元，流动负债占负债总额比例分别为 80.10%、92.51%、98.42%
和 98.79%（合并财务报表口径）。由于流动负债占负债总额比例过高，对公司
短期偿债能力构成一定压力。公司将努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降
低负债结构不平衡对公司造成的相关风险。本期债券成功发行后，虽然公司资产
负债率将有所上升，但流动负债占负债总额的比例将有较大幅度的降低，从而改
善公司债务结构。

2、经营活动现金流量净额波动风险

公司 2008 年度至 2011 年 9 月末经营活动现金流量净额分别为 8,041.40 万元、
2,475.39 万元、4,299.32 万元和-19,323.07 万元，年度经营性现金流较为合理。但
是，2008 年以来，受金融危机影响，纺织品市场波动较大，以及原材料、能源、
用工等成本上涨，导致经营性资金支出增加，特别是 2010 年 9 月至 2011 年 3 月，



棉花价格始终在高位运行，一度达到历史新高，为了保证原料的供应及原料成本
的相对稳定，公司相应增加了原料采购，致使 2011 年 1-9 月经营性现金流量净
额出现负数。经营性现金流量净额的波动，可能给公司带来一定的流动性风险。

3、存货跌价风险

公司 2008 年末至 2011 年 9 月末存货净额分别为 71,332.74 万元、60,423.59
万元、76,076.91 万元和 97,700.06 万元，占总资产比重分别为 16.38%、14.15%、
16.04%和 18.37%。2010 年末，公司存货余额 77,009.99 万元，计提跌价准备 933.08
万元。公司存货的主要构成是原材料棉花、涤纶和产成品坯布、纱线等，受市场
供求关系影响，当棉花、涤纶、纱线和坯布市场价格发生大幅下跌时，公司较多
的原料和产成品存货可能出现存货跌价风险。

4、搬迁工程风险

公司“整体改造、优化升级”项目，是围绕产业升级和结构调整，提升公司
装备水平和市场竞争能力，经过充分研究和科学论证后提出的。项目实施完成后，
将会实现产业升级，进一步提高公司的竞争能力。该项目于 2008 年 4 月份正式
开工建设，项目整体进展顺利。如项目在建期间出现原材料价格、资金成本、劳
动力成本上涨，或者遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故或者政府政策、宏观经
济政策的改变以及其他不可预见的困难或情况，都可能会导致项目投资增加、建
设期延长，同时也面临建成后产能不能充分释放所带来的预期经济效益波动风
险。

5、关联交易风险

公司目前在原材料供应及产品销售等方面与控股股东下属企业存在关联交
易。2010 年在采购货物方面，与关联公司的交易金额为 8,561.36 万元；在销售
货物方面，与关联公司的交易金额为 9,820.28 万元。2011 年 1-9 月，在采购货物
方面，与关联公司的交易金额为 9,852.91 万元；在销售货物方面，与关联公司的
交易金额为 6,483.97 万元。尽管公司与关联方之间的关联交易以公平、公正的市
场原则进行定价，并经董事会、股东会审批后进行，但由于公司关联方较多，关
联交易金额较大，因此存在一定的关联交易风险。




（二）经营风险

1、纺织行业毛利率偏低的风险

2008 年以来的国际金融危机对纺织行业造成较大的冲击，虽然自 2009 年第
四季度随着宏观经济的逐步好转，我国纺织行业出现复苏迹象，毛利率有所提升，
但我国纺织企业对外依存度高、对内竞争激烈的现状，在未来较长时间内难以得
到根本改变，全行业毛利率上升仍面临较大压力。公司在报告期内实现的归属于
母公司所有者的净利润分别为 11,849.11 万元、7,502.10 万元、5,461.43 万元和
1,993.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 323.99
万元、-2,545.31 万元、4,561.05 万元和 1,708.60 万元。公司经营业绩虽然有较大
的好转，但近期人民币升值、成本上涨等因素依然会对行业产生负面影响，在成
本和需求的双重作用下，公司经营业绩的进一步恢复存在一定的不确定性。

2、行业竞争的风险

由于纺织行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，
规模以上纺织企业数量呈不断增长的趋势。截至 2011 年 6 月底，我国纺织行业
规模以上企业为 35,410 家1。国内产能的无序扩大，必然造成竞争的加剧，对公
司经营将产生一定的负面影响。

3、主要原材料供应价格变动风险

公司日常生产经营活动中的主要原材料是棉花及化纤，原材料成本占生产成
本的 65%左右。2010 年 10 月以来，流动性过剩导致资金涌向大宗商品市场，涨
价风潮几乎蔓延至纺织业的所有原料领域，以棉花为代表的天然纤维价格更创下
历史纪录。2010 年 11 月上旬，棉花价格达到 35,000 元/吨。棉花价格暴涨同时
也推动了棉花替代品涤纶短纤需求提升，价格上涨。11 月下旬，伴随国家出台
多个农产品市场调控政策，棉价小幅回落，但在刚性需求下又慢慢恢复高位。2011
年 2 月，棉花价格曾达到 34,000 元/吨的高位后下行压力又开始加大，截至 2011
年 6 月底，郑州商品期货交易所期棉主力合约 CF201 报收 20,210 元/吨。棉花及
化纤等原材料价格的大幅波动，将影响公司的利润水平，会给公司经营业绩的稳

1
数据来源：中国纺织工业协会统计中心。根据国家统计局规定，从 2011 年起对规模以上企业的界定进行
调整，由年销售收入 500 万元以上调整为 2000 万元以上。


定增长带来一定影响。

4、安全生产风险

纺织企业由于行业特殊性，安全生产工作尤其重要。公司高度重视安全生产
工作，建立了以公司、分公司、车间、班组四级安全管理网络，制订了《安全生
产管理制度》、《安全生产责任制》和《安全操作规程》等相关制度和管理办法。
公司自成立以来未发生重大安全生产事故。但是，公司生产所用的原材料及产品
均属易燃品，一旦发生火灾将给公司的生产经营造成不利影响。

（三）政策风险

国家相关产业政策变化会给公司带来一定的风险。2010 年 10 月 13 日，按
照《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）要求，
工业和信息化部制定了《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录
（2010 年本）》，其中涉及纺织行业 35 项，淘汰落后产能将进一步提高行业内
优势企业的市场竞争能力，同时也是对公司竞争实力的考验。亟待在“十二五”
取得实质性进展的能源价格改革也会对行业成本的变动形成一次很大的冲击。

但是，在淘汰落后产能的同时，2011 年 3 月 16 日发布的“十二五”规划纲
要，进一步清晰明确的指出了纺织工业在“十二五”规划中的战略地位，提出了
纺织业发展重点方向：推进高新技术纤维和新一代功能性、差别化纤维的产业化
及应用；加快发展产业用纺织品；推动高端纺机和配件自主化；支持废旧纺织品
循环利用。同时引导政策也已经初现端倪。规划纲要的发布，为未来纺织业的发
展提供了良好的内外部宏观环境。为此，公司将继续坚持以市场为导向，以技术
和管理创新为动力，加快产业结构调整和产业升级。通过研发与制造高性能纤维、
功能型产业用纺织品，向特色化、高附加值方向转化。同时，加快研发绿色环保
技术，提高能源的综合利用水平，推动自主品牌建设,提升品牌价值和效应, 提高
市场竞争能力。





第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

2011 年石家庄常山纺织股份有限公司公司债券（简称为“11 常山债”）。

二、发行总额

本期债券的发行总额为 6.3 亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次发行已经中国证监会证监许可[2011]1650 号文核准。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申
购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：在登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）；

（2）网下发行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为信达证券股份有限公
司和华融证券股份有限公司。

六、债券面额及发行价格

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。




七、债券期限

3 年期。

八、债券年利率

本期债券票面利率为 8.20%，在债券存续期限的 3 年内固定不变。

九、计息方式及还本付息方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十、发行首日

2012 年 3 月 13 日。

十一、起息日

2012 年 3 月 13 日。

十二、付息日

2013 年至 2015 年每年的 3 月 13 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

十三、本金支付日

2015 年 3 月 13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。

十四、担保人及担保方式

石家庄常山纺织集团有限责任公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，
担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十五、信用级别及资信评级机构

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债
券的信用等级为 AA。

十六、募集资金的验资确认


本期债券发行规模为 6.3 亿元，其中网上发行 0.3 亿元，网下发行 6 亿元。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 3 月 16 日汇入发行人指定
的银行账户。发行人聘请的中兴财光华会计师事务所有限责任公司对本期债券募
集资金到位情况出具了编号为中兴财光华审验字（2012）第 3001 号的验资报告。



第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经深交所深证上〔2012〕81 号文同意，本期债券将于 2012 年 4 月 13 日起
在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112063”，
证券简称为“11 常山债”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。





第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的财务报告审计情况

本公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度的财务报告均经具有证券业务资
格的会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（北京京都天
华审字（2009）第 0367 号，中兴财光华审会（2010）第 3097 号，中兴财光华审
会字（2011）第 3013 号）。

投资者可查阅本公司披露于深交所网站（www.szse.cn）的关于本公司 2008
年度、2009 年度和 2010 年度经审计的财务报告以及 2011 年 1-9 月未经审计的财
务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。

以下财务会计信息内容中 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月的财
务数据及信息源于公司已公开披露的 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011
年第三季度财务报告。

二、公司最近三年一期的财务报表

（一）合并财务报表


1、合并资产负债表

单位：万元
项 目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 88,222.22 98,218.08 81,964.14 93,711.73
交易性金融资产 88.94 449.94 - -
应收票据 6,021.77 2,065.72 3,496.38 5,569.44
应收账款 14,318.54 12,237.08 13,438.31 11,899.91
预付款项 82,786.26 46,174.81 33,272.66 14,810.30
应收利息 260.91 119.73 203.09 1,022.68
应收股利 - - - -
其他应收款 4,623.29 2,835.95 1,671.88 1,283.76
存 货 97,700.06 76,076.91 60,423.59 71,332.74
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 211.89 33.25 838.91 -
流动资产合计 294,233.87 238,211.48 195,308.95 199,630.56



非流动资产： -0
可供出售金融资产 1,302.44 1,593.16 2,363.70 1,198.28
持有至到期投资 - - 2,500.00 -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 4,327.66 4,327.66 5,021.69 5,021.69
投资性房地产 18,996.34 19,357.15 - 778.89
固定资产 137,408.07 147,987.61 120,115.05 130,580.03
在建工程 51,118.08 38,939.12 82,755.82 31,153.94
工程物资 50.45 18.62 18.93 24,900.47
固定资产清理 1,199.10 192.03 7.15 2.91
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 22,316.90 22,699.21 18,484.60 41,665.59
开发支出 - - - -
商誉 - - 31.40 31.40
长期待摊费用 40.49 36.29 - -
递延所得税资产 751.11 861.80 554.37 507.25
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 237,510.63 236,012.65 231,852.71 235,840.45
资产总计 531,744.51 474,224.13 427,161.66 435,471.01
流动负债：
短期借款 144,167.83 138,046.28 134,627.60 110,575.33
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - 539.59 - 3,806.36
应付账款 18,051.30 25,032.32 14,578.69 39,489.59
预收款项 32,316.24 14,025.63 6,848.91 1,980.03
应付职工薪酬 1,880.27 2,025.93 1,068.98 1,067.02
应交税费 -1,707.53 -83.15 1,185.98 1,787.09
应付利息 50.84 34.06 305.27 336.99
应付股利 46.84 46.84 46.84 46.84
其他应付款 4,534.08 5,248.32 3,531.51 3,292.04
一年内到期的非流动负债 - 8,000.00 17,790.00 6,500.00
其他流动负债 91,183.60 40,177.28 - -
流动负债合计 290,523.48 233,093.11 179,983.78 168,881.29
非流动负债：
长期借款 1,371.30 1,468.20 9,642.10 39,170.93
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - 2,414.72
预计负债 - - - -
递延所得税负债 197.12 281.73 505.10 213.75
其他非流动负债 1,998.77 1,998.77 4,431.11 156.25



非流动负债合计 3,567.19 3,748.70 14,578.32 41,955.65
负债合计 294,090.67 236,841.81 194,562.10 210,836.94
股东权益：
股本 71,886.10 71,886.10 71,886.10 71,886.10
资本公积 111,706.79 111,909.13 112,634.96 111,760.89
减：库存股 - - - -
盈余公积 17,460.17 17,460.17 16,626.73 15,424.71
未分配利润 36,532.03 35,976.01 31,348.03 25,047.94
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司股东权益合
237,585.10 237,231.41 232,495.81 224,119.65
计
少数股东权益 68.73 150.90 103.75 514.42
股东权益合计 237,653.83 237,382.32 232,599.56 224,634.07
负债和股东权益总计 531,744.51 474,224.13 427,161.66 435,471.01





2、合并利润表
单位：万元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 360,651.75 370,080.64 309,590.63 300,414.04
减：营业成本 338,678.90 338,772.86 294,002.68 280,516.59
营业税金及附加 1,190.44 1,656.98 1,209.75 1,515.70
销售费用 4,168.58 3,903.15 2,444.10 2,353.37
管理费用 9,573.47 13,721.01 9,920.72 9,594.94
财务费用 5,371.32 3,800.94 4,198.50 6,280.14
资产减值损失 18.57 1,672.08 447.33 965.69
加：公允价值变动收益（损失
-18.36 47.72 - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
410.55 296.06 55.12 985.43
填列）
其中：对联营企业和合营
- -40.00 - -
企业的投资收益
二、营业利润（损失以“-”
2,042.66 6,897.40 -2,577.34 173.04
号填列）
加：营业外收入 339.90 897.15 10,940.19 13,347.56
减：营业外支出 32.53 5.41 893.79 1,655.32
其中：非流动资产处置损
20.48 3.04 413.93 1,504.87
失
三、利润总额（损失以“-”
2,350.03 7,789.13 7,469.07 11,865.28
号填列
减：所得税费用 364.42 2,300.50 -27.66 189.34
四、净利润（损失以“-”号
1,985.61 5,488.64 7,496.73 11,675.94
填列）
其中：同一控制下企业合
并的被合并方在合并前实现的 - - - -161.99
净利润
归属于母公司所有者的净
1,993.74 5,461.43 7,502.10 11,849.11
利润
少数股东损益 -8.13 27.21 -5.37 -173.17
五、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.028 0.08 0.10 0.17
（二）稀释每股收益（元） 0.028 0.08 0.10 0.17
六、其他综合收益 -218.04 -705.89 874.06 -2,062.86
七、综合收益总额 1,767.57 4,782.75 8,370.80 9,613.07
归属于母公司股东的综合收
1,775.70 4,755.54 8,376.16 9,786.24
益总额
归属于少数股东的综合收益
-8.13 27.21 -5.37 -173.17
总额




3、合并现金流量表

单位：万元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 425,782.52 416,249.85 341,753.91 285,601.05
收到的税费返还 3,181.25 2,336.62 2,224.09 1,756.68
收到的其他与经营活动有关的现
773.05 3,069.48 4,137.64 1,862.01
金
经营活动现金流入小计 429,736.82 421,655.94 348,115.64 289,219.74
购买商品、接受劳务支付的现金 397,868.03 361,144.66 301,756.53 230,996.14
支付给职工以及为职工支付的现
36,136.79 35,642.87 28,846.31 34,492.54
金
支付的各项税费 12,241.49 17,469.07 13,353.81 13,764.00
支付的其他与经营活动有关的现
2,813.58 3,100.02 1,683.61 1,925.66
金
经营活动现金流出小计 449,059.89 417,356.62 345,640.25 281,178.34
经营活动产生的现金流量净额 -19,323.07 4,299.32 2,475.39 8,041.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 2,500.00 - -
取得投资收益所收到的现金 428.38 586.06 99.82 985.43
处置固定资产、无形资产和其他
435.19 57.10 61,700.95 48,354.67
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
1,489.38 - - -
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流入小计 2,352.95 3,143.16 61,800.78 49,340.10
购置固定资产、无形资产和其他
23,194.03 14,084.02 66,632.77 32,538.10
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 210.64 2,500.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
- 979.62 547.24 651.26
金
投资活动现金流出小计 23,194.03 15,274.28 69,680.00 33,189.36
投资活动产生的现金流量净额 -20,841.08 -12,131.12 -7,879.22 16,150.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - 58,883.36
其中：子公司吸收少数股东权益
- - - -
性投资收到的现金
取得借款收到的现金 155,714.51 156,979.72 142,824.86 136,115.60
发行债券收到的现金 49,800.00 - - -


收到的其他与筹资活动有关的现
- 39,840.00 - -
金
筹资活动现金流入小计 205,514.51 196,819.72 142,824.86 194,998.96
偿还债务支付的现金 157,689.86 171,524.93 137,011.42 143,055.04
分配股利、利润或偿付利息支付
7,038.45 5,577.24 7,131.79 12,842.71
的现金
其中：子公司支付少数股东的现
- - - -
金股利
支付的其他与筹资活动有关的现
5,934.33 2,238.86 - 419.04
金
其中：子公司减资支付给少数股
- - - -
东的现金
筹资活动现金流出小计 170,662.63 179,341.04 144,143.21 156,316.79
筹资活动产生的现金流量净额 34,851.87 17,478.68 -1,318.35 38,682.17
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -5,312.27 9,646.89 -6,722.19 62,874.30
加：期初现金及现金等价物余额 88,377.55 78,730.66 85,452.85 22,578.55
六、期末现金及现金等价物余额 83,065.28 88,377.55 78,730.66 85,452.85





4、2010 年度合并股东权益变动表

归属于母公司股东权益
少数股 股东权益
项 目 减： 专项 未分配
股本 资本公积 盈余公积 其他 东权益 合计
库存股 储备 利润
一、上年年末余额 71,886.10 112,634.96 16,626.73 31,348.03 103.75 232,599.56
二、本年年初余额 71,886.10 112,634.96 16,626.73 31,348.03 103.75 232,599.56
三、本年增减变动金额（减少以“-”
-725.83 833.45 4,627.99 47.15 4,782.75
号填列）
（一）净利润 5,461.43 47.15 5,508.58
（二）其他综合收益 -705.89 -705.89
上述（一）和（二）小计 -705.89 5,461.43 47.15 4,802.70
（三）股东投入和减少资本
（四）利润分配 833.45 -833.45
1．提取盈余公积 833.45 -833.45
2．对股东的分配
3．其他
（五）股东权益内部结转
（六）专项储备
（七）其他 -19.95 -19.95
四、本年年末余额 71,886.10 111,909.13 17,460.17 35,976.01 150.90 237,382.32





（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 75,476.70 92,180.69 77,741.93 89,958.40
交易性金融资产 88.94 449.94 - -
应收票据 4,443.44 1,123.72 2,483.66 2,802.41
应收账款 12,462.54 10,816.28 7,891.62 10,028.94
预付款项 88,814.64 55,632.98 51,412.61 32,346.24
应收利息 255.86 119.73 203.09 1,022.68
应收股利 84.30 84.30 84.30 84.30
其他应收款 13,269.92 4,883.80 6,599.40 1,881.38
存 货 82,027.65 62,812.70 47,326.83 58,043.34
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 178.64 - 798.72 -
流动资产合计 277,102.62 228,104.15 194,542.16 196,167.69
非流动资产：
可供出售金融资产 1,302.44 1,593.16 2,363.70 1,198.28
持有至到期投资 - - 2,500.00 -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 28,084.82 29,984.82 29,078.86 24,578.86
投资性房地产 18,996.34 19,357.15 - 778.89
固定资产 92,614.27 99,860.35 88,363.37 93,390.79
在建工程 49,980.53 38,830.63 66,080.20 22,525.77
工程物资 50.45 18.62 18.93 24,900.47
固定资产清理 537.23 192.03 7.15 2.91
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 17,446.65 17,742.72 13,413.13 36,256.02
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 637.99 762.46 482.50 480.52
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 209,650.72 208,341.95 202,307.84 204,112.51
资产总计 486,753.34 436,446.10 396,850.00 400,280.19
流动负债：
短期借款 123,862.32 119,890.89 120,627.60 95,575.33


交易性金融负债 - - - -
应付票据 - 539.59 - 3,806.36
应付账款 13,874.87 16,336.75 9,645.83 34,678.85
预收款项 17,543.64 10,946.24 6,662.63 1,734.11
应付职工薪酬 1,469.91 1,781.64 879.02 711.98
应交税费 -1,954.03 -587.40 722.48 1,856.04
应付利息 - 18.94 305.27 336.99
应付股利 10.71 10.71 10.71 10.71
其他应付款 3,569.48 4,646.92 4,334.16 2,687.41
一年内到期的非流动负债 - 5,000.00 13,000.00 6,500.00
其他流动负债 91,183.24 40,175.83 - -
流动负债合计 249,560.15 198,760.12 156,187.71 147,897.78
非流动负债：
长期借款 1,371.30 1,468.20 6,642.10 29,380.93
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - 2,414.72
预计负债 - - - -
递延所得税负债 197.12 281.73 505.10 213.75
其他非流动负债 1,981.37 1,981.37 4,410.81 156.25
非流动负债合计 3,549.79 3,731.30 11,558.02 32,165.65
负债合计 253,109.94 202,491.42 167,745.73 180,063.44
股东权益：
股本 71,886.10 71,886.10 71,886.10 71,886.10
资本公积 111,710.68 111,928.72 112,634.61 111,760.54
减：库存股 0.00 - - -
盈余公积 16,835.88 16,835.88 16,002.43 14,800.41
未分配利润 33,210.75 33,303.99 28,581.14 21,769.70
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司股东权益合
233,643.40 233,954.69 229,104.27 220,216.76
计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 233,643.40 233,954.69 229,104.27 220,216.76
负债和股东权益总计 486,753.34 436,446.10 396,850.00 400,280.19





2、母公司利润表
单位：万元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
234,615.0
一、营业收入 281,686.07 302,440.18 248,778.26

减：营业成本 265,253.39 276,396.61 236,546.00 220,100.70
营业税金及附加 954.37 1,391.61 993.55 1,311.50
销售费用 1,882.65 2,170.92 1,345.18 1,378.97
管理费用 7,829.91 11,481.57 7,675.16 8,002.10
财务费用 4,554.39 3,154.13 3,403.22 5,165.17
资产减值损失 -29.04 1,426.12 231.16 676.64
加：公允价值变动收益（损失以
-18.36 47.72 - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
17.76 336.06 99.82 2,632.86
填列）
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
二、营业利润（损失以“-”号
1,239.81 6,803.00 -1,316.18 612.86
填列）
加：营业外收入 248.47 785.94 10,134.89 13,268.29
减：营业外支出 31.26 1.82 807.23 1,630.43
其中：非流动资产处置损失 20.48 1.27 369.62 1,494.88
三、利润总额（损失以“-”号
1,457.02 7,587.12 8,011.47 12,250.72
填列
减：所得税费用 112.54 2,030.82 -1.99 -162.21
四、净利润（损失以“-”号填
1,344.48 5,556.30 8,013.45 12,412.93
列）
其中：同一控制下企业合并
的被合并方在合并前实现的净 - - - -
利润
归属于母公司所有者的净利润 1,344.48 5,556.30 8,013.45 12,412.93
少数股东损益 - - - -
五、每股收益
（一）基本每股收益（元） - - - -
（二）稀释每股收益（元） - - - -
六、其他综合收益 -218.04 -705.89 874.06 -2,062.86
七、综合收益总额 1,126.44 4,850.41 8,887.52 10,350.06
归属于母公司股东的综合收
1,126.44 4,850.41 8,887.52 10,350.06
益总额
归属于少数股东的综合收益
- - - -
总额





3、母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 325,444.58 327,824.98 283,004.99 215,979.39
收到的税费返还 - 198.64 16.02 47.14
收到的其他与经营活动有关的
2,468.31 4,148.14 5,520.77 2,170.35
现金
经营活动现金流入小计 327,912.90 332,171.77 288,541.78 218,196.88
购买商品、接受劳务支付的现金 304,378.87 280,845.89 245,428.57 172,141.96
支付给职工以及为职工支付的
32,213.54 30,133.28 26,013.50 30,743.10
现金
支付的各项税费 9,118.93 14,675.42 11,200.87 11,047.40
支付的其他与经营活动有关的
10,076.22 4,223.73 4,774.27 2,988.27
现金
经营活动现金流出小计 355,787.56 329,878.31 287,417.21 216,920.73
经营活动产生的现金流量净额 -27,874.67 2,293.45 1,124.58 1,276.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 2,500.00 - -
取得投资收益所收到的现金 428.38 586.06 99.82 2,632.86
处置固定资产、无形资产和其他
325.66 55.23 60,503.87 48,342.36
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
1,489.38 - - -
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流入小计 2,243.41 3,141.29 60,603.70 50,975.22
购置固定资产、无形资产和其他
22,987.87 12,953.66 64,400.05 29,987.76
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 1,770.64 7,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
- 979.62 547.24 651.26
现金
投资活动现金流出小计 22,987.87 15,703.92 71,947.29 30,639.02
投资活动产生的现金流量净额 -20,744.46 -12,562.23 -11,343.59 20,336.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - 58,883.36
其中：子公司吸收少数股东权益
- - - -
性投资收到的现金
取得借款收到的现金 127,820.31 138,824.33 127,824.86 116,115.60
发行债券收到的现金 49,800.00 - - -
收到的其他与筹资活动有关的 - 39,840.00 - -


现金
筹资活动现金流入小计 177,620.31 178,664.33 127,824.86 174,998.96
偿还债务支付的现金 128,945.78 152,734.93 119,011.42 119,006.84
分配股利、利润或偿付利息支付
6,051.14 4,513.50 5,835.55 10,949.36
的现金
其中：子公司支付少数股东的现
- - - -
金股利
支付的其他与筹资活动有关的
5,934.33 1,227.80 - 419.04
现金
其中：子公司减资支付给少数股
- - - -
东的现金
筹资活动现金流出小计 140,931.25 158,476.23 124,846.97 130,375.24
筹资活动产生的现金流量净额 36,689.06 20,188.10 2,977.89 44,623.72
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -11,930.07 9,918.92 -7,241.13 66,236.07
加：期初现金及现金等价物余额 84,427.37 74,508.44 81,749.57 15,513.50
六、期末现金及现金等价物余额 72,497.30 84,427.37 74,508.44 81,749.57





4、2010 年度母公司股东权益变动表

减： 专项
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
库存股 储备
一、上年年末余额 71,886.10 112,634.61 16,002.43 28,581.14 229,104.27
二、本年年初余额 71,886.10 112,634.61 16,002.43 28,581.14 229,104.27
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填
-705.89 833.45 4,722.86 4,850.41
列）
（一）净利润 5,556.30 5,556.30
（二）其他综合收益 -705.89 -705.89
上述（一）和（二）小计 -705.89 5,556.30 4,850.41
（三）股东投入和减少资本
（四）利润分配 833.45 -833.45
1．提取盈余公积 833.45 -833.45
2．对股东的分配
3．其他
（五）股东权益内部结转
（六）专项储备
（七）其他
四、本年年末余额 71,886.10 111,928.72 16,835.88 33,303.99 233,954.69





三、合并财务报表范围的变化情况

1、截至 2008 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司为 8 家，具体

情况如下：
是否纳
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围 注册地 入合并
号 （万元） 比例
范围
上海棉宏国际贸易
1 国际贸易 上海 200 90% 是
有限公司
上海冀源国际贸易
2 国际贸易 上海 198 70% 是
有限公司
石家庄常山房地产
3 房地产开发与经营等 石家庄 2,000 95% 是
开发有限公司
天然、功能型纤维、纺
石家庄常山恒新纺
4 织品及服装的研究开 石家庄 15,000 100% 是
织有限公司
发制造销售等
自营和代理各类商品
上海常纺恒友国际
5 和技术进出口及内销 上海 1,000 97% 是
贸易有限公司
等
纺织产品、针织品、服
石家庄常山赵州纺 石家庄
6 装印染加工；棉花的收 1,050 100% 是
织有限公司 赵县
购加工批发零售等
皮棉、棉花及副产品收
河北常山富达棉业 河北邯
7 购、加工、购销；棉布、 988 100% 是
有限公司 郸邱县
棉纱及棉织品购销
石家庄常山恒荣进
8 国际贸易 石家庄 5,000 100% 是
出口贸易有限公司

2、2009 年度，公司合并报表范围的变动情况

2009 年 11 月，公司董事会通过了子公司石家庄常山赵州纺织有限公司分立

的议案。常山赵纺成立于 2003 年 11 月，注册地址为河北省赵县石塔路 132 号，

注册资本为 1,500 万元，其中本公司持股 70%，刘根法等 18 名自然人持股 30%。

石家庄常山赵州纺织有限公司以派生分立方式实行分立，石家庄常山赵州纺

织有限公司继续存续（存续公司），成为公司的全资子公司，经营与纱厂相关的

资产；18 名自然人股东注册成立新公司（新设公司），经营与布厂相关的资产。



上述分立方式属于非同一控制下的企业分立，分立后的两个公司按照其股东

在原石家庄常山赵州纺织有限公司的股权比例，依据天津华夏金信资产评估有限

公司出具的截至 2009 年 7 月 31 日的《评估报告》常山赵纺的资产总额为 9,729.14

万元，负债总额为 6,839.75 万元，净资产为 2,889.39 万元），分割资产、负债和

净资产。存续公司经营与纱厂相关的资产及负债，其中资产 8,183.75 万元，负

债 6,161.18 万元，净资产 2,022.57 万元；新设公司经营与布厂相关的资产及负债，

其中资产 1,545.39 万元，负债 678.57 万元，净资产 866.82 万元。

截至 2009 年 12 月 31 日，石家庄常山赵州纺织有限公司已完成分立，分立

的资产和业务完成交割，原石家庄常山赵州纺织有限公司与布厂相关的资产、负

债和业务不再纳入本公司合并报表范围。

3、2010 年度，公司合并报表范围的变动情况

2010 年合并范围新增子公司常山股份香港国际贸易有限公司、库尔勒常山

恒丰商贸有限责任公司和孙公司石家庄常山物业服务有限公司，具体情况如下：

2010 年 6 月，公司之控股子公司石家庄常山房地产开发有限公司投资成立

全资子公司石家庄常山物业服务有限公司，注册资本 50 万元，持股比例为 100%，

于当期纳入合并报表范围。

2010 年 7 月，公司在香港投资成立全资子公司常山股份香港国际贸易有限

公司，注册资本 10,000 港币，持股比例为 100%，于当期纳入合并报表范围。

2010 年 9 月，公司投资成立全资子公司库尔勒常山恒丰商贸有限责任公司，

注册资本 600 万元，持股比例为 100%，于当期纳入合并报表范围。

4、2011 年 1-9 月，公司合并报表范围的变动情况

2011 年 4 月 29 日，常山房地产董事会通过决议，同意将其全资子公司石家

庄常山物业服务有限公司 100%股权转让给常山股份。2011 年 4 月 29 日，双方

签订《股权转让协议》。2011 年 5 月 25 日，石家庄市长安区工商行政管理局批




准常山物业变更登记的申请，常山物业成为常山股份的全资子公司。

2011 年 7 月 25 日，公司董事会四届二十次会议通过决议，将所持常山房地

产全部 95%股权转让给常山集团。上述股权转让事宜已经石家庄市国资委批准。

2011 年 8 月 10 日，常山房地产取得了工商机关换发的《企业法人营业执照》，

成为常山集团的全资子公司。



四、最近三年及一期的主要财务指标


（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标



项 目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 1.01 1.02 1.09 1.18
速动比率 0.68 0.70 0.75 0.76
资产负债率 55.31% 49.94% 45.55% 48.42%
利息保障倍数 1 0.97 1.60
利息保障倍数 2 -0.15 4.25
每股净资产（元） 3.31 3.30 3.23 3.12
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产周转率 0.72 0.82 0.72 0.75
应收账款周转率 27.16 26.39 22.60 22.01
存货周转率 3.90 4.89 4.40 4.00
利息保障倍数 1.37 2.42 2.05 2.10
每股经营活动产生
-0.27 0.06 0.03 0.11
的现金净额（元）



母公司报表口径主要财务指标

项 目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 1.11 1.15 1.25 1.33
速动比率 0.78 0.83 0.94 0.93
资产负债率 52.00% 46.40% 42.27% 44.98%
利息保障倍数 1 0.96 1.68
利息保障倍数 2 -0.60 4.45
每股净资产（元） 3.25 3.25 3.19 3.06


项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产周转率 0.61 0.73 0.62 0.65
应收账款周转率 24.20 32.33 27.76 21.66
存货周转率 3.66 5.02 4.49 3.83
利息保障倍数 1.27 2.73 2.48 2.39
每股经营活动产生
-0.39 0.03 0.02 0.02
的现金净额（元）



上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

5、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

6、每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

8、存货周转率=营业成本/存货平均余额

9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数

10、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用


（二）近三年一期的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收

益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及一期的

每股收益和净资产收益率如下：

项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

基本每股收益（元） 0.03 0.08 0.10 0.17
稀释每股收益（元） 0.03 0.08 0.10 0.17
全面摊薄的净资产收益率（%） 0.84 2.30 3.23 5.29
加权平均净资产收益率（%） 0.84 2.32 3.29 5.46
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元） 0.02 0.06 -0.04 0.005




稀释每股收益（元） 0.02 0.06 -0.04 0.005
全面摊薄的净资产收益率（%） 0.72 1.92 -1.09 0.14
加权平均净资产收益率（%） 0.72 1.94 -1.12 0.15

注：
1、公司 2008 年、2009 年的每股收益和净资产收益率已按照《公开发行证券公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进
行了重新计算和填列。
2、上述财务指标的计算方法如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中： 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至
报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益可参照如下计算公司：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中， 1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（3）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P/E



其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；E 为期归属于公司普通股股东的期末净资产。


（三）近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
委托贷款收益 - 242.46 7.53 -
非流动性资产处置损益 256.26 168.76 143.87 -1,288.90
政府补助 27.46 637.08 163.72 149.16
同一控制下企业合并产生的期初至
- 47.72 - -161.99
合并日的当期净损益
土地收储处置收益 - - 9,837.69 12,307.18
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
- - - -
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
5.82 85.90 -98.87 525.65
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - -
项目
非经常性损益总额 289.54 1,181.92 10,053.94 11,531.10
减：非经常性损益的所得税影响数 4.40 278.72 6.53 10.27
非经常性损益净额 285.14 903.20 10,047.41 11,520.83
减：归属于少数股东的非经常性损
- 2.82 - -4.29
益净影响数
归属于公司普通股股东的非经常
285.14 900.38 10,047.41 11,525.12
性损益





第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如
果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况
等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的
资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

（一）具体偿债计划

1、利息的支付

（1）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券每年的付息日为2013年至2015年每年的3月13日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以
说明。

（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由
投资者自行承担。

2、本金的偿付

（1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2015年3月13日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（2）本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中


加以说明。

（二）偿债资金来源

1、公司主营业务的持续稳定发展

近三年一期，公司的主营业务情况如下：

单位：万元

项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 360,651.75 370,080.64 309,590.63 300,414.04
营业利润 2,042.66 6,897.40 -2,577.34 173.04
利润总额 2,350.03 7,789.13 7,469.07 11,865.28
净利润 1,985.61 5,488.64 7,496.73 11,675.94
归属于母公司所有者的
1,993.74 5,461.43 7,502.10 11,849.11
净利润

近三年一期，公司实现的净利润分别为11,675.94万元、7,496.73万元、5,488.64
万元和1,985.61万元。2008年，棉纺织业受国际金融危机冲击、人民币升值、能
源和劳动力成本大幅上升等内外部不利因素影响，企业生产成本增加，销售困难，
纺织业务利润大幅下降。面对困难局面，公司通过新品开发，加强质量管理，提
高了产品市场竞争力；通过集中采购，挖潜降耗，降低了产品生产成本；通过做
大贸易，促销奖励，保持了营业收入的较高水平。

2009年，棉纺织业受国际金融危机影响，内外销订单减少，纺织市场持续低
迷；能源涨价、棉花价格持续走高，而产成品价格涨幅较小，公司经历了成立以
来经营最为困难的一年。面对困难局面，通过抓管理控制经营风险，抓项目调整
产品结构，抓创新增强企业活力，抓订单拓展市场空间，抓外销扩大出口贸易等
措施，保持了稳定的营业收入水平，但是纺织主业仍然出现了亏损。2008年和2009
年公司净利润主要来自于土地收储处置收益12,307.18万元和9,837.69万元。

2010年虽然纺织市场明显回暖，但生产要素价格上升，特别是棉花价格快速
大幅上涨，纺织行业发展面临的不确定性因素仍然很多。面对原材料、能源和用
工成本持续上涨等不利因素影响，公司进一步加强成本动态控制，加大上机品种
调改力度，加快非棉纤维特别是新型纤维品种的开发生产，增加混纺、细薄品种
的比重，强化营销工作，积极开拓国内外市场，实现了主营业务平稳增长，毛利
率明显提高。2010年度，公司净利润5,488.64万元，绝大部分来自主营业务实现


的经济效益。

从2010年11月下旬开始，纺织品市场发生了很大变化，虽然国内经济持续增
长，政策导向仍会拉动消费，但全球经济恢复放缓、人民币的持续升值、劳动力、
原材料等要素成本上涨等因素仍将抑制纺织业的发展，特别是原棉价格不稳，使
纺织产业处于低迷状态。为全力打好“十二五”开局之年创新发展攻坚战，公司
积极寻找可替代原料，按照市场需求及时调整生产品种，用差别化产品拓展盈利
空间，扩大贸易范围，培育品牌，延伸产业链，2011年1-9月，公司实现净利润
1,985.61万元，主营业务总体趋势向好。

在经历了国际金融危机的严峻考验之后，我国纺织行业仍然具备较强的适应
能力和国际市场竞争能力，中国纺织行业综合实力举世公认。在未来短期内，全
球纺织服装市场需求量仍处于恢复性增长阶段，同时人民币升值将在一定程度上
削弱纺织业出口竞争力，这些都将导致我国纺织企业优胜劣汰的加速，纺织工业
服务水平与高科技含量将不断提高，优质的纺织企业将在下一轮景气格局中优先
受益。

目前，公司确立了“主业优化升级，多元经营发展”的发展战略，实施“品
牌立企”战略，提升“贸易拉动”效应，产品经营、资产运营和资本运作多措并
举，实现“强研发、精制造、大贸易、创品牌”的主业发展目标，全面提升公司
主营业务竞争实力：

（1）提升产品的档次，增加创效能力，确保快速发展

公司将确保在建项目分期按计划投产，实现产品档次的升级，加大科技投入，
通过对先进技术的引进和吸收，发挥公司全国技术中心的作用，扩大新品的生产，
提高单位产品附加值，确保经济效益提高。

（2）加强销售管理，提高回款质量

公司将结合市场形势，以营销为龙头，不断加大市场开拓力度，巩固老用户，
开辟新市场，努力成为品牌服装和家纺的供应商，公司还将继续加强应收账款管
理，保障回款足额及时。

（3）加大管理力度，努力增收节支



公司将努力提高产品质量，进一步增强产品市场竞争力。在质量管理上，狠
抓制度落实，制定并严格执行质量管理奖罚办法。抓好成本管理，进一步提升盈
利水平。全面推行预算管理，节支降耗，提高管理效能，充分运用现代管理技术，
科学合理安排生产及相关配套环节。

2、资产的变现

（1）流动资产

长期以来，公司注重对流动性的管理，资产流动性良好，应收账款周转天数
平均在15天左右，存货周转天数在2-3个月，必要时可以通过流动资产变现来补
充偿债资金。截至2011年9月30日，公司流动资产（合并报表口径）为294,233.87
万元，其中存货97,700.06万元，占比33.20%。在公司现金流量不足的情况下可通
过变现存货来获得必要的偿债资金支持。

（2）金融资产

公司持有交通银行2,907,223股股权，作为可供出售金融资产核算，截至2011
年9月30日，交通银行股票收盘价为4.48元/股，账面价值1,302.44万元。此外，公
司持有河北国信投资控股集团股份有限公司0.15%股权、紫光创新投资有限公司
8%股权，以及河北银行股份有限公司1.41%股权，必要时上述股权均可对外转让，
用于补充偿债资金。

（3）商业房产和土地使用权

公司目前拥有石家庄市中心区域汇景国际4号写字楼和汇景国际3号公馆C
座建筑面积合计31,912.01平米的商业房产，作为投资性房地产核算。截至2011
年9月30日，上述投资性房地产账面价值18,996.34万元，周边商业房产的市场价
格约为8,000元/平米。

公司五个棉纺分公司位于石家庄市区中心地带，且为大宗地块，可开发性很
强，地块毗邻石家庄市重要的商业区，未来将打造成重要的住宅、商业、金融地
块，成为石家庄市区的新兴商业区。截至目前，棉一、棉二、棉三、棉四和第五
公司的土地已经被政府收储，收储资金目前已经支付给常山股份12.4亿元。待公
司搬迁完毕之后，政府将对上述土地进行拍卖。根据《石家庄市人民政府常务会



议纪要第65号》，“常山股份原土地及地上附着物拍卖所得，减除各项税费及应缴
部分和基准地价上浮20%补偿部分的剩余，作为土地净收益，90%返还企业用于
项目建设”。

除上述已收储的土地外，公司及其子公司在石家庄市长安区、石家庄市高新
区、河北正定新区等地拥有多处土地使用权，合计约1,368亩（含棉五分公司土
地183.18亩），账面价值22,316.90万元。

3、银行授信额度

公司经营情况良好，财务状况优良，作为深交所上市公司拥有较高的市场信
誉和广泛而畅通的融资渠道，并与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合
作关系。截至2011年9月30日，公司共获得7家国内金融机构共计245,738.34万元
的银行授信额度，其中已使用169,963.59万元贷款额度，尚有75,774.75万元贷款
额度未使用。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，
公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间
接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

4、股权融资

在直接融资方面，公司作为深交所上市公司，融资渠道较为畅通。本次公司
债券发行完成后，公司有可能进行股权融资，进一步充实资本金，扩大规模，使
公司的现金流量更加充足，资产总量的增加也会扩大银行借款的空间，从而为公
司债券的偿还提供有力的保障。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、制定管理措施、做好组织
协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）募集资金专款专用

公司将严格依照公司股东大会决议及本期债券募集说明书披露的资金投向,
确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照
计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。


（二）制定债券持有人会议规则

公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券
制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债
券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时
足额偿付做出了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本期债券募集说明书第六节“债
券持有人会议”。

（三）制定公司债券专项偿债资金管理制度

为保障公司按期兑付本期债券的本金和利息，保障债券持有人的合法权益，
公司制定了《2011年石家庄常山纺织股份有限公司公司债券专项偿债资金管理制
度》，并与受托管理人平安证券有限责任公司签订了《2011年石家庄常山纺织股
份有限公司公司债券专项偿债账户管理协议》。具体情况如下：

1、建立专项偿债账户

在本期债券的第一个付息日至少30日前，发行人应会同本期债券受托管理人
书面指定的联系人，在发行人选定的、信誉良好的商业银行开设本期债券的专项
偿债账户，用于存放发行人依据本制度提取归集的专项偿债资金。

专项偿债账户应以公司的名义开设，但专项偿债账户印鉴卡应同时预留：

（1）公司财务专用章；

（2）公司法定代表人私章；

（3）本期债券受托管理人书面指定的联系人的私章。

专项偿债账户内偿债资金的转出指令应同时加盖上述印章。

2、专项偿债账户的资金来源

专项偿债账户的资金来源主要包括公司经营活动产生的现金流入和预先提
留的货币资金。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的
现金净额和货币资金不能满足按时足额偿付本期债券本息的要求时，公司可以通



过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：

（1）银行贷款；

（2）出售公司流动资产或其他资产变现；

（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。

3、账户资金的提存频度和提存金额

专项偿债账户资金存储的起始日期为本期债券第一个付息日至少30日前，并
且向专项偿债账户内存储的资金数额应满足如下要求：

（1）不迟于本期债券到期日前的每一付息日前30日，开始提留并向专项偿
债账户内归集该年度付息所需资金，并确保于该付息日前5日将已提留的足额付
息资金全部存入专项偿债账户；

（2）不迟于本期债券到期日前3个月，开始按如下比例提留归集足额偿债资
金用于兑付本期债券的本金和最后一年利息：

①不迟于本期债券到期日前2个月，提留并向专项偿债账户内归集的偿债资
金不少于本期债券本金和最后一年利息之和的40%；

②不迟于本期债券到期日前1个月，提留并向专项偿债账户内归集的偿债资
金不少于本期债券本金和最后一年利息之和的80%；

③不迟于本期债券到期日前5日，提留并向专项偿债账户内归集的偿债资金
应达本期债券本金和最后一年利息之和的100%。

4、账户资金的使用

除本制度另有规定或经公司合法作出决议批准的情形外，专项偿债账户内的
偿债资金专款用于本期债券到期利息和/或本金的兑付，在本期债券的本息到期
足额兑付前不得用于其他支出。

在不影响公司于兑付日按期足额偿付本期债券本息的前提下，专项偿债账户
内的偿债资金可用于专项偿债账户开户银行的通知存款；在本期债券受托管理人
确信资金可及时、安全返回专项偿债账户并经本期债券受托管理人书面同意的前



提下，也可投资于该开户银行自营的其他低风险（具有保本条款/条件）、高流动
性的金融产品。前述投资之收益应归集到专项偿债账户内，但超过到期应付本期
债券本息的部分除外。

5、账户的监管

本期债券受托管理人可以按照监管协议的规定对专项偿债账户进行适当的
监督管理。本期债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户内偿债资金
的存放和使用情况进行检查。

公司董事会或其授权的其他对专项偿债账户行使管理职责的人员应当对专
项偿债账户内偿债资金在兑付日前的转出情况出具专项说明，本期债券受托管理
人应对专项偿债账户内偿债资金在兑付日前的转出情况出具核查意见，上述专项
说明及核查意见将按照中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露的规定及公司
信息披露事务管理制度的规定在公司指定的信息披露媒体上予以披露。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及
时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程
序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第七节“债券
受托管理人”。

（五）专门部门和人员负责偿付工作

公司指定董事会秘书与财务部代表公司负责专项偿债账户及其资金的提留、
归集、管理工作，由财务部门负责人与董事会秘书牵头负责协调本期债券的本息
偿付工作。公司其他相关部门应配合财务部在本期债券兑付日所在年度的财务预
算中落实本期债券的利息和/或本金的兑付资金，确保本期债券本息如期足额偿


付。

（六）担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保

本期债券担保人常山集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承
诺对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如公司不能按期支付
债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债
权的费用，划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

（七）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

（八）发行人董事会承诺

当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿
付债券本息时，公司至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、违约责任及解决措施

当公司未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行
人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金
（违约方按每日万分之二的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现
债权的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向公司和/或担保人进行追索。
如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依
法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。





第七节 债券担保人基本情况及资信情况

经石家庄市国资委批准，公司于2011年4月27日与常山集团签订了《担保协
议》，同日，常山集团为本期公司债券出具了《担保函》，提供无条件的不可撤销
的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

名称：石家庄常山纺织集团有限责任公司

法定代表人：汤彰明

注册资本：125,354万元

设立日期：1996年3月8日

住所：河北省石家庄市和平东路260号

经营范围：经营授权范围内的国有资产，针纺织品设计、开发、制造销售，
棉花、纺织品的进出口（须专项审批的，未经审批许可不得经营），纺织技术咨
询，纺织设备配件配材加工销售，轻化工产品（不含危险化学品）（限分支机构
经营）、电子机械、普通机械（国家有规定的除外）、百货、金属材料（不含稀贵
金属）批发零售，仓储服务、仓库出租。

常山集团是公司的控股股东，为石家庄国资委的全资子公司，石家庄市国资
委为公司实际控制人。2010年，常山集团被评为中国纺织服装企业竞争力500强，
主营业务收入百强、棉纺（色织）行业竞争力20强企业，居河北省纺织服装行业
首位，是石家庄市“十二五”期间争创超百亿集团的14家重点支持企业之一。常
山集团下属重点生产企业大多建于上世纪50年代，作为劳动密集型企业，曾为石
家庄市的就业、税收和稳定做出突出贡献。

二、担保人的资信情况

常山集团资信状况良好，与国内主要银行保持着良好的长期合作关系。截至
2011年9月30日，常山集团从各银行共取得人民币授信额度25亿元、美元额度500
万美元，已使用授信额度17.57亿元，未使用授信余额为7.58亿元、500万美元。




单位：万元

贷款银行 授信总额 已使用授信金额 未使用授信金额
中信银行 30,000 28,505 1,495
中国银行 45,270 33,270 12,000
农业银行 40,000 21,745 18,255
交通银行 16,468 10,668 5,800
河北银行 20,082 20,082 -
农业发展银行 47,000 41,175 5,825
工商银行 50,000 17,601 32,399
华夏银行 1,895 1,895 -
农村信用社 720 720 -
合 计 251,435 175,661 75,775
民生银行 500 万美元 - 500 万美元

报告期内常山集团在偿还银行债务方面未发生违约行为。





第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，常山股份需向鹏元资信评估有限公司提
供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化
决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时常山股份应及时告知鹏元资信评估有限
公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与常山股份
有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将
依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期
债券信用等级。
如常山股份不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评
估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等
级暂时失效，直至常山股份提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级
项目组、对常山股份进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟
踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限
公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，
并同时报送发行主体及相关监管部门。

公司亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备
查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。





第九节 债券受托管理人

一、 债券受托管理人情况

根据发行人与平安证券签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本
期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

平安证券成立于 1996 年 7 月，是经中国人民银行批准成立的一家全国性综
合类证券公司，注册资本金为 30 亿元，总部设在深圳。

截至 2010 年 12 月 31 日，平安证券资产总额为 299.76 亿元，净资产为 65.17
亿元。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间
的权利义务关系外，平安证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害
关系。

二、 债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护全体本期债券持有人的利益，发行人聘请平安证券、平安证券同
意接受发行人聘请作为本期债券的受托管理人，由平安证券依据受托管理协议的
约定和相关法律、法规及规范性文件的规定行使受托管理人的权利和履行受托管
理人的义务。
2、根据《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）和相关法律、
法规及规范性文件的规定以及《募集说明书》与受托管理协议的约定并经本期债
券持有人同意和授权，受托管理人在本期债券存续期限内，依照受托管理协议的
约定作为全体本期债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护本期债券
持有人的最大利益，且不得与本期债券持有人存在利益冲突。



（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和规范性文件的规定以及《募集说明书》与受托
管理协议的约定享有作为本期债券发行人的各项权利并承担各项义务。
2、发行人在本期债券存续期内依法享有自主经营管理权，有权根据受托管
理协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换受
托管理人的议案。
3、发行人有权对本期债券受托管理人履行管理职责的情况进行监督，对受
托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，有权予以制
止或不予配合。
4、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下应当履行的各项职责和义
务，应在诚信守法经营的前提下尽最大努力确保其偿债能力以按期足额偿付本期
债券的到期利息和本金，及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息并为其履
行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
5、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《证券
法》、《试点办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司章程和信息披露管理
制度的规定，履行持续信息披露的义务。
6、在债券持有人会议选聘新的受托管理人的情况下，发行人应该配合平安
证券及新的受托管理人完成平安证券作为受托管理人的工作及档案移交的有关
事项，并向新的受托管理人继续履行其在受托管理协议项下应当向受托管理人履
行的各项义务。
7、发行人应当指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人
在正常工作时间保持及时、有效的沟通。
8、发行人应在本期债券发行前将担保人为本期债券出具的担保函和其他有
关文件交付给受托管理人。
9、发行人负责在债券持有人会议通知公告中列明的债权登记日之下一个交
易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人
名册，将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
10、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：
（1）发行人已经按照《募集说明书》的规定以及其与兑付代理人的约定，
将专项偿债账户内与到期的本期债券利息和/或本金等额的偿债资金足额划入兑


付代理人指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付
本期债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额 10%以上的重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其
他涉及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额 10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟处置的资产或债务净额占最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 10%以上；
（8）发行人订立可能对本期债券还本付息产生重大影响的担保及其他重要
合同；
（9）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；
（10）本期债券被暂停交易；
（11）担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担
保人主体发生变更和/或担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化和/或
已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
（12）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、
深圳证券交易所有关规则等规范性文件规定的其他情形。
11、本期债券到期之前，若担保人发生分立、合并，分立、合并之后存续
的公司仍应继续履行担保人对本期债券项下债务所承担的相应担保责任；若因担
保人发生减资、分立、合并、停产停业、遭受重大财产损失、经营或财务状况出
现重大不利变化等足以影响债券持有人利益或担保人履行担保责任的能力等重
大事项，未偿付的本期债券之债券持有人、受托管理人根据债券持有人会议所作
决议有权要求发行人在一定期限内追加提供新的担保，发行人应按要求追加提供
新的担保。若发行人不能追加提供新的担保，依据债券持有人会议通过的决议，
本期债券持有人及受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付本期债券本息。
12、应受托管理人书面请求并经发行人同意，发行人将向受托管理人提供


与履行受托管理人职责相关的文件、资料和信息，并配合受托管理人进行尽职调
查、审慎核查工作。
13、发行人保证将协助受托管理人及时收集可能影响担保人担保能力的信
息、文件和资料并提供给受托管理人。
14、发行人应按协议的规定向受托管理人支付为本期债券提供受托管理服
务的报酬以及相关费用。
15、发行人应当承担中国法律、法规和规范性文件以及中国证监会、《募集
说明书》所规定的其应承担的其他义务。
（三）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人有权依据约定获得受托管理报酬。
2、受托管理人应在本期债券存续期内勤勉尽责地持续关注发行人和担保人
的资信状况，及时收取并查阅发行人依据受托管理协议的约定而向受托管理人交
付的与发行人、担保人资信状况相关的文件资料，在发现出现可能影响本期未偿
还债券之债券持有人重大权益的事宜或情形时，根据《债券持有人会议规则》的
规定召集债券持有人会议。
3、受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函和其
他有关文件，并妥善保管。若发行人未及时向受托管理人交付该担保函及有关文
件，则受托管理人应予以公告。
4、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将用于偿还本期债券到
期利息和/或本金的偿债资金划入兑付代理人指定的银行账户时，受托管理人应
作为全体本期未偿还债券之债券持有人的代理人在发行人知悉或本期未偿还债
券之债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，按照担保函的相关规定，向担
保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券到期利息
和/或本金足额划入兑付代理人指定的银行账户。
5、若因担保人发生减资、分立、合并、停产停业、遭受重大财产损失、经
营或财务状况出现重大不利变化等足以影响债券持有人利益或担保人履行担保
责任的能力等重大事项，受托管理人应依据债券持有人会议所作决议向发行人发
出书面通知要求发行人追加提供新的担保，追加提供新担保的具体方式包括但不
限于由新担保人提供保证担保和/或提供财产抵押和/或质押担保；或者受托管理
人可按照债券持有人会议决议和授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行


人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
6、发行人不能偿还本期债券项下到期债务时，受托管理人在债券持有人会
议决议和授权范围内，应代理债券持有人提起或参与发行人整顿、和解、重组或
者破产的法律程序，并按规定将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
受托管理人依据前款约定所为之行为对全体本期未偿还债券之债券持有人
具有法律约束力，其后果由全体本期未偿还债券之债券持有人承担。
7、受托管理人应按照《债券持有人会议规则》的规定和受托管理协议约定
召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的
职责和义务。
8、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券之债
券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有
人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，
以书面通知或者公告方式提醒全体本期未偿还债券之债券持有人遵守债券持有
人会议决议。
9、受托管理人不得将其在受托管理协议项下的职责和义务委托给第三方履
行。
10、受托管理人应在本期债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况
下，根据债券持有人会议所作决议和授权代表全体本期未偿还债券之债券持有人
提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券之债券持有人承担。
11、受托管理人应督促发行人按本期债券《募集说明书》的规定履行信息
披露义务。
12、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及受托管理协议的约定向本
期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
13、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
向债券持有人会议决定的新受托管理人移交受托管理协议项下的受托管理工作
及依据受托管理协议保存的与本期债券受托管理有关的全部文档资料。
14、受托管理人应遵守中国法律、法规和规范性文件以及中国证监会、《募
集说明书》和受托管理协议规定的本期债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告


1、受托管理人应在发行人公告年度报告之日起 30 日内出具本期债券受托
管理事务定期报告，定期报告应包括但不限于下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）受托管理人认为需要向本期债券持有人通告的其他情况。
2、为受托管理人出具本期债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、
准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。受托管理人对上述信息、
文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
3、本期债券受托管理事务报告置备于受托管理人处，债券持有人有权随时
查阅。发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述受托管理事务定期报告予以公
布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询本期债券
受托管理事务定期报告。
（五）受托管理报酬和费用
1、发行人同意就平安证券履行受托管理协议项下约定的受托管理职责和义
务向平安证券支付报酬，但该等报酬已包含在双方就本期债券签订的承销协议项
下所约定的承销费用内且一并支付，故发行人无需另行向平安证券支付受托管理
协议项下的受托管理报酬。
2、在受托管理协议履行过程中，双方因履行其各自于受托管理协议项下所
负义务而支出的费用由各方自行承担。
3、在本期债券存续期内，（1）若因平安证券原因导致更换受托管理人的，
发行人在本期债券剩余存续期间内应向更换后的新受托管理人支付的合理的受
托管理报酬由平安证券承担；（2）若因非平安证券原因导致更换受托管理人的，
发行人在本期债券剩余存续期间内应向更换后的新受托管理人支付的受托管理
报酬由发行人承担。
（六）受托管理人的变更
1、发生下列情况之一的，应变更受托管理人：


（1）受托管理人不能按受托管理协议的约定履行本期债券受托管理义务；
（2）受托管理人资不抵债、解散、依法被吊销及/或撤销、破产或者由接管
人接管其资产；
（3）受托管理人分立、合并，分立、合并后存续的主体不履行受托管理协
议项下之本期债券受托管理义务；
（4）受托管理人不再具备本期债券受托管理人资格；
（5）债券持有人会议决议变更受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与本期债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的本期债券
持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除受
托管理人职责并聘请新的受托管理人。变更受托管理人的决议须经出席债券持有
人会议的本期未偿还债券之债券持有人（包括本期未偿还债券之债券持有人的代
理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。发行人和受托管理人应当根据
债券持有人会议的决议和受托管理协议的约定完成与变更受托管理人有关的全
部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议且新任受托管理人被正式、
有效聘任之日起，平安证券在受托管理协议中的权利和义务终止，受托管理协议
约定的本期债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任
受托管理人对原受托管理人在受托管理协议项下的违约行为不承担任何责任。
（七）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反受托管理协议任何约定或保证（包括但不限
于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内
的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或违反与受托管理协议或
与本期债券发行、上市相关的任何法律、法规或上市规则的规定，从而导致受托
管理人遭受的直接损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人提出权利
请求或索赔），受托管理人有权依据法律、法规以及《试点办法》等规范性文件
和《募集说明书》及受托管理协议之规定追究发行人的违约责任。


2、发行人若注意到任何可能引起前款所述索赔的情况，应立即通知受托管
理人。
3、因受托管理人违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人
遭受直接损失或其利益受到其他损害，受托管理人应当立即采取有效措施避免该
等损失的扩大并尽力消除或降低其违约行为给发行人带来的损害，发行人有权依
据法律、法规以及《试点办法》等规范性文件和《募集说明书》及受托管理协议
之规定追究受托管理人的违约责任。
4、受托管理人就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对受托管理人采取的
监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托
管理人合理要求的有关证据性文件资料。
5、作为本期债券的受托管理人，平安证券不对本期债券的合法有效性作任
何声明；除受托管理协议中约定的义务外，受托管理人不对本期债券募集资金的
使用情况及发行人按照受托管理协议及《募集说明书》的规定履行/承担相关义
务和责任负责；除依据适用法律和受托管理协议及《募集说明书》的规定所出具
的证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。





第十节 债券持有人会议规则的有关情况

债券持有人认购、购买、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之
行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则
之约束。

一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的
利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受
托管理人负责召集。

二、债券持有人会议规则主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义
务，保障债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规则》。
2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券之债券持有人组成，债券持有人
会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则
规定的权限范围内的事项依法进行审议、表决并作出决议。
3、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本期
未偿还债券之债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投
票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同
等约束力。
4、债券持有人会议规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一
切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金
已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。
兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和
本金；（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。
5、除非债券持有人会议规则其他条款另有定义，债券持有人会议规则使用



的已在募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期
债券利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合债券
持有人会议规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管
理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托债
券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还
债券之债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、当担保人发生重大不利变化，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、当发生对本期未偿还债券之债券持有人权益有重大影响的事项时，对行
使本期未偿还债券之债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1、召集
（1）在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
①拟变更《募集说明书》的约定；
②拟变更债券受托管理人；
③发行人不能按期支付本期债券的本息；
④发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化；
⑥发行人书面提议召开债券持有人会议；
⑦受托管理人书面提议召开债券持有人会议；



⑧单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面提
议召开债券持有人会议；
⑨发生其他对本期未偿还债券之债券持有人权益有重大影响的事项。
（2）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议
权限范围内的任何事项或债券持有人会议规则项下事项时，债券受托管理人应自
其知悉该等事项之日起15日内发出会议通知。
（3）若债券受托管理人未能按债券持有人会议规则的规定履行其职责，发
行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集
债券持有人会议。
（4）债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此
而变更有权出席债券持有人会议的债权登记日。
（5）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15日在中国证监会指定
的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体本期未偿还债券之债券持有人均有权亲自出席债
券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④有权出席债券持有人会议的债权登记日；
⑤投票代理委托书的送达时间和地点；
⑥会务常设联系人姓名及电话号码。
（6）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充
通知应在债券持有人会议召开日5日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登
会议通知的同一媒体上公告。
（7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日当日交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券之债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（8）召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人所在地或受托管理人住



所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理
的场租费用，若有）。
2、议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
（2）召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提
案或增加新的提案。对债券持有人会议通知中未列明的提案，或不符合债券持有
人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、委托及授权事项
（1）本期未偿还债券之债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自
出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理
人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未
偿还债券之债券持有人者除外）。
（2）本期未偿还债券之债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明
文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，本期未偿还债券之债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法人证书（如企业法人营
业执照）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账
户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、法人证书（如企业法人营
业执照）、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
（3）本期未偿还债券之债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的
投票代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名；
②是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
④投票代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。



（4）投票代理委托书应当注明若本期未偿还债券之债券持有人不作具体指
示，本期未偿还债券之债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理
委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交会议召集人。
4、放弃表决权
有下列情况之一的，视为债券持有人放弃表决权：
（1）债券持有人未参加或未委托代理人参加投票的。
（2）投票委托授权书没有明确说明授权范围的。
5、会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以同时采取其他有利于债券
持有人参加会议的方式召开。
（2）债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。若债
券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券之债券持有人（包
括本期未偿还债券之债券持有人代理人）共同推举一名本期未偿还债券之债券持
有人（包括本期未偿还债券之债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；若
在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席
该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代
理人）担任会议主席并主持会议。
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
本期未偿还债券之债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本期未偿还债券之债
券持有人代理人的姓名及其身份证件号码、法人证书号码、持有或者代表的本期
未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。
（4）本期未偿还债券之债券持有人（包括本期未偿还债券之债券持有人代
理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期未偿还债券之债
券持有人自行承担。
（5）债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决
权的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
（6）若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的本期未偿还债券之债
券持有人（包括本期未偿还债券之债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券
本金总额未达到上述条件的要求，会议召集人应在五日内将会议拟审议的事项、



开会日期、具体时间和地点再次通知本期未偿还债券之债券持有人。再次召集的
债券持有人会议召开时不受第（5）条所述表决权比例的限制。
6、表决
（1）向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会
议的本期未偿还债券之债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一
张本期未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，
应当由至少两名本期未偿还债券之债券持有人（包括本期未偿还债券之债券持有
人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人
当场宣布清点结果。
（4）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（5）会议主席若对提交宣布的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；若会议主席未提议重新点票，出席会议的本期未偿还债券之债券持有人（包
括本期未偿还债券之债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时重新点票。
7、决议
（1）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的的本期未偿还债券之债
券持有人（包括本期未偿还债券之债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以
上通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担
保人对本期债券的保证义务的决议以及变更债券持有人会议规则的决议，须经出
席会议的本期未偿还债券之债券持有人（包括本期未偿还债券之债券持有人代理



人）所持表决权的三分之二以上通过方为生效。
（2）若出席会议的本期未偿还债券之债券持有人（无论其为本人亲自出席
或者委托代理人出席）为持有发行人5%以上（含5%）股份的股东或该等股东或
发行人的关联方（依《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），
或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本期未偿还债券之债券持有人（以
下统称“有关联关系的本期未偿还债券之债券持有人”），则有关联关系的本期未
偿还债券之债券持有人仍然有权出席债券持有人会议，其代表的本期未偿还债券
面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。若会议审议的某一项议案与
有关联关系的本期未偿还债券之债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系
的本期未偿还债券之债券持有人就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案
是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债
券面值总额中。但是，若会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券
之债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券之债券持有人
就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未
偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。
（3）债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、本期债
券之募集说明书和债券持有人会议规则的规定作出的债券持有人会议决议对全
体本期未偿还债券之债券持有人均具有法律约束力。本期未偿还债券之债券持有
人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（4）受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后三个工作日内将决议
于中国证监会指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人
人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本期债券的张数及占
有表决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每一审议事项的表决结果和通过
的各项决议的内容。
8、会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的日期、具体时间、地点；
②出席会议的本期未偿还债券之债券持有人（包括本期未偿还债券之债券持
有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金



总额的比例；
③会议主席姓名、会议议程；
④各发言人对每个审议事项的发言经过、要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥本期未偿还债券之债券持有人（包括本期未偿还债券之债券持有人代理
人）的质询意见、建议及发行人代表、受托管理人代表的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录
的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授
权委托书、律师出具的见证意见等会议文件资料，由债券受托管理人保存。债券
持有人会议记录的保管期限为十年。保管期限届满后，受托管理人应当根据发行
人的要求将上述资料移交发行人。





第十一节 募集资金的运用

本期债券的发行总额为 6.3 亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，按
照募集资金到位时间，部分募集资金将用于偿还本公司的银行借款，以进一步改
善财务结构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。


第十二节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

公司董事会批准本公司为全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司、石家庄
常山恒荣进出口贸易有限公司提供总计不超过 60,000 万元的担保额度。

截至 2011 年 9 月 30 日，公司累计为子公司提供担保金额 27,029.08 万元，
占净资产比例为 11.38%，具体情况如下：

公司之控股子公司石家庄常山恒新纺织有限公司期末保证短期借款
120,000,000.00 元，由本公司提供保证担保。

公司为控股子公司石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司提供 150,290,800.00
元的信用证担保。

截至本上市公告书签署之日，公司无任何外部担保事项。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书签署之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结或可预见
的并可能对经营活动产生重大影响的重大诉讼或仲裁事项。





第十三节 有关当事人

一、发行人
名称：石家庄常山纺织股份有限公司
住所： 河北省石家庄市和平东路183号
法定代表人：汤彰明
联系人：池俊平
联系电话：0311-86673856
传真：0311-86673929

二、承销团
（一）保荐人（主承销商）
名称：平安证券有限责任公司
住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼
法定代表人：杨宇翔
联系人：霍永涛、战宏亮
电话：010-59734977
传真：010-59734978
（二）分销商
名称：信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：高冠江
联系人：周涛
电话：010-63081063
传真：010-63081061
（三）分销商：
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：丁之锁
联系人：陈玫颖


电话：010-58568004
传真：010-58568140

三、发行人律师
名称：北京市国枫律师事务所
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
负责人：张利国
联系人：李梦、周旦
电话：010-66090088
传真：010-66090016

四、审计机构
名称：中兴财光华会计师事务所有限责任公司
住所：石家庄长安区广安街77号安侨商务4楼
负责人：姚庚春
联系人：张猛勇
电话： 0311－85929189
传真： 0311－85929189

五、担保人
名称：石家庄常山纺织集团有限责任公司
住所： 石家庄市和平东路260号
法定代表人：汤彰明
联系人：史海林
电话：0311－86046786
传真：0311－86045945

六、信用评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
法定代表人：刘思源
联系人：王湘元、刘洪芳、王贞姬、郑伊黎



电话：010-66216006
传真：010-66212002

七、债券受托管理人
名称：平安证券有限责任公司
住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼
法定代表人：杨宇翔
联系人：霍永涛、战宏亮
电话：010-59734977
传真：010-59734978

八、收款银行
开户名：平安证券有限责任公司
开户行：平安银行深圳分行营业部
账号：6012500221833
联系人：李阳
联系电话：0755-25840613，13794476509
传真：0755-22190758

九、本期债券申请上市的交易场所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667

十、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000

传真：0755-25988122


第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、发行人 2008 年、2009 年、2010 年的财务报告及审计报告和 2011 年三季
度财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、信用评级机构出具的资信评级报告；
五、担保合同及常山集团为本期债券出具的担保函；
六、债券持有人会议规则。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。





(此页无正文，为《2011 年石家庄常山纺织股份有限公司公司债券上市公告书之

盖章页)




石家庄常山纺织股份有限公司




年 月 日





(此页无正文，为《2011 年石家庄常山纺织股份有限公司公司债券上市公告书之

盖章页)




平安证券有限责任公司




年 月 日