华数传媒控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：湘财证券股份有限公司
联合主承销商：中国国际金融有限公司
二〇一五年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
励怡青 沈林华 田国明
冯钟鸣 周宏 李 庆
来涛 周卫三 徐旭初
韩灵丽 俞乐平 葛进平
华数传媒控股股份有限公司
2015 年 5 月 5 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：286,671,000 股
2、发行价格：22.80 元/股
3、募集资金总额：6,536,098,800 元
4、募集资金净额：6,506,598,800 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增的 286,671,000 股股份为有限售条件的流通股，预计上市首日
为 2015 年 5 月 12 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）认购的本次发行的
286,671,000 股的限售期为 36 个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为 2018
年 5 月 12 日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 4
公司基本情况 .................................................................................................................................. 5
第一节本次发行的基本情况........................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行概况 ................................................................................................................... 7
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 9
四、本次发行相关机构的情况 ............................................................................................. 10
第二节本次发行前后公司基本情况............................................................................................. 12
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 12
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 12
三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 13
第三节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析..................................................................... 16
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 16
二、财务状况分析 ................................................................................................................. 18
三、盈利能力分析 ................................................................................................................. 23
四、现金流状况分析 ............................................................................................................. 25
第四节本次募集资金运用............................................................................................................. 27
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 27
二、募集资金的必要性和可行性分析 ................................................................................. 27
三、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 28
第五节中介机构对本次发行的意见............................................................................................. 29
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................. 29
二、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 29
三、上市推荐意见 ................................................................................................................. 30
第六节新增股份的数量及上市时间............................................................................................. 31
第七节中介机构声明 .................................................................................................................... 32
第八节备查文件 ............................................................................................................................ 37
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、华数传
指 华数传媒控股股份有限公司
媒
保荐机构、保荐人、主
指 湘财证券股份有限公司
承销商、湘财证券
联合主承销商、中金公
指 中国国际金融有限公司
司
云溪投资 指 杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）
本次非公开发行/本次 华数传媒以非公开发行股票的方式向云溪投资发
指
发行 行人民币普通股（A 股）之行为
定价基准日 指 公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
华数传媒控股股份有限公司非公开发行股票发行
本发行报告书 指
情况报告书
股东大会 指 华数传媒控股股份有限公司股东大会
董事会 指 华数传媒控股股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
律师事务所、发行人律
指 浙江天册律师事务所
师、天册
会计师事务所、验资机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构、天健
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办
指 《证券发行与承销管理办法》
法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
公司基本情况
公司名称： 华数传媒控股股份有限公司
英文名称： Wasu Media Holding Co., Ltd.
法定代表人： 励怡青
董事会秘书： 査勇
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华数传媒
股票代码：
注册资本（发行前）： 1,146,680,902 元
所属行业： 信息传播业
经营范围： 一般经营项目：有线电视、数字电视网络及产业投资；
数字通信产业投资；互联网及电视传媒信息服务产业投
资。
注册地址： 浙江省杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 15 楼
1505 室
办公地址： 浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心 A 座八楼
法人营业执照注册号： 430000000052069
邮政编码：
电话号码： 0571-28327789
传真号码： 0571-28327791
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会表决的时间
2014 年 4 月 8 日，发行人第八届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析的议案》、 关于与杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）
签署<华数传媒控股股份有限公司 2014 年非公开发行 A 股附条件生效股份认购
合同>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集
资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工
作相关事宜的议案》。
2014 年 4 月 14 日，杭州市文化国有资产管理领导小组出具《关于同意华数
传媒非公开发行股票方案的批复》（杭文资[2014]1 号），批准华数传媒以非公开
发行方式发行 A 股股票的方案。
2014 年 4 月 30 日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于同意华数传媒控
股股份有限公司非公开发行发行 A 股股票方案的批复》（浙财文资[2014]8 号），
批准华数传媒以非公开发行方式发行 A 股股票的方案。
2014 年 5 月 20 日，发行人召开了 2013 年度股东大会，审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，同意非公开发行股票的方案。
2014 年 9 月 29 日，发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
（二）本次发行监管部门审核程序
发行人本次非公开发行股票申请于 2014 年 12 月 17 日获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。2015 年 1 月 14 日，中国证监会出具《关于核准华数传媒
控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]83 号）核准批文，
核准发行人非公开发行不超过 286,671,000 股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2015 年 4 月 27 日，本次发行对象云溪投资已将本次发行认购资金汇
入湘财证券在中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行开立的账户。天健
出具了天健验〔2015〕99 号《验证报告》，确认本次发行的认购资金到位。
2015 年 4 月 28 日，湘财证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款
项划转至发行人开立的相关账户中。天健出具了天健验〔2015〕100 号《验资报
告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，截止 2015
年 4 月 28 日 12 时止，发行人募集资金总额为人民币 6,536,098,800.00 元，扣除
发行费用人民币 29,500,000.00 元后，募集资金净额为人民币 6,506,598,800.00 元。
其中，记入实收资本（股本）人民币 286,671,000.00 元，记入资本公积（股本溢
价）人民币 6,219,927,800.00 元。
（四）股份登记情况
公司已于 2015 年 5 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件股份，本次投资者认购的股票限售期为 36 个月，可上市流
通时间为 2018 年 5 月 12 日（如遇非交易日顺延）。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次实际共发行人民币普通股（A 股）286,671,000 股，不超过 286,671,000
股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准华数传媒控股股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]83 号）中关于本次非公开发行不
超过 286,671,000 股新股的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的价格为 22.80 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，本次
非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
百分之九十，即 22.80 元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行日前，发行人 2014 年年报已于 2015 年 3 月 31 日披露，2014
年度利润分配预案为：母公司报表未分配利润为负，不进行利润分配，也不进行
资本公积转增股本。公司股票在定价基准日至发行期首日期间无派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，公司不存在对发行价格进行除权除息调整的
情形。
（四）发行对象
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为云溪投资，其普通合伙人为史
玉柱先生和云煌投资，有限合伙人为谢世煌先生，实际控制人为史玉柱先生和马
云先生。
云溪投资与发行人无关联关系。本次发行完成后，云溪投资将持有发行人
20%的股份。
（五）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 6,536,098,800 元。发行费用共计
29,500,000 元（其中包括：承销和保荐费、律师费、会计师费及信息披露费等），
扣除发行费用后募集资金净额为 6,506,598,800 元。
（六）本次发行股份的限售期
本次云溪投资认购的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
（七）本次发行的承销方式
本次发行的承销方式为代销。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称：杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）
注册地：浙江省杭州市西湖区西溪路 525 号 A 楼东 618 室
执行事务合伙人：史玉柱
认缴出资额：人民币 6,537,010,000 元
营业执照注册号码：330106000314721
成立日期：2014 年 4 月 2 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行对象与公司的关联关系
云溪投资普通合伙人为史玉柱先生和云煌投资，有限合伙人为谢世煌先生，
实际控制人为史玉柱先生和马云先生。
云溪投资在本次发行前与公司无关联关系。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
本次发行对象云溪投资自成立日起没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，本次发行对象与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞
争，也不会因为本次发行而新增关联交易。
（五）发行对象与公司的重大交易情况
本次发行前 24 个月内，发行对象与公司之间不存在重大交易情况。
四、本次发行相关机构的情况
（一）发行人：华数传媒控股股份有限公司
法定代表人：励怡青
联系人：查勇
办公地址：浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心 A 座八楼
联系电话：0571-28311876
联系传真：0571-28327791
（二）保荐机构（主承销商）：湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
保荐代表人：邢金海、李季秀
项目协办人：陈召军
项目组成员：范宗辉、周翔、刘佳夏、陈益
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 9
层 901 单元
联系电话：010-56510777
联系传真：010-56510790
（三）联合主承销商：中国国际金融有限公司
法定代表人：丁学东
经办人员：王晶
办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
联系电话：010-65051166
联系传真：010-65051156
（四）发行人律师：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、张声
办公地址：浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
联系电话：0571-87901111
联系传真：0571-87901500
（五）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
经办会计师：吴懿忻、葛爱平
办公地址：浙江杭州市西溪路 128 号
联系电话：0571-88216880
联系传真：0571-88216880
（六）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
经办会计师：葛徐、江娟
办公地址：浙江杭州市西溪路 128 号
联系电话：0571-88216880
联系传真：0571-88216880
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账前，公司登记在册的前十名股东持股情况
如下表：
持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）
件股份数量
华数数字电视传媒集团
1 国有法人 52.31% 599,812,467 599,812,467
有限公司
境内非国有
2 浙江省二轻集团公司 8.64% 99,085,821 99,085,821
法人
湖南千禧龙投资发展有 境内非国有
3 8.55% 98,000,047 98,000,047
限公司 法人
上海源仓投资发展有限 境内非国有
4 6.21% 71,184,200 71,184,200
公司 法人
浙江省发展资产经营有
5 国有法人 4.98% 57,072,698 57,072,698
限公司
东方星空创业投资有限
6 国有法人 4.98% 57,072,698 57,072,698
公司
北京光华贰陆柒企业管 境内非国有
7 1.40% 16,041,500 16,028,100
理有限公司 法人
境内非国有
8 上海景贤投资有限公司 0.88% 10,121,500 10,121,400
法人
深圳市孚威创业投资有 境内非国有
9 0.86% 9,900,000 9,900,000
限公司 法人
深圳市天美成投资发展 境内非国有
10 0.61% 7,020,000 7,020,000
有限公司 法人
合计 89.42% 1,025,310,931 1,025,297,431
（二）本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：
持股
序 股东 持股数量 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 比例
号 性质 (股) 件的股份数量 的股份数量
（%）
华数数字电视传媒集团
1 国有法人 41.85 599,812,467 599,812,467
有限公司
2 杭州云溪投资合伙企业 境内非国 20.00 286,671,000 286,671,000
（有限合伙） 有法人
境内非国
3 浙江省二轻集团公司 6.91 99,085,821 99,085,821
有法人
湖南千禧龙投资发展有 境内非国
4 6.84 98,000,047 98,000,047 43,000,000
限公司 有法人
上海源仓投资发展有限 境内非国
5 4.97 71,184,200 71,184,200 71,180,000
公司 有法人
浙江省发展资产经营有
6 国有法人 3.98 57,072,698 57,072,698
限公司
东方星空创业投资有限
7 国有法人 3.98 57,072,698 57,072,698
公司
北京光华贰陆柒企业管 境内非国
9 1.12 16,041,500 16,028,100 14,418,550
理有限公司 有法人
境内非国
8 上海景贤投资有限公司 0.71 10,121,500 10,121,400
有法人
深圳市孚威创业投资有 境内非国
10 0.69 9,900,000 9,900,000 9,900,000
限公司 有法人
合计 91.05 1,304,961,931 1,304,948,431 138,498,550
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。
三、本次发行对主要财务指标的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下表：
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
有限售条件的流通股 1,028,353,231 89.68% 1,315,024,231 91.74%
无限售条件的流通股 118,327,671 10.32% 118,327,671 8.26%
合计 1,146,680,902 100% 1,433,351,902 100%
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
公司控股股东华数集团持有本公司 52.31%的股份。按本次非公开发行数量
计算，本次发行完成后华数集团持有本公司的股份比例为 41.85%，仍为本公司
控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增 286,671,000 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：
本次发行前 本次发行后
类别 2014 年度/2014 年 2013 年度/2013 2014 年度/2014 年 2013 年度/2013
12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日
基本每股收益
0.33 0.23 0.27 0.18
（元/股）
每股净资产
1.92 1.58 6.07 5.80
（元/股）
注：（1）发行后基本每股收益按照 2013 年度和 2014 年度归属于上市公司股东的净利润
除以本次发行完成后公司总股本数（1,433,351,902 股）计算；（2）发行后每股净资产以 2013
年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以
本次发行完成后公司总股本数（1,433,351,902 股）计算。
（三）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，按照截至 2014 年 12 月 31 日财务数据测算，本公
司资产负债率将降至 38.50%。因此，本次非公开发行可以改善公司的资本结构，
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在使
公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（四）本次发行是否将导致公司控制权发生变化
公司控股股东华数集团持有公司 52.31%的股份。按本次非公开发行数量计
算，本次发行完成后华数集团持有公司的股份比例为 41.85%，仍为公司控股股
东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司主营杭州地区有线电视、宽带网络及全国范围内的新媒体业务。本次非
公开发行募集资金将重点用于发展全国新媒体业务和整合产业链上下游资源。一
方面，公司将加大优质视频内容版权的采购力度，巩固和加强公司在数字化节目
内容资源储备方面的优势，为公司打造多屏互动的全业务模式经营提供更有力的
后台支持；另一方面，公司将积极布局互联网创新产业，规模化投放 OTT 等跨
界智能终端产品，以抢占互联网电视等战略新兴产业的市场入口先机，提升高成
长业务在公司整体业务结构中的占比，为公司的可持续发展创造良好基础。
同时，公司通过本次非公开发行引入云溪投资作为新的投资者，助力公司进
一步整合要素资源，创新产品、内容和技术服务，加强公司在游戏、音乐、教育
等新业务以及云计算、大数据等领域的布局，提升核心竞争优势，构筑全业务模
式下的产业链优势。
（六）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持
各个方面的完整性和独立性。
（七）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行无对公司高管人员结构进行调整的计划。
（八）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变
化，也不会产生新的同业竞争。未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照
相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，
切实履行关联交易的决策程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以
充分、及时披露。
第三节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据及财务指标
1、简要资产负债表（合并）
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 555,817.73 508,453.25 347,211.43 308,570.81
负债总额 335,112.04 327,095.06 257,105.61 238,689.99
归属母公司的所有者权益 219,735.06 181,358.19 89,320.99 69,018.80
少数股东权益 970.62 - 784.83 862.02
2、简要利润表（合并）
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 241,161.61 180,118.48 155,094.26 129,377.49
营业成本 139,536.45 100,596.49 88,344.38 72,188.29
营业利润 33,721.00 19,112.55 11,893.29 8,866.12
利润总额 38,688.36 25,629.87 18,169.82 13,106.85
净利润 38,386.82 25,544.56 17,627.67 11,909.30
归属于母公司股
38,376.87 25,391.70 17,704.86 11,923.26
东的净利润
3、简要现金流量表（合并）
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 134,557.01 87,275.68 70,461.38 50,680.29
投资活动产生的现金流量净额 -86,394.29 -115,781.05 -48,244.24 -42,680.54
筹资活动产生的现金流量净额 -42,445.86 68,101.59 -23,304.94 3,466.18
现金及现金等价物净增加额 5,716.86 39,596.21 -1,087.80 11,465.93
4、发行人最近三年一期的主要财务指标
项目 2014 年度 2013 年 2012 年 2011 年
每股经营活动现金流量（元/股） 1.17 0.76 0.64 0.46
每股净现金流量（元/股） 0.050 0.345 -0.010 0.105
扣除非经常性损益前 基本 0.33 0.23 0.17 0.15
每股收益（元/股） 稀释 0.33 0.23 0.17 0.15
扣除非经常性损益后 基本 0.33 0.22 0.16 0.13
每股收益（元/股） 稀释 0.33 0.22 0.16 0.13
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.66 0.58 0.46 0.51
速动比率 0.64 0.56 0.44 0.48
资产负债率（母公司报表）（%） 0.48 0.36 1.27 253.33
资产负债率（合并报表）（%） 60.29 64.33 74.05 77.35
存货周转率（次） 28.74 22.55 20.89 15.59
应收账款周转率（次） 7.95 7.06 7.51 8.16
每股净资产（元/股） 1.92 1.58 0.81 0.63
扣除非经常性损益前 全面摊薄 17.47 14.00 19.82 17.28
净资产收益率（%） 加权平均 19.14 24.89 22.47 22.65
扣除非经常性损益后 全面摊薄 17.27 13.18 18.36 14.88
净资产收益率（%） 加权平均 18.92 24.66 21.26 19.51
（三）非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-1,200.78 -532.48 -251.92 913.49
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 1,569.36 1,729.29 1,255.03 686.98
额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
- - 110.97
费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 39.32 38.90 91.37 95.17
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- 406.47 - -
日的当期净损益
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 222.08 191.15
小计 546.59 1,642.18 1,316.56 1,997.76
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 118.35 153.01 10.85 145.55
少数股东权益影响额(税后) - - -0.09 8.44
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 428.24 1,489.17 1,305.79 1,843.76
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，发行人主要资产的规模和组成结构如下表所示：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 88,995.00 16.01% 82,982.79 16.32% 43,908.12 12.65% 43,446.94 14.08%
应收票据 412.62 0.07% - - 205.49 0.06% 150.00 0.05%
应收账款 32,226.37 5.80% 28,443.20 5.59% 22,549.00 6.49% 18,739.11 6.07%
预付款项 6,687.18 1.20% 4,796.75 0.94% 3,303.36 0.95% 5,764.65 1.87%
其他应收款 3,704.35 0.67% 11,479.59 2.26% 470.88 0.14% 657.90 0.21%
存货 4,577.64 0.82% 5,132.05 1.01% 3,790.16 1.09% 4,666.54 1.51%
其他流动资产 12,501.73 2.25% 1,596.65 0.31% 751.82 0.22% 699.00 0.23%
流动资产合计 149,104.88 26.83% 134,431.05 26.44% 74,978.83 21.59% 74,124.14 24.02%
非流动资产：
可供出售金融资
9,324.77 1.68%
产
长期股权投资 11,847.86 2.13% 11,881.83 2.34% 3,290.34 0.95% 3,831.49 1.24%
投资性房地产 909.79 0.16% 948.31 0.19% 986.83 0.28% 1,025.38 0.33%
固定资产 221,264.21 39.81% 209,660.00 41.23% 147,668.26 42.53% 127,237.82 41.23%
在建工程 26,009.77 4.68% 25,291.17 4.97% 26,933.77 7.76% 24,839.85 8.05%
工程物资 5,743.70 1.03% 6,590.70 1.30% 5,517.32 1.59% 4,850.34 1.57%
无形资产 22,541.60 4.06% 21,121.22 4.15% 16,741.14 4.82% 12,088.77 3.92%
商誉 26,436.72 4.76% 26,416.60 5.20%
长期待摊费用 81,818.07 14.72% 71,352.35 14.03% 70,658.72 20.35% 60,210.11 19.51%
递延所得税资产 816.36 0.15% 760.01 0.15% 436.22 0.13% 362.91 0.12%
非流动资产合计 406,712.85 73.17% 374,022.21 73.56% 272,232.60 78.41% 234,446.67 75.98%
资产总计 555,817.73 100.00% 508,453.25 100.00% 347,211.43 100.00% 308,570.81 100.00%
报告期内，发行人资产结构保持相对稳定。截至 2014 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，发行人流动资产占总
资产的比例分别为 26.83%、26.44%、21.59%和 24.02%，非流动资产占比分别为
73.17%、73.56%、78.41%和 75.98%。报告期内，流动资产主要由货币资金、应
收账款、存货构成，合计占流动资产的比例分别为 84.37%、86.70%、93.69%和
90.19%；非流动资产主要为固定资产、长期待摊费用和在建工程，合计占非流动
资产的比例分别为 80.92%、81.89%、90.09%和 90.55%。
1、流动资产
2012 年 12 月 31 日较 2011 年 12 月 31 日流动资产变化较小，2013 年 12 月
31 日较 2012 年 12 月 31 日流动资产大幅增加，主要是因为：（1）2013 年 12 月
非公开发行股票，募集资金净额为 70,750.00 万元，其中 7,387.78 万元补充流动
资金；（2）2013 年预收款项收视服务费和商品销售款的收费规模不断增长，同
时 2013 年银行借款比 2012 年有较大幅度增长，导致发行人流动资产中货币资金
较上年末有较大幅度增长。
2、固定资产
发行人固定资产主要为网络资产、专用设备及房屋及建筑物，报告期内各项
资产占比无重大变化，2014 年 12 月 31 日这三者的账面价值合计占固定资产账
面价值的比例为 97.31%。2013 年 12 月，发行人通过非公开发行股票募集资金收
购网通信息港资产包，从而使得专用设备和网络资产增长比例较大。虽然报告期
内固定资产账面价值增长较快，但是发行人各期末固定资产构成较为稳定，主要
原因是收购的宽带网络资产的资产构成与公司原有资产构成相似。
3、长期待摊费用
报告期内发行人的长期待摊费用金额较大，且主要为机顶盒平移支出、小区
接入网和节目内容支出三项。发行人长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期
或规定的期限内分期平均摊销。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人主要负债的规模和组成结构如下表所示：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 25,450.00 7.59 49,850.00 15.24 31,500.00 12.25 32,820.00 13.75
应付票据 2,628.61 0.78 2,328.20 0.71 2,593.23 1.01 2,398.88 1.01
应付账款 70,842.07 21.14 59,099.16 18.07 48,254.02 18.77 36,885.21 15.45
预收款项 102,233.37 30.51 84,128.94 25.72 47,412.62 18.44 42,651.07 17.87
应付职工薪酬 14,861.94 4.43 12,503.62 3.82 10,075.13 3.92 8,968.18 3.76
应交税费 524.12 0.16 800.54 0.24 1,199.81 0.47 647.10 0.27
应付利息 46.01 0.01 104.91 0.03 113.32 0.04 142.28 0.06
其他应付款 8,939.14 2.67 6,077.91 1.86 4,248.10 1.65 3,670.13 1.54
一年内到期的非
- - 16,000.00 4.89 16,000.00 6.22 15,700.00 6.58
流动负债
其他流动负债 - - 456.35 0.14 752.19 0.29 401.40 0.17
流动负债合计 225,525.25 67.30 231,349.63 70.73 162,148.41 63.07 144,284.24 60.45
非流动负债： -
长期借款 - - - - 16,000.00 6.22 33,800.00 14.16
长期应付职工薪
447.50 0.13
酬
递延收益 109,139.29 32.57
其他非流动负债 - - 95,745.43 29.27 78,957.19 30.71 60,605.75 25.39
非流动负债合计 109,586.79 32.70 95,745.43 29.27 94,957.19 36.93 94,405.75 39.55
负债合计 335,112.04 100.00 327,095.06 100.00 257,105.61 100.00 238,689.99 100.00
发行人最近 3 年流动负债占比逐步提高。流动负债中占比较大的会计科目为
应付账款、预收账款和短期借款。非流动负债中占比较大的会计科目为其他非流
动负债、递延收益和长期借款，其中 2014 年其他非流动负债减少为 0 的原因是
公司根据《关于印发修订<企业会计准则第 30 号—财务报表列报>的通知》（财
会[2014]7 号），将其他非流动负债中属于递延收益部分共 952,979,315.76 元重分
类为递延收益并单独列报。2013 年末流动负债较 2012 年末增长 42.68%，主要是
预收款项、应付账款和短期借款增长较大所致。
1、应付账款
报告期内，发行人应付账款余额逐步增长，2014 年 12 月 31 日、2013 年 12
月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，发行人应付账款余额分别
为 70,842.07 万元、59,099.16 万元、48,254.02 万元和 36,885.21 万元，占负债总
额比例分别为 21.14%、18.07%、18.77%和 15.45%。
发行人应付账款中，主要是材料采购款、内容结算款和设备软件款。
公司 2012 年和 2013 年长期待摊费用分别新增 25,240.93 万元和 32,733.69
万元，其中涉及的机顶盒均需向供应商采购，小区接入网工程也需采购工程物资
和委托第三方进行施工，节目内容支出亦需向版权供应商采购。同时，公司 2011
年、2012 年和 2013 年重大资本性支出分别达到 7,215.14 万元、10,730.22 万元和
21,256.52 万元，公司有较大的采购材料和工程服务的需求。
所以，报告期内公司应付账款余额逐年上升并保持较大占比具有合理性。
2、预收账款
预收款项主要包括收视服务费、机顶盒销售款和宽带费。预收收视服务费主
要系有线电视基本套餐费和一次性收取的互动点播电视套餐款，在相关服务提供
的期间确认收入。有线电视网络业务中，公司下游客户主要为有线电视个人用户，
其销售模式一般是客户先预付有线电视套餐费用才可以享受有线电视服务。杭州
地区互动电视的销售模式为在杭州地区有线电视网范围内按户收取基本服务费
和增值点播服务费，收费模式类似于有线电视业务。预收机顶盒款主要系新建小
区配套建设同时销售机顶盒预收款项，待小区住户持有新建小区机顶盒使用手册
到公司营业厅领取机顶盒机确认收入。宽带费为 2013 年合并的宽带网络业务及
相应资产带入的预收款，根据合同受益期限摊销确认收入。因此，公司预收账款
占比较高，符合行业特点。
3、其他非流动负债（递延收益）
发行人其他非流动负债（递延收益）主要为网络接入收入、与资产相关的政
府补助以及前期改制员工安置费，其中，2011 年末、2012 年末和 2013 年末网络
接入收入占其他非流动负债比例较大，分别为 80.05%、80.81%和 84.81%。2014
年政府补助和网络接入收入重分类为递延收益并单独列报，前期员工改制费用重
分类为长期应付职工薪酬。网络接入收入主要是新建小区收取网络设施建设费及
有线电视初装费，根据财政部相关规定，在收款时作为递延收益按 10 年分期确
认收入。2011 年至 2013 年，发行人网络接入收入增长较快，与杭州地区最近 3
年房地产开发和新建小区较多有关。
（三）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
财务指标
同业 同业 同业 同业
发行人 发行人 发行人 发行人
平均 平均 平均 平均
流动比率 0.66 1.98 0.58 1.56 0.46 1.45 0.51 1.52
速动比率 0.64 1.86 0.56 1.46 0.44 1.36 0.48 1.40
资产负债率
60.29% 38.59% 64.33% 37.67% 74.05% 40.58% 77.35% 47.66%
（合并报表）
资产负债率
0.48% 34.65% 0.36% 31.12% 1.27% 30.16% 253.33% 40.99%
（母公司）
注：
1、可比公司包括湖北广电、歌华有线、广电网络、天威视讯、中信国安、吉视传媒、
百视通。数据来源于 iFind 资讯和可比上市公司年报。因有些同行业上市公司尚未公告 2014
年年报，所以 2014 年的同行业相关指标为三季度数据的年化数据。
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、资产负债率=负债总额/资产总额
公司资产负债率较高的原因之一是公司的其他非流动负债（递延收益）和预
收账款偏大，2013 年末合计为 179,874.37 万元，将在以后年度分期计入收入而
无需偿还。扣除上述无需偿还的债务，华数传媒实际资产负债率 44.81%。实际
负债率相对合理，不存在偿债风险。
资产负债率较高的原因之二是华数传媒在杭州开展电视数字化投资工程，正
处于行业高速发展期，一方面新建小区的有线电视网络建设投资大幅增长，另一
方面作为新媒体行业的领先企业，一直在大力建设手机电视及互联网电视业务平
台，并增加影视剧版权投资，故华数传媒近年来投资活动资金需求较大。公司资
金来源除自筹资金外，主要依靠金融机构借款。
上市公司母公司主体为控股型公司，除持有传媒网络 100%股权外，不持有
其他经营性资产，其相应业务也均在旗下子公司中展开，因此报告期内，母公司
资产负债率显著低于同行业平均水平。
三、盈利能力分析
报告期内，发行人经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
主营业务
项目 营业收入 营业利润 净利润 净利率
毛利率
2014 年度 241,161.61 33,721.00 38,376.87 42.93% 15.91%
2013 年度 180,118.48 19,112.55 25,544.56 44.15% 14.10%
2012 年度 155,094.26 11,893.29 17,627.67 42.27% 11.42%
2011 年度 129,377.49 8,866.12 11,909.30 42.98% 9.22%
注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
报告期内，发行人营业收入中绝大部分为主营业务收入，2014 年度、2013
年度、2012 年度及 2011 年度，发行人主营业务收入占营业收入比重分别为
99.42%、98.26%、96.57%和 95.71%。
1、主营业务收入分析
报告期内，发行人按产品分类的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
业务
产品名称 比例 比例 比例 比例
类型 收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
商品销售收入 18,194.10 7.59 15,731.89 8.89 9,769.48 6.52 9,550.93 7.71
有线
视听费收入 68,194.72 28.44 64,072.86 36.20 51,056.22 34.09 47,280.53 38.18
电视
节目传输收入 14,711.28 6.14 14,056.27 7.94 13,391.98 8.94 11,573.51 9.35
网络
网络接入收入 13,399.64 5.59 11,675.14 6.60 8,324.87 5.56 6,417.93 5.18
互动电视业务收
36,984.25 15.43 34,868.01 19.70 32,651.73 21.80 28,731.64 23.20
入
3G 手机电视收
新媒 9,550.30 3.98 7,139.87 4.03 6,279.89 4.19 3,577.60 2.89
入
体业
务 互联网电视业务 3,075.72 1.28 1,926.02 1.09 3,218.84 2.15 2,511.30 2.03
互联网业务收入 8,152.49 3.40 8,969.81 5.07 5,158.86 3.44 4,463.44 3.60
广告收入 4,631.55 1.93 3,018.11 1.71 2,715.79 1.81 2,373.11 1.92
大众宽带网络业
宽带 23,296.72 9.72 3,061.40 1.73 3,514.43 2.35 1,114.59 0.90
务收入
网络
集团宽带网络业
业务 27,690.79 11.55 4,372.56 2.47 2,743.29 1.83 686.90 0.55
务收入
系统集成收入 4,118.97 1.72
其他
其他收入 7,751.55 3.23 8,099.09 4.58 10,945.27 7.31 5,548.57 4.48
合计 239,752.09 100.00 176,991.03 100.00 149,770.65 100.00 123,830.03 100.00
2013 年公司主要收入项目稳定增长，实现营业收入 180,118.48 万元，比上
期增长 25,024.22 万元，同比增长 16.13%，其中主营业务收入为 176,991.03 万元，
比上期增长 27,220.38 万元，同比增长 18.17%，主要是视听费收入、网络接入收
入、互联网业务收入和商品销售收入等增长所致。其中，商品销售收入增加主要
由于机顶盒销售增加所致；网络接入收入增加主要为新建小区有线电视设施建设
费、网络初装费等增加所致；互联网业务收入增加主要系公司版权分销收入及代
维代建流媒体网站收入增加所致；手机电视业务增加主要为与运营商的合作收入
持续增长。
2014 年，视听费收入、网络接入收入、互联网收入和商品销售收入占比下
降，其原因是 2013 年收购的宽带网络业务开始计入经营业绩中。
2、主营业务成本分析
报告期内，发行人的主营业务成本构成如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
商品销售成本 10,889.55 7.83% 9,679.92 9.79% 6,107.38 7.06% 6,310.55 8.94%
运行成本 61,416.86 44.15% 43,742.19 44.25% 35,881.49 41.50% 26,930.65 38.14%
折旧和摊销 39,416.80 28.34% 27,074.65 27.39% 27,128.55 31.38% 23,136.31 32.77%
职工薪酬 22,429.74 16.12% 17,676.65 17.88% 16,392.25 18.96% 12,298.10 17.42%
系统集成 1,956.71 1.41%
其他 2,997.06 2.15% 670.01 0.68% 948.97 1.10% 1,926.64 2.73%
合计 139,106.73 100.00% 98,843.43 100.00% 86,458.65 100.00% 70,602.26 100.00%
2011 年至 2013 年，发行人的主营业务成本构成基本保持不变，主要是运行
成本、折旧和摊销、职工薪酬等，其中，运行成本与折旧摊销占主营业务成本比
例较大，2011 年至 2013 年平均为 41.30%和 30.51%，主要是因为发行人经营杭
州地区有线电视网络、宽带业务及全国范围内新媒体业务，有线电视与宽带网络
业务在日常运营中，所承担的运行成本与专用设备的折旧和摊销较大，符合其所
处行业的特点。
以本次发行后股本全面摊薄计算，发行人 2013 年度和 2014 年度归属于上市
公司股东的每股收益分别为 0.18 元、0.27 元。
四、现金流状况分析
报告期内，发行人现金流量净额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 295,086.07 221,412.99 180,469.17 149,324.07
经营活动现金流出小计 160,529.06 134,137.31 110,007.79 96,143.79
经营活动产生的现金流量净额 134,557.01 87,275.68 70,461.38 53,180.29
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 14,194.00 5,931.09 7,616.56 12,043.88
投资活动现金流出小计 100,588.29 121,712.13 55,860.80 57,224.42
投资活动产生的现金流量净额 -86,394.29 -115,781.05 -48,244.24 -45,180.54
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 26,450.00 123,600.00 40,600.00 45,500.00
筹资活动现金流出小计 68,895.86 55,498.41 63,904.94 67,033.82
筹资活动产生的现金流量净额 -42,445.86 68,101.59 -23,304.94 -21,533.82
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,716.86 39,596.21 -1,087.80 -13,534.07
六、期末现金及现金等价物余额 88,046.50 82,329.64 42,733.43 42,537.00
报告期内，发行人经营活动现金流均呈现净流入状态，且经营活动现金流净
额均逐年增加，现金流状况表现良好。2012 年、2013 年，经营活动产生的现金
流量净额同比增长分别为 32.50%、23.86%，主要系发行人主营业务发展情况较
好，受益于发行人有线电视视听费业务、互动电视业务、机顶盒销售收入持续增
长，用户的现金收入不断增加。
报告期内，发行人投资活动现金流呈现净流出状态，表明发行人根据自身业
务发展规划对经营所需的固定资产、无形资产和其他长期资产的持续投入，发行
人相关业务正处于快速发展时期。2013 年投资活动现金流出金额较大，同比增
加 117.88%，主要是因为：2013 年 3 月，发行人以 9,324.77 万元的价格收购贵州
省广播电视信息网络股份有限公司 3.2%的股份；2013 年 12 月，发行人购买网通
信息港宽带网络业务及相应资产包支付 61,035.18 万元。
2013 年发行人筹资活动现金流入较 2012 年增加 204.43%，主要原因为：一
是发行人 2013 年非公开发行成功，募集资金净额 70,750.00 万元；二是发行人银
行借款增加导致筹资现金流入增加 12,750.00 万元。
2014 年现金及现金等价物净增加额较少主要是归还贷款和对外投资等造成
的。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为 6,536,098,800 元，扣除发行费用后，募集
资金净额为 6,506,598,800 元，全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 媒资内容中心建设项目 151,500.00 151,500.00
2 “华数 TV”互联网电视终端全国拓展项目 111,000.00 111,000.00
3 补充流动资金 - 388,159.88
合计 650,659.88
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足
相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、募集资金的必要性和可行性分析
（一）满足公司发展新媒体领域战略新兴业务的资金需求
公司在进一步扩大有线电视和宽带网络等传统业务规模的基础上，需要加快
推进在新媒体创新业务及大数据等领域的布局，同时向互联网和移动互联网战略
转型，打造视频产业链垂直一体化布局，以应对互联网飞速发展带来产业格局变
迁的挑战，拓展公司未来业绩的增长点。
为实现上述战略目标，公司需加大对优质视频内容版权的投入，实现公司差
异化的内容服务特色，巩固和加强公司目前在节目内容的资源储备和多屏共享方
面的领先优势，增强公司在内容分发中的话语权和竞争力，从而扩大用户规模和
附加值创造，提升公司长期盈利能力。与此同时，公司需补充资本实力，开发和
推广具有竞争力的跨界终端产品，在提升用户收视体验的基础上，融合流畅智能
的操作系统和多屏互动的娱乐及应用功能，抢占市场入口先机，培育活跃用户群
体，为公司未来实现战略新兴业务的规模化发展和可持续盈利奠定坚实基础。
（二）满足公司扩张现有优势业务经营规模的资金需求
公司目前拥有杭州地区的有线电视和宽带网络业务，具有成熟的盈利模式和
稳定的业绩增长。未来公司将对传输网络资源进行持续拓展和优化，适时收购其
他有线电视网络以扩大用户覆盖面，实现规模经济效应；同时，公司拟拓展杭州
地区无线宽带网络业务，覆盖移动互联网用户，形成有线网与无线网相结合，电
视网、宽带网和通信网三网融合的业务发展模式。因此，公司需借助强大的资本
实力以达到公司扩张现有优势业务经营规模的目的。
（三）改善公司资本结构，提升债务融资能力
近年来，公司的资产负债率一直维持较高水平。截至 2013 年 12 月 31 日，
公司负债总额为 32.71 亿元，资产负债率为 64.33%。本次非公开发行完成后，按
照截至 2014 年 12 月 31 日财务数据测算，公司资产负债率将降至 38.50%，使公
司的资本结构显著改善，抗风险能力进一步增强，从而提升公司的低成本融资能
力，更好支持公司经营业务的发展。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
及使用制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确
保专款专用。
募集资金专项账户（扣除相关发行费用后）的相关情况如下：
户名 开户银行 银行账户 金额（元）
工商银行杭州武林支行 1202021229900308210 1,515,000,000.00
华数传媒控股股
工商银行杭州武林支行 1202021229900308334 1,110,000,000.00
份有限公司
工商银行杭州武林支行 1202021229900308458 3,881,598,800.00
保荐机构、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资
金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）湘财证券股份有限公司认为：
1、华数传媒控股股份有限公司本次发行经过了必要的授权，并获得发行人
股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；
2、发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与
承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票
的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本
次发行方案一致；
3、发行人本次认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与
承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师浙江天册律师事务所认为：
华数传媒本次非公开发行已经取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认
购对象及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《承销管理办法》及
《实施细则》等相关法律、法规及规范性法律文件的要求；华数传媒本次非公开
发行的结果合法、合规、真实、有效。
二、保荐协议主要内容
签署时间：2014 年 4 月
甲方：华数传媒控股股份有限公司
乙方：湘财证券股份有限公司
保荐期间：乙方对甲方的保荐期限包括以下阶段：
1、承接甲方 2013 年非公开发行股票的持续督导保荐工作，持续督导期间自
协议签订之日起至 2014 年 12 月 31 日；
2、乙方推荐甲方申请本次发行的推荐期间；
3、持续督导期间，甲方本次发行的股票在交易所上市当年剩余时间及其后
一个完整会计年度。
三、上市推荐意见
保荐机构湘财证券认为：华数传媒申请其本次发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。湘财证券愿意推荐华数传媒本次非公开发行的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
公司已于 2015 年 5 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 5 月 12 日。本次投资者认购的
股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 5 月 12 日（如遇非交易日顺
延）。
第七节中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
保荐人已对华数传媒控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈召军
保荐代表人：
邢金海 李季秀
法定代表人：
林俊波
湘财证券股份有限公司
2015 年 5 月 5 日
联合主承销商声明
本公司以对华数传媒控股股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
联合主承销商：中国国际金融有限公司
2015 年 5 月 5 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
吕崇华张声
律师事务所负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所
2015 年 5 月 5 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
吴懿忻葛爱平
会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 5 月 5 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情
况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册
会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，
确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
葛徐江娟
会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 5 月 5 日
第八节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、云溪投资出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华数传媒控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之签字盖章页）
华数传媒控股股份有限公司
2015 年 5 月 5 日
）
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