TCL 集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一四年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名（按姓氏笔画排序）：
丁远 李东生 杨小鹏
赵忠尧 Ying Wu 韩方明
陈盛沺 薄连明 黄旭斌
TCL 集团股份有限公司
2014 年 4 月 28 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 917,324,357 股，将于 2014 年 4 月 30 日在深圳
证券交易所上市。
本次发行中，7 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，预计上市流通时间为 2015 年 4 月 30 日（如遇国家法定节假日顺延至其后
的第 1 个工作日）；李东生先生本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36
个月，预计上市流通时间为 2017 年 4 月 30 日（如遇国家法定节假日顺延至其
后的第 1 个工作日）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年 4 月 30 日（即上市日），
公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
释 义 ............................................................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况.......................................................... 8
一、发行人基本情况 .................................................................................. 8
二、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 9
（一）本次发行履行的内部决策程序 ................................................... 9
（二）本次发行监管部门核准过程 ....................................................... 9
（三）募集资金及验资情况 ................................................................. 9
（四）股权登记情况 .......................................................................... 10
三、本次发行概况 .................................................................................... 10
四、发行对象情况 .................................................................................... 11
（一）发行对象及配售情况 ............................................................... 11
（二）发行对象的基本情况 ............................................................... 11
（三）发行对象与发行人的关联关系 ................................................. 14
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 ............. 15
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 ............................ 15
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............. 15
六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见 .................................. 15
七、本次发行相关机构名称 ...................................................................... 16
（一）保荐机构（主承销商） ............................................................ 16
（二）发行人律师 .............................................................................. 16
（三）审计机构 ................................................................................. 16
（四）验资机构 ................................................................................. 17
（五）评估机构 ................................................................................. 17
第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................. 18
一、本次发行前后股东情况 ...................................................................... 18
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ................................... 18
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ................................... 18
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................... 19
二、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 20
（一）股本结构变化情况 ................................................................... 20
（二）资产结构变化情况 ................................................................... 21
（三）业务结构变动情况 ................................................................... 21
（四）公司治理变动情况 ................................................................... 21
（五）高管人员结构变化情况 ............................................................ 22
（六）关联交易及同业竞争影响 ........................................................ 22
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................. 23
一、主要财务数据及财务指标 .................................................................. 23
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ........................ 23
（二）主要财务数据 .......................................................................... 23
（三）主要财务指标 .......................................................................... 24
（四）非经常性损益 .......................................................................... 24
二、管理层讨论与分析 ............................................................................. 25
（一）资产结构变动分析 ................................................................... 25
（二）负债结构变动分析 ................................................................... 26
（三）盈利能力分析 .......................................................................... 27
（四）现金流量分析 .......................................................................... 29
第四节 本次募集资金运用 ........................................................... 32
一、本次募集资金的使用计划 .................................................................. 32
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景 ......................................... 32
（一）收购深超公司持有的华星光电 30 亿元注册资本出资额所对应的股
权 ....................................................................................................... 32
（二）补充公司流动资金 ................................................................... 36
三、募集资金投资项目对发行人的影响 .................................................... 37
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ................................... 37
（二）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ................................... 37
四、本次募集资金的专户制度 .................................................................. 38
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................. 38
一、保荐协议主要内容 ............................................................................. 38
二、上市推荐意见 .................................................................................... 38
第六节 新增股份的数量及上市时间............................................ 39
第七节 中介机构声明 ................................................................. 40
第八节 备查文件 ....................................................................... 45
释 义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
TCL集团、发行人、
指 TCL集团股份有限公司
公司
已获TCL集团 2013 年第三次临时股东大会批准通
本次发行、本次非公
指 过，授权TCL集团董事会实施的TCL集团向特定对象
开发行
非公开发行股票
TCL多媒体科技控股有限公司（香港联交所上市公
TCL多媒体 指
司，股票代码：1070.HK）
TCL国际 指 TCL国际控股有限公司
TCL通讯科技控股有限公司（香港联交所上市公司，
TCL通讯 指
股票代码：2618.HK）
通力电子控股有限公司（香港联交所上市公司，股票
通力电子 指
代码：1249.HK）
惠州TCL移动 指 惠州TCL移动通信有限公司
泰科立集团 指 惠州泰科立电子集团有限公司
罗格朗公司 指 Legrand S.A.
罗格朗法国公司 指 Legrand France S.A.
翰林汇公司 指 翰林汇信息产业股份有限公司
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司
深超公司 指 深圳市深超科技投资有限公司
海外市场 指 中国大陆以外的市场
8.5 代液晶面板生产
指 第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线
线
LCD电视 指 液晶电视
AV 指 家庭网络影音
公司董事会 指 TCL集团股份有限公司董事会
公司股东大会 指 TCL集团股份有限公司股东大会
公司章程 指 TCL集团股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合证券交易所
中信证券、保荐机
指 中信证券股份有限公司
构、主承销商
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
标的公司 指 深圳市华星光电技术有限公司
深圳市深超科技投资有限公司持有的华星光电 30 亿
标的股权 指
元注册资本出资额所对应的股权
报告期、最近三年 指 2011年、2012年和2013年
人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，
元、千元、万元 指
均为人民币元）
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：TCL 集团股份有限公司
英文名称：TCL Corporation
注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
办公地点：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
法定代表人：李东生
本次发行前注册资本：8,535,088,914 元
股票简称：TCL 集团
股票代码：000100
联系地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
邮政编码：516001
电 话：86-755-33968898
传 真：86-755-33313819
营业执照注册号：440000000011990
税务登记号码：441300195971850
组织机构代码：195971850
经营范围：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶
显示器件，五金、交电，VCD、DVD 视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配
件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，
货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行房地产开发。
经营进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）。创业投资业务及创业投
资咨询；受托管理其他创业投资机构的创业投资资本；为创业企业提供创业管理
服务；参与发起创业投资机构与创业投资管理顾问机构。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2013 年 8 月 15 日召开的发
行人第四届董事会第二十八次会议、2013 年 9 月 2 日召开的发行人 2013 年度
第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014 年 1 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审议通过了本次非公开发
行股票的申请。
2014 年 2 月 13 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准 TCL 集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]201 号）核准了 TCL 集团的
本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2014
年 4 月 21 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行股票认
购资金到位的验证报告》（中汇会验[2014]1523 号），确认本次发行的认购资金
到位。
保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向 TCL 集团开立的募
集资金专用人民币账户划转了认股款。2014 年 4 月 21 日，中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2014]1524 号），确认本次发
行的新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
公司已于 2014 年 4 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件股份。7 名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之
日起 12 个月，预计上市流通时间为 2015 年 4 月 30 日（如遇国家法定节假日顺
延至其后的第 1 个工作日）；李东生先生本次认购的股票限售期为新增股份上市
之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2017 年 4 月 30 日（如遇国家法定节假日
顺延至其后的第 1 个工作日）。
三、本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 TCL 集团
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 917,324,357 股
证券面值 1.00 元
发行价格 2.18 元/股。相当于本次发行底价 1.95 元/股的 111.79%；
相当于发行询价截止日（2014 年 4 月 3 日）前 20 个交易
日均价 2.58 元/股的 84.50%；相当于发行询价截止日前一
日收盘价 2.54 元/股的 85.83%。
本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%，即不低于 2.01 元/股。2014 年 3 月 18 日，
公司 2013 年度股东大会审议通过了《本公司 2013 年度
利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60
元（含税），因此，公司本次非公开发行 A 股股票的发行
底价由 2.01 元/股调整为 1.95 元/股。
募集资金总额 1,999,767,098.26 元
发行费用 29,117,343.13 元
募集资金净额 1,970,649,755.13 元
发行证券的锁定期 李东生先生本次认购股票自上市之日起 36 个月内不得转
让；其他特定对象本次认购股票自上市之日起 12 个月内
不得转让。
四、发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为 917,324,357 股，未超过中国证监会核准的上限
10 亿股。发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。根据认购价格优先、认购金额优
先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配
售的情况如下：
序 配售股数 配售金额 锁定期
名称
号 （股） （元） （月）
1 李东生 124,553,388 271,526,385.84 36
2 上银基金管理有限公司 94,582,568 206,189,998.24 12
3 江信基金管理有限公司 97,972,477 213,579,999.86 12
4 兴业全球基金管理有限公司 167,013,761 364,089,998.98 12
5 惠州市投资开发有限公司 105,504,587 229,999,999.66 12
6 招商财富资产管理有限公司 109,816,513 239,399,998.34 12
7 汇添富基金管理股份有限公司 105,458,715 229,899,998.70 12
8 兴业财富资产管理有限公司 112,422,348 245,080,718.64 12
合计 917,324,357 1,999,767,098.26
（二）发行对象的基本情况
1、李东生
男，57 岁，中国国籍，身份证号码：442501195707031039，住所：惠州
市麦地南路 25 号 TCL 嘉园 3 栋 1 单元 1701 房。现任 TCL 集团董事长兼 CEO，
是公司创始人之一。截至 2014 年 3 月 31 日，李东生先生持有本公司股票
511,570,300 股，占本公司总股本的 5.99%。1999 年 9 月至今李东生先生担任
TCL 多媒体科技控股有限公司董事长，2004 年 5 月至今担任 TCL 通讯科技控股
有限公司董事长，2004 年 4 月至今担任腾讯控股有限公司独立非执行董事，2013
年 5 月至今担任法国罗格朗公司独立董事，2014 年 1 月至今担任花样年控股集
团有限公司非执行董事。
除上述所披露情况外，李东生先生还担任惠州市升盟实业有限公司法定代表
人，同时为 Pacific Base Global Limited 的实际控制人。
2、上银基金管理有限公司
公司名称：上银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：金煜
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
3、江信基金管理有限公司
公司名称：江信基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：孙桢磉
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
4、兴业全球基金管理有限公司
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路 368 号
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（涉及许可经营的凭许可证件经营）
5、惠州市投资开发有限公司
公司名称：惠州市投资开发有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：惠州市惠城区下埔大道 24 号 10 楼
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：叶惠香
经营范围：国资委授权范围内的国有资产管理与运营，政府项目投资、融资
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、招商财富资产管理有限公司
公司名称：招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房（入
驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：许小松
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
7、汇添富基金管理股份有限公司
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
8、兴业财富资产管理有限公司
公司名称：兴业财富资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢三层 370 室
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：卓新章
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（三）发行对象与发行人的关联关系
截至 2014 年 3 月 31 日，李东生先生持有本公司股票 511,570,300 股，占
本公司总股本的 5.99%，是本公司第二大股东。
其余发行对象与本公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
本公司与 Pacific Base Global Limited 共同投资的关联交易见本公司于
2013 年 8 月 16 日发布的《关于向 Petro AP Company Limited 增资的关联交易
公告》。
其余发行对象及其关联方最近一年内与发行人未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
本次非公开发行的组织过程，符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过
程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见
发行人律师认为：
本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法
律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行认购邀请书的约定；发行对象具
备合法的主体资格；为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购报价表、《认
购协议》合法、有效；发行结果合法有效。
七、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：张锦胜、路明
协办人：邓淑芳
经办人员：陈子林、沈鹏、刘炜、王翔、严律、庄小璐、沈路阳
联系电话：（0755）23835888
传真：（0755）23835201
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407
经办律师：文梁娟、韦佩
联系电话：（010）66413377
传真：（010）66412855
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
经办注册会计师：徐海宁、杨春祥
联系电话：（010）58350011
传真：（010）58350006
（四）验资机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余强
住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
经办注册会计师：王甫荣、刘素珍
联系电话：（0755）86278681
传真：（0755）82996063
（五）评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
经办注册评估师：余衍飞、李爱俭
联系电话：（0755）83670292-808
传真：（0755）83547718
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2014年3月31日，公司前十大股东持股情况如下所示：
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
惠州市投资控股有限公司 国有法人 830,572,858 9.73
李东生 境内自然人 511,570,300 5.99
中信证券股份有限公司客户信用交
境内非国有法人 161,740,454 1.90
易担保证券账户
中国农业银行－大成创新成长混合
境内非国有法人 100,999,903 1.18
型证券投资基金（LOF）
华泰证券股份有限公司客户信用交
境内非国有法人 87,808,293 1.03
易担保证券账户
中国民生银行－银华深证 100 指数
境内非国有法人 83,436,120 0.98
分级证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司客户信
境内非国有法人 78,301,724 0.92
用交易担保证券账户
中国银河证券股份有限公司客户信
境内非国有法人 76,498,694 0.90
用交易担保证券账户
中国工商银行－融通深证 100 指数
境内非国有法人 64,426,845 0.75
证券投资基金
中国银行－易方达深证 100 交易型
境内非国有法人 60,571,278 0.71
开放式指数证券投资基金
合计 - 2,055,926,469 24.09
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
惠州市投资控股有限公司 国有法人 830,572,858 8.79
李东生 境内自然人 636,123,688 6.73
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
兴业全球基金管理有限公司 境内非国有法人 167,013,761 1.77
中信证券股份有限公司客户 境内非国有法人
161,740,454 1.71
信用交易担保证券账户
兴业财富资产管理有限公司 境内非国有法人 112,422,348 1.19
招商财富资产管理有限公司 境内非国有法人 109,816,513 1.16
惠州市投资开发有限公司 国有法人 105,504,587 1.12
汇添富基金管理股份有限公
境内非国有法人 105,458,715 1.12
司
中国农业银行－大成创新成
长混合型证券投资基金 境内非国有法人 100,999,903 1.07
（LOF）
江信基金管理有限公司 境内非国有法人 97,972,477 1.04
合计 - 2,427,625,304 25.68
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况将发生
变动，具体情况如下：
发行后
发行前持股 发行前持股 发行后持股
姓名 职务 持股比
数（股） 比例（%） 数（股）
例（%）
董事长、首席执行官
李东生 511,570,300 5.99 636,123,688 6.73
（CEO）
杨小鹏 副董事长 0 - 0 -
韩方明 副董事长 2,177,120 0.03 2,177,120 0.02
薄连明 董事、总裁（COO） 2,663,175 0.03 2,663,175 0.03
赵忠尧 董事、高级副总裁 4,788,598 0.06 4,788,598 0.05
黄旭斌 董事、财务总监（CFO） 1,933,360 0.02 1,933,360 0.02
丁远 独立董事 0 - 0 -
陈盛沺 独立董事 0 - 0 -
YingW
独立董事 0 - 0 -
u
监事会主席（股东代表监
杨杏华 0 - 0 -
事）
米新滨 监事（职工代表监事） 0 - 0 -
发行后
发行前持股 发行前持股 发行后持股
姓名 职务 持股比
数（股） 比例（%） 数（股）
例（%）
刘斌 监事（股东代表监事） 0 - 0 -
史万文 高级副总裁 5,799,518 0.07 5,799,518 0.06
郭爱平 高级副总裁 0 - 0 -
高级副总裁、首席技术官
闫晓林 793,000 0.01 793,000 0.01
（CTO）
黎明 董事会秘书 0 - 0 -
合计 529,725,071 6.21 654,278,459 6.92
注：发行前持股情况为截至 2014 年 3 月 31 日的数据，发行后持股情况为根据该日数据推
算。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
发行前
发行后
（截至 2014 年 4 月 10 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 397,293,802 4.65% 1,314,618,159 13.91%
1、国家持股 0 - 0 -
2、国有法人持股 0 - 105,504,587 1.12%
3、其他内资持股 0 - 811,819,770 8.59%
其中：境内非国有法人持股 0 - 687,266,382 7.27%
境内自然人持股 0 - 124,553,388 1.32%
4、外资持股 0 - 0 -
其中：境外法人持股 0 - 0 -
境外自然人持股 0 - 0 -
5、高管股份 397,293,802 4.65% 397,293,802 4.20%
二、无限售条件流通股 8,137,795,112 95.35% 8,137,795,112 86.09%
1、人民币普通股 8,137,795,112 95.35% 8,137,795,112 86.09%
2、境内上市的外资股 0 - 0 -
3、境外上市的外资股 0 - 0 -
4、其他 0 - 0 -
合计 8,535,088,914 100.00% 9,452,413,271 100.00%
本次发行完成前公司最近两年的每股收益及每股净资产：
项目 2013 年 2012 年
基本每股收益（元/股） 0.2484 0.0939
稀释每股收益（元/股） 0.2481 0.0938
每股净资产（元/股） 1.6607 1.3858
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近两年的每股收益及每股净
资产：
项目 2013 年 2012 年
基本每股收益（元/股） 0.2231 0.0842
稀释每股收益（元/股） 0.2229 0.0841
每股净资产（元/股） 1.7080 1.4603
注：
（1）发行后每股收益分别按照 2012 年度和 2013 年度归属于上市公司股东的净利润除以期
末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照 2012 年度和
2013 年归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释
性潜在普通股计算；
（2）发行后每股净资产：分别以 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的归属于上市
公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。以公司截至
2013 年 12 月 31 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 1,970,649,755.13
元进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到 800.51 亿元，增长 2.52%；
归属于母公司所有者权益增加到 161.39 亿元，增长 13.91%。
（三）业务结构变动情况
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
（四）公司治理变动情况
本公司无实际控制人及控股股东。
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和
完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股
东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管
理方法，更有利于公司规范治理。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务报告均根据新的《企业会计准
则》（2006 年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
2011 年、2012 年和 2013 年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业
务资格的大华会计师事务所进行审计，分别出具了大华审字[2012]068 号、大华
审字[2013]000988 号和大华审字[2014]001688 号审计报告，对发行人 2011 年、
2012 年和 2013 年财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司 2011 年、2012
年和 2013 年财务数据摘自上述相关审计报告。
发行人 2011 年、2012 年及 2013 年主要财务数据如下：
最近三年合并资产负债表主要数据
单位：千元
项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 78,080,637 79,744,793 74,014,316
负债总额 58,122,544 59,511,913 54,731,168
少数股东权益 5,789,777 8,486,586 7,977,644
股东权益合计 19,958,093 20,232,880 19,283,148
最近三年合并利润表主要数据
单位：千元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 85,504,345 69,628,669 60,834,136
营业利润 1,275,180 243,195 1,220,280
利润总额 3,628,463 1,640,141 2,042,757
归属于母公司所有者
2,109,067 796,086 1,013,171
的净利润
最近三年合并现金流量表主要数据
单位：千元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,181,610 3,915,505 1,666,287
投资活动产生的现金流量净额 -4,512,458 -6,511,703 -16,615,031
筹资活动产生的现金流量净额 -1,049,410 150,505 11,352,417
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -144,703 -34,818 -5,568
现金及现金等价物净增加额 -524,961 -2,480,511 -3,601,895
期末现金及现金等价物余额 9,441,331 9,966,292 12,446,803
（三）主要财务指标
发行人 2011 年、2012 年及 2013 年主要财务指标如下：
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率 1.29 1.13 1.27
速动比率 0.96 0.87 1.04
资产负债率（合并报表） 74.44 74.63 73.95
资产负债率（母公司报表） 58.76 53.07 50.01
应收账款周转率（次） 9.42 9.61 10.00
存货周转率（次） 5.83 5.69 6.33
每股净资产（元） 1.66 1.39 1.33
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.61 0.46 0.20
加权平均净资产收益率 15.84 6.64 9.39
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.82 2.18 3.68
每股收益（元／股）（基本） 0.2484 0.0939 0.1195
每股收益（元／股）（稀释） 0.2481 0.0938 0.1195
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.1071 0.0309 0.0468
（四）非经常性损益
最近三年，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：千元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
212,234 48,834 299,219
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
1,340,026 807,134 562,456
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
项目 2013 年 2012 年 2011 年
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
8,685 - -54,332
用等
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 166,093 50,865 10,782
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 36,667 31,061 11,051
所得税影响额 -264,612 -130,801 -27,766
少数股权影响数 -281,629 -272,646 -185,265
归属于母公司普通股股东的非经常性损益 1,200,094 534,447 616,145
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
截至 2011 年末、2012 年末和 2013 年末，发行人总资产分别为 740.14 亿
元、797.45 亿元和 780.81 亿元。发行人总资产主要由货币资金、应收账款、预
付账款、其他应收款、存货、固定资产等项目构成。其中应收账款所占比重逐年
上升，主要是由于销售规模增长导致。固定资产占比在 2011 至 2012 年间大幅
上升，主要是由于第 8.5 代液晶面板生产线项目厂房及机器设备转入固定资产导
致。
最近三年，发行人总资产组成结构如下示：
单位：千元
2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 12,317,735 15.78 17,798,178 22.32 21,368,378 28.87
交易性金融
185,417 0.24 531,041 0.67 156,744 0.21
资产
应收票据 5,498,167 7.04 6,822,715 8.56 6,755,487 9.13
应收账款 10,267,133 13.15 7,854,013 9.85 6,603,270 8.92
应收账款保
381,242 0.49 350,579 0.44 311,430 0.42
理
预付款项 553,940 0.07 601,925 0.75 922,103 1.25
应收利息 130,013 0.17 222,586 0.28 218,242 0.29
2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收股利 - - 13,082 0.02
其他应收款 3,162,298 4.05 3,522,081 4.42 2,203,162 2.98
存货 12,183,004 15.6 11,956,117 14.99 8,471,568 11.45
其他流动资
3,249,669 4.16 1,520,000 1.91 1,200,000 1.62
产
流动资产合
47,928,618 61.38 51,179,235 64.18 48,223,466 65.15
计
非流动资产： - -
可供出售金
709,584 0.91 187,790 0.24 174,136 0.24
融资产
持有至到期
- - 2,028 0.00
投资
长期股权投
3,185,303 4.08 1,953,243 2.45 1,415,530 1.91
资
投资性房地
579,291 0.74 680,411 0.85 557,804 0.75
产
固定资产 20,361,131 26.08 21,335,520 26.75 10,559,244 14.27
在建工程 922,696 1.18 960,965 1.21 10,497,224 14.18
无形资产 1,873,273 2.4 1,798,794 2.26 1,361,240 1.84
开发支出 642,064 0.82 508,577 0.64 354,031 0.48
商誉 651,242 0.83 651,242 0.82 651,242 0.88
长期待摊费
199,109 0.26 105,499 0.13 72,466 0.10
用
递延所得税
383,100 0.49 299,293 0.38 136,266 0.18
资产
其他非流动
645,226 0.83 84,224 0.11 9,639 0.01
资产
非流动资产
30,152,019 38.62 28,565,558 35.82 25,790,850 34.85
合计
资产总计 78,080,637 100 79,744,793 100.00 74,014,316 100.00
（二）负债结构变动分析
最近三年，发行人负债情况如下所示：
单位：千元
2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 5,958,745 10.25 10,154,807 17.06 12,196,999 22.29
2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
保理借款 381,242 0.66 350,579 0.59 311,430 0.57
向中央银行借款 420,397 0.72 192,282 0.32 -
吸收存款及同业存
2,663 0.00 87,203 0.15 75,852 0.14
放
拆入资金 - - - 380,000 0.69
交易性金融负债 124,675 0.21 172,744 0.29 107,000 0.20
应付票据 5,089,084 8.76 4,764,737 8.01 5,022,230 9.18
应付账款 11,023,956 18.97 12,694,367 21.33 9,240,733 16.88
预收款项 1,379,363 2.37 1,735,891 2.92 1,159,123 2.12
应付职工薪酬 1,494,860 2.57 1,498,100 2.52 1,003,809 1.83
应交税费 1,031,663 1.77 -165,289 -0.28 105,525 0.19
应付利息 160,598 0.28 129,462 0.22 112,870 0.21
应付股利 203,239 0.35 32,394 0.05 150,967 0.28
其他应付款 7,228,831 12.44 7,002,462 11.77 7,110,647 12.99
应付短期融资券 500,000 0.86 1,200,000 2.02 600,000 1.10
一年内到期的非流
1,339,188 2.3 575,875 0.97 184,500 0.34
动负债
其他流动负债 811,850 0.14 4,820,624 8.10 344,190 0.63
流动负债合计 37,150,354 63.92 45,246,238 76.03 38,105,875 69.62
非流动负债：
长期借款 10,027,843 17.25 8,257,990 13.88 11,402,169 20.83
应付债券 4,598,810 7.91 4,456,035 7.49 3,957,660 7.23
长期应付款 10,945 0.02 12,855 0.02 14,769 0.03
递延所得税负债 150,917 0.26 105,184 0.18 62,803 0.11
其他非流动负债 6,183,675 10.64 1,433,611 2.41 1,187,892 2.17
非流动负债合计 20,972,190 36.08 14,265,675 23.97 16,625,293 30.38
负债合计 58,122,544 100.00 59,511,913 100.00 54,731,168 100.00
截至 2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司流动负债占总负债比例分别
为 69.62%、76.03%及 63.92%，以流动负债为主，负债结构较为稳定，与公司
高比例的流动资产结构相匹配。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付
账款和其他应付款构成，其中短期借款占总负债的比例呈下降趋势，主要原因为
公司存款质押借款业务减少。
（三）盈利能力分析
1、主营业务收入构成
单位：千元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
分部 项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
多媒体 31,457,051 38% 32,299,504 47% 27,251,531 46%
通讯 15,295,173 18% 9,774,045 14% 8,813,423 15%
华星 15,530,810 19% 7,237,310 11% 130,503 0%
家电 9,322,599 11% 7,671,870 11% 6,503,416 11%
按 产 通力电子 3,625,979 4% - -
业 种 泰科立 3,669,339 4% 2,628,898 4% 2,061,116 3%
类 翰林汇 12,424,937 15% 12,962,106 19% 12,292,892 21%
房地产 554,766 1% 274,797 0% 742,977 1%
其他及合并
-8,167,919 -10% -4,259,702 -6% 1,651,760 3%
抵消
合计 83,712,735 100% 68,588,828 100% 59,447,618 100%
国内 48,341,299 58% 42,912,760 63% 37,129,050 62%
按地
国外 35,371,436 42% 25,676,068 37% 22,318,568 38%
区
合计 83,712,735 100% 68,588,828 100% 59,447,618 100%
注：2013 年 8 月 15 日多媒体完成 AV 业务分拆，2013 年多媒体电子产业不含通力电子的
数据。
公司业务架构覆盖十个业务板块，分别是多媒体、通讯、华星、家电、通
力五大产业，以及系统科技、泰科立、翰林汇、新兴业务、投资及创投业务五
个板块。
2011 年、2012 年及 2013 年，多媒体、通讯、华星光电、家电四大产业群
为公司营业收入的主要来源，合计收入占公司主营业务收入的比重分别为
71.83%、83.08%和 85.54%。其中多媒体业务的收入贡献最大，2011 年、
2012 年及 2013 年，多媒体占公司主营业务收入的比重分别为 45.84%、
47.09%和 37.58%。
2011 年，公司主营业务收入同比增长 18.30%，主要是由于 TCL 多媒体
LCD 电视机及 AV 产品销量稳定增长，LCD 电视机销量达 1,086 万台，同比上
升 45.5%，远超行业水平；TCL 通讯实现销售收入 88.13 亿元，较 2010 年增长
16.35%。
2012 年，公司主营业务收入同比增长 15.38%，主要是由于：多媒体产业
LCD 电视销量达 1,552.7 万台，同比增长 42.97%；2012 年第三季度，液晶面
板行业整体转暖，华星光电全年实现液晶玻璃基板投片 75.34 万片，液晶电视
面板和模组产品销量合计 1,086 万片，四季度经营情况明显改善；家电集团逆
市实现产品销量增长。
2013 年的主营业务收入增长 22.05%，主要是由于通讯业务和华星光电的
业务增长。其中通讯业务贯彻“产品技术提升”策略，在产品创新研发上不懈投
入，积极优化产品结构，智能终端销量按季环比持续增长，2013 年全年销售智
能终端 1,756 万台，同比增长 169.2%。产品组合的优化，将通讯产品的销售均
价从 2012 年的 36.2 美元提升至 2013 年的 45.0 美元，2013 年销售量达到 5,520
万台，同比增长 29.6%。另外，华星光电实现满产经营，销售收入同比大幅增
长。
2、主营业务毛利构成
单位：千元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
分部 项目
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
多媒体 4,627,824 32% 5,621,413 52% 4,516,379 49%
通讯 3,928,116 27% 2,395,865 22% 2,547,930 28%
华星 2,077,128 14% 137,633 1% -47,327 -1%
家电 1,779,479 12% 1,376,184 13% 846,154 9%
按 产 通力电子 401,993 3% - - - -
业 种 泰科立 335,563 2% 224,405 2% 157,730 2%
类 翰林汇 492,196 3% 498,032 5% 521,956 6%
房地产 172,272 1% 74,504 1% 266,825 3%
其他及合并
576,665 4% 519,982 5% 370,709 4%
抵消
合计 14,391,236 100% 10,848,018 100% 9,180,356 100%
国内 8,455,320 59% 7,190,569 66% 4,419,809 48%
按地
国外 5,935,916 41% 3,657,449 34% 4,760,547 52%
区
合计 14,391,236 100% 10,848,018 100% 9,180,356 100%
注：2013 年 8 月 15 日多媒体完成 AV 业务分拆，2013 年多媒体电子产业不含通力电子的
数据。
（四）现金流量分析
最近三年，发行人现金流量情况如下：
单位：千元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动产生的现金流量：
项目 2013 年 2012 年 2011 年
现金流入小计 97,653,182 80,555,594 62,647,626
现金流出小计 -92,471,572 -76,640,089 -60,981,339
经营活动产生的现金流量净额 5,181,610 3,915,505 1,666,287
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 9,850,083 2,741,129 2,060,665
现金流出小计 -14,362,541 -9,252,832 -18,675,696
投资活动产生的现金流量净额 -4,512,458 -6,511,703 -16,615,031
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 29,109,742 18,771,845 23,764,934
现金流出小计 -30,159,152 -18,621,340 -12,412,517
筹资活动产生的现金流量净额 -1,049,410 150,505 11,352,417
四、汇率变动对现金的影响 -144,703 -34,818 -5,568
五、现金及现金等价物净增加额 -524,961 -2,480,511 -3,601,895
2011-2013 年，公司销售商品、提供劳务收到现金与营业收入的比值分别
为 0.98、1.09 和 1.08，该比率均高于或接近 1，表明公司营业收入销售现金实
现率较高，公司产品销售状况良好。公司资金运转正常，销售商品提供的现金
流量可以满足公司正常生产经营的资金需求。
1、经营活动现金净流量分析
2011-2013 年，公司经营活动现金净流量分别为 16.66 亿元、39.16 亿元和
51.82 亿元，整体呈现逐年上升态势。
2011 年，公司经营活动现金净流量同比增加 8.70 亿元，增幅达 109.45%，
主要是因为公司业绩改善带来现金流增加，产品销售收入带来的现金流量流入
同比增加额大于原材料采购、接收劳务产生现金流出同比增加额。
2012 年 ， 公 司 经 营 活 动 现 金 净 流 量 同 比 增 加 22.49 亿 元 ， 增 幅 达
134.98%，主要原因是公司销售规模增加、经营业绩改善，其中销售商品、提
供劳务收到的现金同比增加额比购买商品、接受劳务支付的现金同比增加额要
多出 18.51 亿元，收到的税费返还同比增加了 15.12 亿元。
2013 年，公司经营活动现金净流量与去年同期相比，增幅达 32%，主要原
因是报告期内华星光电销售收入大幅增加所致。
2、投资活动现金净流量分析
2011-2013 年，公司投资活动现金净流量分别为-166.15 亿元、-65.12 亿元
和-45.12 亿元。
2011 年，公司投资活动现金净流量同比减少 127.43 亿元，主要是因为第
8.5 代液晶面板项目投资建设支付的现金增加所致。
2012 年，公司投资活动现金净流量同比增加 101.03 亿元，主要是第 8.5 代
液晶面板项目投资建设支付的现金减少。
2013 年，公司投资活动现金净流出量同比增加 19.99 亿元，主要是为华星
光电项目等投资支出 37 亿元和投资净支出 9 亿。
3、筹资活动现金净流量分析
近年来，公司经营规模的扩张和投资力度的加强导致资金需求不断扩大，
公司持续通过债务和股本等方式实施融资，融资活动产生的现金流量为公司发
展提供了主要的资金支持。2011-2013 年，公司筹资活动现金净流量分别为
113.52 亿元、1.51 亿元和-10.49 亿元，呈现逐年减少的趋势，在 2012 年和
2013 年出现了很大幅度的下降。
2011 年，公司筹资活动现金净流量同比减少 20.19 亿元，主要是因为吸收
投资所收到的现金同比减少。
2012 年，公司筹资活动现金净流量同比减少 112.02 亿元，主要是因为公司
借款收到的资金同比减少 48.24 亿元，偿还债务支付的现金同比增加了 56.81 亿
元。
2013 年，公司筹资活动产生的现金净流量同比减少 12.00 亿元，主要是因
为长期借款净增加 17.7 亿元，收购华星 30%股权支出 31.8 亿元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额为 1,999,767,098.26 元，扣除发行费用后拟全部用
于以下项目，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决：
序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入金额
收购深超公司持有的华星光电 30 亿
1 318,153.42 万元 154,076.71 万元
元注册资本出资额所对应的股权
2 补充流动资金 45,900.00 万元 45,900.00 万元
募集资金拟投入金额 199,976.71万元
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
（一）收购深超公司持有的华星光电 30 亿元注册资本出资额所对应的股权
1、项目基本情况
2013 年 3 月 1 日，深超公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让其持有的
华星光电 30 亿元注册资本出资额所对应的股权（占当时华星光电注册资本的
30%）。公司于 2013 年 3 月 28 日向深圳联合产权交易所提交了《受让申请书》，
参与竞购上述标的股权并成为最终的受让方，标的股权所对应的交易价格为
318,153.42 万元人民币。
2013 年 4 月 10 日，TCL 集团与深超公司签署《企业国有产权转让合同》。
根据协议约定，全部转让价款支付完毕后，华星光电方可办理本次转让的工商
登记，届时本次收购正式完成。2013 年 9 月 12 日，双方完成了华星光电的股
权过户手续。
（1）收购前标的公司的基本情况
名称：深圳市华星光电技术有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：深圳市光明新区塘明大道 9-2 号
主要办公地点：深圳市光明新区塘明大道 9-2 号
法定代表人：李东生
注册资本：人民币 1,000,000 万元
收购前华星光电的股权结构图：
深超公司 TCL 集团 三星显示株式会社
30% 55% 15%
华星光电
收购完成后华星光电的股权结构图：
TCL 集团 三星显示株式会社
85% 15%
华星光电
（2）交易对方
深超公司成立于 2001 年，为深圳市国资委下属的投资平台公司。本次收购
前，深超公司持有华星光电 30 亿元注册资本出资额，本次收购完成后，深超公
司不再持有华星光电股权。
深超公司的股权结构图如下：
深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会
100%
深圳市投资控股有限公司
100%
深超公司
2、标的公司业务、财务和资产情况
（1）业务情况
华星光电的经营范围为：在光明新区高新技术产业园区筹建第 8.5 代薄膜
晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品
的研发、生产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函[2009]099
号执行）；货物及技术进出口。
华星光电自 2009 年 11 月成立以来，投资建设了一条 8.5 代液晶面板生产
线，该条生产线于 2012 年 9 月实现设计产能 10 万张玻璃基板/月，2012 年 12
月投片量达到 12 万张，产品综合良率 95%。2013 年全年满产运营，共投产玻
璃基板 139.65 万张。
（2）财务情况
大华会计师事务所对华星光电 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的
资产负债表，2013 年、2012 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表
以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字
[2014]010027 号）。
最近两年资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 3,042,699.02 2,796,432.98
其中：流动资产合计 1,193,003.83 849,346.51
非流动资产合计 1,849,695.19 1,947,086.47
负债总额 1,886,644.313 1,781,800.83
其中：流动负债合计 538,725.98 932,978.98
非流动负债合计 1,347,918.34 848,821.85
所有者权益总额 1,156,054.70 1,014,632.16
最近两年利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年 2012年
营业收入 1,555,787.12 726,777.12
营业利润 112,888.38 -35,453.16
利润总额 263,693.99 36,430.93
净利润 226,202.93 31,542.49
（3）主要资产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，华星光电的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 714,564.14 422,531.44
应收账款 168,185.84 175,590.43
其他应收款 80,346.99 30,938.21
存货 96,093.21 86,782.37
其他流动资产 119,937.37 120,000.00
固定资产 1,671,423.57 1,806,554.48
在建工程 31,125.28 55,020.86
无形资产 88,379.10 80,615.58
递延所得税资产 5,581.51 429.14
（4）主要负债情况
截至 2013 年 12 月 31 日，华星光电的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
短期借款 531,76.14 26,536.45
应付账款 163,939.20 229,344.48
应付职工薪酬 31,146.50 44,614.70
其他应付款 133,854.08 221,038.41
长期借款 780,403.20 771,183.39
其他非流动负债 565,873.24 77,638.46
3、本次收购的必要性分析
（1）公司可持续发展的需要
随着消费电子行业国际竞争格局的演变，企业在产业链上下游的整合能力
在企业竞争中的作用越发重要。经过多年不懈的努力，公司在液晶电视生产和
技术开发领域的技术能力渐趋国际先进水平。公司是国内首家建立起“液晶面板
—背光模组—电视整机”一体化优势的企业，为公司的一体化设计、制造提供了
可靠的保证。本次收购上述标的股权将更有效地促进公司向上游延伸，进一步
加强公司的一体化整合能力，增强公司的整体竞争力，为公司液晶产业链的可
持续发展奠定更坚实的基础。
（2）华星光电自身具备较好的盈利能力和前景
2012 年前三季度，华星光电 8.5 代液晶面板生产线处于量产爬坡期，项目
于 2012 年 9 月达产后经营业绩大幅改善。2012 年，华星光电销售液晶电视面
板和模组合计 1,075 万片，实现营业收入 72.68 亿元，净利润 3.15 亿元，在达
产当年即实现盈利。华星光电在 2013 年全年实现了满产运营，液晶电视面板和
模组销售合计 2,162.75 万片，实现营业收入 155.58 亿元，净利润 22.62 亿元。
华星光电已成为全球第五大液晶电视面板提供商。
综上所述，华星光电自身具备较好的盈利能力和前景。本次募集资金收购
华星光电上述标的股权将提高 TCL 集团归属于上市公司股东的净利润。
（二）补充公司流动资金
1、补充流动资金的总体情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中 45,900.00 万元用于补充流动资
金，占本次募集资金规模的比例为 22.95%。
2、补充流动资金必要性分析
（1）优化资本结构，降低偿债风险
截至 2013 年 12 月 31 日，TCL 集团的资产负债率为 74.44%，相对较高。
本次非公开发行股票补充流动资金，可缓解公司的资金压力，降低公司合并报
表口径资产负债率，降低公司的偿债风险。
（2）降低财务费用，提高经营效益
负债产生的财务费用会增加公司的财务成本。本次非公开发行所募集资金
补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，有利于公司未来更
好地控制财务费用。
（3）提高公司债务融资能力，拓展发展潜力
随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高，这将有
利于公司向银行等金融机构债务融资能力的提高，同时公司有机会以更低的融
资成本获得资金，从而拓展公司的发展潜力。本次非公开发行筹措资金将有助
于提高公司的核心竞争力和抗风险能力。
三、募集资金投资项目对发行人的影响
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
在本次非公开发行之前，华星光电为公司的子公司，本次收购华星光电部
分股权并不会导致公司合并报表的资产负债结构及主营业务收入出现重大变
动。补充部分流动资金直接改善了公司的现金流状况，有利于公司未来更好地
控制财务费用，增强公司的财务稳健性，并提高公司的利润水平。本次非公开
发行后，公司资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。
（二）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投
项目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，这将增强公司资本规模、
整合能力和公司风险抵抗能力。根据公司所处行业的特点，只有资本规模实力
较大的公司才能在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，
公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。
提高对华星光电的持股比例后，公司将进一步提高对华星光电的控制力，
有利于公司充分发挥已有的经营管理优势，进一步提高协同效应，增强华星光
电的盈利能力。
本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持
续发展具有重要的战略意义。
四、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董
事会决定的专项账户。
募集资金专用账户信息如下：
账户名 开户行 账号
TCL 集团股份有限公司 中国工商银行惠州分行 2008020129200442988
TCL 集团股份有限公司 中国工商银行惠州分行 2008020129200442864
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2013 年 9 月 9 日
保荐机构：中信证券股份有限公司
甲方：TCL 集团股份有限公司
乙方：中信证券股份有限公司
保荐期间：
乙方对甲方的推荐期间为从本协议生效之日起到甲方本次发行的 A 股在证
交所上市之日止。
乙方对甲方的持续督导期间为自甲方证券在证券交易所上市之日开始至以
下日期中较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届
满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要
求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中
信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司已于 2014 年 4 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 4 月 30 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 4 月 30 日公司股价不除权。
本次发行中，7 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，可上市流通时间为 2015 年 4 月 30 日（如遇国家法定节假日顺延至其后的
第 1 个工作日）；李东生先认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，可
上市流通时间为 2017 年 4 月 30 日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第 1 个
工作日）。
第七节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
邓淑芳
保荐代表人：
张锦胜 路明
法定代表人：
王东明
中信证券股份有限公司（公章）
2014 年 4 月 28 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘
要与本所出具的关于 TCL 集团股份有限公司非公开发行实施过程的核查意见不
存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中
引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
北京嘉源律师事务所
负责人：__________
郭斌
经办律师：__________
文梁娟
__________
韦 佩
2014 年 4 月 28 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引
用的本所对 TCL 集团股份有限公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度财务报
表出具的审计报告的内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的上述审计报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
徐海宁
杨春祥
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 4 月 28 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上
市公告书及其摘要中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告暨
上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王甫荣
刘素珍
执行事务合伙人：
余强
中汇会计师事务所有限公司（公章）
2014 年 4 月 28 日
评估机构声明
本评估机构及签字注册评估师已阅读 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要
与本评估机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构及签字注册评估师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册评估师：_____________
余衍飞
_____________
李爱俭
法定代表人： _____________
沈 琦
中联资产评估集团有限公司
2014 年 4 月 28 日
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
特此公告。
（此页无正文，为《TCL 集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》之盖章页）
TCL 集团股份有限公司
2014 年 4 月 28 日
）
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