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中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路98 号）
二零一零年十一月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本次非公开发行新增股份223,214,286股，将于2010年11月16日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，2名发行对象认购的股票限售期为36个月，预计可上市流通时间为2013年11月16日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日（2010年11月16日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
目 录
释 义........................................................... 4
一、本次发行概况................................................ 4
（一）本次发行履行的相关程序.................................... 5
（二）本次发行方案.............................................. 6
（三）本次发行对象情况介绍....................................... 7
（四）本次发行对公司控制权的影响................................. 9
（五）本次发行的相关机构情况.................................... 9
二、本次发行前后公司基本情况................................... 11
（一）本次发行前后前十名股东情况................................ 11
（二）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况........11
（三）本次发行前后公司股份结构变化情况........................... 12
（五）发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产............... 13
三、财务会计信息及管理层讨论与分析.............................. 15
（一）发行人报告期内的主要财务数据及指标......................... 15
（二）发行人报告期内的非经常性损益明细表......................... 15
（三）财务状况分析............................................. 17
（四）盈利能力分析............................................. 19
四、本次募集资金运用............................................ 25
五、保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........29
（一）保荐协议主要内容和上市推荐意见............................ 29
（二）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........... 33
（三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........33
六、新增股份的数量和上市时间.................................... 34
七、中介机构声明............................................... 35
（一）保荐机构声明............................................. 35
（二）发行人律师声明............................................ 36
（三）会计师事务所声明.......................................... 37
八、备查文件................................................... 38
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
长城电脑、发行人、公司 指 中国长城计算机深圳股份有限公司
保荐机构、主承销商、本机
指 海通证券股份有限公司
构
会计师事务所、信永中和 指 信永中和会计师事务所有限公司
Liquid Crystal Display 的简称，LCD 的构造是在两片
平行的玻璃当中放置液态的晶体，两片玻璃中间有许
LCD 、LCD 显示器 指
多垂直和水平的细小电线，通过通电与否来控制杆状
水晶分子改变方向，将光线折射出来产生画面
DoItYourself 的简称，字面意思为自己动手做，在计
算机产品领域是与品牌整机市场对应的一个概念，
DIY 市场 指
DIY 市场提供各种品牌的标准电脑配件，由用户自由
选择配件组装整机
OriginalEquipmentManufacturer 的简称，意为原始设
备制造商，是指一种"代工生产"方式，其含义是生产
OEM 指 者不直接生产产品，而是利用自己掌握的"关键的核心
技术"，负责设计和开发、控制销售"渠道"，具体的加
工任务交给别的企业去做的方式
冠捷科技 指 冠捷科技有限公司，发行人控股子公司
长城科技 指 长城科技股份有限公司、发行人控股股东
深圳长城开发科技股份有限公司、发行人控股股东控
长城开发 指
制的其他企业，为深交所上市公司，股票代码为000021
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
章程、公司章程 指 《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
A股 指 人民币普通股
发行期首日 指 2010年10月28日
长城电脑以非公开方式向长城科技、长城开发发行
本次发行、本次非公开发行 指
223,214,286股人民币普通股（A股）股票
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票方案经公司2009年7月16日召开第四届董事会第十五次会议和2009年11月9日召开2009年第一次临时股东大会审议通过。2010年4月22日，发行人第四届董事会第十八次会议通过2009年度利润分配及公积金转增股本议案，根据2009年度第一次临时股东大会授权，董事会对本次发行价格和发行数量做了相应调整。
2、本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于2010年2月2日由中国证券监督管理委员会受理，于2010年8月27日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010年10月27日，中国证监会核发《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1458号），核准发行人非公开发行223,214,286股新股。
3、募集资金验资情况
截至2010年11月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，信永中和会计师事务所有限公司出具【XYZH/2010SZA1017 】号《验资报告》，根据该报告，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民1,000,000,001.28元，扣除发行费用18,945,000.00元，募集资金净额981,055,001.28元。公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
4、股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2010年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记相关事宜。
5、新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年11月16日，自本次发行结束之日起36个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2010年11月16日，本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
（二）本次发行方案
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：223,214,286股
4、发行价格
公司2009年第一次临时股东大会确定的本次非公开发行A 股的发行价格为每股9.03元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A 股股票交易均价的90%（即每股9.03元人民币）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
2010年4月22日，公司第四届董事会第十八次会议决定向全体股东派息、送股，并以资本公积金转增股本，董事会根据股东大会授权对发行价格进行了相应调整，发行价格由每股9.03元调整为每股4.48元。
5、发行对象和认购方式
公司2009年第一次临时股东大会确定的本次发行的发行对象为长城科技、长城开发，其中，长城科技认购金额不超过10亿元，认购数量不超过11,074.20万股；长城开发认购金额不超过1.6亿元，认购数量不超过1,771.87万股。本次非公开发行票的认购方式为现金认购。
2010年4月22日，董事会通过对本次非公开发行价格和发行数量进行调整的方案后，长城科技和长城开发的认购数量相应调整为 187,500,001 股和35,714,285股，合计223,214,286股。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行A 股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规范性法律文件的要求，本次发行的发行对象长城科技与长城开发已出具持股锁定《承诺函》，长城科技承诺："本公司持有的长城电脑全部股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让"；长城开发承诺："本公司认购的长城电脑本次非公发行股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。"
7、募集资金量：
截至2010年11月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，信永中和会计师事务所有限公司出具【XYZH/2010SZA1017 】号《验资报告》，根据该报告，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民1,000,000,001.28元，扣除发行费用18,945,000.00元，募集资金净额981,055,001.28元。
（三）本次发行对象情况介绍
1、本次发行对象及其认购数量
根据本次非公开发行的董事会决议和股东会决议，本次发行的发行对象及其认购数量如下：
发行对象 认购数量 占发行后股本比例 锁定期
长城科技 187,500,001 14.17% 36个月（自上市之日起）
长城开发 35,714,285 2.70% 36个月（自上市之日起）
合计 223,214,286 16.86% ---
2、发行对象基本情况
（ ）长城科技股份有限公司
企业名称：长城科技股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科技工业园科苑路2号
注册资本：119,774.20万元
法定代表人：刘烈宏
经营范围：开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部设备、通讯设备、电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、接插件和原材料、网络系统开发、GSM 、CDMA 手机生产、房屋租赁。增加：在北京设立非法人分支机构。
长城科技由长城集团独家发起，于1998年3月20日在中国深圳正式成立，注册资本人民币74,387 万元，经国务院证券主管机构批准后，长城科技增发45,387.20万股境外上市外资股，该等外资股于1999年8月5日在香港联合交易所有限公司上市（股票代码为 00074HK ），增发后长城科技股本总额变为119,774.2万元；法定代表人为刘烈宏，注册号为440301102986798。长城集团持有长城科技62.11%的股份，长城科技主要业务目前由其附属子公司经营。
长城科技为发行人的控股股东，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内仅发生少量日常关联交易，相关关联交易是公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展有积极的影响，未影响公司的独立性。
（2）深圳长城开发科技股份有限公司
企业名称：深圳长城开发科技股份有限公司
注册地址：深圳市福田区彩田路7006号
注册资本：131,927.7781万元
法定代表人：谭文鋕
经营范围：开发，生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具CAD/CAM 技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成；经营进出口业务。
长城开发系经深圳市人民政府深府办复（1993）887 号文件批准，由原"开发科技（蛇口）有限公司"改组设立，于1993年10月8日注册成为股份有限公司，并经深圳市证券管理办公室深证办复（1993）142号文件批准，向社会公开发行普通股股票（A 股）在深圳证券交易所上市。长城开发目前主要业务为硬盘相关产品业务；电表、税控等产品业务；内存条，电子产品加工，超级电容模块组装等OEM 产品业务。
深圳长城开发科技股份有限公司是发行人控股股东控制的其他企业，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内发生偶发性的关联交易，主要为房屋租赁交易，相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，长城电脑股本为 110,037.96 万元，其中长城科技持有526,147,920股，持股比例为47.82%，长城科技为长城电脑的控股股东，长城开发为控股股东控制的其他企业，本次发行前未持有本公司股份。
根据长城电脑本次非公开发行方案，本次非公开发行成功后，长城科技通过直接和间接方式合计持有长城电脑股份比例增至 56.62%，长城科技的控股地位得到进一步增强。本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
保荐代表人：孔令海、于新华
项目协办人：曲洪东
经办人员：曲洪东、朱逸
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411627
2、发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：中国北京市建国门外甲6号SK 大厦36-37层
经办律师：戴志文、许志刚、邹晓冬
联系电话：0755-33256907
联系传真：0755-33206888
3、审计机构
名称：信永中和会计师事务所有限公司
法定代表人：张克
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号华富大厦A 座9层
经办会计师：郭晋龙、王雅明
联系电话：0755-82900800-502
联系传真：0755-82900815
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2010年10月29日，本次发行登记前公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例
1 长城科技股份有限公司 国有法人 526,147,920 47.82%
中国工商银行－南方绩优成长 基金、理财产品等
2 11,067,737 1.01%
股票型证券投资基金 其他
中国银行－易方达深证 100 交 基金、理财产品等
3 10,551,270 0.96%
易型开放式指数证券投资基金 其他
国际金融－汇丰－JPMORGAN
4 CHASE BANK,NATIONAL 境外法人 10,454,792 0.95%
ASSOCIATION
交通银行－博时新兴成长股票 基金、理财产品等
5 10,000,000 0.91%
型证券投资基金 其他
6 法国爱德蒙得洛希尔银行 境外法人 9,999,802 0.91%
交通银行－中海优质成长证券 基金、理财产品等
7 6,999,842 0.64%
投资基金 其他
中国工商银行－融通深证 100 基金、理财产品等
8 6,958,461 0.63%
指数证券投资基金 其他
中国银行－海富通股票证券投 基金、理财产品等
9 4,604,182 0.42%
资基金 其他
10 林响真 境内自然人 4,179,592 0.38%
合计 --- --- 600,963,598 54.61%
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2010年11月5日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例
1 长城科技股份有限公司 国有法人 713,647,921 53.92%
2 深圳长城开发科技股份有限公司 国有法人 35,714,285 2.70%
中国工商银行－南方绩优成长股 基金、理财产品等
3 11,067,737 0.84%
票型证券投资基金 其他
国际金融－汇丰－JPMOR GAN
4 CHASE BANK,NATIONAL 境外法人 10,454,792 0.79%
ASSOCIATION
中国银行－易方达深证 100 交易 基金、理财产品等
5 10,043,670 0.76%
型开放式指数证券投资基金 其他
6 法国爱德蒙得洛希尔银行 境外法人 9,999,802 0.76%
交通银行－中海优质成长证券投 基金、理财产品等
7 6,999,842 0.53%
资基金 其他
中国工商银行－融通深证100 指 基金、理财产品等
8 6,848,461 0.52%
数证券投资基金 其他
9 陈国生 境内自然人 4,671,049 0.35%
中国银行－海富通股票证券投资 基金、理财产品等
10 4,604,182 0.35%
基金 其他
合计 --- --- 814,051,741 61.50%
（二）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情
况
本公司 本次发行前 本次发行后
序号 姓名
任职情况 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 杜和平 董事长 60,000 0.00% 60,000 0.00%
2 卢明 原副董事长 201,486 0.01% 201,486 0.01%
3 周庚申 董事、总经理 31,680 0.00% 31,680 0.00%
4 杨昕光 监事 3,800 0.00% 3,800 0.00%
合计 296,966 0.01% 296,966 0.01%
（三）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（万股） 占总股本比例
有限售条件流通股 222,724 0.02% 749,635,302 56.64%
无限售条件流通股 1,100,156,876 99.98% 573,958,584 43.36%
股份总额 1,100,379,600 100.00% 1,323,593,886 100.00%
（四）本次发行对公司的影响
1、资产结构的变化情况
本次非公开发行募集资金将用于偿还公司的银行贷款和增资长城香港并由其用于偿还其因收购冠捷科技股票而承担的10,200万美元债务。本次非公开发行股票后，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理，公司主营业务保持不变，经营状况将得到改善。
2、股本结构的变化情况
本次发行前，长城电脑结构中长城科技持股比例为 47.82%，长城科技为长城电脑的控股股东，长城开发为控股股东控制的其他企业，本次发行前未持有本公司股份。
根据长城电脑本次非公开发行方案，本次非公开发行成功后，长城科技通过直接和间接方式合计持有长城电脑股份比例增加至 56.62%，长城科技的控股地位得到进一步增强。本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
3、业务结构的变化情况
本次发行后，公司主营业务结构未发生变化，公司主营业务的盈利能力将得到明显改善，通过与冠捷科技的业务整合后，主营业务的盈利能力将明显提升。
4、公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东长城科技的持股比例由47.82%上升到56.62%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
5、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、本次发行对关联交易、同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人业务、管理关系维持不变，且不会产生同业竞争情况。公司与控股股东及其关联人将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
7、本次发行有利于公司及股东利益最大化
长城电脑为落实国家"走出去"的战略部署，先后通过直接受让及控股子公司长城香港利用金融危机适时收购冠捷科技股份，截至2009年9月30日，共持有冠捷科技27.02%的股份，期后通过改组董事会实现了对全球最大的个人电脑显示器生产企业冠捷科技的控制。收购国际知名龙头企业实施国际化战略，符合《电子信息产业调整振兴规划》、《信息产业科技发展十一五规划及2020年中长期规划纲要》的精神要求，对长城电脑、中国电子乃至国家计算机及相关设备制造业均具有重大意义。通过本次非公开发行保证持有冠捷科技股权的稳定性有利于公司及股东利益最大化。
（五）发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计223,214,286股。以2010年1-6月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
发行后
发行前
项目
2010年1-6月 2009年 2010年1-6月 2009年
每股净资产（元） 2.074 1.989 2.466 2.395
每股收益（元） 0.109 0.403 0.091 0.335
注：基本每股收益分别按照2009年度、2010年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后全面摊薄每股净资产分别按照2009年度、2010年6月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
其中，2009年度的每股净资产与每股收益根据《企业会计准则第34号-每股收益》的要求及公司2009年度资本公积转增股本、发放股票股利情况进行了调整列报。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人报告期内的主要财务数据及指标
除非特别说明，下列财务数据取自最近三年经审计的财务报告。
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31.
资产总额 2,744,543.54 255,105.26 323,907.22
负债总额 1,921,460.03 137,578.96 153,888.11
股东权益 823,083.51 117,526.30 170,019.12
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2009年 2008年 2007年
营业收入 2,267,313.95 395,014.99 424,687.14
营业利润 29,344.31 -2,269.59 10,503.39
利润总额 73,416.73 1,116.55 10,543.82
净利润 44,306.49 1,182.39 9,817.55
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 78,395.88 17,177.57 15,269.69
投资活动产生的现金流量净额 55,436.51 5,779.87 -109,120.29
筹资活动产生的现金流量净额 34,728.74 -12,500.76 59,080.38
现金及现金等价物净增加额 168,691.65 10,211.48 -34,602.50
4、主要财务指标
主要财务指标 2009年 2008年 2007年
基本每股收益（元/股） 0.81 0.04 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.79 0.04 0.19
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.02 -0.03 0.19
加权平均净资产收益率 27.41% 1.44% 6.37%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 0.77% -1.27% 6.09%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.42 1.09 0.32
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.98 2.28 3.65
应收账款周转率 3.64 14.11 15.08
存货周转率 6.77 15.51 15.08
主要财务指标 2009.12.31 2008.12.21 2007.12.31
流动比率 1.20 0.77 0.78
速动比率 0.88 0.63 0.58
资产负债率（母公司） 41.44% 54.26% 47.98%
（二）发行人报告期内的非经常性损益明细表
发行人近三年非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项 目 2009年 2008年 2007年
非流动资产处置损益 -199.88 583.54 -6.00
计入当期损益的政府补助 6031.89 1,187.00 50.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 708.66 538.94 ---
企业取得的子公司投资成本少于取得投资时被投
35,732.88 --- ---
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 324.70 --- ---
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
911.04 --- ---
的档期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持。有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 12,478.71 --- ---
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,499.74 806.81 239.40
其他 17.84 808.80 ---
所得税影响数 -1,212.23 --- -32.28
少数股东权益影响额（税后） -14085.04 --- ---
合 计 43,208.32 3,925.08 251.11
净利润 64,731.92 1,182.39 9,817.55
占比 66.75% 331.96% 2.56%
2007 年、2008 年和2009 年发行人非经常性损益占净利润的比例分别为2.56%，331.96%和66.75%，2008年度，记入当期损益的政府补助1,187万元，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回，影响损益538.94万元，公司以前为买方信贷计提的预计负债因被担保单位回款冲回，影响损益808.80万元，三项合计影响损益2,534.74万元；2009年公司将冠捷科技纳入合并范围，合并成本小于合并日冠捷科技可辨认净资产公允价值份额35,732.88万元，计入营业外收入；另外冠捷科技 2009 年 10-12 月交易性金融资产公允价值变动形成收益258.91万元，衍生金融工具公允价值变动形成收益11,952.28万元，长城香港处置交易性金融资产实现收益296.96万元。
（三）财务状况分析
1、资产负债构成分析
近三年发行人资产金额及结构如下表所示：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 2,253,169.16 82.10% 104,202.28 40.85% 117,011.26 36.12%
货币资金 236,421.71 8.61% 37,402.99 14.66% 27,191.51 8.39%
交易性金融资产 14,852.70 0.54% --- --- --- ---
应收票据 123,365.67 4.49% 8,155.18 3.2% 17,600.02 5.43%
应收账款 1,219,176.91 44.42% 24,913.63 9.77% 31,089.24 9.6%
预付账款 12,447.75 0.45% 12,677.45 4.97% 8,465.41 2.61%
其他应收款 41,080.13 1.50% 2,204.59 0.86% 3,263.75 1.01%
存货 605,375.68 22.06% 18,848.43 7.39% 29,401.33 9.08%
其他流动资产 448.61 0.02% --- --- --- ---
非流动资产 491,374.38 17.90% 150,902.99 59.15% 206,895.96 63.88%
可供出售金融资产 2,169.32 0.08% 44,094.50 17.28% 106,000.48 32.73%
长期股权投资 27,417.89 1.00% 15,020.53 5.89% 18,747.33 5.79%
投资性房地产 48,173.16 1.76% 38,465.54 15.08% 15,138.71 4.67%
固定资产 337,018.19 12.28% 35,398.07 13.88% 59,939.88 18.51%
在建工程 5,212.29 0.19% 2,673.96 1.05% 547.64 0.17%
无形资产 53,171.95 1.94% 1,807.64 0.71% 1,989.59 0.61%
长期待摊费用 128.24 0.00% --- --- --- ---
递延所得税资产 18,083.34 0.66% 13,442.75 5.27% 4,532.32 1.4%
资产总计 2,744,543.54 100.00% 255,105.26 100.00% 323,907.22 100.00%
2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，发行人资产总额分别为323,907.22万元、255,105.26万元和2,744,543.54万元。2008年度末，由于受到金融危机的影响，公司营业收入同比下降，公司策略性的调减库存，同时所持有的可供出售金融资产公允价值大幅下降，导致发行人资产总额较 2007年度末降低了21.24%，2009年6月30日，由于发行人完成收购长城集团持有的长城香港股权，实现了同一控制下的控股合并，将长城香港纳入合并范围；2009年10月13日，通过改组冠捷科技董事会，发行人能够对冠捷科技实施控制，将其纳入合并范围，2009年末资产总额较2008年度末的资产总额大幅增加，增幅为975.85%。
2、公司的偿债能力
近三年，发行人流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）和利息保障倍数等财务指标如下表所示：
主要财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.20 0.77 0.78
速动比率 0.88 0.63 0.58
资产负债率（母公司） 41.44% 54.26% 47.20%
主要财务指标 2009年 2008年 2007年
利息保障倍数 14.08 1.23 4.96
2009 年末，发行人流动比率、速动比率均有改善，主要是因为2009年度将冠捷科技纳入合并范围，冠捷科技的资产负债规模远大于发行人母公司，故上述指标更大程度上反映的是冠捷科技的流动比率和速动比率情况；2009 年，利息保障倍数升高，主要是因为公司利润总额增幅较大。
3、公司的运营效率
发行人最近三年应收账款周转率和存货周转率情况如下表所示：
主要财务指标 2009年 2008年 2007年
期末应收账款净值（万元） 1,219,176.91 24,913.63 31,089.24
应收账款周转率（次） 3.64 14.11 15.08
期末存货净值（万元） 605,375.68 18,848.43 29,401.33
存货周转率（次） 6.77 15.51 15.08
同行业上市公司2009年末营运效率的主要财务指标如下表所示：
应收账款周转天 应收账款周转
公司 存货周转天数 存货周转率
数 天数
长城开发 10.28 24.07 35.01 14.95
长城信息 61.06 63.83 5.90 5.64
七喜控股 39.50 33.93 9.11 10.61
方正科技 24.32 28.98 14.80 12.42
华东电脑 50.04 87.00 7.19 4.14
平均值 37.04 47.56 14.40 9.55
长城电脑 53.18 98.90 6.77 3.64
2009 年度，发行人应收账款周转率和存货周转率均低于行业平均水平，主要是因为2009年度将冠捷科技纳入合并范围，冠捷科技自2009年10月13日起的收入等经营成果指标纳入合并范围；另外由于2009年下半年尤其是第四季度以来，个人电脑显示器及液晶电视市场需求强劲，发行人产品销量和采购量均较2008年四季度增加，导致2009年末应收账款和存货账面价值较高。收入、成本等经营成果指标自合并日起纳入合并利润表，而资产负债表项目反映的是 2009年年末合并数据，故应收账款周转率和存货周转率与同行业相比偏差较大。
（四）盈利能力分析
1、营业收入和利润总体情况分析
发行人营业收入主要来源于显示器、电源和整机产品的生产销售，2009 年因将冠捷科技纳入合并范围，营业收入含冠捷科技个人电脑显示器及液晶电视等产品销售实现的收入，近三年营业收入和利润总体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 2,267,313.95 473.98% 395,014.99 -6.99% 424,687.14
营业利润 29,344.31 1,392.93% -2,269.59 -121.61% 10,503.39
利润总额 73,416.73 6,475.32% 1,116.55 -89.41% 10,543.82
净利润 64,731.92 5,374.67% 1,182.39 -87.96% 9,817.55
归属于母公司所有
44,306.49 3,647.20% 1,182.39 -87.96% 9,817.55
者的净利润
2007年度、2008年度和2009年度发行人分别实现营业收入424,687.14万元、395,014.99万元和2,267,313.95万元。2008年度由于受到金融危机的影响营业收入小幅下降6.99%；2009年营业收入同比大幅增长473.98%，主要是因为2009年度发行人与冠捷科技实现非同一控制下的控股合并，其中冠捷科技自合并日起的营业收入纳入合并利润表的合并范围，金额为182.60亿元；除此之外，2009年度发行人与长城香港实现同一控制下的控股合并，同时发行人自身经营业务与2008 年度相比明显好转，合并营业收入（不考虑冠捷科技的影响）也达到441,278.00万元，与2008年相比增长11.71%。
近三年发行人营业收入变化趋势如下图所示：

近三年发行人实现的净利润波动幅度较大，剔除2008年受到金融危机较大影响之外，发行人净利润增长迅速。2007年度、2008年度和2009年度，发行人分别实现净利润9,817.55万元、1,182.39万元和64,731.92万元。2008年度净利润同比下降87.96%，2009年度净利润同比增长5,374.67%，主要是由于2009年经营情况好转、对冠捷科技股权投资产生的收益和自2009年10月13日起将冠捷科技纳入合并范围所致。
近三年发行人利润变化趋势图如下图所示：
2、毛利率分析
近三年来发行人各类主要产品毛利率情况及其销售收入占营业收入比例情况如下所示。
表1：近三年发行人主要产品毛利率情况
项目 2009年 2008年 2007年
综合毛利率 6.50% 5.27% 7.33%
计算机及其外部设备 6.81% 3.74% 6.34%
液晶电视 5.60% --- ---
耗材、其他及其他业务 8.32% 25.86% 22.90%
表2：近三年发行人产品销售结构变化情况
项目 2009年 2008年 2007年
计算机及其外部设备 63.76% 93.10% 94.05%
液晶电视 31.56% 0.00% 0.00%
耗材、其他及其他业务 4.68% 6.90% 5.95%
综合毛利率的变动取决于各产品毛利率变动和销售结构变动。从表1中可以看出除2008年由于受到金融危机影响发行人综合毛利率较低外，近三年发行人综合毛利率比较稳定，2009 年发行人与冠捷科技实现了非同一控制下的控股合并，冠捷科技为全球第一大个人电脑显示器生产企业，同时为全球第四大液晶电视生产企业，其精细化管理水平和规模经济效应显著，显示器业务的毛利率显著高于发行人本身显示器业务的毛利率，由此带动发行人计算机及外部设备毛利率上升，耗材、其他及其他业务的毛利率在2009年有较大降幅，主要是因为冠捷科技该类收入毛利率水平较低，而发行人该类业务收入主要为固定资产出租和技术服务费收入毛利率较高，合并后导该类收入整体毛利率下降。
2009 年，由于公司与冠捷科技实现非同一控制下的控股合并，冠捷科技主营业务为个人电脑显示器和液晶电视的生产和销售，2009年，其液晶电视业务占营业收入的比例为33.4%，故2009年，发行人计算机及外部设备收入占营业收入的比例由93.10%降至63.76%，液晶电视收入占营业收入的比例由0%提升至31.56%，而耗材、其他及其他业务实现的收入占营业收入的比例小幅下降至4.68%。
2009年，发行人计算机及外部设备的毛利率为6.81%远高于2007年的3.74%的水平，但与2007年的6.34%相比，提升0.47个百分点，提升幅度较小，主要是因为计算机及其相关设备制造业竞争激烈，即使如冠捷科技为全球最大个人电脑显示器制造企业，其规模经济效应及精细化管理水平全球领先，市场份额约占全球市场份额的28.3%，其毛利率也只有6.1%，高于发行人母公司的显示器业务毛利率但显著低于发行人毛利率水平较高的电源业务和其他业务的毛利率水平。
3、期间费用分析
近三年发行人发生的期间费用金额及占当期营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
2009年 2008年 2007年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 64,760.57 2.86% 17,090.02 4.33% 17,229.68 4.06%
管理费用 56,912.18 2.51% 10,369.77 2.63% 9,120.30 2.15%
财务费用 11,707.30 0.52% 5,153.40 1.30% 2,242.62 0.53%
合计 133,380.05 5.88% 32,613.19 8.26% 28,592.60 6.73%
发行人近三年发行人三项费用合计占营业收入的比例分别为6.73%、8.26%和5.61%，2008年由于收购冠捷科技股权而增加的短期借款导致财务费用升幅较大，同时营业收入同比下降6.99%，导致发行人三项费用合计占营业收入的比例提升1.53个百分点。
发行人三项费用变动趋势图如下图所示：
2009 年，发行人销售费用、管理费用和财务费用金额增长幅度较大，主要是因为2009年将冠捷科技纳入合并范围，而冠捷科技自合并日起至年底的销售费用、管理费用和财务费用的金额分别为 45,831.18 万元、42,096.85 万元和7,606.76万元；冠捷科技作为全球个人电脑显示器及液晶电视的龙头企业，其精细化管理水平和规模经济效应显著，因而2009年度三费合计占营业收入的比例与2008年相比有较大降幅。
另外随着计算机及其相关设备制造业进入微利时代，行业内企业的资产负债率普遍较低，2007年公司为筹措收购京东方持有的冠捷科技的2亿股股份所需资金而向银行融资，期末短期借款余额66,000万元，2008年和2009年公司短期借款余额较大，母公司财务费用增幅较大，合并冠捷科技及本次非公开发行募集资金到位并偿还相关银行借款后，发行人财务费用占营业收入的比例将进一步降低。
与同行业其他上市公司相比，发行人总体的期间费用占营业收入的比例低于同行业其他上市公司平均水平，其中销售费用和管理费用占营业收入的比例均低于行业平均水平，财务费用占营业收入的比例高于行业平均水平，主要原因在于发行人精细化管理水平较高，费用控制能力较强；另外财务费用占比较高，主要是因为为筹措收购冠捷科技股权而增加的银行借款较多及控股子公司冠捷科技海外经营汇兑损失较大所致。
项目 销售费用占比 管理费用占比 财务费用占比 合计
长城开发 0.43% 1.47% -0.23% 1.66%
长城信息 4.39% 7.55% -0.21% 11.73%
七喜控股 2.74% 3.48% 0.07% 6.29%
方正科技 2.87% 2.91% 0.99% 6.78%
华东电脑 6.86% 5.63% 0.07% 12.56%
平均值 3.46% 4.21% 0.14% 7.81%
长城电脑 2.86% 2.51% 0.52% 5.88%
数据来源：WIND 咨询
（五）公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项
发行人没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。发行人控股股东或实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
四、本次募集资金运用
本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后约为9.8亿元，其中7亿元用于增资长城香港，并由长城香港用来偿还其因收购冠捷科技股票而承担的10,200万美元债务，其余2.8亿元将全部用于偿还公司银行借款。
（一）募集资金投资项目简介
序号 项目名称 实施主体 投资总额（万元） 预计使用募集资金额（万元）
1 增资长城香港 发行人 70,000.00 70,000.00
2 偿还银行贷款 发行人 28,000.00 28,000.00
合计 --- 98,000.00 98,000.00
（二）本次募集资金投资项目情况
1、项目背景
本次募集资金投资项目主要为偿还因收购冠捷科技股权而承担的境内外短期银行借款，2009年10月13日冠捷科技董事会改组，改组后董事会有13名董事，其中7人来自发行人及其关联方，发行人对冠捷科技财务和经营政策的制定由重大影响上升为能够实施控制。
（1）冠捷科技基本情况
冠捷科技是目前全球最大的个人电脑显示器生产商，同时是全球第四大液晶电视生厂商，于1999年10月在香港和新加坡交易所上市，其以原始设计制造模式，为多家著名的个人计算机及电视品牌客户设计和生产一系列个人计算机显示器及液晶电视，同时拥有自有品牌AOC 和Envision，在业内居领导地位。
冠捷科技在中国、波兰、巴西等多国设有生产基地，业务遍布全球。经营地域分布方面，与显示器行业的全球市场格局对应，冠捷科技地域市场可以分为北美、欧洲、中国和其他四个区域，2009年销售占比与2008年同期对比情况如下表所示：
项目 中国 欧洲 北美 其他地区
2009年 29.64% 28.61% 24.19% 17.56%
2008年 25.8% 24.5% 27.4% 22.2%
尽管受到金融危机的较大影响，冠捷科技 2008 年仍销售个人电脑显示器4,770万台，增长10.8%，全球市场占有率27.1%；液晶电视销售600万台，增长67%。2009年冠捷科技销售个人电脑显示器4,620万台，与2008年同期相比微跌3.3%，据DisplaySearch 统计，2009年全球个人电脑显示器需求为16,410万台，较前一年下跌约 6.5%，以付运量计算冠捷科技市场占有率进一步提升至28.3%，比上年提升1.2个百分点，稳居第一位；冠捷科技销售液晶电视950万台，上升58.5%，全球市场占有率提升至6.6%，提升了0.9个百分点，跃升至全球第四大液晶电视生产商，亦是前五大中唯一一家原设计制造商。由于金融危机及价格竞争激烈的双重影响，冠捷科技2008年净利润下降幅度较大，但在此经营环境下，冠捷科技仍实现9,717.7万美元的净利润，2009年由于金融危机的影响收入同比下降，但实现净利润 14,121.4 万美元，与去年同期相比大幅增长45.32%，冠捷科技未来发展前景良好。
2007年、2008年和2009年，冠捷科技财务状况、经营成果等主要财务数据如下表所示：
单位：万美元
报表项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 415,486 335,365 378,852
负债总额 264,724 197725 254,808
归属于母公司股东权益 150,558 137,640 124,044
报表项目 2009年 2008年 2007年
总收入 803,197 924,702 845,515
归属于母公司的净利润 14,121 9,178 18,004
（2）收购冠捷科技对公司财务的影响
收购冠捷科技的资金主要来源于境内外银行短期借款，截至2009年12月31日，发行人资产负债率为41.44%，远高于同行业上市公司平均水平的24.75%、流动比率和速动比率分别为1.20和0.88，远低于同行业上市公司平均水平的2.10和1.77。发行人迫切需要通过增加资本金以缓解短期偿债压力，保持所持冠捷科技股权的稳定。
（3）收购冠捷对发行人的重要作用
发行人是冠捷科技的居控制地位的第一大股东，一方面可以取得较大的投资收益，另一方面可以发挥与冠捷科技的产业协同效应，促使发行人实现跨越式发展，最终实现国际化战略。具体如下：
采购协同
发行人与冠捷科技在显示器业务整合后将充分发挥采购协同效应，能有效降低产品采购单价，据初步测算，单台显示器采购费用可降低1.5美元左右，按长城电脑显示器产销400万台计算，可带来600万美元的收益。
市场协同
经过近几年的快速发展，发行人与冠捷科技目前都属于显示器一线品牌，长城电脑对显示器定价有一定市场影响力，而冠捷科技在显示器行业位居全球第一，双方充分合作后，将在显示器市场拥有较大定价能力。
制造协同
冠捷科技目前在广东省没有制造基地，发行人和冠捷科技可充分利用双方制造基地的产能互补，实现两个品牌产品的本地供货。未来冠捷科技在华南地区将不需要再重新建厂，本地供销的产品将委托发行人进行生产代工，以实现产品的当地生产和销售，节省产品运输和销售费用。另外，鉴于冠捷科技具有世界领先的大规模制造业管理水平，发行人未来也将能够有效改善和提升自身的生产管理模式。
其它产品的协同
发行人具有行业领先的计算机电源研发生产能力，未来有望充分利用冠捷科技的营销渠道，将发行人领先的计算机电源研发生产能力与冠捷科技的国际化运营能力进行深度整合，2008年冠捷科技液晶显示器OEM 产销量达到800万台，发行人可成为冠捷科技显示器、液晶电视产品的电源供应商，具有较大市场机会。
综上，收购冠捷科技股权对发行人具有重要的战略意义。
2、项目可行性
长城科技股东特别大会于2009年6月29日上午审议通过了发行人与长城集团签署的关于收购长城香港股权事宜的《股权转让协议》。随后，公司完成长城香港的股东变更登记手续，成为长城香港的控股股东，持有长城香港 1,099,999股，占长城香港股权的99.9999%。
本次非公开发行事项，已经获得发行人第四届第十五次董事会审议通过、2009年度第一次临时股东大会审议通过；2009年10月27日，长城科技就认购公司本次非公开发行股份事宜向其股东发出了通函，根据该通函，长城科技的股东在对认购事宜进行表决时均无需回避，且持有长城科技 62.11%股份的长城集团已书面批准认购事宜，长城科技无需就认购事宜另行召开股东大会；2009 年11月9日，长城开发召开临时股东大会并审议通过了认购发行人本次非公开发行股份的议案。发行人已与长城科技、长城开发分别签订附条件生效的股份认购协议。
本次发行已获得国资委《关于中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权【2009】683号文）批准，并已获得中国证监会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1458号）核准，；本次非公开发行募集资金增资长城香港项目，已经获得国家发改委《国家发展改革委关于中国长城计算机深圳股份有限公司增资中国长城计算机（香港）控股有限公司项目核准的批复》（发改外资【2010】31号文）批准及商务部《商务部关于同意对中国长城计算机（香港）控股有限公司增资的批复》（商合批【2010】50号文）批准。
（三）募集资金专项存储制度
发行人已经建立了《募集资金管理制度》，将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
五、保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
（一）保荐协议主要内容和上市推荐意见
1、保荐协议基本情况
保荐协议签署时间：2009年7月15日
保荐人：海通证券股份有限公司
保荐代表人：孔令海、于新华
持续督导期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
2、保荐协议的主要条款
以下，甲方为海通证券，乙方为长城电脑。
（1）甲方的义务
一般义务：
1）应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；
2）应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；
3）乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。
作为本次非公开发行的保荐机构，甲方应履行下列职责：
1）负责协调、督促其他中介机构（律师事务所、会计师事务所）的工作；
2）协助乙方起草并修改本次非公开发行的方案；
3）协助乙方做好股东沟通工作；
4）协助乙方、控股股东及其关联方起草并修改所有向中国证监会、国务院国资委和其他政府部门（若适用）上报的材料（含豁免全面要约收购义务申请材料）及补充材料，直至本次非公开发行完成，并保证该等材料文件符合中国相关法律、法规及规范性文件之规定；
5）协助乙方起草并修改需公开披露的资料，并保证该等资料符合中国相关法律、法规及规范性文件之规定；
6）协助乙方做好与中国证监会、国务院国资委和其他政府部门（若适用）的沟通；
7）就本次非公开发行工作所涉及的法律法规及相关政策向乙方提供资讯；
8）针对乙方提出的与本次非公开发行有关的问题提供专业意见。
本次非公开发行A 股期间的义务
1）负责乙方本次发行A 股的主承销和保荐工作，对乙方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；
2）按照中国证监会、证券交易所等对非公开发行A 股的规定和甲方的要求，出具本次非公开发行A 股的预案、相关意见等文件；
3）提交保荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担些列工作，包括但不
限于：组织乙方及其他中介机构对中国证监会的审核意见进行恢复；按照中国证
监会的要求对涉及本次非公开发行A 股并上市的特定事项进行尽职调查或者核
查；指定保荐代表人与中国证监会就本次非公开发行A 股相关事宜进行专业沟
通；中国证监会规定的其他工作
4）保荐乙方本次发行A 股并上市，向证券交易所提交保荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
5）指导乙方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
6）对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
7）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
在非公开发行A 股上市后至保荐责任终止时的义务：
1）持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；
2）审核乙方拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出；
3）代表乙方与中国证监会和交易所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深圳证券交易所进行的所有正式会谈。
4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（2）甲方的权利
1）有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料。
2）有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件。
3）有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见。
4）在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料。
5）有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见。
6）有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项。
7）有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规事项发表公开声明。
8）有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议。
9）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议。
10）组织协调中介机构及其签名人员参与发行A 股的相关工作。
11）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
（3）乙方的义务
1）接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询问，提供甲方就本次非公开发行A 股相关的需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任。
2）在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知甲方。
3）有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2日内告知甲方，并将相关书面文件送交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项。
4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（4）乙方的权利
1）有权要求甲方就议定或法定事项提供专业支持，包括但不限于提供保荐文件、咨询等，并提供相关的书面文件。
2）有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经营活动。
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
3、上市推荐意见
长城电脑本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：
（一）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可【2010】1458号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（二）本次发行前，发行人总股本为1,100,379,600股；本次发行股票完成后，发行人总股本为1,323,593,886股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（三）本次发行股份数量为223,214,286股，本次发行后，公开发行的股份（无限售条件的流通股）占公司本次发行完成后股份总数的 43.36%，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（五）本次非公开发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的43.36%，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐长城电脑本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（二）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
"经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2009年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。"
（三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
"本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定。"
六、新增股份的数量和上市时间
本次发行新增223,214,286股股份登记手续已于2010年11月5日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年11月16日。
根据深交所相关业务规则的规定，2010年11月16日公司股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，2名发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2013年11月16日。
七、中介机构声明
（一）保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：孔令海 于新华
2010年11月15日
保荐机构（主承销商）
法定代表人签名： 王开国
2010年11月15日
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2010年11月15日
（二）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
戴志文 许志刚 邹晓冬
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
2010年11月15日
（三）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
郭晋龙 王雅明
会计师事务所负责人：
张克
信永中和会计师事务所有限责任公司
2010年11月15日
八、备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》和《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票保荐机构尽职调查报告》。
（二）北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
中国长城计算机深圳股份有限公司
2010年11月15日