深圳市农产品股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈少群 曾 湃 汪兴益
孙良媛 孙 雄 肖幼美
刘震国 万筱宁 陈阳升
祝俊明 孙 涛 徐国荣
胡翔海
深圳市农产品股份有限公司
2013 年 1 月 23 日
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行新增股份 313,650,000 股，将于 2013 年 1 月 24 日在深圳证
券交易所上市。
本次发行中，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资
有限公司认购的股票限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为 2016 年 1 月 24
日；其他投资者认购的的股票限售期为 12 个月，预计可上市流通时间为 2014
年 1 月 24 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5
二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 5
三、发行结果及对象简介 ....................................................................................................... 8
四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 12
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 12
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 16
一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................................. 16
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 17
第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 24
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 24
二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 24
三、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 30
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见.................................................................................................................................. 31
一、保荐机构意见................................................................................................................. 31
二、发行人律师意见............................................................................................................. 31
第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 36
第七节 中介机构声明 ............................................................................................. 37
一、保荐机构声明................................................................................................................. 37
二、发行人律师声明............................................................................................................. 38
三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 39
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 40
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释 义
在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、本公司、公司、农产品 指 深圳市农产品股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，原名
深圳市国资委 指
为深圳市国有资产监督管理局
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司
天津海吉星 指 天津海吉星农产品物流有限公司
广西海吉星 指 广西海吉星农产品国际物流有限公司
本次非公开发行股票募集资金投资项目天津翰
天津翰吉斯项目 指
吉斯国际农产品物流园项目
本次非公开发行股票募集资金投资项目广西海
广西海吉星项目 指
吉星农产品国际物流中心项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
公司章程 指 深圳市农产品股份有限公司章程
公司股东大会 指 深圳市农产品股份有限公司股东大会
公司董事会 指 深圳市农产品股份有限公司董事会
保荐机构、主承销商 指 国海证券股份有限公司
中审国际、发行人会计师 指 中审国际会计师事务所有限公司
广东晟典、发行人律师 指 广东晟典律师事务所
最近三年及一期、报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月
元 指 人民币元
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2011 年 5 月 5 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关
于与深圳市国有资产监督管理局、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非
公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。鉴于拟投入项
目的立项、环评等工作尚未完成，公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相
关事项后，提请公司股东大会审议。
2011 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于对公司非公开发行 A 股股票方案中募集资金投资项目进行补充细化的议案》、
《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于补充本
次非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2011 年 9 月 13 日，公司收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发
的《关于深圳市农产品股份有限公司 2011 年度非公开发行股票预案的批复》（深
国资委[2011]46 号），原则同意公司 2011 年度非公开发行股票预案。
2011 年 9 月 26 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
与深圳市国有资产监督管理局、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公
开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
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2012 年 1 月 19 日，因国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次
非公开发行股票工作，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发
行决议有效期的议案》、《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》、《关于与深
圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司签署附条件生
效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于召开 2012 年第一次临
时股东大会的议案》。
2012 年 2 月 6 日，公司收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发
的《关于深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的批复》（深
国资委［2012］12 号），原则同意公司非公开发行股票预案（修订版）。
2012 年 2 月 8 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发
行决议有效期的议案》、《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》、《关于与深
圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司签署附条件生
效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2012 年 5 月 16 日经中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2012 年 8 月 13 日取得中国证监会核准批文（证监许可[2012]1026 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次发行募集资金 171,252.90 万元已于 2013 年 1 月 15 日存入保荐人暨主承
销商国海证券指定账户，国海证券已于 2013 年 1 月 16 日存入公司募集资金专用
账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳市农产品股份有限
公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金专项账户进行管理，专款专用。
就本次发行事宜，2013 年 1 月 17 日，中审国际出具了“中审国际验字
[2013]01020002”号《验资报告》予以验证：“截至 2013 年 1 月 16 日止，贵公
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司本次非公开发行共计募集货币资金人民币 1,712,529,000.00 元（大写：人民币
壹拾柒亿壹仟贰佰伍拾贰万玖仟元整），扣除与发行有关的费用人民币
41,857,660.06 元（大写：人民币肆仟壹佰捌拾伍万柒仟陆佰陆拾元零陆分），贵
公司实际募集资金净额为人民币 1,670,671,339.94 元（大写：人民币壹拾陆亿柒
仟零陆拾柒万壹仟叁佰叁拾玖元玖角肆分），其中计入“股本”人民币
313,650,000.00 元（大写：人民币叁亿壹仟叁佰陆拾伍万元整），计入“资本公
积－股本溢价”人民币 1,357,021,339.94 元（大写：人民币壹拾叁亿伍仟柒佰零
贰万壹仟叁佰叁拾玖元玖角肆分）”。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/
股，本次发行A股共计31,365万股。
（二）发行价格
本次非公开发行股票价格不低于公司第六届董事会第二十二次会议决议公
告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量），即9.93元/股。后因实施2011年度利润分配及公积金转
增股本方案，发行价格调整为不低于5.46元/股，最终发行价格由董事会和保荐机
构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果确定。
公司和国海证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，
按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为5.46元/股。
（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 171,252.90 万元，扣除发行费用（包括保荐承销
费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）4,185.77 万元，募集资金净额
167,067.13 万元。
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（四）股份登记托管情况
本公司已于 2013 年 1 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理
办法》的规定，在资金到位后及时存入募集资金专用账户，按照募集资金使用计
划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管
协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10 名特定对象，公司和保荐机
构根据发行对象申购报价的情况，根据“价格优先”的原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则，确定最终发行价格为 5.46 元/股，并将本次发行的发
行对象确定为以下 7 名特定对象：
获配股数 获配价格 获配金额 锁定期限
序号 名称
（万股） (元/股) （万元） （月）
深圳市人民政府国有资产监
1 6,749.75 5.46 36,853.635 36
督管理委员会
2 深圳市远致投资有限公司 1,637.25 5.46 8,939.385 36
3 生命人寿保险股份有限公司 5,494.50 5.46 29,999.97 12
4 深圳市诚德投资有限公司 5,494.50 5.46 29,999.97 12
5 深圳市铖兴泰投资有限公司 5,494.50 5.46 29,999.97 12
6 深圳光明酒店管理有限公司 5,494.50 5.46 29,999.97 12
7 华夏基金管理公司 1,000.00 5.46 5,460.00 12
合计 31,365.00 5.46 171,252.90
（二）发行对象基本情况
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1、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市国资委为公司控股股东及实际控制人，系深圳市政府直属特设机构，
其主要职能为根据深圳市政府授权，依照法律法规履行出资人职责，依法维护国
有资产出资人权益。深圳市国资委已取得深圳市市场监管局颁发的《中华人民共
和国组织机构代码证》，代码为 K3172806-7，机构类型为机关法人，现任负责
人为张晓莉。
2、深圳市远致投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
注册资本：455,000 万元
法定代表人：陈志升
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提
供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
3、生命人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 32 层
注册资本：943,566.3581 万元
法定代表人：张峻
经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终
身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害
保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体
长期健康保险、经中国保监会批准的其它人身保险业务，上述保险业务的再保险
业务、经中国保监会批准的资金运用业务。
4、深圳市诚德投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区振中路与中航路交汇处新亚洲太古商城 5A12
注册资本：10,000 万元
法定代表人：苏国亮
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经营范围：投资实办实业（具体项目另行申报）。
5、深圳市铖兴泰投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：深圳市福田区振中路与中航路交汇处新亚洲太古商城五层 539
房
注册资本：500 万元
法定代表人：张庆龙
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从
事房地产开发经营；建筑工程，装饰工程，园林绿化（以上需取得资质证书后方
可经营）；清洁服务；文化活动策划。
6、深圳光明酒店管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区光明街道光明高尔夫会所 1－107 室
注册资本：288 万元
法定代表人：陈武
经营范围：在合法取得土地使用权的范围内从事房地产开发经营（凭资质证
书经营）；酒店管理（不含具体经营酒店），物业管理，物业租赁，房地产经纪。
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批项目及禁止项目）
7、华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
注册资本：23,800 万元
法定代表人：王东明
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中
国证监会核准的其他业务。
（三）发行对象与发行人的关联关系
除深圳市国资委、远致投资外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易
所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
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（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大
交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称 国海证券股份有限公司
法定代表人 张雅锋
联系地址 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦
联系电话 0755-83716915
传真 0755-83711505
保荐代表人 吴环宇、覃涛
项目协办人 陈振华
项目经办人 滕强、黄李、张赛君、康亚、向筱
（二）发行人律师
名称 广东晟典律师事务所
负责人 丁新朝
联系地址 广东省深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座 18-19 楼
联系电话 0755-83663333
传真 0755-82075163
经办律师 周游、徐向红、周凤玲
（三）审计、验资机构
名称 中审国际会计师事务所有限公司
法定代表人 赵建中
联系地址 深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 08 层
联系电话 0755-82520543
传真 0755-82521870
经办会计师 李巧仪、周学春
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比
股东名称 股东性质
号 （股） 例(%)
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 318,148,457 23.00 国家
2 深圳市远致投资有限公司 72,231,253 5.22 国有法人
3 深圳华强鼎信投资有限公司 37,944,000 2.74 境内非国有法人
4 华夏成长证券投资基金 34,042,308 2.46 境内非国有法人
5 无锡市国联发展(集团)有限公司 30,600,000 2.21 国有法人
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人
6 21,858,876 1.58 境内非国有法人
分红-018L-FH002 深
7 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 20,183,306 1.46 国有法人
8 深圳市人力资源和社会保障局 20,183,306 1.46 境内非国有法人
中国民生银行股份有限公司－华商领先企
9 20,002,559 1.45 境内非国有法人
业混合型证券投资基金
中国银行－易方达深证 100 交易型开放式
10 17,819,984 1.29 境内非国有法人
指数证券投资基金
合计 593,014,049 42.87 -
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东如下：
序 持股数量 持股比
股东名称 股东性质
号 （股） 例(%)
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 408,877,166 24.09 国家
2 深圳市远致投资有限公司 88,603,753 5.22 国有法人
3 生命人寿保险股份有限公司-万能H 84,340,937 4.97 境内非国有法人
4 深圳市诚德投资有限公司 54,945,000 3.24 境内非国有法人
5 深圳市铖兴泰投资有限公司 54,945,000 3.24 境内非国有法人
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序 持股数量 持股比
股东名称 股东性质
号 （股） 例(%)
6 深圳光明酒店管理有限公司 54,945,000 3.24 境内非国有法人
7 深圳华强鼎信投资有限公司 37,944,000 2.24 境内非国有法人
8 无锡市国联发展(集团)有限公司 27,540,000 1.62 国有法人
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人
9 21,435,770 1.26 境内非国有法人
分红-018L-FH002 深
10 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 20,183,306 1.19 国有法人
11 深圳市人力资源和社会保障局 20,183,306 1.19 境内非国有法人
合计 873,943,238 51.50 -
截至 2012 年 9 月 30 日，公司控股股东深圳市国资委直接持股比例为 23%，
本次非公开发行新增股份登记到账后直接持股比例上升到 24.09%，仍为公司第
一大股东；截至 2012 年 9 月 30 日，公司实际控制人深圳市国资委直接和通过远
致投资间接持有的公司股份比例为 28.22%，本次非公开发行新增股份登记到账
后，直接和间接持有的公司股份比例上升到 29.31%，仍为公司的实际控制人。
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 13,523,700 0.98% 327,173,700 19.279%
二、无限售条件股份 1,369,790,431 99.02% 1,369,790,431 80.720%
三、股份总额 1,383,314,131 100.00% 1,696,964,131 100.00%
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 167,067.13 万元，公司总资产
和净资产将相应增加，资产负债率将降低，公司的资本结构、财务状况将得到改
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善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2011 年度、2012 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发
行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2012 年 9 月 30 日 2.36 2.90
每股净资产（元/股）
2011 年 12 月 31 日 2.32 2.88
2012 年 1-9 月 0.08 0.07
每股收益（元/股）
2011 年度 0.15 0.12
注：发行前每股净资产、每股收益按照发行前总股本 1,383,314,131 股计算；发行后每
股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资
金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属
于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
（四）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，是公司贯彻实施农
产品批发市场“网络化”发展战略规划的重要举措，项目实施完成后公司农产品
批发市场“网络化”布局将更加完善，有利于进一步提升公司的核心竞争力和可
持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（五）对公司治理的影响
本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务
的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市
场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。
（六）对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。若公司发生
高管人员的正常变动，将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（七）对关联交易和同业竞争的影响
公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；本次发行完成后，也不
会导致出现新的同业竞争关系。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司 2009 年财务报告已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（已与
中审国际会计师事务所合并，合并后为中审国际会计师事务所有限公司）审计并
出具“深南财审报字（2010）第 CA098 号” 带强调事项段无保留意见的审计报
告，公司 2010 年、2011 年财务报告已经中审国际审计并出具“中审国际审字
[2011]01020066”、“中审国际审字[2012]01020080”标准无保留意见审计报告。
2012 年 1-9 月财务数据摘自公司未经审计的 2012 年三季度报告。
本文中引用的财务数据，未经特别说明，均为按新会计准则口径编制并且按
照合并报表口径填列或计算。
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 123,911.33 179,568.09 137,082.04 124,595.49
利润总额 20,952.73 34,340.54 33,638.88 20,765.13
归属于上市公司股东的净利润 11,146.69 20,681.92 27,694.80 9,715.01
经营活动产生的现金流量净额 560.32 -27,286.61 66,327.91 51,651.29
项目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
总资产 1,054,483.28 946,894.19 911,275.90 701,100.36
归属于上市公司股东的所有者
325,811.70 321,590.36 307,873.53 290,805.04
权益
股本（万股） 138,331.41 76,850.79 76,850.79 76,850.79
（二）主要财务指标
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
基本每股收益（元/股） 0.08 0.15 0.20 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.15 0.20 0.07
扣除非经常性损益后的基本每
0.02 0.01 -0.02 -0.01
股收益（元/股）
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
扣除非经常性损益后的稀释每
0.02 0.01 -0.02 -0.01
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.44% 6.53% 9.27% 3.38%
扣除非经常性损益后的加权平
0.91% 0.54% -0.87% -0.41%
均净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量
0.0041 -0.20 0.48 0.37
净额（元/股）
项目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
归属于上市公司股东的每股净
2.36 2.32 2.23 2.10
资产（元/股）
注：上述各年度的每股指标均按照 2012 年 9 月 30 日股本数 1,383,314,131 股计算。
（三）非经常性损益
发行人最近三年及一期非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益（非股权） 5,116.34 8,324.83 -165.65 1,601.66
转让股权损益 1,288.00 8,352.25 36,483.75 15,336.35
专项减值准备转回 - 2,948.18 - -
计入当期损益的政府补助 5,245.48 9,899.35 3,784.43 4,764.07
与公司正常经营业务无关的或有事项
486.00 - -1,219.00 -6,500.00
产生损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
502.94 -413.30 -851.03 548.76
支出
所得税影响数 -3,116.78 -7,361.73 -6,729.45 -3,039.73
少数股东损益影响额 -1,319.14 -2,793.00 -1,004.42 -1,809.81
非经常性损益净额 8,202.83 18,956.57 30,298.62 10,901.30
归属于母公司所有者的净利润 11,146.69 20,681.92 27,694.80 9,715.01
非经常性损益净额占归属于母公司所
73.59% 91.66% 109.40% 112.21%
有者的净利润的比例
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债状况分析
1、资产结构分析
最近三年及一期期末，公司资产结构情况如下：
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资 产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 176,452.11 16.73% 178,838.74 18.89% 317,088.66 34.80% 221,229.91 31.55%
应收账款 6,623.68 0.63% 6,097.79 0.64% 3,893.57 0.43% 4,132.10 0.59%
预付款项 79,068.30 7.50% 41,080.97 4.34% 54,461.95 5.98% 47,661.30 6.80%
其他应收款 73,100.28 6.93% 52,573.48 5.55% 22,652.59 2.49% 10,150.29 1.45%
存货 11,476.56 1.09% 9,357.17 0.99% 9,486.42 1.04% 8,209.52 1.17%
流动资产合计 348,318.61 33.03% 297,781.73 31.45% 408,372.78 44.81% 292,083.09 41.66%
长期股权投资 99,448.16 9.43% 84,008.94 8.87% 52,621.03 5.77% 30,894.33 4.41%
投资性房地产 65,094.59 6.17% 67,807.21 7.16% 63,135.78 6.93% 54,751.33 7.81%
固定资产 268,693.83 25.48% 270,004.52 28.51% 163,646.44 17.96% 147,338.44 21.02%
在建工程 99,694.18 9.45% 52,729.90 5.57% 91,055.94 9.99% 70,482.48 10.05%
无形资产 152,815.36 14.49% 156,868.05 16.57% 116,166.42 12.75% 92,998.20 13.26%
非流动资产合计 706,164.67 66.97% 649,112.46 68.55% 502,903.12 55.19% 409,017.26 58.34%
资产总计 1,054,483.28 100.00% 946,894.19 100.00% 911,275.90 100.00% 701,100.36 100.00%
（1）公司资产结构较为稳定
报告期内，流动资产占总资产的比重分别为41.66%、44.81%、31.45%和
33.03%，流动资产占比呈下降趋势的主要原因是货币资金减少；非流动资产比重
分别为58.34%、55.19%、68.55%和66.97%，公司非流动资产占比较高并呈上升
趋势，主要原因是报告期内公司投资建设了多家农产品批发市场，导致固定资产、
无形资产大幅上升。
（2）投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产为公司主要资产
公司主营业务的核心为农产品批发市场的开发、建设和经营，由于农产品批
发市场一般占地面积较大、建设投资规模较大，因此，公司投资性房地产、固定
资产、在建工程和无形资产之和占总资产的比重较大。最近三年及一期，前四项
资产之和占资产总额的比例分别为52.14%、47.63%、57.81%和55.60%。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司负债结构情况如下：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 340,700.00 55.13% 232,000.00 43.38% 176,432.00 33.07% 91,150.00 25.73%
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
应付账款 10,074.66 1.63% 11,279.05 2.11% 6,698.38 1.26% 4,979.54 1.41%
预收款项 19,399.98 3.14% 16,049.90 3.00% 21,042.85 3.94% 7,111.80 2.01%
其他应付款 104,245.83 16.87% 107,928.04 20.18% 176,156.03 33.02% 100,743.42 28.43%
一年内到期的非
5,300.00 0.86% 7,650.00 1.43% 6,000.00 1.12% 2,660.00 0.75%
流动负债
其他流动负债 - - 60,000.00 11.22% 60,000.00 11.25% 60,000.00 16.93%
流动负债合计 488,247.97 79.00% 456,497.53 85.36% 462,136.75 86.62% 277,453.55 78.31%
长期借款 80,624.26 13.05% 30,392.62 5.68% 42,695.12 8.00% 44,895.12 12.67%
专项应付款 14,708.74 2.38% 13,537.09 2.53% 9,779.61 1.83% 8,648.99 2.44%
预计负债 - - 1,219.00 0.23% 1,219.00 0.23% 6,500.00 1.83%
其他非流动负债 30,778.33 4.98% 29,012.51 5.43% 16,098.78 3.02% 14,892.94 4.20%
非流动负债合计 129,771.94 21.00% 78,281.94 14.64% 71,355.64 13.38% 76,847.68 21.69%
负债合计 618,019.91 100.00% 534,779.47 100.00% 533,492.39 100.00% 354,301.23 100.00%
报告期内，流动负债占负债总额的比例分别为 78.31%、86.62%、85.36%和
79.00%，非流动负债占负债总额的比例分别为 21.69%、13.38%、14.64%和
21.00%，公司负债结构比较稳定。公司流动负债占总负债的比例较高，主要原因
是报告期内公司主要依靠短期借款和短期融资券融资满足资金需求。
目前，公司正处于农产品批发市场“网络化”发展战略初期，需要持续的固
定资产投入，资本开支需求较为迫切，而公司目前较高的资产负债率以及短期负
债比例较高的资本结构已不能满足持续增长的资本开支需要，迫切需要通过股权
融资来完善资本结构。
3、偿债能力分析
项目指标 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 0.71 0.65 0.88 1.05
速动比率 0.69 0.63 0.86 1.02
资产负债率（合并） 58.61% 56.48% 58.54% 50.54%
公司流动资产中主要是速动资产，存货、一年内到期的非流动资产、其他流
动资产的占比较小，因此流动比率与速动比率较为接近。
报告期内，公司资产负债率呈上升趋势，主要原因是报告期内公司新增农产
品批发市场较多，除使用正常生产经营的盈余资金投入外，主要依靠银行借款满
足资金需求，致使资产负债率上升。
4、资产管理能力分析
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产周转率（次/年） 0.12 0.19 0.17 0.19
应收账款周转率（次/年） 19.48 35.94 34.16 24.07
存货周转率（次/年） 7.51 12.26 10.72 9.53
公司主营业务分为农产品批发市场业务、农产品生产加工配送养殖业务和其
他服务业务，主营业务的性质决定了公司资产周转率较低、应收账款周转率较高、
存货周转率较高。
公司资产周转率较低，主要原因是农产品批发市场业务前期固定资产投资较
大、建设周期较长，成熟运营后的批发市场主要依靠稳定持续的租金、佣金收入，
受益年限、投资回收期相对较长。
公司应收账款周转率较高，主要原因是农产品批发市场业务及其他服务业务
的营业收入主要由客户预先缴付或在业务发生时缴付，几乎不存在应收账款；农
产品生产加工配送养殖业务的应收账款发生额也较少。
公司存货周转率较高，主要原因是除农产品生产加工配送养殖业务外，农产
品批发市场业务和其他服务业务所需的存货量较少。
（二）盈利情况分析
1、主营业务收入构成
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
农产品批发市场
67,203.43 54.45% 91,161.92 50.90% 66,924.81 49.02% 67,717.95 55.02%
业务
农产品生产加工
49,484.76 40.09% 82,160.85 45.87% 64,958.00 47.58% 49,936.23 40.57%
配送养殖业务
其他服务业务 7,900.80 6.40% 6,885.53 3.84% 6,380.91 4.67% 6,264.31 5.09%
减：公司内部行业
1,160.62 0.94% 1,103.85 0.62% 1,745.45 1.28% 846.59 0.69%
抵消
合 计 123,428.37 100% 179,104.46 100% 136,518.27 100% 123,071.90 100%
农产品批发市场业务和农产品生产加工配送养殖业务在公司主营业务收入
中占主导的地位，报告期内两项业务的收入占主营业务收入的比例分别为
95.59%、96.60%、96.77%和 94.54%。
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
2010 年度，公司农产品批发市场业务收入较 2009 年度下降 1.17%，主要原
因是：2009 年 12 月，公司转让山东寿光蔬菜批发市场有限公司股权，2010 年度
公司不再将该公司利润表纳入合并范围，剔除该因素影响之后，2010 年度公司
农产品批发市场业务收入较 2009 年度增长 5.07%。2011 年度，公司农产品批发
市场业务收入较 2010 年度增长 36.22%，主要原因是前次募集资金投资项目深圳
国际农产品物流园建成开业，当年实行营业收入 1.82 亿元，同时公司旗下其他
农产品批发市场也稳步发展。
2010 年度，公司农产品生产加工配送养殖业务收入较 2009 年度增长 30.08%，
主要原因是：（1）2010 年度，控股子公司深圳市农牧实业有限公司下属子公司
深圳农牧美益肉业有限公司生猪屠宰加工生产线建成投产，当年实现营业收入
7,586.58 万元；（2）2010 年度，控股子公司深圳市农牧实业有限公司生猪养殖业
务收入较上年度增加 3,054.15 万元；（3）2010 年度，全资子公司深圳市果菜贸
易有限公司农副产品销售收入较上年度增加 3,559.60 万元。2011 年度，公司农
产品生产加工配送养殖业务收入较 2010 年度增长 26.48%，主要原因是全资子公
司深圳市果菜贸易有限公司代理进出口收入增长和控股子公司深圳市农牧实业
有限公司受益于猪肉价格上涨使得生猪销售收入增长。
2、盈利能力分析
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
基本每股收益（元/股） 0.08 0.15 0.20 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.15 0.20 0.07
扣除非经常性损益后的基本每
0.02 0.01 -0.02 -0.01
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.02 0.01 -0.02 -0.01
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.44% 6.53% 9.27% 3.38%
扣除非经常性损益后的加权平
0.91% 0.54% -0.87% -0.41%
均净资产收益率
2009 年、2010 年，公司扣除非经常性损益后的盈利能力指标为负数，主要
原因是：
（1）公司农产品批发市场业务处于“网络化”发展初期，新增市场均处于
筹备期或培育期，导致母公司管理成本大幅增加。2009 年度，母公司管理费用
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
较 2008 年度增长 16.99%，高于同期农产品批发市场业务收入增长率；2010 年，
母公司管理费用较 2009 年度增长 34.13%，高于同期农产品批发市场业务收入增
长率。
（2）历史遗留的非农产品批发市场业务给公司带来较大的损失。2009 年度，
公司对年末应收深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司款项 14,274.20 万元计
提了 7,101.04 万元的坏账准备，该事项对公司 2009 年度净利润的影响为-5,680.83
万元。2010 年度，控股子公司深圳市农牧实业有限公司受猪肉价格波动、饲料
原料价格上涨及新投产的生猪屠宰场大幅亏损等影响而亏损，对公司当年合并财
务报表净利润的影响额为-6,286.20 万元，其中归属上市公司普通股股东分担的亏
损额为 3,205.96 万元；同年，由于参股公司常州三井油脂有限公司连续多年亏损，
财务状况未能出现好转迹象，回收其投资的可能性极小，公司对持有常州三井油
脂有限公司的长期股权投资计提了 1,350 万元的减值准备，该事项对公司当年净
利润的影响为-1,053 万元。
2011 年度、2012 年 1-9 月份，公司扣除非经常性损益后的盈利能力指标大
幅改善，主要原因是公司农产品批发市场核心业务实现的经常性净利润增长以及
控股子公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司商铺销售所致。
3、期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用情况如下表：
单位：万元
利润表项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年度 2009 年度
销售费用 5,661.18 9,912.33 6,837.70 8,275.27
管理费用 25,077.19 38,508.95 33,493.56 27,278.74
财务费用 9,505.96 9,032.03 5,014.64 4,010.79
期间费用合计 40,244.33 57,453.31 45,345.89 39,564.80
销售费用/营业收入 4.57% 5.52% 4.99% 6.64%
管理费用/营业收入 20.24% 21.45% 24.43% 21.89%
财务费用/营业收入 7.67% 5.03% 3.66% 3.22%
期间费用合计/营业收入 32.48% 32.00% 33.08% 31.75%
公司期间费用中管理费用占营业收入的比例最高，其次是销售费用、财务费
用。报告期内，管理费用占比较高的主要原因是公司最近几年新增的农产品批发
市场和大宗农产品电子交易市场均处于筹备期或培育期，导致管理费用绝对数额
较大。
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
2010 年管理费用较 2009 年增长 22.78%，主要原因是该年度新纳入合并财务
报表范围的子公司增加 12 家，多数属于筹备期尚未进行实际经营的农产品批发
市场子公司，导致合并财务报表管理费用大幅增加。2011 年度管理费用较 2010
年底增长 14.97%，但低于营业收入的增长率 30.99%，该年度管理费用增长的主
要原因是营业收入增长带动所致。
（三）现金流量表项目分析
最近三年及一期，现金流量简表如下：
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 560.32 -27,286.61 66,327.91 51,651.29
投资活动产生的现金流量净额 -94,279.79 -147,717.25 -48,978.55 -33,150.68
筹资活动产生的现金流量净额 91,305.16 36,775.65 84,512.01 40,616.94
现金及现金等价物净增加额 -2,386.63 -138,249.93 101,858.76 59,108.24
1、经营活动产生的现金流量分析
2009 年、2010 年，公司经营活动现金流量净额显著高于净利润，主要原因
是：（1）公司投资性房地产、固定资产和无形资产规模较大，每年折旧、摊销费
用对净利润的影响较大，但折旧、摊销费用的计提不产生现金流出；（2）2009
年、2010 年，公司每年经营性应付项目增加额分别为 24,650.97 万元、83,521.36
万元，经营性应付项目余额的增加使得现金净流出减少。
2011 度，公司经营活动现金流量净额为负的主要原因是控股子公司上海农
产品中心批发市场经营管理有限公司因客户提取粮食竞价拍卖保证金和控股子
公司云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司因客户提取白糖交易保证金，导
致现金净流出 7.5 亿元，剔除收付保证金影响后，2011 年度公司经营活动产生的
现金流量净额为 47,788.85 万元。
2、投资活动、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量净额均为负值，主要原因是公司目前正处
于农产品批发市场业务的快速发展阶段，为积极推动农产品批发市场业务“网络
化”发展战略，公司在新增市场固定资产投入和对外投资方面现金支出较多。
报告期内，公司筹资活动现金流量净额均为正值，主要原因是各年度银行借
款增加所致。
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金在扣除相关费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金投
项目名称 总投资额 审批/备案情况 环评情况
号 入额
向天津海吉星农产品物流有限公
不超过 津发改许可 静环保许可书
1 司增加投资，用于天津翰吉斯国 224,198 万元
160,000 万元 [2011]219 号 [2011]0088 号
际农产品物流园项目
向广西海吉星农产品国际物流有
不超过 江发改登字 南环建字
2 限公司增加投资，用于广西海吉 116,785 万元
40,000 万元 [2009]28 号 [2009]58 号
星农产品国际物流中心项目
不超过
3 偿还银行贷款 50,000 万元 - -
50,000 万元
不超过
4 合计 390,983 万元 - -
250,000 万元
公司董事会将根据项目的实际进展和本次非公开发行情况，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司董事会可根据募集资金实际到位时
间，安排具体还款计划。本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的
部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换审议本次发行的股东大会
决议公告日后所投入的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）天津翰吉斯项目
1、项目概况
天津翰吉斯项目定位为面向京、津、唐（环渤海经济区核心城市）的“销地
型”市场+聚散我国南北农副产品的“中转地型”市场。按照农产品流通产业园
的产业链服务功能需要，建设四大主要功能区域：农产品交易集散区、进出口贸
易区、物流枢纽区、综合配套服务区。
（1）农产品交易集散区
农产品交易集散区主要提供蔬菜、水果、粮食、小食品、酒店餐饮用品等农
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
产品综合交易服务。
（2）进出口贸易区
进出口贸易区主要满足进出口农产品检验检疫、报关、保税仓等服务功能。
（3）物流枢纽区
物流枢纽区满足物流枢纽所承担的仓储、装卸、分拣、短途聚散运输作业等
需要。
（4）综合配套服务区
综合配套服务区包括商务中心、信息中心、农产品食品安全监测中心、客户
服务中心、进出口进驻机关办公、市场运营调度以及生活配套区等。
2、项目投资概算
项目投资估算的范围为天津翰吉斯项目工程建设总投资，包括建筑及装饰工
程、公用工程、室外工程、工程建设其它费用、预备费用等项目投资。项目规划
总占地面积 711,758 平方米（折合 1,067.64 亩），项目总建筑面积 736,600 平方米。
主要工程内容包括：蔬菜交易区 75,000 平方米、水果交易区 75,000 平方米、酒
店餐饮用品交易区 60,000 平方米、小食品交易区 50,000 平方米、粮油交易区
60,000 平方米、物流枢纽区 195,000 平方米、园区展厅 4,000 平方米、园区管理
中心 18,000 平方米、园区服务区（裙楼）18,000 平方米、信息管理中心及食品
安全控制中心（2 栋）61,600 平方米、生活配套区 120,000 平方米。
项目总投资为 224,198 万元，其中：建设投资 221,145 万元（包括工程费用
172,191 万元、工程建设其他费用 37,429 万元、预备费用 11,524 万元）、建设期
利息 0 万元、流动资金 3,053 万元。本次非公开发行募集资金到位后，公司将以
募集资金不超过 160,000 万元对天津海吉星公司进行增资，用于天津翰吉斯项目。
3、项目建设进度安排
项目在 2011 年第二季度取得土地，工程建设周期为 50 个月，即 2011 年 4
月至 2015 年 6 月，2015 年 7 月正式投入营运。工程建设包括前期工作、勘探设
计、施工和安装调试、竣工验收等四阶段，各阶段预计工期如下：
前期工作阶段：2011 年 4 月～2011 年 5 月；
地质勘探及设计阶段：2011 年 5 月～2011 年 6 月；
工程施工、调试并分期投入运营阶段：2011 年 6 月～2015 年 4 月；
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
验收并全面投入使用：2015 年 4 月～2015 年 6 月。
4、项目主要经济指标
本项目主要经济指标如下：
序号 项 目 单位 指标 备 注
1 总投资 万元 224,198
2 建设投资 万元 221,145
3 流动资金 万元 3,053
4 经营收入 万元 45,697 经营期平均
5 营业税金及附加 万元 2,513 经营期平均
6 总成本费用 万元 16,172 经营期平均
7 利润总额 万元 27,011 经营期平均
8 所得税 万元 6,753 经营期平均
9 税后利润 万元 20,258 经营期平均
10 总投资收益率 % 12.0 经营期平均
11 项目资本金净利润率 % 9.0
12 盈亏平衡点 % 37.2
13 投资回收期 年 12.9 含建设期
14 全投资税后财务净现值 万元 30,601
15 全投资税后内部收益率 % 9.75
16 资本金财务内部收益率 % 9.75
项目总投资收益率为 12.0%，项目资本金净利润率为 9.0%。项目投资财务
内部收益率所得税后为 9.75%，大于设定的基准收益率 8%，项目投资财务净现
值所得税后为 30,601 万元，大于 0，项目投资回收期所得税后为 12.9 年（含建
设期），资本金财务内部收益率为 9.75%。
5、项目取得的相关批复情况
2011 年 9 月，天津市发展和改革委员会出具了《关于准予天津海吉星农产
品物流有限公司天津翰吉斯国际农产品物流园项目备案的决定》（津发改许可
[2011]219 号），决定对该项目予以备案。
2011 年 10 月，天津市静海县环境保护局出具了《关于天津翰吉斯国际农产
品物流园项目环境影响报告书的批复》（静环保许可书[2011]0088 号），同意项目
建设。
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
（二）广西海吉星项目
1、项目概况
广西海吉星项目定位为面向南宁的“销地型”市场+聚散我国及东盟 10 国农
副产品的“中转地型”市场。根据南宁市居民的农产品需求、农产品产地资源及
南宁市在中国－东盟自由贸易区中的地位、物流配套服务等因素的考虑将物流中
心项目从功能上划分为以下六个主要功能区域：综合农产品交易仓储区、果蔬加
工配送区、东盟农产品加工配送区、花卉交易城、特色农产品交易城、综合配套
服务区。
（1）综合农产品交易仓储区
交易区主要提供包括蔬菜、水果、副食品、粮油、水产品、禽蛋、冻品等农
产品综合交易服务。
仓储区主要服务于广西大宗的农产品白糖、茧丝绸、粮油等农产品的交易，
其中白糖和茧丝绸主要依靠广西的产地资源，以满足国内各地区的市场需求。此
外，仓储区还提供服务于轻质、价值高、储藏空间利用率高的干杂、副食品、滋
补品等的仓储服务。
（2）果蔬加工配送区
果蔬加工配送区主要满足本地综合交易区农产品加工配送的需要，尤其满足
南宁市乃至广西日益增长的配送业务的需要。
（3）东盟农产品加工配送区
东盟农产品加工配送区主要打通东盟 10 国与中国的农产品交易环节，为整
个交易过程中的运输、报关和订单传输、分拣配送提供服务。
（4）花卉交易城
花卉交易城集中广西、云南地区精品特色花卉品种集中拍卖及现货交易。
（5）特色农产品交易城
特色农产品交易城集中广西、东南亚地区优质农产品土特产、小食品，形成
专业的、有特色的土特产交易。同时，还可用于轻质、价值高的干杂、副食品、
滋补品的商城式集中交易。
（6）综合配套服务区
综合配套服务区包括餐饮、酒店、金融商务中心、信息中心、会展中心、农
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
产品食品安全监测中心、客户服务中心、东盟进出口进驻机关办公、市场行政管
理办公配套区、员工生活配套服务区等。
2、项目投资概算
项目投资估算的范围为广西海吉星项目工程建设总投资，包括建筑及装饰工
程、公用工程、室外工程、工程建设其它费用、预备费用等项目投资。项目规划
总占地面积 404,202 平方米（折合 606.3 亩），项目总建筑面积 398,470 平方米。
主要工程内容包括：果蔬交易区 124,620 平方米、干杂粮油副食交易区 56,400
平方米、冻品交易区 16,800 平方米、配送中心 16,800 平方米、车板交易区 23,000
平方米、冷库仓储区 10,800 平方米、园区办公楼 6,000 平方米、多层综合交易城
37,200 平方米、商务办公楼（塔楼）20,580 平方米、生活配套区 75,270 平方米、
武装部营房 5,000 平方米、会展中心 6,000 平方米。
项目总投资为 116,785 万元，其中：建设投资 114,647 万元（包括工程费用
80,191 万元、工程建设其他费用 29,133 万元、预备费用 5,323 万元）、建设期利
息为 423 万元、流动资金估算 1,715 万元。本次非公开发行募集资金到位后，公
司将以募集资金不超过 40,000 万元对广西海吉星公司进行增资，用于广西海吉
星项目。
3、项目的建设进度安排
项目在 2009 年取得土地使用权，工程建设周期为 71 个月，即 2009 年 1 月
至 2014 年 12 月，2015 年 1 月正式全部投入营运。工程建设包括前期工作、勘
探设计、施工和安装调试、竣工验收等四阶段，各阶段预计工期如下：
前期工作阶段：2009 年 1 月～2009 年 10 月；
地质勘探及设计阶段：2009 年 11 月～2010 年 2 月；
工程施工、调试并分期投入运营阶段：2010 年 3 月～2014 年 10 月；
验收并全面投入使用：2014 年 10 月～2014 年 12 月。
4、项目主要经济指标
本项目主要经济指标如下：
序号 项 目 单位 指标 备 注
1 总投资 万元 116,785
2 建设投资 万元 114,647
3 流动资金 万元 1,715
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
4 经营收入 万元 23,846 经营期平均
5 营业税金及附加 万元 1,335 经营期平均
6 总成本费用 万元 10,522 经营期平均
7 利润总额 万元 11,989 经营期平均
8 所得税 万元 2,997 经营期平均
9 税后利润 万元 8,992 经营期平均
10 总投资收益率 % 11.1 经营期平均
11 项目资本金净利润率 % 10.4
12 盈亏平衡点 % 46.5
13 投资回收期 年 12.8 含建设期
14 全投资税后财务净现值 万元 17,196
15 全投资税后内部收益率 % 10.02
16 资本金财务内部收益率 % 11.54
项目的总投资收益率为 11.1%，项目资本金净利润率为 10.4%，项目投资财
务内部收益率所得税后为 10.02%，大于设定的基准收益率 8%；项目投资财务净
现值所得税后为 17,196 万元，大于 0，项目投资回收期所得税后为 12.8 年（含
建设期），资本金财务内部收益率为 11.54%。
5、项目取得的相关批复情况
2008 年 12 月，南宁市江南区发展和改革局出具了关于广西海吉星农产品国
际物流有限公司建设广西海吉星农产品国际物流中心的审批意见表，同意广西海
吉星农产品国际物流中心项目备案登记（项目编号：江发改登字[2008]37 号）。
2009 年 11 月，由于建设规模调整超过原备案建设规模 30%，南宁市江南区发展
和改革局重新出具了关于广西海吉星农产品国际物流有限公司建设广西海吉星
农产品国际物流中心的审批意见表，同意广西海吉星农产品国际物流中心项目备
案登记（项目编号：江发改登字[2009]28 号）。
2009 年 3 月，南宁市环境保护局出具了《南宁市环境保护局关于广西海吉
星农产品国际物流有限公司广西海吉星农产品国际物流中心环境影响报告书的
批复》（南环建字[2009]58 号），同意广西海吉星农产品国际物流有限公司在南宁
市江南区壮锦大道旁江南工业园内建设广西海吉星农产品国际物流中心项目。
（三）偿还银行贷款项目
农产品资产负债率较高，利用募集资金偿还银行贷款有利于公司降低资产负
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
债率和有效增强整体抵抗风险能力。农产品有息负债产生的财务费用增加了公司
的财务成本，近年来财务费用对公司经营业绩的影响较大，利用募集资金偿还银
行贷款有利于公司减少财务费用支出、提升盈利能力。按照当前央行公布的一至
三年期贷款年利率 6.40%计算，若利用本次募集资金偿还银行贷款 50,000 万元，
每年可降低财务费用 3,200 万元。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办
法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专
用。发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构国海证券关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见为：
深圳市农产品股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价
格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等
申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2011 年第三次临时股东大会
和 2012 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公
司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非
公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的有关规定。
（二）发行人律师意见
公司律师广东晟典律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准；本次非公
开发行的发行对象、发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、
《非公开发行股票实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定；发行过程中涉及的有关法律文书内容与形式均符合《非公开发行股
票实施细则》及其他相关法律法规的规定，合法、有效；发行结果公开、公平、
公正。”
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2011年11月8日
保荐机构：国海证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余
时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下甲方为农产品，乙方为国海证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员(以下简称“高管人员”)
拥有依照法律、行政法规、中国证监会和本保荐协议的规定接受乙方服务的权
利。
②如果乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除，甲方有权终止本协议。
③甲方有权在非公开发行募集文件中做出特别提示：乙方和乙方指定的保
荐代表人是否已履行勤勉尽责义务。
（2）甲方的义务
①甲方及其高管人员配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保
荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
②甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及时
通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
D、发生违法违规行为或者其他重大事项；
E、中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
③及时向乙方提供本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，在
乙方的协助下完成本次保荐的全部申报手续。
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
④乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其主要股东进行
尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合。甲方同意并接受，在乙方进行尽职
调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
A、根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营
情况及业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等资料及说明，并应经甲方
有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；
B、为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙
方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续
督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、
适当的工作条件和便利；
C、甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料
提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人对即将
披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应与乙方及乙方指定的保荐代
表人达成一致后再行披露；
D、应及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意
见；
E、应积极配合乙方的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故
阻挠乙方正常的持续督导工作。
⑤承担本次保荐的费用。
⑥其他法律、行政法规和部门规章规定的义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
①要求甲方按照中国证监会的规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息
和提供工作方便。
②按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项
（如有）发表公开声明。
③对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利。
④证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意
见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
权撤销推荐。
⑤证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他
不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中国证
监会、证券交易所报告。
⑥乙方及其保荐代表人有权列席甲方的董事会、监事会和股东大会。
⑦乙方及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料，监督
甲方募集资金专户存储制度的实施。
⑧《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定及本协议约定的其他权利。
（2）乙方的义务
①乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承
诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代表人具体负
责保荐工作。
②协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申
报材料。
③乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其主要股东进行
尽职调查和审慎核查。同时，乙方根据甲方的委托，协助组织编制申请文件并
出具推荐文件。
④乙方应当对甲方公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业
意见的内容进行审慎核查,乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异
的,应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，
相关费用由甲方承担。
⑤乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方。
⑥保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当
遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为
乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
⑦协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要
时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。
⑧乙方指定的保荐代表人每季度应至少对甲方进行一次定期现场检查。
⑨乙方每半年应至少对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人
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员及甲方控股股东等相关人员进行一次培训。
三、上市推荐意见
国海证券认为：深圳市农产品股份有限公司申请其股票上市符合《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国海证券愿意保荐
发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2013 年 1 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 1 月 24 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2013 年 1 月 24 日公司股价不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
本次发行中，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资
有限公司认购的股票限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为 2016 年 1 月 24
日；其他投资者认购的的股票限售期为 12 个月，预计可上市流通时间为 2014
年 1 月 24 日。
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签字)：
陈振华
保荐代表人(签字)：
吴环宇 覃 涛
法定代表人(签字)：
张雅锋
国海证券股份有限公司
2013 年 1 月 23 日
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及
其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行
情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不
致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
负责人：
广东晟典律师事务所
2013 年 1 月 23 日
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在
本发行情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况
暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：
负责人(签字)：
中审国际会计师事务所有限公司
2013 年 1 月 23 日
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第八节 备查文件
一、保荐机构出具的《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公
司非公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股
份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》和《国海证券股份有限公司关
于深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
二、发行人律师出具的《广东晟典律师事务所关于深圳市农产品股份有限公
司申请 2011 年度非公开发行股票及上市的法律意见书》、《广东晟典律师事务所
关于深圳市农产品股份有限公司申请 2011 年度非公开发行股票及上市的补充法
律意见书一》、《广东晟典律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司申请 2011
年度非公开发行股票及上市的补充法律意见书二》和《广东晟典律师事务所关于
深圳市农产品股份有限公司申请 2011 年度非公开发行股票及上市的律师工作报
告》。
农产品非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
（此页无正文，为《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书》之签章页）
深圳市农产品股份有限公司
2013 年 1 月 23 日
）
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