证券简称：中金岭南 证券代码：000060 公告编号：2015-04
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO.LTD.
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二〇一五年三月
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
全体董事承诺书
全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
朱伟 谢亮 马建华
张水鉴 董保玉 余刚
彭玲 熊楚熊 袁征
任旭东 李映照
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2015 年 3 月 17 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 149,687,058 股，将于 2015 年 3 月 18 日在深圳
证券交易所上市。
本次发行为现金认购，获配投资者承诺本次认购股份自本次发行新增股份
上市之日起 12 个月不转让外，无其他任何与本次发行相关的承诺。
本次发行中，财通基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、浦银安盛
基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、江苏国泰华鼎投资有限公司、博时
基金管理有限公司、中信证券股份有限公司等 7 位特定对象认购的股票限售期为
本次发行新增股份上市之日起 12 个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 3 月 18 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目录
释 义 .............................................................................................................................................. 4
一、公司基本情况 .......................................................................................................................... 5
二、本次新增股份发行情况........................................................................................................... 6
（一）发行类型....................................................................................................................... 6
（二）本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 6
（四）发行数量....................................................................................................................... 7
（五）募集资金及验资情况 ................................................................................................... 7
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................... 8
（七）新增股份登记托管情况 ............................................................................................... 8
（八）发行对象获配股份情况 ............................................................................................... 8
（九）发行对象情况介绍 ....................................................................................................... 9
（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 15
（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 15
三、本次新增股份上市情况......................................................................................................... 16
（一）新增股份登记情况 ..................................................................................................... 16
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 16
（三）新增股份的上市时间 ................................................................................................. 16
（四）新增股份的限售安排 ................................................................................................. 16
四、本次股份变动情况及其影响................................................................................................. 16
（一）本次发行前后前十名股东情况 ................................................................................. 16
（二）本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 18
五、主要财务数据及管理层讨论和分析..................................................................................... 20
（一）主要财务数据与财务指标 ......................................................................................... 20
（二）管理层讨论和分析 ..................................................................................................... 22
六、本次发行募集资金投资计划................................................................................................. 27
（一）募集资金使用计划 ..................................................................................................... 28
（二）募集资金投资项目基本情况 ..................................................................................... 28
七、本次新增股份发行上市相关机构......................................................................................... 29
（一）保荐机构、主承销商 ................................................................................................. 29
（二）律师事务所 ................................................................................................................. 30
（三）会计师事务所 ............................................................................................................. 30
（四）验资机构..................................................................................................................... 30
八、保荐机构的上市推荐意见..................................................................................................... 31
（一）保荐协议主要内容 ..................................................................................................... 31
（二）上市推荐意见 ............................................................................................................. 31
九、备查文件 ................................................................................................................................ 31
（一）备查文件目录 ............................................................................................................. 32
（二）备查文件存放地点 ..................................................................................................... 32
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：
发行人、公司、上市公司、
指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
中金岭南
本次公司以非公开发行的方式，向符合规定条件的不超过
本次非公开发行、本次发
指 十名特定对象发行不超过 17,920.28 万股人民币普通股的
行
行为
控股股东 指 广东省广晟资产经营有限公司
实际控制人 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司基本情况
中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO.LTD.
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000060
法定代表人：朱伟
董事会秘书：彭玲
所属行业：有色金属冶炼和压延加工业
注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24-26 楼
注册资本：本次发行前：2,062,940,880 元
本次发行后：2,212,627,938 元
办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24-26 楼
电话：86-755-8283 9363
传真：86-755-8347 4889
邮编：518040
企业法人营业执照注册号：440301102750273
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分
公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、
综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产）及包装物、容
器（含钢提桶、塑料编织袋）（以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照
另行申报）；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科
研设计；从事境外期货业务。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、2014 年 1 月 8 日，发行人于第六届董事局第十九次会议逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》和《关于提请股东大会授权
董事局办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。与本次发行相关
的议案及相关协议提交股东大会审议。
2、2014 年 3 月 25 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会逐项审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
3、2014 年 8 月 5 日，发行人于第七届董事局第一次会议逐项审议通过了
《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于提请股
东大会授权董事局办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
4、2014 年 8 月 26 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会逐项审议
通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》和《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
5、公司本次发行申请于 2014 年 9 月 5 日上报中国证监会并于 2014 年 9
月 12 日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2015 年 1 月 5 日召开的审核
工作会议审议通过，于 2014 年 2 月 4 日取得中国证监会核准（证监许可
[2015]171 号）文件。
（三）发行价格的确定过程
经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，中金岭南拟向不超过 10 名
符合条件的特定对象非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 5.82 元/股。
经过公司第七届董事局第一次会议和 2014 年第四次临时股东大会通过，本
次非公开发行的定价基准日变更为第七届董事局第一次会议决议公告日，发行价
格调整为不低于 7.10 元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效
报价时间内公司与主承销商共发出认购邀请书 215 份，其中，发行人前 20 大股
东 20 家，证券投资基金管理公司 32 家，保险机构投资者 16 家，证券公司 30
家，私募、其他机构及个人投资者 117 家。
在《认购邀请书》确定的有效报价时间内（2015 年 2 月 12 日 9:00-12:00），
公司与主承销商共收到 16 份《申购报价单》，其中有效报价 16 单，公司与主承
销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照“价格优
先、认购金额优先和认购时间优先”的原则最终确定发行价格为 8.5 元/股，与发
行底价的比率为 119.72%。
本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 10.08 元/股，本次
非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 84.33%。
（四）发行数量
发行数量为 149,687,058 股。
（五）募集资金及验资情况
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,272,339,993.00 元 ， 保 荐 承 销 费 用 为
27,446,799.86 元，扣除保荐承销费用后，募集资金净额 1,244,893,193.14 元。
2015 年 2 月 17 日，7 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销
商国泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上
海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：
452059214140）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 25 日出具了瑞华验字
[2015] 48060001 号《验资报告》，截至 2015 年 2 月 17 日止，保荐机构（主
承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币
1,272,339,993.00 元。
截至 2015 年 2 月 17 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销与保荐费后
的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2015 年 2 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]48060002 号《验资报告》，截至 2015 年 2 月 17 日止，中金岭南本次非
公开发行 A 股股票募集资金总额 1,272,339,993.00 元，扣除承销保荐等发行费
用后实际募集资金净额人民币 1,244,893,193.14 元，其中新增注册资本人民币
149,687,058.00 元，余额计人民币 1,095,206,135.14 元转入资本公积。
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时
签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于 2015 年 3 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新
增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中财通基金管理有限公司、申万
宏源证券有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、江
苏国泰华鼎投资有限公司、博时基金管理有限公司、中信证券股份有限公司等
7 位特定对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12 个月。
（八）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为 149,687,058 股，未超过中国证监会核准的上
限 17,920.28 万股；发行对象为 7 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实
施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序 发行对象 配售股数 配售金额（元） 占发行后 锁定
号 （股） 公司总股 期
份的比重 (月)
1 财通基金管理有限公司 35,682,352 303,299,992.00 1.61% 12
2 申万宏源证券有限公司 15,294,117 129,999,994.50 0.69% 12
3 浦银安盛基金管理有限公司 30,000,000 255,000,000.00 1.36% 12
4 金鹰基金管理有限公司 20,235,294 171,999,999.00 0.91% 12
5 江苏国泰华鼎投资有限公司 17,600,000 149,600,000.00 0.80% 12
6 博时基金管理有限公司 15,336,000 130,356,000.00 0.69% 12
7 中信证券股份有限公司 15,539,295 132,084,007.50 0.70% 12
合计 149,687,058 1,272,339,993.00 6.77% -
（九）发行对象情况介绍
1、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20000 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：35,682,352 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
2、申万宏源证券有限公司
（1）基本情况
公司名称：申万宏源证券有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
注册资本：3300000 万元
法定代表人：李梅
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资
基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、
宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理、证券承销与保荐（限国债、非金
融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新
疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：15,294,117 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，申万宏源证券有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，申万宏源证券有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，申万宏源证券有限公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
3、浦银安盛基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：浦银安盛基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东新区浦东大道 981 号 3 幢 316 室
注册资本：28000 万元
法定代表人：姜明生
经营范围：证券投资基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其
他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
认购数量：30,000,000 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，浦银安盛基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，浦银安盛基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，浦银安盛基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
4、金鹰基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
注册资本：25000 万元
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
认购数量：20,235,294 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，金鹰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，金鹰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，金鹰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
5、江苏国泰华鼎投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：江苏国泰华鼎投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：苏州工业园区凤里街 345 号东沙湖股权投资中心 2 座 C 区 204 室
注册资本：10000 万元
法定代表人：张子燕
经营范围：创业投资、实业投资、投资管理、资产管理、咨询服务。（涉及
专项审批的，凭许可证经营）
认购数量：17,600,000 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，江苏国泰华鼎投资有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，江苏国泰华鼎投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，江苏国泰华鼎投资有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
6、博时基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
注册资本：10000 万元
法定代表人：洪小源
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资金管理、资金管理和中国证监
会许可的其他业务。
认购数量：15,336,000 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
7、中信证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：中信证券股份有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1101690.8400 万元
法定代表人：王东明
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区
域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与
保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2015 年 12 月 17 日）。
认购数量：15,539,295 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，中信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象
的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、关于本次发行过程的合规性
中金岭南本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及中金岭南 2014 年第四次临
时股东大会相关决议的要求。
2、关于发行对象选择的合规性
根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为财通基金管理有限公司、申
万宏源证券有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、江
苏国泰华鼎投资有限公司、博时基金管理有限公司、中信证券股份有限公司共 7
名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，国泰君安证券、中伦律师事务所对
以上获配投资者及配售对象进行了重点核查，确认除江苏国泰华鼎投资有限公司
为自有资金，全国社保基金五零一组合、全国社保基金四一八组合三个配售产品
不属于私募投资基金及备案专户产品外，其余 7 名入围投资者名下的 25 个配售
产品均已提交登记备案完成的证明文件。中金岭南本次发行获得配售的发行对象
的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及中金岭南 2014 年第四次临时股东大会相关决议的要
求。在发行对象的确定方面，中金岭南遵循了市场化的原则，保证了发行过程以
及发行对象选择的公平、公正，符合中金岭南及其全体股东的利益。
（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决
议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价
单》、《股份认购协议》等法律文书合法有效。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份登记情况
公司已于 2015 年 3 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“中金岭南”，证券代码为“000060”，上市地点
为“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，
上市日为 2015 年 3 月 18 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年
3 月 18 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行全部 7 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年2月27日，公司前10名股东持股情况如下所示：
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数（股） 股本性质
号 （%）
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数（股） 股本性质
号 （%）
广东省广晟资产经
1 国家 654,593,573 31.73% 非限售流通股
营有限公司
深圳市广晟投资发
2 国有法人 141,244,532 6.85% 非限售流通股
展有限公司
上海浦东发展银行
基金、理财产
3 －长信金利趋势股 46,169,972 2.24% 非限售流通股
品等
票型证券投资基金
中国银行－嘉实稳
基金、理财产
4 健开放式证券投资 28,058,706 1.36% 非限售流通股
品等
基金
广东广晟有色金属
5 国有法人 20,435,775 0.99% 非限售流通股
集团有限公司
中国工商银行－中
基金、理财产
6 海能源策略混合型 9,220,148 0.45% 非限售流通股
品等
证券投资基金
交通银行－华安创 基金、理财产
7 8,520,000 0.41% 非限售流通股
新证券投资基金 品等
全国社保基金一零 基金、理财产
8 7,999,772 0.39% 非限售流通股
三组合 品等
中国建设银行股份 基金、理财产
有限公司－博时裕 品等
9 6,934,530 0.34% 非限售流通股
富沪深 300 指数证
券投资基金
中国平安人寿保险 基金、理财产
10 股份有限公司－万 品等 6,777,693 0.33% 非限售流通股
能－个险万能
合 计 - 929,954,701 45.08% -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
新增股份登记到帐后，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数（股） 股本性质
号 （%）
广东省广晟资产经
1 国家 654,593,573 29.58% 非限售流通股
营有限公司
深圳市广晟投资发
2 国有法人 141,244,532 6.38% 非限售流通股
展有限公司
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数（股） 股本性质
号 （%）
上海浦东发展银行
基金、理财产
3 －长信金利趋势股 46,169,972 2.09% 非限售流通股
品等
票型证券投资基金
浦银安盛基金-交通
银行-浦银安盛-交 基金、理财产
4 30,000,000 1.36% 限售流通股
通银行-蓝巨 1 号资 品等
产管理计划
中国银行－嘉实稳
基金、理财产
5 健开放式证券投资 28,058,706 1.27% 非限售流通股
品等
基金
广东广晟有色金属
6 国有法人 20,435,775 0.92% 非限售流通股
集团有限公司
金鹰基金-交通银行
基金、理财产
7 -富信富时穗通 3 号 17,647,089 0.80% 限售流通股
品等
资产管理计划
江苏国泰华鼎投资 境内一般法
8 17,600,000 0.80% 限售流通股
有限公司 人
全国社保基金五零 基金、理财产
9 15,336,000 0.69% 限售流通股
一组合 品等
宏源证券-光大银行
基金、理财产
10 -宏源证券鑫丰 4 号 15,294,117 0.69% 限售流通股
品等
集合资产管理计划
合 计 - 986,379,764 44.58% -
3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 149,687,058 股，本次发行前后，公司股本结构
变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 1,414,378 0.07% 149,687,058 151,101,436 6.83%
无限售条件股份 2,061,526,502 99.93% - 2,061,526,502 93.17%
股份总额 2,062,940,880 100.00% - 2,212,627,938 100.00%
2、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，
公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩
大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
3、对每股收益的影响
本次发行新增 149,687,058 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
项目 2014 年 1-9 月 2013 年/2013 2014 年 1-9 月 2013 年/2013 年
/2014 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 /2014 年 9 月 30 日 12 月 31 日
每股收益
0.20 0.20 0.19 0.19
（元/股）
每股净资
3.06 2.89 3.42 3.26
产（元/股）
注：发行后每股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以
本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30
日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
4、本次发行对公司业务结构的影响
目前，发行人以铅锌铜采选、冶炼为主营业务。本次发行募集资金投资项目
实施后，将进一步提升发行人市场竞争力和市场占有率，增强公司的核心竞争力
及盈利能力。
5、本次发行对公司治理的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化，广东省广晟资产经营有限公司仍
为中金岭南控股股东，广东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为中金岭南
的实际控制人。
中金岭南将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保
持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大
化。
6、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高管人员不会因本
次发行而发生重大变化。
7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
8、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次
发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形或为控股股
东及其关联人提供担保的情形。
9、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行
完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务
成本将处于较合理水平。
五、主要财务数据及管理层讨论和分析
（一）主要财务数据与财务指标
公司 2011 年、2012 年、2013 年财务报告已经中审国际会计师事务所有限
公司、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并分别出具了中审国际审字〔2012〕01020057 号、中瑞岳华审字
〔2013〕第 2468 号、瑞华审字〔2014〕第 48250002 号标准无保留意见审计
报告。公司 2014 年 1-9 月的财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总计 1,475,399.87 1,444,966.51 1,407,318.09 1,404,240.02
负债总计 793,610.80 811,243.72 698,012.49 738,047.44
少数股东权益 49,759.51 37,139.16 147,791.36 136,383.88
所有者权益合计 681,789.07 633,722.79 709,305.60 666,192.57
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,727,262.77 2,116,194.62 1,844,005.10 1,866,905.23
营业利润 25,239.05 31,138.55 77,871.55 163,906.01
利润总额 55,720.36 47,695.93 68,848.42 137,856.12
净利润 48,913.25 42,106.17 53,399.24 109,359.75
归属于母公司所有者的净
41,005.82 41,312.24 43,278.87 95,075.90
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,814.14 97,102.83 148,700.77 107,220.23
投资活动产生的现金流量净额 -17,510.00 -190,153.35 -120,700.52 -113,662.10
筹资活动产生的现金流量净额 -9,524.56 74,363.87 -20,545.40 -24,482.44
现金及现金等价物净额加额 3,510.65 6,388.34 4,248.71 -30,737.72
4、最近三年主要财务指标表
近三年及一期，发行人主要财务比率如下：
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 0.81 0.83 0.90 1.01
速动比率 0.44 0.49 0.49 0.53
资产负债率（母公司报表） 50.25% 50.88% 47.13% 50.92%
资产负债率（合并报表） 53.79% 56.14% 49.60% 52.56%
每股净资产（元/股） 3.30 3.07 3.44 3.23
归属于上市公司股东的每股
3.06 2.89 2.72 2.57
净资产（元）
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 52.11 52.53 36.43 37.20
存货周转率（次） 8.00 10.05 7.32 5.48
每股经营活动现金流量（元） 0.15 0.47 0.72 0.52
每股现金流量（元） 0.02 0.03 0.02 -0.15
扣除非经常性损益前 基本 0.20 0.20 0.21 0.46
每股收益（元） 稀释 0.20 0.20 0.21 0.46
扣除非经常性损益前加权平
6.67% 7.13% 7.94% 18.88%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后 基本 0.11 0.15 0.23 0.56
每股收益（元） 稀释 0.11 0.15 0.23 0.56
扣除非经常性损益后加权平
3.60% 5.29% 8.61% 23.07%
均净资产收益率
注 1：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
注 2：上表中 2014 年 1-9 月财务指标未作年化处理。
（二）管理层讨论和分析
1、资本结构与偿债能力分析
项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产负债率（母公司） 50.25% 50.88% 47.13% 50.92%
资产负债率（合并） 53.79% 56.14% 49.60% 52.56%
流动比率 0.81 0.83 0.90 1.01
速动比率 0.44 0.49 0.49 0.53
（1）资产负债率
2012 年，发行人的资产负债水平相比 2011 年有所下降，合并口径资产负
债率由 2011 年末的 52.56%下降至 2012 年末的 49.60%，在总资产基本稳定的
情况下，总负债减少了 4 亿元，其中流动负债减少 4,616.67 万元，非流动负债
减少 3.54 亿元。主要原因在于：1、2012 年末银行长短期贷款金额较 2011 年
末有降有增，但两年末的银行贷款总规模持平。2、2012 年末总负债下降的主要
原是经营性的应付帐款、应交税金等负债较 2011 年末下降所致。
2013 年，发行人的资产负债率上升至 56.14%，主要原因在于：1、为归还
当年到期的 5 亿元短期融资券及生产经营的资金需要，发行人加大了短期借款融
资规模，2013 年末的短期借款达 37.17 亿元，相比 2012 年末增加 10.15 亿元
（其中带息短期负债增加 4.57 亿元）；2、为支付协议收购佩利雅公司少数股东
股权，2013 年 12 月发行人及全资子公司香港矿业合计申请专项银行贷款 1.18
亿美元，以 2013 年 12 月 31 日汇率计算，折合人民币约 7.19 亿元。主要由于
上述原因影响，2013 年末发行人负债总额相比 2012 年末合计增加 11.32 亿元，
发行人资产负债率上升至 56.14%，目前发行人资产负债率仍处于相对合理水平。
截至 2014 年 9 月 30 日，发行人期末的母公司资产负债率和合并资产负债
率分别为 50.25%和 53.79%，与 2013 年末相比稳中有降。
（2）流动比率与速动比率
报告期内，发行人流动比率呈现小幅下降趋势，2011 年、2012 年、2013
年和 2014 年三季度末的流动比率分别为 1.01、0.90、0.83 和 0.81。2012 年流
动比率下降主要是因为发行人期末流动资产相比 2011 年末减少 6.02 亿元，而同
期流动负债仅减少 4,616.67 万元。在流动资产的变化中，2012 年由于原材料减
少原因发行人期末存货下降 3.57 亿元，同时发行人加强了对应收账款回收的管
理，使 2012 年期末应收账款账面余额减少 2.47 亿元。2013 年发行人流动比率
的下降，主要是由于在发行人流动资产总额略有增加的情况下，短期借款和应交
税费等流动负债出现明显上升所致。2014 年三季度末，发行人的流动资产和流
动负债相比 2013 年末均略有下降，流动比率基本维持不变。
发行人 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年三季度末的速动比率分别为
0.53、0.49、0.49 和 0.44。2012 年速动资产相比 2011 年末减少 2.45 亿元，主
要影响因素是发行人期末应收账款的减少。2013 年，在发行人流动负债上升的
同时，存货余额下降 1.68 亿元，而由于重分类原因，其他流动资产——待抵扣
增值税进项税额增加 2.60 亿元，使速动资产的变动幅度与流动负债出现同比例
变化，速动比率保持稳定。2014 年三季度末，发行人存货相比 2013 年末有所
上升，而货币资金和应收账款有所减少，导致速动比率下降至 0.44。
2、盈利能力分析
指 标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
综合毛利率 6.74% 7.10% 11.84% 16.71%
合并报表净利润（万元） 48,913.25 42,106.17 53,399.24 109,359.75
加权平均净资产收益率 6.67% 7.13% 7.94% 18.88%
基本每股收益（元） 0.20 0.20 0.21 0.46
（1）综合毛利率
发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月的综合毛利率
分别为 16.71%、11.84%、7.10%和 6.74%，前三年呈现逐年下降趋势，2014
年上半年开始回升，影响发行人综合毛利率的主要因素是核心业务铅锌铜采掘、
冶炼及销售业务的毛利率以及主营业务的收入结构。
2011 年-2013 年，一方面受铅、锌、铜等有色金属市场平均价格下降的影
响，以及发行人韶关冶炼厂停产、过渡性复产过程对自产原材料和外购中间产品
消耗比例的影响，发行人核心业务铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的毛利率分别为
32.61%、28.49%和 16.42%，呈现逐年下降趋势；另一方面，2011 年度、2012
年度和 2013 年度发行人有色金属贸易业务规模在营业总收入中的占比呈上升趋
势，而有色金属贸易业务毛利率很低，因此逐年拉低了发行人综合毛利率水平；
另外，报告期内发行人高毛利率业务——房地产开发收入规模的逐年下降，进一
步降低了发行人综合毛利率水平。由于上述原因的综合影响，发行人 2011 年
-2013 年综合毛利率逐年下降。
2014 年 1-6 月，国内外铅锌金属市场出现回暖迹象，特别是国际锌金属价
格的回暖明显提升了海外精矿的销售毛利水平，带动发行人 2014 年 1-9 月核心
业务铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的毛利率明显上升至 24.06%；2014 年 1-9
月发行人综合毛利率相比 2013 年略有下降的最主要原因是毛利率较低的有色金
属贸易业务在营业总收入中的比例相比 2013 年有所提升。
（2）净利润、净资产收益率和每股收益
报告期内，受到宏观经济、行业景气变化和发行人业务结构等因素影响，发
行人净利润、净资产收益率和每股收益呈现先降后升的趋势。
2012 年，发行人主要产品铅精矿、锌精矿、铜精矿、冶炼产品铅、锌及锌
制品的销售量同比均有所上升，但由于有色金属产品市场价格的下降，发行人精
矿产品的毛利相比 2011 年下降了 1.52 亿元，冶炼产品的毛利下降了 2.93 亿元。
同时，2011 年发行人下属全资子公司天津金康开发的商品房项目金德园完工结
转销售，当年确认商品房销售毛利 5.88 亿元；2012 年随着金德园项目的销售进
入尾声，商品房销售毛利下降至 1.23 亿元。主要由于上述几项主营业务和产品
利润下降的影响，2012 年发行人净利润相比 2011 年合计下降 5.60 亿元，加权
平均净资产收益率也由 2011 年的 18.88%下降至 7.94%，每股收益由 2011 年的
0.46 元/股下降至 0.21 元/股。
2013 年发行人净利润、净资产收益率和每股收益等盈利指标较 2012 年均
有所下降，主要原因在于：1、核心业务——铅锌铜采选、冶炼和销售业务收入
上升 5.96 亿元的过程中，而成本上升 12.77 亿元，虽然发行人所属韶关冶炼厂
复产致销售收入增加，但由于有色金属产品价格持续走低及原材料价格传递的滞
后，成本上升的幅度明显高于收入增长，造成铅锌铜采选、冶炼和销售业务毛利
相比 2012 年减少 6.82 亿元；2、“金德园”项目可售房源的进一步减少，使发行
人房地产开发业务销售毛利减少 3,202.35 万元。主要由于上述两项主营业务和
产品利润下降的影响，2013 年发行人营业利润相比 2012 年下降 4.67 亿元，但
由于营业外收入的增加和营业外支出的减少，2013 年发行人最终实现归属于母
公司股东的净利润 4.13 亿元，相比 2012 年减少 1,966.63 万元，加权平均净资
产收益率也由 2012 年的 7.94%下降至 7.13%，每股收益由 2012 年的 0.21 元/
股下降至 0.20 元/股。
2014 年 1-9 月，受国际铅锌价格回升和控股子公司华加日铝业下属马家龙
工业区城市更新项目等因素影响，发行人合并报表净利润达 4.89 亿元；加权平
均净资产收益率为 6.67%，较上年同期大幅上升；基本每股收益 0.20 元/股，较
上年同期的增长明显，未来随着国内外锌金属价格走出低谷，发行人盈利能力已
呈现上升趋势。
3、现金流量分析
最近三年及一期，发行人合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,814.14 97,102.83 148,700.77 107,220.23
投资活动产生的现金流量净额 -17,510.00 -190,153.35 -120,700.52 -113,662.10
筹资活动产生的现金流量净额 -9,524.56 74,363.87 -20,545.40 -24,482.44
现金及现金等价物净增加额 3,510.65 6,388.34 4,248.71 -30,737.72
（1）经营活动现金流情况
2011 年-2014 年 9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 10.72
亿元、14.87 亿元、9.71 亿元和 3.08 亿元。发行人 2013 年度经营活动产生的
现金流量净额相比 2012 年度下降较多，减少 5.16 亿元，降幅 34.70%，主要原
因是在销售商品、提供劳务获得的现金流入额上升 31.13 亿元的同时，发行人采
购商品和劳务的现金流出额大幅上升 42.16 亿元所致。2012 年经营活动产生的
现金流量净额较高，主要是由于 2012 年 9 月韶关冶炼厂二系统粗炼系统复产后
使用的原燃料以消耗停产前的留存量为主，对外采购相对较少，同时凡口铅锌矿
当年大量对外销售铅锌精矿也带来了经营性现金净流入；而 2013 年韶关冶炼厂
全面复产、产能开始释放，大量对外采购原燃料，一方面增加了经营性现金流的
支出，另一方面有色金属价格同比下降，使产品销售现金收入同比减少，导致
2013 年发行人经营活动产生的现金流量净额下降。发行人 2014 年 1-9 月经营
活动产生的现金流量净额下降较多，原因在于产成品库存较年初增加，该部分库
存产品将于四季度实现销售回笼资金。
（2）投资活动现金流情况
2011 年-2014 年 9 月，发行人各期投资活动产生的现金流量净额分别为
-11.37 亿元、-12.07 亿元、-19.02 亿元和-1.75 亿元。报告期内，发行人下属广
西中金岭南 3000 吨技改工程、扩建尾矿库、外部资源勘探等项目，丹霞冶炼厂
进行技术改造、佩利雅公司布罗肯山南矿、波多西-银峰矿等项目进行探矿扩产
而进行的资本性支出导致投入固定资产建设资金量较大，2011 年-2014 年 9 月
各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 11.67 亿元、
12.71 亿元、12.76 亿元和 4.98 亿元，2013 年 12 月发行人为全面协议收购澳大
利亚佩利雅公司少数股东股权，专项贷款融资 1.18 亿美元，使发行人 2013 年
投资支付的现金大幅增加，2014 年三季度，由于控股子公司华加日铝业下属马
家龙工业区城市更新项目收到相关土地、房屋的货币补偿款 3.2 亿元，使 2014
年前三季度投资活动产生的现金流量净额大幅增加。
（3）筹资活动现金流情况
2011 年-2014 年 6 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-2.45 亿
元、-2.05 亿元、7.44 亿元和-0.95 亿元。除 2013 年度外，发行人各期取得借款
与偿还债务的现金收支基本平衡，筹资活动产生的现金流量净额为负主要是因为
当期支付股利和利息导致现金流出。2013 年度取得借款现金流入 55.80 亿元，
偿还债务现金流出 45.51 亿元，借款规模的扩大是筹资现金流为正的主要原因。
4、经营风险和持续经营能力分析
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 52.11 52.53 36.43 37.20
存货周转率（次） 8.00 10.05 7.32 5.48
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月发行人应收账款周转率分别为
37.20 次、36.43 次、52.53 次和 52.11 次，整体水平呈稳中有升趋势；主要是
由于发行人不断加强应收账款管理，同时对主要产品铅锌精矿、冶炼产品铅、锌
及锌制品主要采用款到发货方式销售，使应收账款保持在较低的水平。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月发行人存货周转率分别为 5.48
次、7.32 次、10.05 次和 8.00 次，呈现上升趋势。报告期内，发行人不断优化
库存管理水平，提升原材料备货计划和生产计划制定的科学性，实施精细化管理，
使存货整体水平保持在合理范围内，发行人存货管理能力较强。
六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 1,272,339,993 元，扣除承销
保荐等发行费用后募集资金净额拟用于以下 3 个项目：
单位：万元
序号 项目类别 项目 项目总投资额 拟投入募集资金额
固定资产 凡口铅锌矿选矿厂技术升
1 67,086.85 67,086
投资项目 级改造工程项目
广西中金岭南矿业有限责
固定资产
2 任公司铅锌采选 3000t/d 扩 48,600 21,978
投资项目
产改造项目
补充流动
3 补充流动资金 38,170 38,170
资金项目
合计 153,856.85 127,234
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如
本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不
一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位
后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）募集资金投资项目基本情况
1、凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目
项目名称：凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目
项目地点：广东省韶关市仁化县凡口铅锌矿厂区内
实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿
建设内容：新建碎矿和磨浮厂房；统一规划改造厂前回水、尾矿输送和尾矿
库回水；重建原选矿试验研究室、化验楼
建设规模：选矿厂原矿处理能力 5000t/d
建设性质：选矿厂技术升级改造
项目总投资：67,086.85 万元
拟使用募集资金额：67,086 万元
建设进度安排：本项目可行性研究（已完成）及其他前期准备工作 9 个月，
项目初步设计至竣工验收约 15 个月
2、广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d 扩产改造项目
项目名称：广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d 扩产改造项目
项目地点：广西来宾市武宣县桐岭镇（广西中金岭南矿区内）
实施主体：广西中金岭南矿业有限责任公司
建设内容：主竖井（箕斗井）、副竖井（罐笼井）、东风井（通风井）、盲斜
井、-120m 中段、-150m 中段、溜破装矿等巷道及硐室的开拓；采矿和矿机设
备购置；充填系统、选厂破碎筛分、磨矿浮选、精矿过滤等车间的厂房建设及设
备购置；新建尾矿库等
建设规模：矿山采选设计规模为 80 万 t/a（3000t/d）
建设性质：铅锌采、选 3000t/d 扩产改造
项目总投资：48,600 万元
开工日期：2011 年 12 月
预计竣工日期：2015 年 3 月
3、补充流动资金项目
通过本次非公开发行募集资金中的 38,170 万元用于补充公司流动资金，可
以优化公司资产结构，降低流动性风险，弥补公司经营性资金的不足，提高公司
抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构、主承销商
国泰君安证券股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区商城路 618 号
法定代表人：万建华
保荐代表人：彭晗、冯羽
项目协办人：王志波
项目参与人员：袁可龙、姚帅君、吕远
联系电话：0755-23976355
联系传真：0755-23970355
（二）律师事务所
北京市中伦律师事务所
办公地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人：张学兵
签字律师：刘雅珺、金光辉
联系电话：010-59572288
联系传真：010-65681022
（三）会计师事务所
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
负 责 人：杨剑涛
签字会计师：侯立勋、龙丽萍
联系电话：0755-83732888
联系传真：0755-82237546
（四）验资机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
负 责 人：杨剑涛
签字会计师：侯立勋、龙丽萍
联系电话：0755-83732888
联系传真：0755-82237546
八、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
签署时间：2014 年 4 月 10 日
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
甲方：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
乙方：国泰君安证券股份有限公司
乙方对甲方的尽职推荐期间为自乙方就甲方此次非公开发行向中国证监会
提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
乙方对甲方的持续督导期间为自甲方此次非公开发行上市之日起计算的当
年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）上市推荐意见
保荐机构认为：中金岭南申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐中金岭南本次非公开发行
新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性之审核报告；
8、律师关于本次非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24-26 楼
电话：0755-82839363
传真：0755-83474889
联系人：黄建民
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人（签字）：
王志波
保荐代表人（签字）：
彭晗 冯羽
法定代表人（签字）：
万建华
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 3 月 17 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
刘雅珺 金光辉
律师事务所负责人（签字）：
张学兵
北京市中伦律师事务所
2015 年 3 月 17 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
侯立勋 龙丽萍
会计师事务所负责人（签字）：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 3 月 17 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
侯立勋 龙丽萍
会计师事务所负责人（签字）：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 3 月 17 日
（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》之盖章页）
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2015 年 3 月 17 日
）
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