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辽宁华锦通达化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
重要提示:
1、发行数量和价格
发行数量：537,281,153股
发行价格：7.00元/股
募集资金总额：3,760,968,071元
募集资金净额：3,712,965,563.41元
2、各机构认购的数量和限售期
序号 名称 发行价格 认购股数 限售期
（元/股） （万股） （月）
1 辽宁华锦化工（集团）有限责任公司 7.00 214,281,153 36
2 安徽国贸集团控股有限公司 7.00 57,000,000 12
3 纳爱斯浙江投资有限公司 7.00 45,000,000 12
4 佛山市美的投资管理有限公司 7.00 43,000,000 12
5 浙江江南涤化有限公司 7.00 43,000,000 12
6 中天证券有限责任公司 7.00 40,000,000 12
7 深圳市海丰源投资股份有限公司 7.00 35,000,000 12
江苏开元国际集团轻工业品进出口股份
8 7.00 35,000,000 12
有限公司
9 广西君合投资有限公司 7.00 15,000,000 12
10 江苏瑞华投资发展有限公司 7.00 10,000,000 12
合计 537,281,153
3、预计上市时间：
本次发行的股票禁售期自2008年1月14日开始计算，1月14日公司股票交易不设涨跌幅限制。除辽宁华锦化工（集团）有限责任公司（以下简称"华锦集团"）认购的股票预计上市流通时间为2011年1月14日外，其他发行对象认购的股票预计上市流通时间为2009年1月14日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
重要声明
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《辽宁华锦通达化工股份有限公司2007年度非公开发行股票发行情况报告书》（全文），该报告书刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn上。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件
1、辽通化工2007年非公开发行股票方案经由2007年4月3日第三届董事会第十五次会议、2007年6月5日第三届董事会第十七次会议及2007年6月21日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
2、2007年8月2日，辽通化工发行申请文件经中国证券监督管理委员会受理；2007年10月17日，中国证监会发行审核委员会审议通过本次发行；2007年11月21日取得中国证监会证监发行字[2007]411号核准文件。
（二）本次发行基本情况
辽通化工本次非公开发行基本情况如下：
1、股票类型：人民币普通股股票。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：537,281,153股。
4、发行价格：7.00元/股。
与审议本次发行的董事会决议公告日即定价基准日，前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 定价基准日前20个交易日股票交易总量）6.06元/股的比率
2为115.51%，与公布发行情况报告书前二十个交易日股票均价13.19元/股的比率为53.07%，与公布发行情况报告书前一个交易日收盘价格14.70元/股的比率为47.62%。
5、募集资金量及发行费用
本次发行募集资金3,760,968,071元，扣除发行费用48,002,507.59元之后，实际募集资金净额3,712,965,563.41元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2008]002号《验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为3,760,968,071元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）48,002,507.59万元，募集资金净额为3,712,965,563.41万元，其中股本537,281,153元。
2008年1月7日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了关于本次非公开发行股票的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人国信证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。”
发行人律师北京市德恒律师事务所认为：“发行人的本次发行对象的选择公平、公正并且符合规定，发行人本次向10名机构投者进行非公开发行的过程符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的发行结果如下：
3序号 发行对象 认购数量（股）限售期（月） 限售期截止日
1 华锦集团 214,281,153 36 2011年1月14日
2 安徽国贸集团控股有限公司 57,000,000 12 2009年1月14日
3 纳爱斯浙江投资有限公司 45,000,000 12 2009年1月14日
4 佛山市美的投资管理有限公司 43,000,000 12 2009年1月14日
5 浙江江南涤化有限公司 43,000,000 12 2009年1月14日
6 中天证券有限责任公司 40,000,000 12 2009年1月14日
7 深圳市海丰源投资股份有限公司 35,000,000 12 2009年1月14日
江苏开元国际集团轻工业品进出
8 35,000,000 12 2009年1月14日
口股份有限公司
9 广西君合投资有限公司 15,000,000 12 2009年1月14日
10 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 12 2009年1月14日
合计 537,281,153
（二）发行对象情况
1、公司名称：华锦集团
法定代表人：冯恩良
企业性质：有限责任公司
注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
注册资本：250000万元
经营范围：化学肥料生产、化学原料、有机化学原料及产品、无机化学原料
及产品、精细化工产品、塑料制品、机械设备、建材、包装容器生产、销售、热
能电力开发、新产品设计开发、技术转让、仓储、普通货物运输。
成立日期：1997年12月6日
2、安徽国贸集团控股有限公司
法定代表人：范阳
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：合肥市蜀山区长江西路459号
注册资本：35000万元
经营范围：运营和管理授权经营的国有资产，经营投资，开展服务贸易，加
工、制造业（法律法规禁止的除外），科技开发，基础设施建设项目投资与管理，
广告业经营，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。
成立日期：2000年10月18日
3、纳爱斯浙江投资有限公司
法定代表人：庄启传
企业性质：有限责任公司
注册地址：丽水市莲都区上水南3号
注册资本：3000万元
经营范围：投资开发、管理；资产经营、管理（法律法规规定审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营）。
成立日期：2006年4月7日
4、佛山市美的投资管理有限公司
法定代表人：栗建伟
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道
注册资本：3000万元
经营范围：实业投资；投资管理；国内贸易（国家专营专控商品除外）。
成立日期：2007年7月20日
5、浙江江南涤化有限公司
法定代表人：赵忠炎
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区新街镇海塘路
注册资本：6000万元
经营范围：涤丝加弹；纺丝；化纤原料经销；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。其他无需审批的合法项目。
成立日期：2000年10月20日
6、中天证券有限责任公司
法定代表人：李学琦
企业性质：有限责任公司
注册地址：沈阳市和平区北五马路47号
注册资本：50000万元
经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务（经营期限至2010年6月13日），房产出租。
成立日期：1991年2月20日
7、深圳市海丰源投资股份有限公司
法定代表人：王洪涛
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码时代大厦A座1810A
注册资本：5000万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件及网络系统的技术开发。
成立日期：1997年10月19日
8、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司
法定代表人：谢绍
企业性质：股份有限公司
注册地址：南京市建邺路100号
注册资本：12988万元
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营对销贸易和转口交易；国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；人才培训；仓储（国家有专项规定的除外）。
成立日期：1981年10月15日
9、广西君合投资有限公司
法定代表人：徐彪
企业性质：有限责任公司
注册地址：柳州高新区管委会办公大楼二层18、19号
注册资本：1000万元
经营范围：以自由资金进行非金融性投资活动；机电产品、纸制品的销售；社会经济咨询服务（以上范围不含国家限制或禁止经营的项目）。
成立日期：2006年8月31日
10、江苏瑞华投资发展有限公司
法定代表人：张建斌
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本：5000万元
经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收设备除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
成立日期：2003年07月02日
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票的认购对象中，除华锦集团为公司的控股股东外，其他认购对象均与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易的安排
1、2007年6月，公司与华锦集团签订《转让协议》，收购华锦集团ABS工程塑料资产（即双兴公司资产），交易价格以2006年12月31日为评估基准日的评估值来确定。经北京龙源智博资产评估有限责任公司的评估，华锦集团ABS工程塑料资产评估价值为17664万元。
此次资产收购已经公司第三届第十八次董事会决议通过，并已经公司2007年第二次临时股东大会审议批准。除上述交易外，上述8家发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间均不存在重大交易，也不存在拟认购本次发售股份外的未来交易的安排。
2、除华锦集团以外的其他发行对象及其关联方在最近三年内与发行人之间均不存在重大交易，也不存在拟认购本次发售股份外的未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
截止2007年12月13日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占总股数（%）
1 华锦集团 399,648,847 60.26
2 深圳通达化工总公司 7,200,000 1.09
3 安徽万安置业有限公司 2,216,276 0.33
4 黄智明 1,888,879 0.28
5 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 1,800,264 0.27
6 法国爱德蒙得洛希尔银行 1,500,000 0.23
7 蔡红洋 1,335,505 0.20
8 梁道扬 1,068,332 0.16
9 高瑛 884,700 0.13
10 深圳市华锐实业发展有限公司 842,300 0.13
合 计 418,385,103 63.08
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 占总股数
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
其中333,326,326股
1 华锦集团 613,930,000 51.14% 为本次发行前持有的
有限售条件的国有法
人股，限售期至2008
年10月25日，
214,281,153股为本
次认购新增的有限售
条件的流通股，限售
期 36 个月，其余
66,322,521股为无限
售条件流通股

全部为有限售条件流
2 安徽国贸集团控股有限公司 57,000,000 4.75%
通股，限售期12个月

全部为有限售条件流
3 纳爱斯浙江投资有限公司 45,000,000 3.75%
通股，限售期12个月

全部为有限售条件流
4 佛山市美的投资管理有限公司 43,000,000 3.58%
通股，限售期12个月

全部为有限售条件流
5 浙江江南涤化有限公司 43,000,000 3.58%
通股，限售期12个月

其中40,000,000股为
本次认购新增的有限
售条件的流通股，限
6 中天证券有限责任公司 40,100,000 3.34% 售期12个月；
100,000股为本次发
行前持有的无限售条
件流通股

深圳市海丰源投资股份有限公 全部为有限售条件流
7 35,000,000 2.92%
司 通股，限售期12个月

江苏开元国际集团轻工业品进 全部为有限售条件流
8 35,000,000 2.92%
出口股份有限公司 通股，限售期12个月

全部为有限售条件流
9 广西君合投资有限公司 15,000,000 1.25%
通股，限售期12个月

全部为有限售条件流
10 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 0.83%
通股，限售期12个月
合 计 937,030,000 78.05%
本次发行后，公司控股股东华锦集团持有公司股票的比例由60.26%下降到51.14%，仍保持控股地位，不会导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
本次发售前 本次发售股份 本次发售后
股份类别 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件的流通股 333,332,260 50.26 537,281,153 870,613,413 72.52
其中：华锦集团 333,326,326 50.26 214,281,153 547,607,479 45.62
境内自然人 5,934 5,934
机构投资者 323,000,000 323,000,000 26.91
二、无限售条件的流通股 329,892,954 49.74 329,892,954 27.48
其中：华锦集团 66,322,521 10.00 66,322,521 5.52
其他 263,570,433 39.74 263,570,433 21.95
三、股份总数 663,225,214 100.00 537,281,153 1,200,506,367 100.00
五、管理层讨论与分析
1、本次发行对公司财务状况的影响
截止2007年4月30日（基准日），公司净资产为186,971.12万元，预计发行后的净资产为563,086.62万元，比基准日增长201.16%。
截止2007年4月30日，公司资产负债率为60.39%，预计增发后资产负债率为33.64%，比基准日下降44.29%。
2、本次发行对公司治理的影响
本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，有利于保证石化、化肥业务健康、稳定发展。
3、本次募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行后，在主业未发生改变的前提下，公司在炼油、乙烯方面的产能规模将进一步扩大，资源配置更加优化，产业链更加完善，炼油化工一体化格局更趋合理，公司的经济效益和市场竞争力将得到提高。
本次募集资金项目建成后，公司将打破国内中石化、中石油、中海油对炼油以及下游乙烯生产的垄断，成为中国第四大石化巨头。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐人（主承销商）
名称：国信证券有限责任公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：彭朝晖、王鸿远
项目主办人：过琥岗
经办人员：陈勇、李佳蓉、朱宁、陈永高
联系电话：（0755）82130833
联系传真：（0755）82130833
9
2、发行人律师
名称：北京市德恒律师事务所
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12F
负责人：王丽
经办律师：李哲、戴钦公
联系电话：（010）66575888
联系传真：（010）65232181
3、审计和验资机构
名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
地址：深圳市华富路1004号南光大厦七层西座
负责人：饶永
经办注册会计师：巩启春、贺琬株
联系电话：（0755）8388835
联系传真：（0755）8388835
七、备查文件
1、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算登记有限公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，投资者可以在本公司证券部查阅。
特此公告。

辽宁通达华锦化工股份有限公司董事会
2008年1月10日