深圳市纺织（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐人(主承销商)
2013 年 3 月 25 日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报
告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本次非公开发行新增 170,000,000 股人民币普通股，将于 2013 年
3 月 26 日在深圳证券交易所上市。
本次发行共有 7 名发行对象，其中深圳市投资控股有限公司认购
51,457,976 股，限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为 2016 年 3
月 26 日；其他 6 名发行对象的股票限售期均为 12 个月，预计可上市流
通时间为 2014 年 3 月 26 日。
根据深圳证券交易所交易规则规定，2013 年 3 月 26 日（即上市首
日），本公司股价不除权，设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义....................................................................................................................... 2
第一节 本次非公开发行概况 ................................................................................. 4
一、 本次非公开发行履行的相关程序 .................................................................... 4
二、本次非公开发行股票的基本情况 .................................................................... 5
三、本次非公开发行对象基本情况 ...................................................................... 11
四、本次非公开发行相关机构 ............................................................................. 16
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况.......................................................... 18
一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况 .................................................. 18
二、本次非公开发行对公司的影响 ...................................................................... 19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 23
一、财务会计信息............................................................................................... 23
二、管理层讨论与分析........................................................................................ 25
三、TFT-LCD 用偏光片二期项目对公司的影响 ................................................... 32
第四节 本次募集资金运用 ................................................................................... 37
一、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................... 37
二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 ................................................. 38
三、募集资金投资项目市场前景 ......................................................................... 38
第五节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................... 41
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................................... 41
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................... 42
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................................................... 43
第七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................... 44
第八节 备查文件 ................................................................................................. 50
一、备查文件 ...................................................................................................... 50
二、查询地点 ...................................................................................................... 50
三、查询时间 ...................................................................................................... 51
四、信息披露网址............................................................................................... 51
释义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
深纺织、公司、本公司 指： 深圳市纺织（集团）股份有限公司
盛波光电 指： 深圳市盛波光电科技有限公司
华星光电 指： 深圳市华星光电技术有限公司
报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9
月
本次发行、本次非公开发行 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发
行不超过 17,000 万股（含 17,000 万股）A
股股票
本发行情况暨上市公告书 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发
行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书
保荐人（主承销商）、长江保荐 指： 长江证券承销保荐有限公司
律师 指： 北京市竞天公诚律师事务所
会计师 指： 中勤万信会计师事务所有限公司
深投控 指： 深圳市投资控股有限公司
Displaysearch 指： 一家全球领先的平面显示产业与产业链研
究及市场调研机构，隶属于美国 NPD 全球
市场研究集团
《发行方案》 指 《深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行方案》
《认购邀请书》 指 《深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开
发行 A 股股票认购邀请书》
《缴款通知书》 指 《深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开
发行 A 股股票缴款通知书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指： 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则
（2011 年修订）》
A 股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股
元、万元 指： 人民币元、万元
股东大会 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司股东大会
第一节 本次非公开发行概况
一、本次非公开发行履行的相关程序
时间 履行的相关程序
2012 年 2 月10 日 、 公司召开第五届董事会第十八次会议和第十九次会议，审议通
2012年3月23日 过本次非公开发行股票的相关议案。
公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公
2012年4月13日
开发行股票的相关议案。
公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了修改本次
2012年10月26日
非公开发行方案的相关议案。
公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了修改本次
2012年11月12日
非公开发行方案的相关议案。
中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行的申
2012年12月7日
请。
公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市纺织（集
2013年1月7日 团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】
2号），核准公司非公开发行不超过17,000万股新股。
最终发行对象将认购资金全额汇入长江保荐的专用账户。
2013年3月7日 长江保荐在扣除保荐及承销佣金等相关费用后向深纺织募集
资金账户划转了认股款。
根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2013]
2013年3月8日 第6号《验资报告》，本次发行募集资金总额991,100,000.00
元，扣除发行费用（包括承销保荐费、律师费、信息披露费、
验资费、股份登记费等），募集资金净额961,751,000.85元。
本公司已于2013年3月11日就本次增发股份向中国证券登记
2013年3月12日 结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2013
年3月12日获得《证券预登记确认书》。经确认，本次增发股
份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
时间 履行的相关程序
入上市公司的股东名册。
二、本次非公开发行股票的基本情况
（一）证券类型：人民币普通股（A 股）股票。
（二）发行数量：17,000 万股。
（三）证券面值：人民币 1.00 元/股。
（四）发行价格及定价方式
1、发行底价的确定
本次非公开发行的定价基准日为 2012 年 10 月 27 日公司第五届董事会第二十
七次会议决议公告日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日深纺
织 A 股股票交易均价的百分之九十，即不低于 5.83 元/股（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。2012 年 11 月 12 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，
审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，确定了 5.83 元/股的发行底价。
2、经竞价程序确定的实际发行价格
公司和长江保荐根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、数量
优先、时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为 5.83 元/股。
该发行价格与发行底价 5.83 元/股的比率为 100%，与本次非公开发行的发行申购
日（即 2013 年 2 月 28 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 8.64 元/股的比率为
67.48%。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、深投控承诺认购情况
2012 年 2 月 10 日和 10 月 26 日，公司与深投控分别签订了《非公开发行附条
件生效的股份认购合同》及《非公开发行附条件生效的股份认购合同之补充协议》，
约定深投控认购本次发行股份的金额不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 6 亿元。
2013 年 2 月 26 日，公司和保荐人（主承销商）向本公司的控股股东深投控发
出《关于提请深圳市投资控股有限公司参与认购深纺织非公开发行股票的函》，提请
深投控根据其于 2012 年 2 月 10 日以及 2012 年 10 月 26 日与深纺织签订的《非公
开发行附条件生效的股份认购合同》及《非公开发行附条件生效的股份认购合同之
补充协议》确认参与本次发行的具体认购金额。
2013 年 2 月 28 日，公司和保荐人（主承销商）收到深投控提交的《认购金额
确认函》。根据该《认购金额确认函》，深投控确认其参与公司本次发行的认购金额
为 300,000,000 元。
2、其他发行对象的申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2013 年 2 月 28 日 13:00—17:00 为接受报价时间，
经北京市竞天公诚律师事务所见证，在有效报价时间内，公司、保荐人（主承销商）
共收到 6 份《申购报价单》及其附件。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管
理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴
纳保证金的认购对象均向保荐人（主承销商）指定账户中足额缴纳了保证金，6 份
《申购报价单》全部为有效申购报价单。
除深投控之外的获配发行对象的申购报价情况具体如下：
序 申购价格 是否有
认购人 申购金额（元） 申购股数（股）
号 （元/股） 效申购
1 诺安基金管理有限公司 5.83 100,000,000 17,152,658 是
2 博时基金管理有限公司 5.83 104,473,600 17,920,000 是
3 华安基金管理有限公司 5.90 100,000,000 16,949,152 是
序 申购价格 是否有
认购人 申购金额（元） 申购股数（股）
号 （元/股） 效申购
5.95 200,019,500 33,616,722 是
4 平安大华基金管理有限公司
6.00 100,000,000 16,666,666 是
5 中信证券股份有限公司 6.08 100,000,003.5 16,447,369 是
6 西藏瑞华投资发展有限公司 5.86 123,060,000 21,000,000 是
3、簿记建档情况
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，公司和长江保荐
对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配
对象（除深投控外）不超过 9 名，且发行股票数量不超过 17,000 万股为限，找出
使有效认购资金总额与深投控认购金额之和达到或首次超过 147,093 万元时所对应
的申报价格（未达到 147,093 万元的，为最接近 147,093 万元时所对应的申报价格），
并以此价格作为发行价格。
在 2013 年 2 月 28 日 17:00 申购报价截止之后，公司和保荐人（主承销商）根
据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，具体情况如下：
申报价格 该价格（及以上）的 该价格（及以上）的 该价格（及以上）的
（元/股） 累计有效认购金额（元） 累计有效认购股数（股） 有效认购家数（名）
6.08 100,000,003.50 16,447,369.00
6.00 200,000,003.50 33,333,333.92
5.95 300,019,503.50 50,423,445.97
5.90 400,019,503.50 67,799,915.85
5.86 523,079,503.50 89,262,713.91
5.83 727,553,103.50 124,794,700.43
上述簿记建档结果显示，当申报价格为 5.83 元/股时，深投控认购金额与累计
有效认购资金总额之和达到 1,027,553,103.50 元，为最接近募集资金上限 147,093
万元的申报价格，且深投控认购金额对应的股票数量与认购人的累计有效认购股票
数量之和首次超过 17,000 万股。
因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，公司和保荐人（主
承销商）确定本次发行价格为 5.83 元/股。
4、最终发行对象的配售情况
在确定发行价格后，公司和保荐人（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，
首先对深投控进行配售，然后依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申
报价格等于或高于 5.83 元/股的 6 名有效认购人进行配售。
根据上述步骤，确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
序号 发行对象 配售金额（元） 配售数量（股）
1 深圳市投资控股有限公司 300,000,000.08 51,457,976
2 平安大华基金管理有限公司 200,019,499.46 34,308,662
3 西藏瑞华投资发展有限公司 123,059,995.63 21,108,061
4 博时基金管理有限公司 104,473,600.00 17,920,000
5 中信证券股份有限公司 100,000,001.97 17,152,659
6 华安基金管理有限公司 99,999,996.14 17,152,658
7 诺安基金管理有限公司 63,546,906.72 10,899,984
合计 991,100,000.00 170,000,000
注：
1. 由于深投控认购金额确认函确认其参与公司本次发行的认购金额为 300,000,000 元，同时根
据其于 2012 年 2 月 10 日以及 2012 年 10 月 26 日与深纺织签订的《非公开发行附条件生效的股份
认购合同》及《非公开发行附条件生效的股份认购合同之补充协议》，其本次参与深纺织非公开发行
认购的金额不低于人民币 3 亿元。根据上述原则，最终确认其认购金额为 300,000,000.08 元，获配
股数为 51,457,976 股。
2. 平安大华基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、博时基金管理有限公司、中信证
券股份有限公司、华安基金管理有限公司等 5 名询价对象最终获配金额计算公式如下：
（1）获配股数=获配对象承诺认购金额÷5.83 元，小数点后的尾数舍去；
（2）最终获配金额= 5.83 元×其获配股数。
3.诺安基金管理有限公司最终获配金额计算公式如下：
（1）获配股数=170,000,000 股-深投控及平安大华基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限
公司、博时基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、华安基金管理有限公司等 5 名询价对象最
终获配股数；
（2）最终获配金额= 5.83 元×其获配股数。
（六）缴款、验资情况
2013 年 3 月 4 日，公司、保荐人（主承销商）向 7 名获配对象发出了《深圳
市纺织（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”）。2013 年 3 月 7 日，获配对象根据《缴款通知书》的要求向长江保荐在
招商银行上海分行中山支行开立的专户及时足额缴纳了认股款，长江保荐专户实收
募集资金合计为 991,100,000.00 元，具体如下：
序号 发行对象 认购对象 配售金额（元）
1 深圳市投资控股有限公司 300,000,000.08
2 西藏瑞华投资发展有限公司 123,059,995.63
全国社保基金五零一组合 102,025,000.00
3 博时基金管理有限公司 博时基金公司-工行-武汉钢铁集团财务有
2,448,600.00
限责任公司
平安大华基金公司-平安银行-平安信托平
平安大华基金管理有限公 安财富*创赢一期13号集合资金信托计划 100,019,497.49
4
司2
平安大华基金公司-平安银行-王芳 100,000,001.97
5 中信证券股份有限公司 100,000,001.97
华安基金公司-工行-华融信托华安基金2
6 华安基金管理有限公司3 99,999,996.14
号权益投资集合资金信托计划
中国工商银行-诺安股票证券投资基金 26,235,000.00
中国工商银行-诺安价值增长股票证券投
14,575,000.00
7 诺安基金管理有限公司4 资基金
中国建设银行-诺安主题精选股票型证券
6,413,000.00
投资基金
序号 发行对象 认购对象 配售金额（元）
中国工商银行-诺安成长股票型证券投资
5,247,000.00
基金
中国工商银行-诺安新动力灵活配置混合
4,664,000.00
型证券投资基金
中国建设银行-诺安多策略股票型证券投
4,081,000.00
资基金
中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 2,331,906.72
注：
1、博时基金管理有限公司以其管理的全国社保基金五零一组合及博时基金公司-工行-武汉钢铁
集团财务有限责任公司作为最终认购对象；
2、平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华基金公司-平安银行-平安信托平安财富*创赢
一期 13 号集合资金信托计划及平安大华基金公司-平安银行-王芳作为最终认购对象；
3、华安基金管理有限公司以其管理的华安基金公司-工行-华融信托华安基金 2 号权益投资集合
资金信托计划作为最终认购对象；
4、诺安基金管理有限公司以其管理的中国工商银行-诺安股票证券投资基金、中国工商银行-诺
安价值增长股票证券投资基金、中国建设银行-诺安主题精选股票型证券投资基金、中国工商银行-
诺安成长股票型证券投资基金、中国工商银行-诺安新动力灵活配置混合型证券投资基金、中国建设
银行-诺安多策略股票型证券投资基金及中国工商银行-诺安平衡证券投资基金作为最终认购对象。
2、验资情况
中勤万信会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 8 日出具了勤信验字[2013]第 6
号验资报告，验资情况如下：
公司本次非公开发行人民币普通股 17,000 万股，发行价格为 5.83 元/股，长江
证券承销保荐有限公司已收到获配售股份的特定投资者缴付的认购资金
991,100,000.00 元，扣除与发行相关的费用 29,348,999.15 元后（包括承销费
24,169,650.00 元、保荐费 2,500,000.00 元、代垫差旅费 250,000.00、律师费
650,000.00 元、信息披露费 751,871.00 元、验资费 100,000.00 元、股份登记费
170,000.00 元，印花税 480,875.50 元，其他 276,602.65 元），募集资金净额为
961,751,000.85 元，其中增加注册资本（股本）170,000,000.00 元，增加资本公积
791,751,000.85 元。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期
根据《发行方案》以及《认购邀请书》确定的配售规则，公司和保荐人（主承
销商）最终确定了包括深投控在内的 7 名发行对象。本次发行各发行对象及其认购
股份情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购股份限售期
1 深圳市投资控股有限公司 51,457,976 36 个月
2 平安大华基金管理有限公司 34,308,662
3 西藏瑞华投资发展有限公司 21,108,061
4 博时基金管理有限公司 17,920,000
12 个月
5 中信证券股份有限公司 17,152,659
6 华安基金管理有限公司 17,152,658
7 诺安基金管理有限公司 10,899,984
（二）发行对象基本情况
1、公司名称： 深圳市投资控股有限公司
注册地址： 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
法定代表人： 范鸣春
注册资本： 人民币 560,000 万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 为市属国有企业提供担保；对深圳国资委直接监管企业
之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、
改制和资本运作；投资；深圳国资委授权的其他业务。
成立日期： 2004 年 10 月 13 日
2、公司名称： 平安大华基金管理有限公司
注册地址： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
法定代表人： 杨秀丽
注册资本： 人民币 30,000 万元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其
他业务。
成立日期： 2011 年 1 月 7 日
3、公司名称： 西藏瑞华投资发展有限公司
注册地址： 拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人： 张建斌
注册资本： 人民币 5,000 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算
机软件研发及销售。（上述经营范围中，国家法律、行
政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在
有效期内经营。）
成立日期： 2011 年 12 月 14 日
4、公司名称： 博时基金管理有限公司
注册地址： 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人： 杨鶤
注册资本： 人民币 10,000 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其
他业务。
成立日期： 1998 年 7 月 13 日
5、公司名称： 中信证券股份有限公司
注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座
法定代表人： 王东明
注册资本： 人民币 1,101,690.84 万元
公司类型： 股份有限公司（上市）
经营范围： 许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、
福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中介介绍业务；代销金融产品（有效期
至 2015 年 12 月 17 日）
成立日期： 1995 年 10 月 25 日
6、公司名称： 华安基金管理有限公司
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
法定代表人： 李勍
注册资本： 人民币 15,000 万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
成立日期： 1998 年 6 月 4 日
7、公司名称： 诺安基金管理有限公司
注册地址： 深圳市深南大道 4013 号兴业银行大厦 19-20 层
法定代表人： 秦维舟
注册资本： 人民币 15,000 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其
他业务
成立日期： 2003 年 12 月 9 日
（三）发行对象与公司关联关系
深投控与公司存在关联关系，系公司的控股股东。
除因本次非公开发行形成的关联关系外，其他发行对象与公司无其他的关联关
系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安
排的说明
最近一年的重大关联交易情况如下：
1、公司与深投控分别于 2012 年 2 月 10 日及 2012 年 10 月 26 日与公司签订
的《非公开发行附条件生效的股份认购合同》以及《非公开发行附条件生效的股份
认购合同之补充协议》，双方约定在本次发行取得核准批文后，深投控以现金方式向
深纺织缴纳的认股款总额为不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 6 亿元。
上述事项经公司 2012 年第一次临时股东大会审议及 2012 年第三次临时股东大
会通过。
2、2012 年 1-9 月，公司向深投控销售纺织品 48,000.00 元，占同类交易金额
的比例为 0.22%，公司 2012 年定期报告中报披露了上述关联交易。
上述关联交易皆为偶发性交易。
3、因深投控董事长范鸣春为华星光电副董事长，公司与华星光电符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形，华星光电
为公司关联法人。公司最近一年与华星光电的关联交易情况如下：
（1）2012 年 11 月 2 日，公司第五届董事会第二十八会议表决通过了《关于
2012 年度日常关联交易预计的议案》。该项关联交易为盛波光电向华星光电出售偏
光片产品，预计 2012 年度销售产品总金额不超过 4,300 万元人民币，该事项为 2012
年度新发生的关联交易事项。
2012 年 1 月 1 日至该事项公告日，盛波光电向华星光电出售偏光片累计金额
为 580 万元人民币。除此之外，公司及盛波光电与华星光电无其他关联交易事项。
（2）2012 年 12 月 17 日，公司第五届董事会第二十九次会议表决通过了《关
于增加 2012 年度日常关联交易预计金额的议案》。该项关联交易为盛波光电向华星
光电出售偏光片产品的日常关联交易，预计 2012 年度销售产品总金额增加至不超
过 6,800 万元。
2012 年 1 月 1 日至该事项公告日，盛波光电向华星光电销售偏光片累计金额
为 3,620 万元。
（3）2013 年 1 月 21 日，公司第五届董事会第三十次会议表决通过了《关于
2013 年度日常关联交易预计的议案》。该项关联交易为盛波光电向华星光电出售偏
光片产品，鉴于 4 号线目前已实现全面量产，预计 2013 年度销售产品总金额不超
过 40,000 万元。
2013 年 1 月 1 日至该事项公告日，盛波光电与华星光电已签署偏光片订单约
2,730 万元。
上述交易均为经常性关联交易，其中 2012 年公司向华星光电实际销售 6,530
万元。
4、天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）系深投控的关联法人，同
时 2013 年 2 月 19 日召开的深天马 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
更换公司董事的议案》，深纺织董事、总经理朱军成为深天马副董事长，深天马由此
成为公司的关联法人。2012 年 1 月 1 日至今，盛波光电向深天马销售偏光片累计
金额为 599 万元。
除上述重大交易外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间
不存在其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关
法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
保荐代表人：王茜、苏锦华
项目协办人：张惠明
项目组其他成员：周依黎、史宗汉、孙敏
地址：深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦 25 楼
联系电话：（0755）8276 3298
联系传真：（0755）8254 8088
（二）公司律师：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
经办律师：项振华、马秀梅
地址： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
联系电话：（010）5809 1000
联系传真：（010）5809 1100
（三）审计及验资机构：中勤万信会计师事务所有限公司
负责人：张金才
审计经办注册会计师：肖逸、潘忠民
验资经办注册会计师：肖逸、潘忠民
地址： 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
联系电话：（010）6836 0123
联系传真：（010）6836 0123-3000
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前十大股东变化情况
（一）本次非公开发行前公司前十大股东情况
截至 2013 年 2 月 28 日，公司前十大股东及其持股数量、持股比例以及股份性
质如下：
持有有限售条件股 股份性
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
份数量（股） 质
1 深圳市投资控股有限公司 182,611,460 54.26% 37,634,408 A股
深圳市深超科技投资有限
2 16,129,032 4.79% 16,129,032 A股
公司
3 高阿凤 3,998,897 1.19% - A股
4 王爱香 2,404,671 0.71% - A股
5 李红梅 1,753,600 0.52% - A股
招商证券－交行－招商证
6 券智远内需集合资产管理 1,323,526 0.39% - A股
计划
7 郑帮昇 1,203,800 0.36% - B股
浙商证券股份有限公司客
8 1,155,200 0.34% - A股
户信用交易担保证券账户
9 宋玢阳 968,352 0.29% - A股
10 许瑞江 791,688 0.24% - B股
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
截至 2013 年 3 月 11 日，新增股份登记到账后本公司前十大股东及其持股数量、
持股比例以及股份性质如下：
持有有限售条件股 股份性
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
份数量（股） 质
1 深圳市投资控股有限公司 234,069,436 46.21% 89,092,384 A股
西藏瑞华投资发展有限
2 21,108,061 4.17% 21,108,061 A股
公司
持有有限售条件股 股份性
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
份数量（股） 质
全国社保基金五零一组
3 17,500,000 3.45% 17,500,000 A股
合
平安大华基金公司-平安
银行-平安信托平安财富*
4 17,156,003 3.39% 17,156,003 A股
创赢一期 13 号集合资金
信托计划
5 中信证券股份有限公司 1 17,152,701 3.39% 17,152,659 A股
平安大华基金公司-平安
6 17,152,659 3.39% 17,152,659 A股
银行-王芳
华安基金公司-工行-华融
7 信托华安基金 2 号权益 17,152,658 3.39% 17,152,658 A股
投资集合资金信托计划
深圳市深超科技投资有限
8 16,129,032 3.19% 16,129,032 A股
公司
中国工商银行-诺安股票
9 4,501,900 0.89% 4,500,000 A股
证券投资基金 2
10 王爱香 2,710,391 0.54% - A股
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行前 本次
本次非公开发行后
项目 （2013 年 2 月 28 日） 非公开发行
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 53,838,478 16.00% 170,000,000 223,838,478 44.19%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 53,763,440 15.98% 51,457,976 105,221,416 20.77%
3、其他内资持股 - - 118,542,024 118,542,024 23.40%
其中：境内非国有法人持
- - 118,542,024 118,542,024 23.40%
股
4、高管股份 75,038 0.02% - 75,038 0.01%
二、无限售条件股份 282,683,371 84.00% - 282,683,371 55.81%
1、人民币普通股 233,258,409 69.31% - 233,258,409 46.05%
2、境内上市的外资股 49,424,962 14.69% - 49,424,962 9.76%
三、股份总数 336,521,849 100% 170,000,000 506,521,849 100%
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账
后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务结构得到
改善，财务风险降低，为公司的进一步发展奠定了良好基础。
（三）对主要财务指标的影响
以公司 2012 年 9 月 30 日的财务数据为测算基准，本次发行将使归属于上市公
司股东权益由 2012 年 9 月 30 日的 132,067 万元大幅增长为 228,242 万元，比 2012
年 9 月 30 日增长 72.82%。2012 年 9 月 30 日公司（合并）资产负债率为 28.02%，
本次发行后资产负债率为 22.52%，比 2011 年底大幅降低 5.5 个百分点。
本次发行完成前公司一年及一期的每股收益及每股净资产为：
项目 2012-9-30 2011-12-31
每股净资产(元) 3.92 4.07
项目 2012年1-9月 2011年度
基本每股收益(元) -0.18 0.15
稀释每股收益(元) -0.18 0.15
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每
股净资产：
项目 2012-9-30 2011-12-31
每股净资产(元) 4.51 4.60
项目 2012年1-9月 2011年度
基本每股收益(元) -0.12 0.10
稀释每股收益(元) -0.12 0.10
注 1：发行后每股净资产：分别以 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日的归属于
上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之
和计算。
注 2：发行后每股收益分别按照 2011 年度和 2012 年 1-9 月归属于上市公司股东的净
利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照
2011 年度和 2012 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行
的股份数之和及稀释性潜在普通股计算。
（四）对公司业务结构的影响
目前公司的业务主要由三部分构成，分别为：偏光片业务、纺织服装业务和物
业出租管理业务。
本次非公开发行募集资金全部用于增资深圳市盛波光电科技有限公司建设
TFT-LCD 用偏光片二期项目。TFT-LCD 用偏光片二期项目的建设，将进一步提升
公司 LCD 用偏光片及其相关产品的市场竞争力和市场占有率，提高偏光片业务在公
司业务中的贡献度，有利于增强公司的整体盈利能力。
（五）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了机构投
资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一
步完善和公司业务的健康、稳定发展。本次非公开发行不会导致公司董事长、董事
的变动，也不会导致总经理等主要管理层的变化，公司管理层将保持稳定。
（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、
监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化，董事、
监事和高管人员持股结构也不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行前持股情况：
发行前持股数
姓名 职务 性别 持股比例 股份类别
（股）
周美容 监事 女 7,050 0.002% 境内上市外资股
朱梅柱 副总经理 男 93,000 0.028% 境内上市外资股
本次新增股份登记到账后持股情况：
发行后持股数
姓名 职务 性别 持股比例 股份类别
（股）
周美容 监事 女 7,050 0.001% 境内上市外资股
朱梅柱 副总经理 男 93,000 0.018% 境内上市外资股
除上述人员外，公司其他董事、监事和高级管理人员未持有本公司股票。
（七）关联交易和同业竞争
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。
本次发行募集资金投资项目的实施不会造成公司与控股股东深投控发生同业
竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司 2009 年和 2010 年的财务报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，
2011 年的财务报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计，均出具了标准无保留意
见的审计报告。
（一）最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 183,469.83 180,822.69 165,542.23 80,256.29
负债总额 51,402.59 43,859.83 30,945.31 30,931.66
归属于母公司股东权益 132,067.23 136,962.86 134,596.92 49,324.63
少数股东权益 - - - -
（二）最近三年及一期公司合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 55,497.95 71,289.36 63,780.16 48,807.33
营业利润 -6,157.54 3,675.73 3,741.28 4,161.98
利润总额 -5,663.83 6,106.69 4,791.79 4,303.10
净利润 -6,075.99 4,891.56 4,070.93 3,801.55
归属于母公司股东的
-6,075.99 4,891.56 4,070.93 3,801.55
净利润
（三）最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金
-9,146.39 2,775.10 5,689.38 4,733.97
流量净额
项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
投资活动产生的现金
-10,218.58 -5,974.30 -55,574.39 -6,636.71
流量净额
筹资活动产生的现金
-121.00 7,981.87 81,628.65 3,626.16
流量净额
汇率变动对现金的影
-1.68 -169.56 -109.01 8.32
响额
现金及现金等价物净
-19,487.65 4,613.10 31,634.63 1,731.74
增加额
（四）最近三年及一期的财务指标
项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
流动比率（倍） 2.20 3.47 6.84 0.96
速动比率（倍） 1.70 3.08 6.41 0.79
应收账款周转率（次） 9.47 13.56 14.60 21.62
存货周转率（次） 5.73 10.76 12.35 17.92
每股经营活动现金流量（元） -0.27 0.08 0.17 0.19
每股净现金流量（元） -0.58 0.14 0.94 0.07
基本每股收益（元） -0.18 0.15 0.14 0.16
稀释每股收益（元） -0.18 0.15 0.14 0.16
扣除非经常性损益后的基本每
-0.20 0.08 0.08 0.08
股收益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每
-0.20 0.08 0.08 0.08
股收益（元）
加权平均净资产收益率（%） -4.52 3.60 4.74 8.88
扣除非经常性损益后的加权平
-5.02 2.08 2.59 4.48
均净资产收益率（%）
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产负债率（母公司报表）（%） 6.49% 6.46% 6.60% 29.43%
资产负债率（合并报表）（%） 28.02% 24.26% 18.69% 38.54%
每股净资产（元） 3.92 4.07 4.00 2.01
（五）最近三年及一期的非经常性损益情况
单位：万元
项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
处置非流动资产产生的损益 4.03 18.60 -1.37 -7.42
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 701.90 1,325.85 1,020.11 64.29
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
243.65 148.21 1,225.28 2,216.31
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支
-212.22 1,086.84 31.77 84.25
净额
非经常性损益合计 737.35 2,579.48 2,275.78 2,357.43
减：所得税影响 62.6 507.42 432.83 471.49
少数股东损益影响 - - - -
非经常性损益净影响数 674.76 2,072.06 1,842.95 1,885.94
归属于母公司所有者的净利润 -6,075.99 4,891.56 4,070.93 3,801.55
扣除非经常性损益后归属于母公司
-6,750.75 2,819.50 2,227.98 1,915.61
所有者的净利润
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
公司业务规模不断扩大，经营情况持续向好，资产规模快速增长。报告期内，
公司资产总额由 2009 年末的 80,256.29 万元增加至 2011 年末的 180,822.69 万元，
增长了 125.31%，其中 2010 年末资产总额较 2009 年末增长 106.27%，增幅较大
的原因主要是公司 2010 年非公开发行股票获得募集资金 82,876.80 万元。报告期
内公司非流动资产逐年增高，主要是随着公司对 TFT-LCD 用偏光片一期项目的建
设推进，固定资产和在建工程逐年增加，因此非流动资产总额逐年增加。
2、负债状况分析
随着公司偏光片生产和销售业务的逐步扩张，生产所需流动资金逐年增长，对
固定资产、长期投资、无形资产等非流动资产的投入逐年加大，公司负债总额逐年
有所增加，2011 年末负债总额较 2010 年末增加 12,914.52 万元，增长率为 41.73%，
2010 年末负债总额与 2009 年末基本保持稳定。
（二）公司盈利能力分析
1、营业收入分析
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月营业收入分别为 48,807.33 万元、
63,780.16 万元、71,289.36 万元和 55,497.95 万元，各项主营业务收入占营业收入
的比重分别为 99.04%、99.27%、99.35%和 99.36%，其他业务收入占比非常小。
报告期内，公司主营业务收入主要来自偏光片制造业务和纺织进出口代理业务，
2009 年至 2011 年该两项业务合计占主营业务收入比例分别为 76.57%、78.31%和
78.25%，随着公司 TFT-LCD 一期项目的建成投产，偏光片制造业务实现的收入逐
年增长，占收入的比重也将逐步提高。
纺织服装制造业务 2011 年度和 2010 年度分别较上年增长 14.74%和 40.52%，
主要是 2010 年受内衣出口市场回暖，来自日本客户的订单大幅增加，同时加大国
内市场开拓力度，公司的纺织服装制造业务取得较大的增长；由于调整业务转型，
2011 年公司将金兰装饰的从事纺织制造业务进行了剥离转让，因此在 2011 年度纺
织服装制造的收长增长有所下降。
纺织进出口代理业务，公司主要为纺织服装出口商办理有关出口报关手续、代
收代付货款和办理出口退税手续，按出口货物货值的一定比例或固定金额向出口贸
易商收取佣金，因此该项业务收入主要受各纺织服装出口商委托公司代理情况影响。
偏光片制造业收入的变化与公司的合并范围相关。如果仅从偏光片制造业务运
营主体盛波光电的角度分析，盛波光电的偏光片制造业收入 2011 年度和 2010 年度
分别较上年增幅为 3.29%和 67.11%，增长金额分别为 740.55 万元和 8,761.22 万
元。主要是盛波光电 3 号线产能逐渐释放带动 2010 年度当期收入增长；2011 年度，
偏光片制造业务的产能基本已达到饱和状态，当年市场环境发生变化，公司积极采
取应对措施，在销量略有下降的情况下，通过包括采取调整产品结构、提高高附加
值产品的售价等方式，盛波光电营业收入仍取得了较 2010 年略有增长的成绩。预
期未来在建项目的完工投产，该项业务的收入会继续保持增长势头。
因公司自有物业规模的限定，以及物业管理业务仅针对自有物业开展，故该业
务基本不会出现大幅增长，一定程度上受经济景气度的影响。但公司物业租赁管理
业务基本保持稳定，且有小幅增长，主要得益于公司自有物业所处位置的优越性以
及公司采取的积极业务拓展措施卓有成效相关，2011 年和 2010 年分别较上年增长
9.77%和 7.63%。
2、营业成本与营业毛利分析
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月营业成本分别为 40,090.47 万元、
52,775.92 万元、59,122.51 万元和 52,355.98 万元，毛利率分别为 17.86%、17.25%、
17.07%和 5.66%。
公司主营业务由纺织服装业务、偏光片业务和自有物业租赁管理业务三部分构
成，其中纺织服装业务又分为纺织服装制造业务和纺织服装贸易代理业务，各业务
的经营情况和毛利率特点如下：
（1）纺织进出口代理业务，公司主要为纺织服装出口商办理有关出口报关手
续、代收代付货款和办理出口退税手续，按出口货物货值的一定比例或固定金额向
出口贸易商收取佣金。因此，此项业务表现为货值大、毛利低的特点；报告期内，
此项业务的毛利率在 0.3%至 1%之间。
（2）纺织服装制造业务，公司作为深圳市较早上市的大型国有纺织服装制造
企业，其产品坚持走精品路线，高起点参与市场竞争。因此公司纺织服装制造业务
较其他普通的纺织服装制造企业的毛利率高，一般均可达到 10%以上，报告期内最
高达到 19.10%以上。2010 年毛利率由 2009 年度的 11.37%上升为 19.10%，主要
是从事纺织服装制造业务的美百年销量大幅增长使得 2010 单位产品成本较 2009
年下降，而产品售价比 2009 年略微增长，另外在 2009 年公司集中低价处理了一批
尾货。
（3）自有物业租赁及管理业务，公司的主要物业位于深圳市最繁华的商圈之
一华强北商圈，具有出租率高，出租价格高，物业管理费高的特点；另外公司位于
华强北商圈的物业建造时间较早，建造成本较低，所以此项业务为公司贡献毛利最
多的业务。公司 2009 年该项业务毛利率为 74.27%，2010 年和 2011 年毛利率为
67.07%和 71.46%。报告期内公司该项业务的毛利率维持在 70%左右，盈利能力较
强且较为稳定。
（4）偏光片生产销售业务，公司偏光片项目技术目前处于国内领先地位，产
品应用范围广，现已覆盖 TN（扭曲向列型）、HTN、STN-LCD（超扭曲向列型液晶
显示器）、半透半反型、偏光眼镜及 TFT-LCD 用偏光片等 9 大类、28 个品种的偏
光片产品，可以根据各不同产品市场的变换情况灵活选择生产销售的种类，近三年
该项业务的毛利率均保持在 22%左右。
2012 年 1-9 月 TN/STN 型偏光片毛利率为 22.80%，较上年同期变化不大，稳
定保持在同一水平。由于 4 号线在 2012 年 1－9 月处于试生产阶段，成本费用显著
上升，而同期 4 号线的产品还处于客户的认证阶段，尚未产生效益，导致偏光片业
务整体毛利率较上年同期下降至负 12.00%。伴随着 4 号线的正式量产并实现销售，
公司偏光片业务的毛利率将逐渐回升合理、正常的水平。
（三）期间费用分析
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月期间费用分别为 4,975.99 万元、
8,306.56 万元、7,633.84 万元和 8,997.16 万元，分别占当年的营业收入的比例为
12.39%、13.02%、10.71%和 16.32%。2009 年度至 2011 年度公司期间费用与营
业收入比率分别为 12.39%、13.02%和 10.71%，期间费用与营业收入比率保持相
对稳定的态势，2010 年期间费用占收入比率上升主要是研发费和员工工资福利等上
升，从而当年管理费用增加所致。2011 年的财务费用占营业收比为-1.03%，主要
是公司的存款利息收入高于当期利息支出所致。
（四）偿债能力分析
报告期内公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、存货等项目，公司存货
周转快、应收账款回收周期短，变现能力较强；主要流动负债包括应付票据、应付
账款、预收账款、应付职工薪酬等项目，偿债压力较小；且上述流动负债项目与流
动资产项目存在业务经营上的密切联系，配比合理。
2010 年末流动比率、速动比率较 2009 年大幅的提高，主要是由于公司 2010
年通过非公开发行股票获得募集资金 82,876.80 万元，使得截止 2010 年末货币资
金余额较 2009 年末大幅增加 72,889.57 万元，同时流动负债有所减少。
2011 年末流动比率、速动比率较 2010 年有所回落，主要系公司将资金投入到
TFT-LCD 用偏光片一期项目，使得截止 2011 年末货币资金余额较 2010 年末大幅
减少，同时流动负债有所增加。
2009 年至 2011 年末公司资产负债率分别为 38.54%、18.69%和 24.26%，保
持在较低的水平；2010 年公司非公开发行股票获得募集资金，使得资产总额大幅上
升，而负债总额变化较小，因此资产负债率较 2009 年降低；2011 年，随着 TFT-LCD
用偏光片一期项目的建设推进，公司通过增加银行借款等债务筹资方式解决项目部
分所需资金，从而使负债总额上升，资产负债率较 2010 年上升。
报告期内公司利息保障倍数较高，表明公司有足够的盈利来偿还利息，具有较
强的偿债能力。公司 2010 年利息保障倍数较低主要是由于 2009 年末的短期借款计
息期间主要在 2010 年度，同时 2010 年度增加了长期借款，使得 2010 年度利息支
出较 2009 年度增加。
2012 年 1-9 月，由于一期项目 4 号线进入试生产阶段，公司支付原材料、研发
费用及其他相关成本费用大幅增加，而产品尚处在客户认证阶段，并未产生效益，
致使 2012 年 1-9 月的净利润和经营活动产生的现金流量净额分别为-6,075.99 万
元、-9,146.39 万元，因此 2012 年 1-9 月利息保障倍数、现金流动负债率等偿债指
标为负。
此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债。
（五）营运能力/资产周转能力分析
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司的存货周转率分别为 19.92、
12.35、10.76 和 5.73，应收账款及应收票据周转率分别为 20.31、14.32、12.34
和 7.98。近三年公司应收账款及应收票据周转次数、存货周转次数和总资产周转次
数较高，公司资产周转较快，周转能力较强，具体表现在以下几个方面：
（1）公司严格执行应收账款和应收票据管理政策，近三年公司应收账款及应
收票据周转次数平均为 15.66 次，平均应收账款周转天数为 22 天，保持在较好水
平；公司应收账款回款情况良好，应收账款周转较快。
（2）近三年公司存货周转率平均为 13.68 次，近年来存货周转速度逐年降低，
主要原因是：公司销售规模逐年扩大，2010 年营业收入较 2009 年增长了 30.98%，
2011 年营业收入较 2010 年增长了 11.86%，为保证产品及时交货，公司增加了原
材料的采购和产品储备，期末存货余额增加，存货周转率下降。
（3）近三年公司总资产周转率平均为 0.55 次，公司总资产周转率逐年下降，
主要原因是：2010 年公司非公开发行股票募集资金，2010 年末总资产增加了
106.27%，致使总资产周转率下降。公司将尽快完成盛波光电在建项目，尽早投入
运营并实现量产以为公司创造收入，进一步提高资产使用效率。
（六）现金流量情况分析
1、经营活动产生的现金流量
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 4,733.97 万元、5,689.38 万元、2,775.10 万元和-9,146.39 万元。报告
期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出相比，趋势基本一致。
2009 年度至 2011 年度“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比率
分别为 105.41%、102.05%和 103.05%。公司主营业务获取现金的能力较强，销售
现金回收情况良好。
2009 年度至 2011 年度，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为
124.53%、139.76%和 56.73%。
2011 年公司经营活动产生的现金流量净额为 2,775.10 万元，同期净利润为
4,891.56 万元，经营活动产生的现金流量净额比实现的净利润少 2,116.46 万元，主
要是：随着销售规模扩大，公司加大原材料采购和产品备货，2011 年末存货较期初
增加 1,462.32 万元，同时对部分优质客户放宽了信用期，经营性应收项目增加额
3,116.96 万元远高于经营性应付项目增加额 826.44 万元，经营规模的扩大占用了
较多的资金。
2、投资活动产生的现金流量
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司投资活动产生现金流量净
额分别为-6,636.71 万元、-55,574.39 万元、-5,974.30 万元和-10,218.58 万元。
公司正处于快速发展阶段，在建工程、固定资产购置等资本性支出现金规模较
大，导致报告期投资活动产生的现金流量净额均为负值。2009 年度至 2012 年 9 月
30 日投资活动现金流量净额合计-78,403.98 万元，主要是为支付 TFT—LCD 用偏
光片一期项目建设所支付设备采购款和工程款项等。
3、筹资活动产生的现金流量
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司筹资活动现金流量净额分
别为 3,626.16 万元、81,628.65 万元、7,981.87 万元和-121.00 万元。2009 年度至
2011 年度筹资活动现金流量净额合计为 93,236.68 万元，主要是公司 2010 年通过
非公开发行股票获得募集资金 82,876.80 万元，以及报告期内向银行贷款获得的资
金。
三、TFT-LCD 用偏光片二期项目对公司的影响
1、项目的建设符合国家产业发展政策
2005 年，财政部和国家税务总局联合发布了《关于扶持薄膜晶体管显示器产业
发展税收优惠政策的通知》（财税[2005]15 号），出台了一系列优惠政策，规定进口
中国大陆不能生产的特殊建设材料、辅助系统和生产设备零部件可免征关税和进口
增值税；TFT-LCD 制造商的生产设备的最低折旧期可以设定为 3 年。
2007 年 1 月，国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合发布了《当前
优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》，《指南》的第 16 类明确指
出，重点发展大屏幕液晶显示、等离子显示、场致发光显示、硅基液晶显示、有机
发光二极管显示、数字光学处理显示等新型平板显示器件。
2007 年 10 月，原信息产业部特别发布了相关指导意见，将平板显示产业定位
为我国的一项战略性产业，要求政府从战略、规划、资金、政策、人才等方面进行
全面支持，培育大企业，形成完善的平板显示产业链，建立有竞争力的民族产业基
础。
在 2008 年信息产业部《电子信息产业发展基金指南》中，也将平板显示纳入
重点产业领域和信息技术应用专项中，对平板显示器件工艺技术、关键材料与生产
设备研发及产业化（基础类）给予支持。同年，国家发改委继续实施新型平板显示
器件产业化专项，全面完成液晶屏和等离子屏的全套产业布局，其中将重点发展液
晶关键零组件的产业化。其中，专项目标内容包括“支持平板显示器件关键配套材
料及生产设备的产业化，提高国内配套能力”，支持重点内容包括“关键配套件及材
料：TFT-LCD 用彩色滤光片、玻璃基板、驱动 IC、偏光片、LED 背光源等关键配
套件及材料；PDP 关键材料”。
2009 年 2 月，国家发展改革委办公厅发布文件发改办高技[2009]299 号《关于
组织实施彩电产业战略转型产业化专项有关问题的通知》。本项目属于“（三）平板
显示关键配套件及材料”中 “1、六至八代 TFT-LCD 液晶面板配套件及材料：混
合液晶材料，光学薄膜，玻璃基板，彩色滤光片，高精度光刻掩膜版及其基材，感
光性电极浆料，平板显示用化学品，驱动 IC，新型背光源，靶材等。”中的光学薄
膜类产业。
2010 年 5 月，国家发展改革委办公厅《关于 2010 年继续组织实施彩电产业战
略转型产业化专项的通知》发改办高技[2010]1065 号文件中，“二、专项重点”的
“（一）平板显示关键配套材料研发及产业化”第 1 条内容为“1、TFT-LCD：重点
支持彩色滤光片（含彩色光阻）、偏光片（含 PVA 膜、TAC 膜）、液晶材料、驱动
IC、湿化学品（主要包括刻蚀液、清洗剂、显影液、光刻胶、光刻胶剥离液）、靶材、
背光源（含增亮膜、反射片）等”，本项目属于专项重点支持类项目。
中国电子信息振兴计划中政府也出资推进液晶制造商的产业升级，加速推动京
东方、龙飞光电、华星光电、中航光电等面板制造商扩产计划的实施。信息产业部
也明确表示，中国将通过加强投资政策和技术政策的支持促进平板显示（FPD）产
业的进一步发展，引导国内外企业和投资公司将更多的资金和资源投入到 FPD 产业
的建设，逐步形成完整的产业链。
2012 年 3 月 19 日财政部发布《关于调整部分商品进口关税的通知》，宣布 4
月 1 日始，32 英寸及以上不含背光模组液晶显示板的税率将由原暂定的 3%提高到
5%。2012 年 6 月，经国务院批准，财政部、海关总署和国家税务总局联合下发《财
政部、海关总署、国家税务总局关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优
惠政策的通知》（财关税[2012]16 号），自 2012 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，
新型显示器件（包括薄膜晶体管液晶、等离子、有机发光二极管）面板生产企业，
进口国内不能生产的自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征进口关税，照
章征收进口环节增值税。对符合国内产业自主化发展规划的彩色滤光膜、偏光片等
属于新型显示器件产业上游的关键原材料、零部件的生产企业，经财政部会同有关
部门共同确定后，可享受进口国内不能生产的自用生产性原材料、消耗品免征进口
关税的优惠政策。
上述文件的出台，表明了政府对发展我国平板显示产业的积极扶持态度，并已
采取实质性举措积极推动国内平板显示产业的发展。本次募集资金投入项目属于国
家发展与改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局 2007 年第 6 号令《当
前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》信息类第 16 项的配套产
品，是面板上游六大关键零组件材料之一，符合国家光电产业政策，属于鼓励和扶
持发展的产业项目。
2、项目的建设符合深圳市产业布局
按照深圳市政府的规划，深圳将围绕液晶屏生产的相关产业，巩固和发展深圳
作为彩电和计算机产业基地的地位，整合、带动显示器件上下游产业的发展，聚集
起包括器件、电视机、控制芯片等产业群。
平板显示产业是深圳市重点发展产业之一，也是国家及广东省大力支持与鼓励
发展的产业。2007 年深圳市政府工作报告把发展包括平板显示产业在内的高新技术
项目作为今后工业发展的重点，同时，深圳的“十二五战略规划”等重要发展战略
中均将该产业列为重点扶持发展对象。偏光片作为平板显示的上游产品，是平板显
示产业链中的重要一环，大力发展偏光片产业有助于完善深圳市液晶显示产业链，
将有力配合深圳市打造亚洲平板显示重镇。《深圳市国民经济和社会发展第十二个
五年规划纲要》中的“专栏 5 先进制造业”已将盛波光电 TFT-LCD 用偏光片生产
列为重点项目。《深圳市完善平板显示产业链实施方案（2011 年～2013 年）》，明确
提出到 2013 年平板显示产业规模达到 1,000 亿元，高世代 TFT-LCD 面板生产能力
和生产技术达到国际先进水平，形成在全国乃至全球具有特色和影响力的平板显示
产业链，重点提升偏光片等的生产配套能力。TFT-LCD 用偏光片是《深圳新材料产
业振兴发展规划（2011-2015 年）》和《深圳新材料产业振兴发展政策》中明确指向
需要重点培育和发展的战略性新材料产业项目。所以，大力发展偏光片产业符合国
家和深圳市的产业政策，可以获得政府政策的大力支持。
3、项目的建设将实现公司 TFT-LCD 用偏光片业务的战略转型，有利于增强公
司的核心竞争力、提高盈利能力，实现规模经济效应
公司目前主要经营业务包括：偏光片业务、纺织服装业务和自有物业出租管理
业务。从公司的业务战略定位来看，纺织服装业务作为传统业务，随着行业的衰退，
盈利能力越来越低；自有物业地处繁华位置，盈利能力较强，但是上升的空间有限；
而偏光片业务作为公司的战略业务，能为公司的发展提供广阔的空间。
公司通过 2010 年的非公开发行募集资金投入 TFT-LCD 用偏光片一期项目的建
设。目前一期项目的 1490mm 宽幅生产线（4 号线）已经进入量产阶段，盛波光电
已成为华星光电、京东方、深超光电、龙腾光电、中华映管的合格供应商。盛波光
电与主要下游面板厂商达成了合作意向，已与京东方、翰博高新、华星光电分别签
署了《合作协议》、《产品销售合作协议》和《合作备忘录》。另外，650mm 的窄幅
生产线（5 号线）也于 2012 年四季度进入量产阶段，目前公司拥有 3 条能生产
TFT-LCD 用偏光片的生产线，是国内最大的偏光片供应商，表明公司已经稳健实施
了向 TFT-LCD 用偏光片业务的战略转型，竞争力大幅提升。
但另一方面，一期项目的总产能只有 800 万㎡/年，与国外主要偏光片厂商相比
差距较大，不仅无法实现规模经济效应，产能也无法与国内主流面板厂商的需求相
匹配。为尽快实现公司偏光片业务的规模经济效应，增强公司对主流客户的供货保
障能力，增强企业核心竞争力，公司亟需进一步扩充 TFT-LCD 用偏光片的产能。
由于宽幅生产线项目需要两年的建设期，因此公司决定尽快启动 TFT-LCD 用
偏光片二期项目，建设两条幅宽为 1490mm 的 TFT-LCD 用偏光片。二期项目建设
完成后，可新增偏光片产能 1280 万㎡/年，公司将具备与全球主流偏光片供应商竞
争的实力，不但可以通过规模效应降低成本以提高产品的价格竞争力，更重要的是
能够提高向主流核心客户稳定供货的保障能力，增加客户对公司供货保障的信心，
提高企业的接单能力，公司的核心竞争力和盈利能力将由此得到进一步提升，也将
最终实现公司向 TFT-LCD 用偏光片的战略转型。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
（一）本次非公开发行募集资金数额
公司本次非公开发行 A 股 170,000,000 股，募集资金总额 991,100,000.00 元，
扣除发行费用后，募集资金净额 961,751,000.85 元。
（二）本次非公开发行募集资金投入的项目
本次非公开发行募集资金投资项目已经公司第五届董事会第十八次、第十九次
会议和第二十七次会议及 2012 年第一次、第三次临时股东大会审议通过，项目具
体情况如下：
1、项目单位：深圳市盛波光电科技有限公司。
2、项目名称：TFT-LCD 用偏光片二期项目。
3、产品方向：产品主要应用于液晶显示器、笔记本电脑和液晶电视等液晶面
板。
4、拟建规模：建设两条幅宽为 1490mm 的 TFT-LCD 用偏光片生产线，分别
为 6 号线和 7 号线，单线产能 640 万㎡，合计年产能 1,280 万㎡。
5、建设地点：广东省深圳市坪山新区 G13113-0102 号地块。
6、项目投资总额：14.7093 亿元人民币；其中，建设资金 12.4171 亿元，铺
底流动资金 2.2922 亿元。
7、项目资本金来源：全部通过本次发行募集资金投入，募集资金到位之前，
为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并
在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。如实际募集资金少于拟投入本项目
的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决；如有剩余，超出部分用于补充项
目流动资金。
8、项目建设周期：
（1）TFT-LCD 用偏光片二期项目 6 号线建设周期为 2 年；
（2）TFT-LCD 用偏光片二期项目 7 号线建设周期为 2 年。
二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募
集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。保荐人（主承销商）、
开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定
在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用
情况。本次募集资金专项账户信息如下：
（一）账户户名：深圳市纺织（集团）股份有限公司
账户账号：19230188000042866
账户开户行：江苏银行股份有限公司深圳科技园支行
（二）账户户名：深圳市盛波光电科技有限公司
账户账号：755901289810602
账户开户行：招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行
三、募集资金投资项目市场前景
偏光片为液晶显示器之重要关键零组件之一，是技术含量较高的一种面板零组
件材料，其性能对 LCD 关键指标有着重要影响。随着平面显示器的蓬勃发展，带动
了零组件的需求增长，连带地带动了上游材料的需求。
（一）液晶显示占据平板显示领域的主导地位，具有广阔的发展前景
随着大尺寸 TFT-LCD 量产技术改进以及产品应用的多元化，全球 TFT-LCD 产
业发展势头强劲，迅速进入广阔的消费市场，广泛应用于多种移动设备、消费性电
子产品以及新兴的公共显示领域，已牢牢占据平板显示领域的主导地位。
据行业专家预测，在 2020 年以前不会有一种显示技术在应用领域（尺寸从 1
英寸到超过 100 英寸）、投资力度（全球电视 TFT-LCD 面板的投资超过 1,000 亿美
元）、市场普及度（全球超过 800 家制造企业）方面可与 TFT-LCD 产业抗衡，TFT-LCD
凭借其稳定高效的性能、成熟而不断革新的产业化技术、以及迅速下降的成本，将
在未来十年内继续维持其在平板显示领域的主导地位。
据 Displaysearch 数据统计，2011 年全球 TFT-LCD 面板的出货量达到 26.09
亿片，销售收入达到 1,110 亿美元。根据 Displaysearch 预测，2015 年全球平板显
示产业产值将达到 1,480 亿美元，其中 TFT-LCD 面板产值将达 1,337 亿美元，占
平板显示产业的 91%。
（2）TFT-LCD 产业重心正向中国转移并已成为国家战略产业，公司 TFT-LCD
用偏光片业务面临良好的发展机遇
由于中国大陆是 TFT-LCD 主要应用产品的全球制造中心和重要市场，而且劳
动力、土地、智力资源等生产要素成本有着明显的比较优势，再加上近年来国家大
力发展液晶产业，从产业政策、税收政策、财政补贴等各方面予以扶持，在上述市
场、成本、政策等多因素的驱动下，中国大陆正成为全球 TFT-LCD 产业新的投资
热点地区。
2009 年 2 月，中国电子信息振兴规划的出台，政府出资推动液晶制造商的产
业升级，我国进入了大尺寸 TFT-LCD 面板的投资高峰。参与投资的企业有京东方、
龙腾光电、华星光电、南京熊猫、中国电子信息产业集团等知名企业。根据
Displaysearch 预测，2012 年中国 TFT-LCD 产业占全球的份额将提高到 27.3%，
中国将成为世界第三大平板显示生产地，仅次于韩国的 34.4%和中国台湾的 29.6%。
液晶产业规模增长较快，但我国液晶显示器产业链并不完善。相对来说，整机
比较发达，面板厂迅猛发展，但上游原材料产业仍然远远滞后于国外，如 TFT-LCD
专用玻璃基板、高性能液晶材料、偏光片、大尺寸背光源等基本处于空白。从日本、
韩国、中国台湾地区多年发展 TFT-LCD 产业的经验来看，随着面板厂的逐渐壮大
发展，玻璃基板、彩色滤光片、偏光片、驱动 IC 等上游产业也随之得到了蓬勃的发
展。中国 TFT-LCD 面板产业的蓬勃发展，给上游原材料产业带来了很好的发展机
遇，也只有掌握了上游产品的生产，中国大陆平板显示产业才能持续健康地发展。
随着我国 TFT-LCD 面板和终端产品的快速发展和扩张，偏光片等上游原材料
产业将迎来爆发式的增长机遇。从满足中国大陆面板厂的偏光片需求角度分析，到
2014 年粗略估算需要 8 到 9 条宽幅(1,490mm)生产线的产能。而目前国内只有两条
处于试生产阶段的 TFT-LCD 用宽幅偏光片生产线，国内偏光片市场处于严重的供
不应求状况。
综上，TFT-LCD 行业具有广泛的市场前景，本项目预计能够取得较好的经济效
益。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐人（主承销商）意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司出具了《关
于深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行合规性报告》，结
论意见为：
1、深纺织本次非公开发行已获得必要的批准和核准；
2、深纺织本次非公开发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等相关法律、法规和规
范性文件的规定；
3、深纺织本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额
符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则（2011 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果
公平、公正；
4、深纺织本次非公开发行的发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合深
纺织及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合深纺织股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
北京市竞天公诚律师事务所律师出具了《关于深圳市纺织（集团）股份有限公
司非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书》，发表如下见证意见：“发
行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的授权和批准。《认购邀
请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对
象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程中所涉及的发行对象、
询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定；发行对象、发行过程及发行
结果合法、有效。”
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议及保荐补充协议主要内容
签署时间：2012 年 3 月、2012 年 12 月
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及
其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）上市推荐意见
本保荐人（主承销商）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对深
纺织的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，
就深纺织与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小
组的审核。本保荐人（主承销商）认为：深纺织本次发行的股票的上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。长江证券承销保荐有限公
司同意保荐深纺织本次发行的股票上市，并承担相应的保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增 170,000,000 股人民币普通股，发行股票价格为 5.83 元/
股，将于 2013 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。本次发行共有 7 名发行对象，
其中深圳市投资控股有限公司认购 51,457,976 股，限售期为 36 个月，预计可上市
流通时间为 2016 年 3 月 26 日；其他 6 名发行对象的股票限售期均为 12 个月，预
计可上市流通时间为 2014 年 3 月 26 日。
本公司已于 2013 年 3 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2013 年 3 月 12 日获得《证券预登记确认书》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
根据深圳证券交易所交易规则规定，2013 年 3 月 26 日（即上市首日），本公
司股价不除权，设涨跌幅限制。
第七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
（本页以下空白）
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本发行人全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况暨上市公告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
全体董事（签名）：
王滨 朱军 高国仕
王勇健 张勇 石卫红 杨世滨
向东 徐世颖
全体监事（签名）：
王军昭 李炜 周美容
其他高级管理人员（签名）：
冯俊斌 张洪 朱梅柱
刘毅 晁晋
深圳市纺织（集团）股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本保荐人已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
张惠明
保荐代表人（签名）：
王茜
苏锦华
法定代表人（签名）：
或授权代表 王世平
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公
告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情
况暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
项振华
马秀梅
机构负责人（签名）：
赵洋
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
会计师及审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认其与本所出具的
专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况暨上市公告书
中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办会计师（签名）：
肖逸
潘忠民
机构负责人（签名）：
张金才
中勤万信会计师事务所有限公司
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认其与本所出具的
专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况暨上市公告书
中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办会计师（签名）：
肖逸
潘忠民
机构负责人（签名）：
张金才
中勤万信会计师事务所有限公司
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票之发行合规性报告；
8、律师关于本次非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、查询地点
深圳市纺织（集团）股份有限公司
地址：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦 6 楼
联系人：晁晋、姜澎
邮编：518031
电话：0755-83776043
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00,下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行情况
暨上市公告书》之发行人盖章页）
深圳市纺织（集团）股份有限公司
年 月 日
）
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