股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：深圳证券交易所
中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：2019 年 10 月
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，
除本公告书内容以及与本公告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本公
告书披露的各项风险因素。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国天楹股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次发行仅指本次交易中非公开发行股份募集配套资金部分对应的股份发
行，具体情况如下：
发行股票数量：85,040,932 股
发行股票价格：5.23 元/股
募集资金总额：444,764,074.36 元
发行股票性质：人民币普通股（A 股），有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
本公司已于 2019 年 10 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 10 月 15 日收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
经深交所批准，本次发行新增股份的上市日为 2019 年 10 月 23 日。根据
深交所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
四、新增股份的锁定期安排
对于配套融资认购方通过本次发行所认购的股份，自该股份上市之日起 12
个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公
司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次发行完成后公司仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股份上市规
则》规定的上市条件。
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
目 录
特别提示....................................................................................................................................3
一、发行股份数量及价格 ................................................................................................3
二、新增股份登记情况 ....................................................................................................3
三、新增股份上市安排 ....................................................................................................3
四、新增股份的锁定期安排 ............................................................................................3
五、本次发行完成后公司仍符合上市条件 ....................................................................4
目 录........................................................................................................................................5
释 义...................................................................................................... 错误！未定义书签。
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................ 10
一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 10
二、本次交易方案概述 ................................................................................................. 10
第二节 本次新增股份的发行情况 ...................................................................................... 13
一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 13
二、本次发行基本情况 ................................................................................................. 14
三、本次发行的发行对象情况 ..................................................................................... 16
第三节 发行前后相关情况比对 .......................................................................................... 24
一、发行前后公司前十大股东持股情况 ..................................................................... 24
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......................... 25
三、本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 25
四、本次交易未导致上市公司控制权变化 ................................................................. 26
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
五、本次发行完成后公司仍符合上市条件 ................................................................. 26
六、财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................................... 27
第四节 本次新增股份上市情况 .......................................................................................... 28
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ..................................................................... 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 28
三、新增股份的限售安排 ............................................................................................. 28
第五节 本次交易的实施情况 .............................................................................................. 29
一、本次交易履行的相关程序 ..................................................................................... 29
二、发行股份购买资产实施情况 ................................................................................. 29
三、募集配套资金实施情况 ......................................................................................... 30
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................. 31
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............. 31
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................... 31
七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 31
八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 32
九、独立财务顾问、法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见..................... 32
第六节 持续督导 ................................................................................................................ 35
一、持续督导期间 ......................................................................................................... 35
二、持续督导方式 ......................................................................................................... 35
三、持续督导内容 ......................................................................................................... 35
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
释 义
在本上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中国天楹、公司、上市公司、 中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
发行人 票代码：000035.SZ
标的公司、目标公司 指 江苏德展投资有限公司
标的资产、标的股权 指 江苏德展投资有限公司100%股权
本次重组、本次收购、本次 中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的资产
指
重大资产重组 的行为
中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易 指
金行为
华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜
秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、
平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、
交易对方 指
邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝
盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长
丰、无锡海盈佳、太仓东源
本次重组完成后，以不低于定价基准日前20个交易日
本次配套融资、配套融资、 公司股票交易均价的90%向不超过十名（含十名）特
指
本次发行 定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重组
的配套资金
《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资
发行情况报告暨上市公告
指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
书、公告书、上市公告书
发行股票发行情况报告暨上市公告书》
《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资
上市公告书摘要、公告书摘
指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
要
发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》
《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
评估基准日 指 2017年12月31日
审计基准日 指 2018年4月30日
报告期、报告期内 指 2016年度、2017年度和2018年1-4月
2016年12月31日、2017年12月31日和2018年4月30
报告期各期末 指
日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00391号）
Urbaser审计报告 指 《2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016
年度Urbaser, S.A.U.合并财务报表及审计报告》
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00392号）
《2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016
江苏德展备考审计报告 指
年度江苏德展投资有限公司备考财务报表及专项审计
报告》
德勤会计师出具的（德师报(阅)字(18)第R00068号）
上市公司备考审阅报告 指 《2018年1月1日至4月30日止期间及2017年度中国
天楹股份有限公司备考财务报表及专项审阅报告》
中联资 产评 估集 团有限 公司 出具 的（中 联评 报字
【2018】第1080号）《中国天楹股份有限公司拟发行
江苏德展资产评估报告 指
股份及支付现金购买资产所涉及的江苏德展投资有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》
中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于中国天
楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
法律意见书 指
配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见
书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券
《重组管理办法》 指 监督管理委员会[第127号令]《关于修改〈上市公司重
大资产重组管理办法〉的决定》）
A股 指 人民币普通股票
除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
江苏德展 指 江苏德展投资有限公司
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合
华禹并购基金 指
伙）
中平投资 指 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
招华投资 指 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鼎意布量 指 宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）
聚美中和 指 共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
齐家中和 指 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
茂春投资 指 宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
曜秋投资 指 宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴合晟 指 嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴淳盈 指 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）
邦信伍号 指 深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）
信生永汇 指 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）
国同光楹 指 国同光楹（杭州）投资管理有限公司
尚融投资 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
尚融聚源 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
昊宇龙翔 指 宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）
锦享长丰 指 宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）
无锡海盈佳 指 无锡海盈佳投资企业（有限合伙）
太仓东源 指 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）
Urbaser 指 Urbaser, S.A.U.、Urbaser, S.A.
香港楹展 指 香港楹展投资有限公司
香 港 楹 展 于 西 班 牙 设 立 的 全 资 子 公 司 Firion
Firion 指
Investments, S.L.U.
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
员工持股计划 指 中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划
严圣军、茅洪菊及其一致行 严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德、员工持股计
指
动人 划
国金证券、独立财务顾问、
指 国金证券股份有限公司
主承销商
德勤、德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
认购邀请书 指 并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购
邀请书
中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
申购报价单 指 并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之申
购报价单
注：本上市公告书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第一节 本次交易概述
一、上市公司基本信息
公司名称 中国天楹股份有限公司
英文名称 China Tianying Inc.
注册地址 江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
主要办公地址 江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
法定代表人 严圣军
注册资本 2,438,736,365 元
企业性质 股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中国天楹
股票代码 000035
统一社会信用代码 913206001924405605
董事会秘书 程健
电话 86-513-80688810
传真 86-513-80688820
电子邮箱 cj@ctyi.com.cn
所属行业 生态保护和环境治理业
生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前
述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源
项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾
处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发
电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；
垃圾分类收运体系投资与运营；企业管理咨询服务；自营和代理上述
经营范围
商品和技术的进出口业务；道路普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、
收集、运输、处理服务；道路清扫保洁；河道保洁、绿化管护；物业
管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍
生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、
聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉
兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚
融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26
名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展 100%股权。本
次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏
德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有 Urbaser100%股权。
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年
12 月 31 日，江苏德展 100%股权的评估值为 838,823.84 万元人民币，参考上
述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购 Urbaser 股权发生的收购费用，经交易
各方协商，江苏德展 100%股权的交易价格确定为 888,198.35 万元人民币。
江苏德展 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以
股份方式支付对价 640,369.60 万元，以现金方式支付对价 247,828.75 万元。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现
金方式认购本次发行的股份。根据上市公司和 26 名交易对方出具的关于本次交
易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基
金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投
资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、
信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26 名交易对方、交易对方出资方、
以及其各自的关联方、一致行动人。
本次交易拟募集配套资金不超过 260,828.75 万元，募集配套资金不超过本
次发行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行
前上市公司总股本的 20%，即不超过 270,304,284 股。本次募集配套资金的用
途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业
支付的现金对价 247,828.75 万元；（2）本次并购交易中介机构费用 13,000.00
万元。
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第二节 本次新增股份的发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）中国天楹的决策程序
2017 年 12 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018 年 6 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，包括
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。
2018 年 7 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉（补充 2018 年 1-4 月财务数据）及其摘
要的议案》等本次交易相关议案。
2018 年 7 月 23 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018 年 9 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，同意对本次交
易方案进行调整。
（二）交易标的与交易对方的内部决策程序
华禹并购基金等 26 名交易对方均已履行各自决策程序，审议通过参与本次
重大资产重组相关事宜。
2017 年 12 月 22 日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
江苏德展 100%股权转让予上市公司。
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
上市公司间接收购 Urbaser 交易已向西班牙市场与竞争委员会和葡萄牙竞
争局提交反垄断申请材料。2018 年 5 月 23 日，本次交易通过西班牙市场与竞
争委员会的反垄断审查。2018 年 6 月 21 日，本次交易通过葡萄牙竞争局的反
垄断审查。
2018 年 6 月 19 日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意对本次交易
方案进行调整。
（三）中国证监会的核准程序
2018 年 11 月 1 日，上市公司收到证监会下发的《关于核准中国天楹股份有
限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752 号），本次交易获得中国
证监会的核准。
二、本次发行基本情况
本次交易中发行股份购买资产部分对应股份发行及上市事项已经办理完毕，
本次新增股份发行仅指本次交易中非公开发行股份募集配套资金部分的股份发
行。
（一）发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的
发行期首日，即 2019 年 9 月 11 日。本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.23 元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，
按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”原则确定为
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
5.23 元/股，相当于发行底价的 100%，相当于发行期首日前一交易日（2019 年
9 月 10 日）收盘价（6.26 元/股）的 83.55%；相当于发行期首日前 20 个交易
日股票均价（5.81 元/股）的 90.02%。
（三）发行数量和募集资金总额
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）85,040,932 股，
募集资金总额为 444,764,074.36 元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为
308,043,723.34 元。
（四）锁定期安排
对于配套融资认购方通过本次发行所认购的股份，自该股份上市之日起 12
个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规
定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股
份，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的专项存储情况
根据《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定，公司已建立募集资
金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用管理办法》的规定，按照募
集资金使用计划确保专款专用。公司已设立募集资金专项账户，本次发行募集资
金已存入公司募集资金专项账户，独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司
将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等有关规定，在募集资金到账后一个月内签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
公司已在南京银行股份有限公司海安支行设立了募集资金专项账户，开户行
和账号信息如下：
序号 账户名称 账号 开户行
南京银行股份有限公
1 中国天楹股份有限公司 0607250000000749
司海安支行
上述专项账户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
（六）股份登记和托管情况
本公司已于 2019 年 10 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 10 月 15 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 10
月 23 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、首轮申购报价及申购保证金情况
发行人与国金证券于 2019 年 9 月 10 日，向董事会决议公告后至 2019 年 9
月 10 日前向发行人提交认购意向书的 9 名投资者，2019 年 8 月 30 日收盘后登
记在册的公司前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，且不包括重组交易对方）以及其他符合中国证监会要求的询价对象（其中包
括 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者及 2 家其
他机构投资者）共 66 名投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《认购邀请
书》及其附件文件。
在《认购邀请书》规定的首轮申购报价时间内，共接收到 1 名投资者的申购
报价，符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，为有效申购报价。根据《认购
邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户
资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的投资者财通基金
管理有限公司为证券投资基金管理公司，按照规定无须缴纳保证金。
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投资者报价详细情况如下表所示：
申购价格
序号 投资者名称 申购金额（元） 保证金（元）
（元/股）
1 财通基金管理有限公司 5.23 210,000,000.00 0
以上申购报价投资者在发送《认购邀请书》的投资者范围之内。
2、首轮追加认购情况及申购保证金情况
本次发行的首轮申购报价工作于 2019 年 9 月 16 日 12:00 结束。根据首轮
申购报价情况，中国天楹和国金证券确定本次发行的发行价格为 5.23 元/股。由
于首轮 认购 后获 配投 资者 认购 资金合 计为 21,000 万 元， 认购 股数 合计为
40,152,963 股，尚未达到本次募集资金上限 260,828.75 万元或发行股数上限
270,304,284 股。中国天楹和国金证券以确定的价格，即 5.23 元/股向投资者继
续征询认购意向。发行人与国金证券向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者
和独立财务顾问（主承销商）根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮
寄快递的形式发送《追加认购邀请书》及其附件文件。
截止首轮追加认购截止时间 2019 年 9 月 27 日上午 12:00，共接收到 1 名
投资者的追加认购，符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效追加
认购。根据《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金
管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购
报价的投资者财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，按照规定无须缴
纳保证金。
投资者报价详细情况如下表所示：
申购价格
序号 投资者名称 申购金额（元） 保证金（元）
（元/股）
1 财通基金管理有限公司 5.23 34,764,083.20 0
以上追加认购投资者在发送《追加认购邀请书》的投资者范围之内。
3、第二轮追加认购情况及申购保证金情况
首轮追加认购截止 2019 年 9 月 27 日 12:00，首轮申购报价及首轮追加认
17
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
购 后 获 配 投 资 者 认 购 资 金 合 计 为 244,764,083.20 元 ， 认 购 股 数 合 计 为
46,800,015 股，尚未达到本次募集资金上限 260,828.75 万元或发行股数上限
270,304,284 股。中国天楹和国金证券以确定的价格，即 5.23 元/股向投资者第
二轮征询认购意向。发行人与国金证券向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资
者和独立财务顾问（主承销商）根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或
邮寄快递的形式发送《追加认购邀请书》及其附件文件。
截止第二轮追加认购截止时间 2019 年 9 月 30 日 18:00，共接收到 1 名投
资者的追加认购，符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效追加认
购。
投资者报价详细情况如下表所示：
序 申购价格
投资者名称 申购金额（元） 保证金（元）
号 （元/股）
1 中国华融资产管理股份有限公司 5.23 200,000,000.00 3,000,000.00
以上追加认购投资者在发送《追加认购邀请书》的投资者范围之内。
综上，根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、
同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和国金证券确定本次发行价格为 5.23
元/股，首轮申购报价阶段申购价格在发行价格以上（含发行价格）的 1 名认购
对象财通基金管理有限公司及追加认购阶段以固定价格 5.23 元/股参与追加认购
的财通基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司均确定为最终发行对
象。具体情况如下表：
有效申购 发行价
序 申购金额 获配股数
投资者名称 价格（元/ 产品名称 资金来源 格（元/ 获配金额（元）
号 （元） （股）
股） 股）
财通基金君
一般企业
享佳禾单一 130,000,00
法人的自 24,856,596 129,999,997.08
资产管理计 0
有资金
财通基金管 划
1 5.23 5.23
理有限公司 财通基金涵
金定增 1 号 114,764,08
自然人 21,943,419 114,764,081.37
单一资产管 3.20
理计划
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
有效申购 发行价
序 申购金额 获配股数
投资者名称 价格（元/ 产品名称 资金来源 格（元/ 获配金额（元）
号 （元） （股）
股） 股）
中国华融资 中国华融资 一般企业
200,000,00
2 产管理股份 5.23 产管理股份 法人的自 38,240,917 199,999,995.91
0.00
有限公司 有限公司 有资金
合计： 85,040,932 444,764,074.36
以上获配投资者均在发送《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的投资者范
围之内。
（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011 年 06 月 21 日
类型 其他有限责任公司
法定代表人 夏理芬
注册资本 人民币 200,000,000 元整
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
2、中国华融资产管理股份有限公司
公司名称 中国华融资产管理股份有限公司
成立日期 1999 年 11 月 01 日
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 王占峰
注册资本 39,070,208,462 元
住所 北京市西城区金融大街 8 号
统一社会信用代码 911100007109255774
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管
理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外
经营范围
投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商
业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务;资产
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;
国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
（三）发行对象的核查
1、关联关系核查
根据各认购对象出具的文件并经国金证券、中伦律师的核查，参与本次发行
的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的
董事、监事、高级管理人员、国金证券，及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方，且不包括本次发行股份及支付现金购买资产的 26 名交易对方、交易对方
出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。
2、登记备案情况核查
财通基金管理有限公司参与本次认购的产品为“财通基金君享佳禾单一资产
管理计划”和“财通基金涵金定增1号单一资产管理计划”，相关产品已经按照《中
华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中
国证券投资基金业协会完成备案。财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成
立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品“财通基金君享佳禾单一资
产管理计划”和“财通基金涵金定增1号单一资产管理计划”不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手
续。
中国华融资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手
续。
3、关于认购对象适当性的核查
20
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，国金证券须开展投资
者适当性管理工作。本次发行的风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资
者 C4 级及以上的投资者应按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的要求提
交相应核查材料，经国金证券核查确认符合要求后均可参与认购。本次发行的询
价对象中，财通基金管理有限公司和中国华融资产管理股份有限公司共 2 名投资
者均符合认购条件，均可参与本次发行的认购：
投资者类别/风 风险等级是否 是否已进行产品
序号 投资者名称
险承受等级 匹配 风险警示
1 财通基金管理有限公司 专业投资者 是 是
中国华融资产管理股份有
2 专业投资者 是 是
限公司
4、认购资金来源情况核查
财通基金管理有限公司参与本次认购的产品为“财通基金君享佳禾单一资产
管理计划”和“财通基金涵金定增1号单一资产管理计划”。“财通基金君享佳禾
单一资产管理计划”的最终出资方资金来源为一般企业法人自有资金；“财通基
金涵金定增1号单一资产管理计划”的最终出资方资金来源为自然人。
中国华融资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购。
（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易的情形。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象
合规性的结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
21
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
1、本次发行经过了必要的内部决策程序，并获得了中国证监会的核准。
2、本次发行的组织过程遵循了公平、公正的原则，严格遵守了相关法律和
法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
3、本次发行的追加认购过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及本次发行《发行方
案》的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益
4、发行人本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格、发行数量、发行
对象、募集资金金额及锁定期安排均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、
《实施细则》及本次发行核准批复等的相关规定及发行人相关董事会、股东大会
决议。
5、在发行人本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选
择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《发行
管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定以及发行人相关董事会、
股东大会决议。
6、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。
（七）法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意
见
法律顾问认为：
1、本次发行已取得必要的批准、授权和核准，具备实施的法定条件。
2、本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和
规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；本次发行过程涉及的有
22
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
关法律文件合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
3、本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定、中国证监会许可核
准文件以及发行人股东大会决议内容。
4、发行人尚需办理本次发行所涉及的股份登记上市以及增加注册资本、修
改公司章程的工商变更登记手续。
23
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第三节 发行前后相关情况比对
一、发行前后公司前十大股东持股情况
（一）新增股份登记到账前，上市公司前十大股东情况
新增股份登记到账前，截至 2019 年 9 月 30 日，根据中登公司查询结果，
上市公司前十大股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 南通乾创投资有限公司 408,938,743 16.77%
中节能华禹基金管理有限公司-中节能华禹
2 211,247,623 8.66%
（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）
宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心
3 99,958,973 4.10%
（有限合伙）
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个
4 96,460,102 3.96%
险分红
5 严圣军 93,901,228 3.85%
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业
6 91,637,097 3.76%
（有限合伙）
7 国同光楹（杭州）投资管理有限公司 83,299,436 3.42%
北京奋信投资管理有限公司－嘉兴合晟投
8 83,299,436 3.42%
资合伙企业（有限合伙）
9 南通坤德投资有限公司 75,345,534 3.09%
上海信银海丝投资管理有限公司－珠海市
10 52,497,095 2.15%
信生永汇投资合伙企业（有限合伙）
合计 1,296,585,267 53.17%
（二）新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况
本次发行新增股份登记到账后，上市公司前十大股东及持股比例情况如下：
序
股东名称 持股总数（股） 持股比例
号
1 南通乾创投资有限公司 408,938,743 16.20%
中节能华禹基金管理有限公司-中节能
2 华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有 211,247,623 8.37%
限合伙）
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
序
股东名称 持股总数（股） 持股比例
号
宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中
3 99,958,973 3.96%
心（有限合伙）
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-
4 96,460,102 3.82%
个险分红
5 严圣军 93,901,228 3.72%
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企
6 91,637,097 3.63%
业（有限合伙）
7 国同光楹（杭州）投资管理有限公司 83,299,436 3.30%
北京奋信投资管理有限公司－嘉兴合晟
8 83,299,436 3.30%
投资合伙企业（有限合伙）
9 南通坤德投资有限公司 75,345,534 2.99%
上海信银海丝投资管理有限公司－珠海
10 52,497,095 2.08%
市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）
合计 1,296,585,267 51.37%
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象不包括公司董事、监事、高级管理人员，本次发行不会导致
上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司增加 85,040,932 股的有限售条件流通股份，
具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 持股比例（ %） 持股数量（股） 持股比例（ %）
有限售条件流通股 1,157,646,863 47.47 1,242,687,795 49.24
无限售条件流通股 1,281,089,502 52.53 1,281,089,502 50.76
合计 2,438,736,365 100.00 2,523,777,297 100.00
（二）资产结构变动情况
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登
记到账后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步
增强，资本结构将得以优化，融资能力得以提升，为公司的持续发展将提供良
好的保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集配套资金用于支付现金对价及并购交易中介机构费用，上市公司
的业务结构不会因本次非公开发行股票募集配套资金而发生变动。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规要求，
建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次发行完成后，上市公司的
控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性
和独立性，公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》要求，不断提升
公司治理水平。
（五）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，
不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及
其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
四、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妇，本次交易完
成后，上市公司实际控制人仍为严圣军、茅洪菊夫妇，本次交易未导致上市公
司控制权发生变化。
五、本次发行完成后公司仍符合上市条件
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
本 次 发 行 完 成 后 ， 上 市 公 司 的 股 本 总 额 由 2,438,736,365 股 变 更 为
2,523,777,297 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10%，公司仍满足《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
六、财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务
信息及管理层讨论与分析详见公司于 2018 年 11 月 2 日公告披露的《中国天楹
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》。
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2019 年 10 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 10 月 15 日收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次定向发行新增股份的性
质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 10 月 23 日，限售期自股份上市
之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首
日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中国天楹
证券代码：000035
上市地点：深圳证券交易所（主板）
三、新增股份的限售安排
对于配套融资认购方通过本次发行所认购的股份，自该股份上市之日起 12
个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关
规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公
司股份，亦应遵守上述约定。
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第五节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
本次交易履行的相关程序参见“第二节 本次新增股份的发行情况”之“一、
本次发行履行的相关程序”。
二、发行股份购买资产实施情况
（一）标的资产的过户和验资情况
2019 年 1 月 11 日，海安市行政审批局重新核发了江苏德展《营业执照》
（统一社会信用代码：91320621MA1MD3R26Q），江苏德展 100%股权已变更
登记至上市公司名下，江苏德展已成为上市公司的全资子公司。
2019 年 1 月 11 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2019]第
ZA10014 号），截至 2019 年 1 月 11 日，上市公司已收到本次资产认购股份的
股 权 出 资并 已 经办 理 股权 过 户登 记 手 续。 中 国天 楹 变更 后 的注 册 资本 为
2,438,736,365 元。
（二）发行股份购买资产部分新增股份登记及上市事项的办理情
况
本公司已于 2019 年 1 月 23 日就发行股份购买资产部分增发股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 1 月 24
日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》。经确认，发行股份购买资产部分新增股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经深交所批准，发行股份购买资产部分新增股份的上市日为 2019 年 2 月 1
日。根据深交所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
（三）现金对价支付情况
截至本公告书签署日，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》及补充协议的约定，向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支
付现金对价 247,828.75 万元。
三、募集配套资金实施情况
（一）募集资金的缴款及验资情况
独立财务顾问（主承销商）于 2019 年 10 月 8 日向获得配售的投资者发出
了《缴款通知书》。截至 2019 年 10 月 10 日 17:00 前，所有认购对象均已足额
缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 11
日出具的川华信验（2019）47 号《验资报告》，截至 2019 年 10 月 10 日止，
主承销商指定的收款银行账户已收到认购款合计人民币 444,764,074.36 元。
2019 年 10 月 11 日，国金证券在扣除财务顾问费、承销费后将募集资金余额划
入发行人指定的银行收款账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 11 日出具了信会师
报字[2019]第 ZA15661 号《验资报告》，截至 2019 年 10 月 11 日止，发行人
实际已非公开发行人民币普通股（A 股）85,040,932 股，每股价格 5.23 元，募
集资金总额为人民币 444,764,074.36 元，扣除本次发行相关费用后，实际募集
资金净额为人民币 308,043,723.34 元，其中计入股本 85,040,932 元，加上发
行费用可抵扣增值税 7,721,621.30 元后，资本溢价 230,724,412.64 元计入资
本公积。经本次发行后，公司变更后股本为 2,523,777,297 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上
市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本
次募集资金实施专户管理，专款专用。
（二）募集配套资金发行股份登记及上市事项的办理情况
30
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
本公司已于 2019 年 10 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 10 月 15 日收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生调整。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017 年 12 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》；2018 年 6 月 19 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份
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中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
及支付现金购买资产协议之补充协议》；2018 年 6 月 19 日，上市公司与南通
乾创、严圣军、茅洪菊签署了《业绩承诺补偿协议》。截至本公告书签署日，上
述协议均已生效，交易各方、上市公司控股股东及实际控制人已履行完毕或正
在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易中，中国天楹及其全体董监高、中国天楹控股股东及实际控制人、
本次交易对方等相关方均作出了相关承诺，相关承诺的具体内容已在《中国天
楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。
截至本公告书签署日，上述承诺已切实履行或正在履行中，承诺各方未出
现违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书签署日，本次交易相关后续事项主要为：
（一）上市公司尚需就非公开发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司
章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份
发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（三）本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本
次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本公告书签署日，本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障
碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。
九、独立财务顾问、法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
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经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序，符
合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交
易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司本次发行股份购买资产的
新增股份已上市，本次交易募集配套资金涉及的新增股份已办理完成登记手续，
相关事项合法、有效；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况
与此前披露信息存在重大差异的情形；在本次交易实施过程中，上市公司董事、
监事、高级管理人员未发生调整；截至独立财务顾问核查意见出具日，上市公
司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或
正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项符合相
关法律、法规的规定，在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办
理不存在重大法律障碍的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为中国天楹具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，独立财务顾问同意推荐中国天楹本次非公开发行股票在深圳证券交易
所主板上市。
（二）律师结论性意见
中伦律师认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和
授权实施本次交易。
2、本次交易标的资产过户已经完成，中国天楹作为江苏德展的唯一股东，
合法持有江苏德展的 100%股权；中国天楹已经完成发行股份购买资产涉及的
新增股本的验资手续；中国天楹已经完成向交易对方发行股份的登记手续；中
国天楹已经完成非公开发行股份募集配套资金涉及新增股本的验资手续；中国
天楹已履行了非公开发行股份募集配套资金涉及新增股份的登记申请手续。
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3、在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问
的督导责任与义务有如下安排。
一、持续督导期间
根据相关法律，国金证券和中国天楹的持续督导期间为本次重大资产重组
实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
国金证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对中国天楹进行持续督导。
三、持续督导内容
国金证券结合中国天楹本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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（此页无正文，为《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书（摘要）》之盖章页）
中国天楹股份有限公司
2019 年 10 月 21 日
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