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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
中国天楹:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2019-01-31
股票代码:000035 股票简称:中国天楹 上市地点:深圳证券交易所




中国天楹股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




独立财务顾问




签署日期:2019 年 1 月
中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告
书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假和不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;由此变
化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时,
除本上市公告书内容以及与本上市公告书同时披露的相关文件外,还应认真地
考虑本上市公告书披露的各项风险因素。投资者若对本上市公告书及其摘要存
在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

公司提醒投资者注意:本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关
本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《中国天楹股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。




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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)




重大事项提示

一、发行股份数量及价格


本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行,具体情
况如下:

发行股票数量:1,087,214,942 股

发行股票价格:5.89 元/股

发行股票性质:人民币普通股(A 股),有限售条件流通股


二、新增股票登记情况


本公司已于 2019 年 1 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料,并于 2019 年 1 月 24 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认,
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上
市公司的股东名册。


三、新增股票上市安排


经深交所批准,上市公司本次新增股份的上市日为 2019 年 2 月 1 日。根
据深交所相关业务规则,上市公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨
跌幅限制。


四、新增股份的限售安排


根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函,本次重组交
易对方取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期,

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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执
行。锁定期内,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的
上市公司股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。


五、本次交易完成后公司仍符合上市条件


根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%,
公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众股东持有的股份低于公司股份总
数的 10%。社会公众股东不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其
一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本 次 交 易 完 成 后 , 上 市 公 司 的 总 股 本 将 由 1,351,521,423 股 增 加 至
2,438,736,365 股(不考虑配套融资因素),社会公众股东合计持股比例将不低
于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此,本次交易完成后,上市公司
股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件。




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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)




目 录

重大事项提示.............................................................................................................. 3

一、发行股份数量及价格 ..................................................................................... 3

二、新增股票登记情况 ......................................................................................... 3

三、新增股票上市安排 ......................................................................................... 3

四、新增股份的限售安排 ..................................................................................... 3

五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................ 4

目 录 ........................................................................................................................ 5

释 义 ........................................................................................................................ 7

第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 10

一、上市公司基本信息 ....................................................................................... 10

二、本次交易方案 .............................................................................................. 10

第二节 发行前后相关情况比对 ................................................................................. 17

一、本次股份变动情况 ....................................................................................... 17

二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...................... 21

三、本次发行对公司的影响 ................................................................................ 21

四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析 ........................................ 23

第三节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 32

一、本次交易的决策过程 ................................................................................... 32

二、本次交易的实施情况 ................................................................................... 33

三、标的资产过渡期间的损益安排 ..................................................................... 34


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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 34

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 35

六、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 35

七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 35

八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................... 35

九、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................... 36

第四节 本次新增股份上市情况 ................................................................................. 38

一、新增股份上市批准情况 ................................................................................ 38

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................................ 38

三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 38

四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 38

第五节 本次新增股份发行上市相关中介机构 ......................................................... 39

一、独立财务顾问 .............................................................................................. 39

二、法律顾问 ..................................................................................................... 39

三、标的资产审计机构 ....................................................................................... 39

四、标的资产评估机构 ....................................................................................... 40

五、验资机构 ..................................................................................................... 40

第六节 持续督导 .................................................................................................... 41

一、持续督导期间 .............................................................................................. 41

二、持续督导方式 .............................................................................................. 41

三、持续督导内容 .............................................................................................. 41



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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)




释 义

在本上市公告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

中国天楹、公司、本公司、上 中国天楹股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代

市公司 码:000035.SZ
标的公司、目标公司 指 江苏德展投资有限公司
标的资产、标的股权 指 江苏德展投资有限公司100%股权
本次重组、本次收购、本次重 中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的行

大资产重组、本次发行 为
中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行
本次交易 指

华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投
资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置
业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、
交易对方 指
信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、
谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太
仓东源
本次重组完成后,以不低于定价基准日前20个交易日公司
本次配套融资、配套融资 指 股票交易均价的90%向不超过十名(含十名)特定投资者
通过询价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金
《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
实施情况暨新增股份上市公告
指 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书、上市公告书、公告书
书》
《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
上市公告书摘要、公告书摘要 指 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
(摘要)》
《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发行
独立财务顾问核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》
评估基准日 指 2017年12月31日
审计基准日 指 2018年4月30日
报告期、报告期内 指 2016年度、2017年度和2018年1-4月
报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年4月30日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
Urbaser审计报告 指 德勤会计师出具的(德师报(审)字(18)第S00391号)《2018

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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)


年 1 月 1 日 至 4 月 30 日 止 期 间 、 2017 年 度 及 2016 年 度
Urbaser, S.A.U.合并财务报表及审计报告》
德勤会计师出具的(德师报(审)字(18)第S00392号)《2018
江苏德展备考审计报告 指 年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度江苏德
展投资有限公司备考财务报表及专项审计报告》
德勤会计师出具的(德师报(阅)字(18)第R00068号)《2018
上市公司备考审阅报告 指 年1月1日至4月30日止期间及2017年度中国天楹股份有限
公司备考财务报表及专项审阅报告》
中联资产评估集团有限公司出具的(中联评报字【2018】
第1080号)《中国天楹股份有限公司拟发行股份及支付现
江苏德展资产评估报告 指
金购买资产所涉及的江苏德展投资有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》
中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股
法律意见书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》
《上市公司重大资产重组管理办法》(适用中国证券监督
《重组管理办法》 指 管理委员会[第127号令]《关于修改〈上市公司重大资产重
组管理办法〉的决定》)
A股 指 人民币普通股票
元、万元、亿元 指 除非特别说明外,指人民币元、人民币万元、人民币亿元
江苏德展 指 江苏德展投资有限公司
华禹并购基金 指 中节能华禹(镇江)绿色产业并购投资基金(有限合伙)
中平投资 指 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
招华投资 指 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)
鼎意布量 指 宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心(有限合伙)
聚美中和 指 共青城聚美中和投资管理合伙企业(有限合伙)
齐家中和 指 嘉兴齐家中和投资合伙企业(有限合伙)
誉美中和 指 共青城誉美中和投资管理合伙企业(有限合伙)
茂春投资 指 宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业(有限合伙)
曜秋投资 指 宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业(有限合伙)
嘉兴合晟 指 嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)

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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)


嘉兴淳盈 指 嘉兴淳盈投资合伙企业(有限合伙)
邦信伍号 指 深圳邦信伍号投资企业(有限合伙)
信生永汇 指 珠海市信生永汇投资合伙企业(有限合伙)
国同光楹 指 国同光楹(杭州)投资管理有限公司
尚融投资 指 尚融(宁波)投资中心(有限合伙)
尚融宝盈 指 尚融宝盈(宁波)投资中心(有限合伙)
尚融聚源 指 上海尚融聚源股权投资中心(有限合伙)
昊宇龙翔 指 宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心(有限合伙)
锦享长丰 指 宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业(有限合伙)
无锡海盈佳 指 无锡海盈佳投资企业(有限合伙)
太仓东源 指 太仓东源稳赢壹号投资管理中心(有限合伙)
Urbaser 指 Urbaser, S.A.U.、Urbaser, S.A.
香港楹展 指 香港楹展投资有限公司
香港楹展于西班牙设立的全资子公司 Firion Investments,
Firion 指
S.L.U.
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
员工持股计划 指 中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划
严圣军、茅洪菊及其一致行动
指 严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德、员工持股计划

国金证券、独立财务顾问、主
指 国金证券股份有限公司
承销商
德勤、德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中联、中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
中伦、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注:本上市公告书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造
成。




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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)




第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称 中国天楹股份有限公司
英文名称 China Tianying Inc.
注册地址 江苏省海安县城黄海大道(西)268号2幢
主要办公地址 江苏省海安县城黄海大道(西)268号2幢
法定代表人 严圣军
注册资本 1,351,521,423 元
企业性质 股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中国天楹
股票代码 000035
统一社会信用代码 913206001924405605
董事会秘书 程健
电话 86-513-80688810
传真 86-513-80688820
电子邮箱 cj@ctyi.com.cn
所属行业 生态保护和环境治理业
生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产,自产产品销售,危险废弃物处理(前述所有
范围权限仅限分支机构经营);生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保
设施的投资、开发;污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、
大气环境治理、噪声治理、土壤修复;垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设
备的研发、生产、销售;填埋气开发与利用;垃圾分类收运体系投资与运营;
经营范围 企业管理咨询服务;自营和代理上述商品和技术的进出口业务;道路普通货
物运输;生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务;道路清扫保洁;河
道保洁、绿化管护;物业管理。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易
证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保;不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)


二、本次交易方案


(一)本次交易方案概述

本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展 100%

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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



股权,同时拟向不超过十名(含十名)符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美
中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、
嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹
军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26 名交易对方以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展 100%股权。本次交易完成后,江苏德
展将成为中国天楹的全资子公司,中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹
展、Firion 间接持有 Urbaser100%股权。

根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》,截至评估基准日 2017 年 12 月
31 日,江苏德展 100%股权的评估值为 838,823.84 万元人民币,参考上述评估结果,
并考虑江苏德展为间接收购 Urbaser 股权发生的收购费用,经交易各方协商,江苏德
展 100%股权的交易价格确定为 888,198.35 万元人民币。

江苏德展 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行,其中以股份
方式支付对价 640,369.60 万元,以现金方式支付对价 247,828.75 万元。

2、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名(含十名),为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人,并以现金方式认购本
次发行的股份。根据上市公司和 26 名交易对方出具的关于本次交易配套融资的承诺
函,本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基金、中平投资、招华投
资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、
誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投
资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太
仓东源共 26 名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。


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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



本次交易拟募集配套资金不超过 260,828.75 万元,募集配套资金不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%,配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%,即不超过 270,304,284 股。本次募集配套资金的用途为:(1)支
付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价
247,828.75 万元;(2)本次并购交易中介机构费用 13,000.00 万元。

(二)发行股份购买资产

1、发行对象、交易标的和交易方式

中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美
中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、
嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹
军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源 26 名交易对方以发行股
份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展 100%股权。本次交易完成后,江苏德展
将成为中国天楹的全资子公司,中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹
展、Firion 间接持有 Urbaser100%股权。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式
为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中,公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第十次
会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为:6.54 元/股、6.70 元/股、7.27 元/股。
本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即为 6.54 元
/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%,经交易各方协商,本次发行股
份购买资产的股票发行价格为 5.89 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增

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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



股本等除权、除息事项,将对上述发行价格作相应的调整。

3、标的资产定价及发行数量

本次交易标的资产江苏德展 100%股权的交易价格为 888,198.35 万元人民币。
本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行,其中以股份方式支付对价
640,369.60 万元,以现金方式支付对价 247,828.75 万元,上市公司向交易对方支付
对价的具体情况如下:

持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展股权比例 现金对价 股份对价 股份对价数量
号 (万元)
(%) (万元) (万元) (万股)
华禹并购基
1 26.71 253,284.85 128,860.00 124,424.85 21,124.7623

2 中平投资 11.58 104,205.50 50,231.25 53,974.25 9,163.7097
3 招华投资 2.44 20,660.00 - 20,660.00 3,507.6401
4 鼎意布量 1.22 10,330.00 - 10,330.00 1,753.8200
5 曜秋投资 1.83 15,495.00 - 15,495.00 2,630.7301
6 聚美中和 0.43 3,615.50 - 3,615.50 613.8370
7 齐家中和 2.32 19,627.00 - 19,627.00 3,332.2581
8 茂春投资 0.91 7,747.50 - 7,747.50 1,315.3650
9 平安人寿 12.19 109,690.00 52,875.00 56,815.00 9,646.0102
10 平安置业 3.66 32,907.00 15,862.50 17,044.50 2,893.8031
11 誉美中和 0.61 5,000.00 - 5,000.00 848.8964
12 朱晓强 0.49 4,000.00 - 4,000.00 679.1171
13 嘉兴合晟 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
14 嘉兴淳盈 1.23 10,401.28 - 10,401.28 1,765.9214
15 邦信伍号 2.43 20,606.28 - 20,606.28 3,498.5202
16 信生永汇 3.65 30,920.79 - 30,920.79 5,249.7095
17 国同光楹 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436
18 尚融投资 3.47 29,437.40 - 29,437.40 4,997.8610
19 尚融宝盈 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
20 尚融聚源 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537
21 谢竹军 0.35 2,944.05 - 2,944.05 499.8387
22 沈东平 0.23 1,961.67 - 1,961.67 333.0504
23 昊宇龙翔 6.95 58,875.84 - 58,875.84 9,995.8973

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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)


持有江苏德 支付方式
序 交易对价
名称 展股权比例 现金对价 股份对价 股份对价数量
号 (万元)
(%) (万元) (万元) (万股)
24 锦享长丰 0.58 4,892.29 - 4,892.29 830.6092
25 无锡海盈佳 0.50 4,218.77 - 4,218.77 716.2601
26 太仓东源 2.32 19,625.97 - 19,625.97 3,332.0827
合计 100.00 888,198.35 247,828.75 640,369.60 108,721.4942

根据上述测算,本次交易上市公司将向交易对方合计发行 1,087,214,942 股股份,
最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。

4、本次发行股票的锁定期及上市安排

根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函,若取得上市公司本
次发行的股份时,交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满
12 个月,则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不转让;若取得
上市公司本次发行的股份时,交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月,则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 36 个月内不转让。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期,交易对
方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。锁定期
内,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份,亦
应遵守上述锁定期限的约定。

5、评估基准日至交割日标的资产损益的归属

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次重
组过渡期间损益的归属约定如下:

(1)标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有。

(2)过渡期间内,标的资产所产生的亏损由交易对方按本次重组前所持标的公
司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。



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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



(三)配套募集资金

1、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名(含十名),为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人,并以现金方式认购本
次发行的股份。根据上市公司和 26 名交易对方出具的关于本次交易配套融资的承诺
函,本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基金、中平投资、招华投
资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、
誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投
资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太
仓东源共 26 名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。

2、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。

本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。最终发行价格由股东大
会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由董事会与本次交
易的独立财务顾问(主承销商),按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据
发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。

自本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。

3、发行股份募集配套资金发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 260,828.75 万元,不超过拟发行股份购买资产
交易价格的 100%,发行股份数量为拟募集配套资金上限 260,828.75 万元除以募集


15
中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



配套资金发行价格,且不超过本次交易发行前上市公司总股本的 20%,即不超过
270,304,284 股,具体发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价结果由董事
会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

自本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相
应调整。

4、锁定期安排

对于配套融资认购方通过本次交易所认购的股份,自该股份上市之日起 12 个月
内不得以任何形式进行转让,之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。
本次交易结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份,亦应遵守
上述约定。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金的用途为:(1)支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、
平安人寿和平安置业支付的现金对价 247,828.75 万元;(2)本次并购交易中介机构
费用 13,000.00 万元。




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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)




第二节 发行前后相关情况比对

一、本次股份变动情况


(一)股权结构变化情况

根据 2019 年 1 月 18 日上市公司股权结构,本次发行前后上市公司的股本结构
变化如下表所示:

单位:股

本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
南通乾创投资有限
403,070,243 29.82% 403,070,243 16.53%
公司
严圣军 93,901,228 6.95% 93,901,228 3.85%
南通坤德投资有限
75,345,534 5.57% 75,345,534 3.09%
公司
中国天楹员工持股
1 号定向资产管理 14,561,257 1.08% 14,561,257 0.60%
计划
民生加银基金-民
生银行-民生加银 44,709,530 3.31% 44,709,530 1.83%
资产管理有限公司
建信基金-民生银
行-民生加银资产 41,582,494 3.08% 41,582,494 1.71%
管理有限公司
西部信托有限公司
-西部信托-中国
22,727,272 1.68% 22,727,272 0.93%
天楹定增事务管理
类单一资金信托
汇安基金-中信银
行-长安国际信托 21,297,016 1.58% 21,297,016 0.87%
股份有限公司
华宝投资有限公司 15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62%
上海并购股权投资
基金合伙企业(有 15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62%
限合伙)




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本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
贵州铁路发展基金
管理有限公司-贵
州铁路人保壹期壹 15,000,000 1.11% 15,000,000 0.62%
号股权投资基金中
心(有限合伙)
中节能华禹基金管
理有限公司-中节
能华禹(镇江)绿 - - 211,247,623 8.66%
色产业并购投资基
金(有限合伙)
上海中平国瑀并购
股权投资基金合伙 - - 91,637,097 3.76%
企业(有限合伙)
深圳招华城市发展
股权投资基金合伙 - - 35,076,401 1.44%
企业(有限合伙)
宁波梅山保税港区
鼎意布量股权投资 - - 17,538,200 0.72%
中心(有限合伙)
宁波梅山保税港区
曜秋投资管理合伙 - - 26,307,301 1.08%
企业(有限合伙)
锦绣太和(北京)
资本管理有限公司
-共青城聚美中和 - - 6,138,370 0.25%
投资管理合伙企业
(有限合伙)
锦绣太和(北京)
资本管理有限公司
-嘉兴齐家中和投 - - 33,322,581 1.37%
资合伙企业(有限
合伙)
宁波梅山保税港区
茂春投资管理合伙 - - 13,153,650 0.54%
企业(有限合伙)
中国平安人寿保险
股份有限公司-分 - - 96,460,102 3.96%
红-个险分红
深圳市平安置业投
- - 28,938,031 1.19%
资有限公司



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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)


本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
共青城誉美中和投
资管理合伙企业 - - 8,488,964 0.35%
(有限合伙)
朱晓强 - - 6,791,171 0.28%
北京奋信投资管理
有限公司-嘉兴合
- - 83,299,436 3.42%
晟投资合伙企业
(有限合伙)
盈港资本管理(深
圳)有限公司-嘉
- - 17,659,214 0.72%
兴淳盈投资合伙企
业(有限合伙)
北京海厚泰资本管
理有限公司-深圳
- - 34,985,202 1.43%
邦信伍号投资企业
(有限合伙)
上海信银海丝投资
管理有限公司-珠
海市信生永汇投资 - - 52,497,095 2.15%
合伙企业(有限合
伙)
国同光楹(杭州)
- - 83,299,436 3.42%
投资管理有限公司
尚融(宁波)投资
- - 49,978,610 2.05%
中心(有限合伙)
尚融宝盈(宁波)
投资中心(有限合 - - 16,659,537 0.68%
伙)
上海尚融聚源股权
投资中心(有限合 - - 16,659,537 0.68%
伙)
谢竹军 - - 4,998,387 0.20%
沈东平 - - 3,330,504 0.14%
宁波梅山保税港区
昊宇龙翔股权投资 - - 99,958,973 4.10%
中心(有限合伙)
宁波梅山保税港区
锦享长丰投资合伙 - - 8,306,092 0.34%
企业(有限合伙)



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本次发行前 本次发行后
股东姓名或名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
无锡士达克投资企
业(有限合伙)-
- - 7,162,601 0.29%
无锡海盈佳投资企
业(有限合伙)
太仓东源投资管理
中心(有限合伙)
-太仓东源稳赢壹 - - 33,320,827 1.37%
号投资管理中心
(有限合伙)
其它股东 589,023,819 43.58% 589,023,819 24.15%
合 计 1,351,521,423 100.00% 2,438,736,365 100.00%

本次重组完成后,严圣军、茅洪菊及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为
24.06%,严圣军、茅洪菊夫妇仍为上市公司的实际控制人。公司的实际控制人未发
生变化。

(二)新增股份登记到账前,上市公司前十名股东情况

新增股份登记到账前,截至 2019 年 1 月 18 日,根据中登公司查询结果,上市
公司前 10 名股东及持股比例情况如下:

序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例
1 南通乾创投资有限公司 403,070,243 29.82%
2 严圣军 93,901,228 6.95%
3 南通坤德投资有限公司 75,345,534 5.57%
民生加银基金-民生银行-民生加银资产管理
4 44,709,530 3.31%
有限公司
建信基金-民生银行-民生加银资产管理有限
5 41,582,494 3.08%
公司
西部信托有限公司-西部信托-中国天楹定增
6 22,727,272 1.68%
事务管理类单一资金信托
汇安基金-中信银行-长安国际信托股份有限
7 21,297,016 1.58%
公司
8 华宝投资有限公司 15,151,515 1.12%
9 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 15,151,515 1.12%
贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁路人
10 15,000,000 1.11%
保壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙)


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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



(三)新增股份登记到账后,上市公司前十名股东情况

截至新增股份登记申请完成,根据中登公司出具的《证券持有人名册》,新增股
份登记到账后上市公司前 10 名股东及持股比例情况如下:

序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例
1 南通乾创投资有限公司 403,070,243 16.53%
中节能华禹基金管理有限公司-中节能华禹(镇
2 211,247,623 8.66%
江)绿色产业并购投资基金(有限合伙)
宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心(有
3 99,958,973 4.10%
限合伙)
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分
4 96,460,102 3.96%

5 严圣军 93,901,228 3.85%
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业(有
6 91,637,097 3.76%
限合伙)
北京奋信投资管理有限公司-嘉兴合晟投资合
7 83,299,436 3.42%
伙企业(有限合伙)
8 国同光楹(杭州)投资管理有限公司 83,299,436 3.42%
9 南通坤德投资有限公司 75,345,534 3.09%
上海信银海丝投资管理有限公司-珠海市信生
10 52,497,095 2.15%
永汇投资合伙企业(有限合伙)


二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况


本次发行股份购买资产不涉及向公司董事、监事及高级管理人员发行股份的情
况,本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。


三、本次发行对公司的影响


(一)对财务指标的影响

根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告,本次
交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下:

单位:万元

项目 2018 年 1-4 月/2018 年 4 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日

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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)


备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 804,910.18 3,606,314.97 813,026.43 3,605,129.83
所有者权益 307,609.58 1,157,189.07 304,838.25 1,146,445.97
归属于母公司所有者权益 304,386.04 1,112,178.91 302,017.10 1,101,595.92
营业收入 45,642.05 525,809.14 161,181.41 1,519,550.26
营业利润 4,474.62 24,067.39 28,957.24 62,964.48
利润总额 4,402.98 24,257.09 29,087.22 67,087.54
净利润 2,475.26 17,296.20 22,489.44 42,796.60
归属于母公司所有者的净
2,317.88 15,603.06 22,226.92 37,600.05
利润
每股净资产(元/股) 2.28 4.75 2.26 4.70
基本每股收益(元/股) 0.0172 0.0640 0.1729 0.1585
扣除前次收购费用后归属
2,317.88 16,696.66 22,226.92 56,478.20
于母公司所有者的净利润
扣除前次收购费用后基本
0.0172 0.0685 0.1729 0.2380
每股收益(元/股)

注:1、以上计算基本每股收益、每股净资产仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量,未
考虑募集配套资金的影响;

2、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化,增加扣除江苏德展收购 Urbaser 发生的
收购费用后归属于母公司所有者的备考净利润及对应每股收益测算。

本次发行完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润规模将随之增加,
每股收益和每股净资产也有所增长,上市公司财务状况、盈利能力将有所增强。

(二)对业务结构的影响

本次交易前,上市公司的主营业务是以 BOO、BOT 方式投资、建设和运营城市
生活垃圾焚烧发电项目,研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备,主营业务
集中于固废处理领域的垃圾焚烧发电业务和环保设备制造领域。结合外部环境变化和
自身业务发展情况,上市公司逐步从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中转等综合
环卫方向拓展,致力于延伸固废处理产业链。Urbaser 作为欧洲领先的综合废物管理
平台,其业务涵盖“垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、
垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化”等各道环节,业务横跨固废管理全产业链。本
次交易完成后,上市公司的业务版图将覆盖固废管理全产业链,服务能力、技术水平
和综合竞争力将极大提升。


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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



(三)对公司治理的影响

本次发行完成后,上市公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,不会影响
原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际
情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记;除对公司注册
资本、股本结构及本次发行相关事项进行修订外,公司章程暂无其他修订计划。


四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析


根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师为本次交易编制的上市公司备考审
阅报告,本次交易前后上市公司财务状况对比分析如下:

(一)本次交易前后资产结构及其变化分析

本次交易前后上市公司资产构成明细情况如下:

单位:万元

2018 年 4 月 30 日

项目 备考前 备考后 变动
占总资产 占总资产
金额 金额 金额 幅度
比 比
流动资产:

货币资金 56,643.82 7.04% 359,776.14 9.98% 303,132.32 535.16%

衍生金融资产 - - 1,670.06 0.05% 1,670.06 -

应收票据 195.00 0.02% 3,849.97 0.11% 3,654.97 1,874.34%

应收账款 41,497.19 5.16% 517,496.62 14.35% 475,999.43 1,147.06%

预付款项 3,636.96 0.45% 16,218.94 0.45% 12,581.98 345.95%

应收股利 - - 2,574.73 0.07% 2,574.73 -

其他应收款 5,873.62 0.73% 47,049.23 1.30% 41,175.61 701.03%

存货 19,665.93 2.44% 56,516.55 1.57% 36,850.62 187.38%

一年内到期的非流动资产 - - 8,951.62 0.25% 8,951.62 -

其他流动资产 35,425.87 4.40% 100,499.89 2.79% 65,074.02 183.69%

流动资产合计 162,938.39 20.24% 1,114,603.74 30.91% 951,665.36 584.06%

非流动资产:

可供出售金融资产 - - 83.12 0.00% 83.12 -

长期应收款 6,304.95 0.78% 92,325.78 2.56% 86,020.83 1,364.34%

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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)


2018 年 4 月 30 日

项目 备考前 备考后 变动
占总资产 占总资产
金额 金额 金额 幅度
比 比
长期股权投资 498.03 0.06% 98,670.21 2.74% 98,172.18 19,712.11%

投资性房地产 25,612.34 3.18% 25,612.34 0.71% - -

固定资产 126,106.57 15.67% 615,813.63 17.08% 489,707.06 388.33%

在建工程 203,854.08 25.33% 233,455.69 6.47% 29,601.61 14.52%

无形资产 253,437.86 31.49% 730,261.82 20.25% 476,823.96 188.14%

开发支出 6,590.35 0.82% 6,590.35 0.18% - -

商誉 3,050.04 0.38% 539,112.31 14.95% 536,062.26 17,575.56%

长期待摊费用 751.75 0.09% 751.75 0.02% - -

递延所得税资产 1,907.17 0.24% 40,597.02 1.13% 38,689.85 2,028.65%

其他非流动资产 13,858.65 1.72% 108,437.20 3.01% 94,578.56 682.45%

非流动资产合计 641,971.80 79.76% 2,491,711.22 69.09% 1,849,739.43 288.13%

资产总计 804,910.18 100.00% 3,606,314.97 100.00% 2,801,404.78 348.04%

单位:万元

2017 年 12 月 31 日

项目 备考前 备考后 变动
占总资产 占总资产
金额 金额 金额 幅度
比 比
流动资产:

货币资金 126,263.33 15.53% 530,221.37 14.71% 403,958.03 319.93%

衍生金融资产 - - 3,257.57 0.09% 3,257.57 -

应收票据 1,881.00 0.23% 591.49 0.02% -1,289.51 -68.55%

应收账款 32,370.88 3.98% 471,802.71 13.09% 439,431.83 1,357.49%

预付款项 8,189.20 1.01% 15,786.40 0.44% 7,597.20 92.77%

应收股利 - - 2,596.00 0.07% 2,596.00 -

其他应收款 3,207.50 0.39% 42,597.01 1.18% 39,389.51 1,228.04%

存货 12,852.64 1.58% 45,546.92 1.26% 32,694.28 254.38%

一年内到期的非流动资产 - - 8,528.86 0.24% 8,528.86 -

其他流动资产 33,543.31 4.13% 100,418.04 2.79% 66,874.73 199.37%

流动资产合计 218,307.86 26.85% 1,221,346.36 33.88% 1,003,038.50 459.46%

非流动资产:

可供出售金融资产 - - 87.89 0.00% 87.89 -

长期应收款 11,346.84 1.40% 86,224.87 2.39% 74,878.03 659.90%


24
中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)


2017 年 12 月 31 日

项目 备考前 备考后 变动
占总资产 占总资产
金额 金额 金额 幅度
比 比
长期股权投资 498.03 0.06% 94,752.53 2.63% 94,254.51 18,925.55%

投资性房地产 25,612.34 3.15% 25,612.34 0.71% 0.00 0.00%

固定资产 107,481.02 13.22% 572,948.98 15.89% 465,467.95 433.07%

在建工程 218,906.49 26.92% 229,173.82 6.36% 10,267.33 4.69%

无形资产 216,215.33 26.59% 703,623.13 19.52% 487,407.81 225.43%

开发支出 5,617.59 0.69% 5,617.59 0.16% 0.00 0.00%

商誉 3,050.04 0.38% 528,703.84 14.67% 525,653.79 17,234.30%

长期待摊费用 3,939.72 0.48% 659.22 0.02% -3,280.50 -83.27%

递延所得税资产 1,723.04 0.21% 40,228.93 1.12% 38,505.89 2,234.76%

其他非流动资产 328.12 0.04% 96,150.32 2.67% 95,822.19 29,203.12%

非流动资产合计 594,718.58 73.15% 2,383,783.47 66.12% 1,789,064.89 300.83%

资产总计 813,026.43 100.00% 3,605,129.83 100.00% 2,792,103.39 343.42%


资产规模方面,本次交易后,上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额由本
次交易前的 813,026.43 万元增加至 3,605,129.83 万元,增幅为 343.42%;上市公司
截至 2018 年 4 月 30 日的资产总额由本次交易前的 804,910.18 万元增加至
3,606,314.97 万元,增幅为 348.04%,本次交易后上市公司资产规模大幅增加。

资产结构方面,本次交易前,上市公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 4 月
30 日非流动资产占总资产比重分别为 73.15%和 79.76%;本次交易后,上市公司截
至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 4 月 30 日非流动资产占总资产比重分别为 66.12%
和 69.09%,本次交易后上市公司非流动资产占总资产比重有所下降。

(二)本次交易前后负债结构及其变化分析

本次交易前后上市公司负债构成明细情况如下:

单位:万元

2018 年 4 月 30 日

项目 备考前 备考后 变动

金额 占比 金额 占比 金额 幅度

流动负债:



25
中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)


2018 年 4 月 30 日

项目 备考前 备考后 变动

金额 占比 金额 占比 金额 幅度

短期借款 83,248.84 16.74% 152,221.51 6.22% 68,972.67 82.85%

衍生金融负债 - - 42,578.70 1.74% 42,578.70 -

应付票据 10,471.02 2.11% 72,179.84 2.95% 61,708.82 589.33%

应付账款 19,306.90 3.88% 264,143.57 10.79% 244,836.68 1,268.13%

预收款项 230.32 0.05% 25,255.73 1.03% 25,025.41 10,865.53%

应付职工薪酬 3,191.27 0.64% 93,311.40 3.81% 90,120.13 2,823.95%

应交税费 4,280.45 0.86% 62,012.09 2.53% 57,731.64 1,348.73%

应付利息 706.82 0.14% 14,070.35 0.57% 13,363.53 1,890.65%

其他应付款 107,025.58 21.52% 111,707.29 4.56% 4,681.71 4.37%

一年内到期的非流动负债 92,361.10 18.57% 178,433.04 7.29% 86,071.94 93.19%

流动负债合计 320,822.31 64.51% 1,015,913.52 41.48% 695,091.22 216.66%

非流动负债:

长期借款 99,549.15 20.02% 911,775.97 37.23% 812,226.82 815.91%

长期应付款 57,179.76 11.50% 291,009.58 11.88% 233,829.83 408.94%

预计负债 - - 136,291.19 5.56% 136,291.19 -

递延收益 13,887.72 2.79% 66,022.15 2.70% 52,134.43 375.40%

递延所得税负债 5,861.67 1.18% 28,113.49 1.15% 22,251.82 379.62%

非流动负债合计 176,478.30 35.49% 1,433,212.38 58.52% 1,256,734.08 712.12%
负债总计 497,300.60 100.00% 2,449,125.90 100.00% 1,951,825.30 392.48%

单位:万元

2017 年 12 月 31 日

项目 备考前 备考后 变动

金额 占比 金额 占比 金额 幅度

流动负债:

短期借款 58,000.00 11.41% 130,317.10 5.30% 72,317.10 124.68%

衍生金融负债 - - 45,269.62 1.84% 45,269.62 -

应付票据 5,300.00 1.04% 68,544.47 2.79% 63,244.47 1,193.29%

应付账款 106,457.69 20.95% 235,160.64 9.56% 128,702.94 120.90%

预收款项 882.96 0.17% 24,323.73 0.99% 23,440.76 2,654.78%

应付职工薪酬 3,045.23 0.60% 84,510.40 3.44% 81,465.18 2,675.18%

应交税费 10,949.83 2.15% 74,218.94 3.02% 63,269.10 577.81%

应付利息 319.06 0.06% 11,096.99 0.45% 10,777.93 3,378.01%


26
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2017 年 12 月 31 日

项目 备考前 备考后 变动

金额 占比 金额 占比 金额 幅度

其他应付款 2,359.53 0.46% 101,449.93 4.13% 99,090.40 4,199.58%

一年内到期的非流动负债 69,069.74 13.59% 178,238.08 7.25% 109,168.34 158.06%

其他流动负债 31,548.00 6.21% 31,548.00 1.28% 0.00 0.00%

流动负债合计 287,932.04 56.66% 984,677.90 40.05% 696,745.86 241.98%

非流动负债:

长期借款 118,478.56 23.31% 887,199.27 36.08% 768,720.71 648.83%

长期应付款 81,822.87 16.10% 353,531.53 14.38% 271,708.67 332.07%

预计负债 - - 136,063.06 5.53% 136,063.06 -

递延收益 14,093.04 2.77% 67,260.86 2.74% 53,167.81 377.26%

递延所得税负债 5,861.67 1.15% 29,951.24 1.22% 24,089.57 410.97%

非流动负债合计 220,256.14 43.34% 1,474,005.96 59.95% 1,253,749.82 569.22%

负债总计 508,188.18 100.00% 2,458,683.86 100.00% 1,950,495.68 383.81%


本次交易完成后,上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的负债总额由 508,188.18
万元增加至 2,458,683.86 万元,增幅为 383.81%;截至 2018 年 4 月 30 日的负债总
额由 497,300.60 万元增加至 2,449,125.90 元,增幅为 392.48%。

本次交易完成后,上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的流动负债占比由 56.66%
下降至 40.05%,截至 2018 年 4 月 30 日的流动负债占比由 64.51%下降至 41.48%。
本次交易完成后上市公司流动负债占比有所下降。

(三)偿债能力分析

本次交易前后,上市公司2017年12月31日和2018年4月30日的主要偿债能力指标
如下表所示:

2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
流动比率(倍) 0.51 1.10 0.76 1.24
速动比率(倍) 0.45 1.04 0.71 1.19
资产负债率(%) 61.78 67.91 62.51 68.20

注:上述财务指标的计算公式为:


27
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资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

如上表所示,本次交易完成后,上市公司流动比率和速动比率指标均有所上升,
短期偿债能力增强。

本次交易完成后,上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产负债率由交易前的
62.51%增加至 68.20%,截至 2018 年 4 月 30 日的资产负债率由交易前的 61.78%上
升至 67.91%,资产负债率在稳定的基础上略有上升,仍处于合理范围内。

(四)资产周转能力分析

本次交易前后,上市公司 2017 年度和 2018 年 1-4 月主要资产周转能力指标变
动情况如下表所示:

2018 年 1-4 月 2017 年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
总资产周转率(次) 0.06 0.15 0.23 0.45
应收账款周转率(次) 3.48 2.98 6.14 3.18
存货周转率(次) 5.79 26.43 8.53 29.80

注:1、上述的财务指标的计算公式为:

总资产周转率=营业收入÷平均资产总额

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

2、2018 年 1-4 月资产周转能力指标已年化计算

由于 Urbaser 营业收入规模较大,资产管理效率较高,本次交易完成后,上市公
司总资产周转率显著上升。因 Urbaser 应收账款账期长于上市公司,本次交易完成后
上市公司应收账款周转率有所下降。此外,由于 Urbaser 存货规模相对较小,本次交
易完成后上市公司存货周转率有所提升。

(五)盈利能力与经营成果分析

1、利润表主要科目变动情况分析

28
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本次交易前后,上市公司 2017 年度和 2018 年 1-4 月利润表主要项目构成情况
如下表所示:
单位:万元

2018 年 1-4 月 备考前 备考后 变动额 变动幅度
营业收入 45,642.05 525,809.14 480,167.09 1,052.03%
营业利润 4,474.62 24,067.39 19,592.77 437.86%
利润总额 4,402.98 24,257.09 19,854.11 450.92%
净利润 2,475.26 17,296.20 14,820.94 598.76%
归属于母公 司所有者
2,317.88 15,603.06 13,285.18 573.16%
的净利润
扣除前次收 购费用后
归属于母公 司所有者 2,317.88 16,696.66 14,378.78 620.34%
的净利润
单位:万元

2017 年度 备考前 备考后 变动额 变动幅度
营业收入 161,181.41 1,519,550.26 1,358,368.84 842.76%
营业利润 28,957.24 62,964.48 34,007.25 117.44%
利润总额 29,087.22 67,087.54 38,000.32 130.64%
净利润 22,489.44 42,796.60 20,307.16 90.30%
归属于母公 司所有者
22,226.92 37,600.05 15,373.13 69.16%
的净利润
扣除前次收 购费用后
归属于母公 司所有者 22,226.92 56,478.20 34,251.28 154.10%
的净利润

注:为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化,增加扣除江苏德展收购Urbaser发生的收

购费用后归属于母公司所有者的备考净利润测算。


本次交易完成后,Urbaser 将成为上市公司间接控制的全资子公司,上市公司营
业收入大幅增加,其中,2017 年度营业收入由本次交易前的 161,181.41 万元增加至
1,519,550.26 万元,增幅为 842.76%;2018 年 1-4 月营业收入由本次交易前的
45,642.05 万元增加至 525,809.14 万元,增幅为 1,052.03%。

2017 年度和 2018 年 1-4 月,江苏德展为收购 Urbaser 发生的收购费用主要包括
中介机构费用及境外融资费用,具体构成如下:

单位:万元
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项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
中介机构费用 1,093.60 829.97
境外融资费用 - 18,048.18
收购费用合计 1,093.60 18,878.14

其中,中介机构费用系江苏德展为收购 Urbaser 聘请中介机构发生的一次性费
用;境外融资费用系江苏德展收购 Urbaser 发生的并购贷款相关融资成本,上述并购
贷款已于 2017 年 11 月全部偿还。

若不考虑江苏德展收购 Urbaser 发生的收购费用影响,上市公司 2017 年度归属
于母公司所有者的净利润由 22,226.92 万元上升至 56,478.20 万元,上市公司 2018
年 1-4 月归属于母公司所有者的净利润由 2,317.88 万元上升至 16,696.66 万元,上
市公司盈利水平有较大提升。

2、主要盈利指标变动情况

本次交易前后,上市公司 2017 年度和 2018 年 1-4 月的主要盈利指标变动情况
如下所示:

2018 年 1-4 月 2017 年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
销售毛利率(%) 31.23 14.06 38.41 15.68
销售净利率(%) 5.42 3.29 13.95 2.82
扣除前次收购费用后销售净利率(%) 5.42 3.50 13.95 4.06

注:1、上述财务指标的计算公式为:

销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%

销售净利率=净利润/营业收入×100%

2、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利指标变化情况,增加扣除江苏德展收购 Urbaser 发
生的收购费用测算。
本次交易完成后,短期内上市公司有关盈利指标有所下降,长期来看,随着
Urbaser 固废管理全产业链优质资产注入上市公司,上市公司将迅速借助 Urbaser 领
先的智慧环卫、垃圾分选、机械生物处理、垃圾焚烧发电、工业资源再生处理等业务
技术优势,有效拓展产业链。同时,上市公司可利用“双品牌战略”快速推进“一带一路”
国家及全球业务布局,通过优势互补,发挥协同效应,上市公司可充分把握环保行业

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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



快速发展的有利契机,打造以“固废管理全产业链”为主线的全球环境综合服务提供商,
不断增强核心竞争力,提升上市公司的整体价值和盈利能力。




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第三节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程


(一)中国天楹的决策程序

2017 年 12 月 25 日,上市公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2018 年 6 月 19 日,上市公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案,包括《关于调整
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,
同意对本次交易方案进行调整。

2018 年 7 月 18 日,上市公司召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)(修订稿)〉(补充 2018 年 1-4 月财务数据)及其摘要的议案》等本次
交易相关议案。

2018 年 7 月 23 日,上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2018 年 9 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案,同意对本次交易方案进
行调整。

(二)交易标的与交易对方的内部决策程序

华禹并购基金等 26 名交易对方均已履行各自决策程序,审议通过参与本次重大
资产重组相关事宜。

2017 年 12 月 22 日,江苏德展召开股东会,全体股东一致同意将其持有的江苏
德展 100%股权转让予上市公司。



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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



上市公司间接收购 Urbaser 交易已向西班牙市场与竞争委员会和葡萄牙竞争局
提交反垄断申请材料。2018 年 5 月 23 日,本次交易通过西班牙市场与竞争委员会的
反垄断审查。2018 年 6 月 21 日,本次交易通过葡萄牙竞争局的反垄断审查。

2018 年 6 月 19 日,江苏德展召开股东会,全体股东一致同意对本次交易方案进
行调整。

(三)中国证监会的核准程序

2018 年 11 月 1 日,上市公司收到证监会下发的《关于核准中国天楹股份有限公
司向中节能华禹(镇江)绿色产业并购投资基金(有限合伙)等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1752 号),本次交易获得中国证监会的核准。


二、本次交易的实施情况


(一)标的资产的过户和验资情况

2019 年 1 月 11 日,海安市行政审批局重新核发了江苏德展《营业执照》(统一
社会信用代码:91320621MA1MD3R26Q),江苏德展 100%股权已变更登记至上市
公司名下,江苏德展已成为上市公司的全资子公司。

2019 年 1 月 11 日,立信会计师出具《验资报告》(信会师报字[2019]第 ZA10014
号),截至 2019 年 1 月 11 日,上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经
办理股权过户登记手续。中国天楹变更后的注册资本为 2,438,736,365 元。

(二)本次发行股份登记及上市事项的办理情况

本公司已于 2019 年 1 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料,并于 2019 年 1 月 24 日收到中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认,本次增发股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

经深交所批准,本次新增股份的上市日为 2019 年 2 月 1 日。根据深交所相关业
务规则,上市公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。


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(三)现金对价支付情况

截至本公告书签署日,上市公司尚未向相关交易对方支付现金对价。

(四)配套募集资金股份的发行情况

截至本公告书签署日,上市公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。公司将
在该批文的有效期内,择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。


三、标的资产过渡期间的损益安排


根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次重
组过渡期间损益的归属约定如下:

(一)标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有;

(二)过渡期间内,标的资产所产生的亏损由交易对方按本次重组前所持标的公
司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。

本次交易中,评估基准日为 2017 年 12 月 31 日,江苏德展 100%股权的资产交
割日为 2019 年 1 月 11 日。经初步核算,标的公司在过渡期内(2018 年 1 月 1 日至
2019 年 1 月 11 日)实现归属于母公司所有者的净利润 36,893.60 万元(未经审计),
因此过渡期间内,江苏德展不存在亏损情况,交易对方不存在因过渡期亏损需要向上
市公司补偿的情况,过渡期所产生之盈利由上市公司享有。

上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易过渡期间损
益进行专项审计,标的公司过渡期间的损益情况以专项审计报告为准,公司承诺将于
2019 年 5 月 31 日前完成专项审计工作并披露专项审计报告。


四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


截至本公告书签署日,上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合
相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不存在相关实际
情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。


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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况


在本次交易实施过程中,上市公司董事、监事、高级管理人员未发生调整。


六、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形


截至本公告书签署日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


七、相关协议及承诺的履行情况


(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

2017 年 12 月 25 日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》;2018 年 6 月 19 日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》;2018 年 6 月 19 日,上市公司与南通乾创、严圣军、茅洪
菊签署了《业绩承诺补偿协议》。截至本公告书签署日,上述协议均已生效,交易各
方已履行完毕或正在履行该等协议,未出现违反协议约定的情况。

(二)本次发行涉及的承诺及履行情况

本次交易中,中国天楹及其全体董监高、中国天楹控股股东及实际控制人、本次
交易对方等相关方均作出了相关承诺,相关承诺的具体内容已在《中国天楹股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书签署日,上述承诺已切实履行或正在履行中,承诺各方未出现违反
上述承诺的情形。


八、相关后续事项的合规性及风险


截至本公告书签署日,中国天楹本次交易所涉及的发行股份购买资产部分的交割
过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次交易相关后续事项主要为:
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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



(一)上市公司尚需聘请审计机构对江苏德展自评估基准日至交割日期间的损益
进行专项审计,并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议中关于过渡期损益的归属的有关约定。

(二)中国证监会已经核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过
260,828.75 万元,上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金,并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手
续,该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

(三)上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约
定,向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付现金对价 247,828.75 万
元。

(四)上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程
并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

(五)上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务。

(六)本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本次交易
涉及的相关协议、承诺事项。

截至本公告书签署日,本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍,在
各方切实履行协议约定的基础上,该等后续事项的办理不存在重大障碍。


九、独立财务顾问、法律顾问意见


(一)独立财务顾问结论性意见

经核查,独立财务顾问认为:

上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的
资产过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效;上市公司已完成本次发行股份购买
资产的验资工作;上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理完成登记手续,

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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



相关事项合法、有效;上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法
律、法规和《上市规则》的要求,本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信
息存在重大差异的情形;在本次交易实施过程中,上市公司董事、监事、高级管理人
员未发生调整;截至独立财务顾问核查意见出具日,上市公司不存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形;本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,各方未出现违反协议或承
诺的情形;本次交易的后续事项符合相关法律、法规的规定,在各方切实履行协议约
定的基础上,相关后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,
独立财务顾问认为中国天楹具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,独立财
务顾问同意推荐中国天楹本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

(二)律师结论性意见

中伦律师认为:

本次交易已取得必要的批准和授权,本次交易各方有权按照相关批准和授权实施
本次交易。本次交易标的资产过户已经完成,中国天楹作为江苏德展的唯一股东,合
法持有江苏德展的 100%股权;中国天楹已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本
的验资手续;中国天楹已履行了向交易对方发行股份的登记申请手续。在本次交易相
关各方、上市公司控股股东及实际控制人切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交
易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。




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中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)




第四节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况


上市公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。


二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点


证券简称:中国天楹

证券代码:000035

上市地点:深圳证券交易所(主板)


三、新增股份的上市时间


经深交所批准,上市公司本次新增股份的上市日为 2019 年 2 月 1 日。根据深交
所相关业务规则,上市公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。


四、新增股份的限售安排


根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函,本次重组交易对方
取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期,交易对
方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。锁定期
内,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份,亦
应遵守上述锁定期限的约定。




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第五节 本次新增股份发行上市相关中介机构

一、独立财务顾问


机构名称: 国金证券股份有限公司
法定代表人: 冉云
注册地址: 四川省成都市青羊区东城根上街95号
联系人: 金炜、胡琳扬、黄学鹏、相毅浩
联系地址: 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话: 021-68826021
传真: 021-68826800


二、法律顾问


机构名称: 北京市中伦律师事务所
法定代表人: 张学兵
住所: 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
经办律师: 何植松、唐周俊、张静
电话: 010-59572288
传真: 010-65681838


三、标的资产审计机构


机构名称: 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人: 曾顺福
住所: 上海市黄浦区延安东路222号30楼
经办注册会计师: 唐恋炯、陈彦
电话: 021-61418888


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传真: 021-63350003


四、标的资产评估机构


机构名称: 中联资产评估集团有限公司
法定代表人: 胡智
北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939
住所:

经办资产评估师: 葛其泉、汤茂国
电话: 010-88000066
传真: 010-88000006


五、验资机构


机构名称: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人: 朱建弟
住所: 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
经办注册会计师: 王斌、严盛辉
电话: 021-63391166
传真: 021-63391166




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第六节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定,独立财务顾问
的督导责任与义务有如下安排。


一、持续督导期间


根据相关法律,国金证券和中国天楹的持续督导期间为本次重大资产重组
实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度。


二、持续督导方式


国金证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对中国天楹进行持续督导。


三、持续督导内容


国金证券结合中国天楹本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报,自年报披露之日起 15 日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见,向派出机构报告,并予以公告:

1、交易资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人承诺的履行情况;

3、盈利预测的实现情况;

4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状;

5、公司治理结构与运行情况;

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项;

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
中国天楹股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书(摘要)



(此页无正文,为《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)》之盖章页)




中国天楹股份有限公司


2019 年 1 月 31 日

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