股票代码：000035 股票简称：中科健 上市地点：KJ2014-22
中国科健股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金
之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上
市报告书
独立财务顾问
签署日期：2014 年 5 月
特别提示
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于 2014 年 5 月 15 日受
理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数
量为 378,151,252 股（其中限售流通股数量为 378,151,252 股），非公开发行后
本公司股份数量为 567,104,959 股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格系
根据中国证监会 2008 年 11 月 8 日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重
组股份发行定价的补充规定》及本公司的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础
上协商确定。本次公司向严圣军先生等合计 17 名股东发行股份购买资产的发行
价格为 4.76 元/股。上市日为 2014 年 5 月 29 日。根据深交所相关业务规则规
定，公司股票价格在 2014 年 5 月 29 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次
非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。本次交易对方所持新增股份
锁定承诺期及上市流通时间如下：
交易对方 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
严圣军 43,950,614 36 个月 2017 年 5 月 29 日
南通乾创 131,854,689 36 个月 2017 年 5 月 29 日
南通坤德 37,672,767 36 个月 2017 年 5 月 29 日
平安创新 87,904,074 12 个月 2015 年 5 月 29 日
上海复新 18,301,236 12 个月 2015 年 5 月 29 日
万丰锦源 4,575,308 12 个月 2015 年 5 月 29 日
上海裕复 7,164,934 12 个月 2015 年 5 月 29 日
太海联江阴 6,862,963 12 个月 2015 年 5 月 29 日
江阴闽海 11,438,272 12 个月 2015 年 5 月 29 日
成都加速器 4,575,308 12 个月 2015 年 5 月 29 日
宁波亚商 2,287,655 12 个月 2015 年 5 月 29 日
天盛昌达 4,255,037 12 个月 2015 年 5 月 29 日
盛世楹金 2,287,655 12 个月 2015 年 5 月 29 日
4-2
交易对方 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
浙江弘银 6,862,963 12 个月 2015 年 5 月 29 日
柏智方德 3,582,467 12 个月 2015 年 5 月 29 日
金灿金道 2,287,655 12 个月 2015 年 5 月 29 日
新疆建信 2,287,655 12 个月 2015 年 5 月 29 日
本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅
指发行股份购买资产之相关情况。本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中
国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相关公告文件。
4-3
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况
仅指发行股份购买资产之相关情况。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅
为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了
解更多信息，请仔细阅读《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
4-4
目 录
释 义 ................................................................. 7
第一节 本次交易基本情况 ................................................. 9
一、 上市公司基本情况 .......................................................................................... 9
二、 本次交易方案.................................................................................................. 9
三、 定价原则及交易价格..................................................................................... 10
四、 本次发行股份情况 ........................................................................................ 10
五、 本次交易对方的基本情况 ............................................................................. 13
第二节 本次发行前后相关情况............................................. 19
一、 本次发行前后股份结构变动情况 .................................................................. 19
二、 本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................... 21
三、 本次发行后上市公司主营业务、财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........ 21
（一）本次重组前后上市公司主营业务情况分析 .............................................. 21
（三）本次重组前后上市公司盈利能力分析 ..................................................... 29
（四）上市公司未来盈利能力趋势分析............................................................. 33
四、 本次发行对上市公司的影响.......................................................................... 33
（一）重要经济指标的变化 ............................................................................... 33
（二）对董事、监事、高级管理人员的调整情况 .............................................. 34
（三）资产及业务整合 ...................................................................................... 34
（四）完善公司治理 .......................................................................................... 34
（五）本次交易对同业竞争和关联交易的影响.................................................. 35
五、 本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件 ................................. 38
第三节 本次交易的实施情况 .............................................. 39
一、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理情况 .............................................................................................. 39
二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 41
三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................... 41
四、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 42
五、 相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 42
4-5
六、 相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 43
七、 独立财务顾问及法律顾问核查意见 ............................................................... 44
第四节 新增股份的数量和上市时间 ......................................... 45
第五节 持续督导 ........................................................ 46
一、 持续督导期间................................................................................................ 46
二、 持续督导方式................................................................................................ 46
三、 持续督导内容................................................................................................ 46
第六节 发行人董事会声明 ................................................ 47
第七节 相关中介机构联系方式............................................. 48
一、独立财务顾问 ...................................................................................................... 48
二、法律顾问 ............................................................................................................. 48
三、拟注入资产审计机构 ........................................................................................... 48
四、上市公司审计机构 .............................................................................................. 49
五、资产评估机构 ...................................................................................................... 49
第八节 备查文件和备查地点 .............................................. 50
一、 备查文件 ....................................................................................................... 50
二、 备查地点 ....................................................................................................... 50
三、 指定信息披露报纸 ........................................................................................ 51
四、 指定信息披露网址 ........................................................................................ 51
4-6
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
中国科健股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
本报告书 指
易并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本公司/上市公司/公司/中科 中国科健股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
健/发行人 票代码：000035
天楹环保全体股东，包括严圣军、南通乾创、南通坤
德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太
交易对方 指 海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛
昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及
新疆建信
注入资产/购买资产/置入资 交易对方持有的江苏天楹环保能源股份有限公司
指
产/标的资产 100%的股份
标的公司/天楹环保 指 江苏天楹环保能源股份有限公司
本次交易 指 本次重大资产重组及配套融资
本次重组/重大资产重组/发 中科健以非公开发行的股份购买交易对方拥有的注
指
行股份购买资产 入资产的行为
募集配套资金，中科健向不超过十名（含十名）的符
配套融资 指
合条件的特定对象非公开发行股份
交易标的的审计、评估基准日，基准日为2013年9月
交易基准日 指
30日
中科健审议本次重大资产重组事项的股东大会决议
配套融资定价基准日 指
公告之日
中科健为本次重大资产重组事项而召开的第一次董
第一次董事会 指
事会会议
有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或期后，
第二次董事会 指 中科健就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交
易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议
报告期/最近三年 指 2011年度、2012年度及2013年度
严圣军、南通乾创投资有限公司和南通坤德投资有限
严圣军及其一致行动人 指
公司
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
上海复新 指 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
万丰锦源 指 上海万丰锦源投资有限公司
上海裕复 指 上海裕复企业管理咨询有限公司
太海联江阴 指 太海联股权投资江阴有限公司
4-7
江阴闽海 指 江阴闽海仓储有限公司
成都加速器 指 成都创业加速器投资有限公司
宁波亚商 指 宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）
天盛昌达 指 深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）
盛世楹金 指 深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江弘银 指 浙江弘银投资有限公司
柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
金灿金道 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆建信 指 新疆建信天然股权投资有限合伙企业
本公司与交易对方签署的《中国科健股份有限公司发
《发行股份购买资产协议》 指
行股份购买资产并募集配套资金协议》
《发行股份购买资产协议之 本公司与交易对方签署的《中国科健股份有限公司发
指
补充协议》 行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》
本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的《盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的《盈利
指
协议》 预测补偿协议之补充协议》
《关于中国科健股份有限公司发行股份购买资产的
《资产交割协议》 指
资产交割协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
中国证监会并购重组委 指
员会
深交所 指 深圳证券交易所
国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
锦天城/法律顾问/律师 指 上海锦天城律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估/评估师 指 银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第53号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订）
A股 指 人民币普通股股票
4-8
第一节 本次交易基本情况
一、 上市公司基本情况
中文名称： 中国科健股份有限公司
英文名称： CHINAKEJIANCO.,LTD
注册地址： 广东省深圳市蛇口工业六路
办公地址： 广东省深圳市南山区蛇口南海大道 1063 号招商局发展中心五楼
证券简称： 中科健
证券代码： 000035.SZ
法定代表人： 洪和良
注册资本： 188,953,707.00 元
实收资本： 188,953,707.00 元
成立日期： 1984.12.31
营业执照注册号： 440301102800839
税务登记证号： 440301192440560
上市地点： 深圳证券交易所
邮政编码： 518067
公司网址： www.chinakejian.net
公司电子信箱： cnfnp@chinakejian.net
自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件
的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工
经营范围： 程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；
各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数字移
动电话机。许可经营项目：生产数字移动电话机
二、 本次交易方案
本次交易方案包括：1、发行股份购买资产；2、 募集重组配套资金。其中
非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股
份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（1）发行股份购买资产发行方案
本公司以向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、
上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹
4-9
金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计 17 名股东发行的股份作为
对价，购买天楹环保 100%股份。
根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 679 号评估报告书并经交易
各方按照公平、公允的原则协商确定，天楹环保 100%股权作价 180,000 万元（交
易标的价格）。同时根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的
补充规定》及本公司的破产重整情况，本次发行股份购买资产的发行价格确定为
4.76 元/股，经测算，本次重组向严圣军等合计 17 名交易对方非公开发行股份的
数量为 378,151,252 股。
（2）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，本公司拟
通过询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金。本次注入资产交易价格为 180,000.00 万元，以募集配套资金的上限
60,000.00 万元计算，交易总额为 240,000.00 万元，本次募集资金总额不超过
60,000.00 万元，未超过本次交易总额的 25%，所募资金将用于天楹环保在建及
拟建项目的建设和运营。
三、 定价原则及交易价格
根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 679 号评估报告，本次评估
以 2013 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次
交易标的资产天楹环保 100%股权在评估基准日的评估值为 181,100.00 万元，
较天楹环保归属于母公司所有者权益增值 94,678.46 万元，增值率为 109.55%。
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易各方按照公平、公允的原则协商
确定天楹环保 100%股权作价 180,000 万元。
四、 本次发行股份情况
鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅指
发行股份购买资产之相关情况。
1、发行种类和面值
4-10
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行方式为向特定对象非公开发行股份，本次发行股份的特定对象为严
圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海
联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、
柏智方德、金灿金道及新疆建信合计17名股东。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会 2008 年 11 月 8 日发布的《关于破产重整上市公司重大资
产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组
拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会
作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议
的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”
根据上述规定及本公司的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本
次公司向严圣军先生等合计 17 名股东发行股份购买资产的发行价格为 4.76 元/
股。该发行价格提交本公司股东大会作出决议，决议经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上述交易价格及定价方式符合《重组办法》及相关法律法规的规定。破产重
整完成后，中科健已无任何经营业务，不具备持续经营能力，中科健 2013 年 12
月 31 日经审计的财务报表显示的归属于母公司所有者权益为 1,247.50 万元，每
股净资产为 0.07 元/股，因此，本次发行价格 4.76 元/股远高于公司内在价值，
交易定价合理且不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、发行数量
按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的价格 180,000 万元和本公
司本次发行股份价格 4.76 元/股计算，本次向交易对方共计发行 378,151,252 股
股份，本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例 66.68%。
本次应发行股份数量按以下公式计算：
4-11
向各交易对方发行股份的数量=交易标的价格×各交易对方在天楹环保的持
股比例÷本次发行股份价格（4.76元/股）
本次发行股份购买资产的发行股份总量=向各交易对方发行股份数量之和
发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该
新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈
利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补
偿协议》进行回购的股份除外。
平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起
十二个月内不转让。
上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁
波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺：
若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足
十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不
转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股
份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。因该等公司取得本次上市公司非
公开发行股份时持续持有天楹环保权益超过十二个月，因此其本次取得的上市公
司股份锁定期为自该新增股份上市之日起十二个月。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
7、期间损益
自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的
盈利归上市公司享有，产生的亏损由严圣军、南通乾创和南通坤德向上市公司以
4-12
现金方式补足。过渡期标的资产实现盈利，其收益归上市公司所有。
8、滚存利润的安排
在本次发行股份购买资产之股票发行完成后，上市公司于本次发行之前的滚
存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
五、 本次交易对方的基本情况
本次交易对方为严圣军等共计17名天楹环保股东，具体情况如下：
1、严圣军基本情况：
姓名 严圣军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32090219681127****
住所 江苏省海安县城东镇黄海大道东 9 号
通讯地址 江苏省南通市海安县黄海大道西 268 号
是 否 取 得 其 他 国 家 或地
否
区居留权
2010 年以来担任天楹环保的董事长，并在其实际控制的江苏天
最近三年职业与职务
楹之光光电科技有限公司等公司担任董事长及总经理等职务
2、南通乾创基本情况：
公司名称 南通乾创投资有限公司
公司注册地 海安县海安镇桥港路 89 号
主要办公地址 海安县海安镇桥港路 89 号
法定代表人 严圣军
注册资本 人民币 5,680 万元
企业类型 有限公司
成立日期 2011 年 3 月 15 日
营业执照注册号
税务登记证号码 苏地税字 320621570383269
经营范围 实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务
3、平安创新基本情况：
公司名称 深圳市平安创新资本投资有限公司
4-13
公司注册地 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
主要办公地址 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人 童恺
注册资本 人民币 400,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1992 年 11 月 24 日
营业执照注册号 440301103342926
税务登记证号码 深税字 440300192210239 号
投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信
经营范围 息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项
目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。
4、南通坤德基本情况：
公司名称 南通坤德投资有限公司
公司注册地 海安县海安镇桥港路 89 号
主要办公地址 海安县海安镇桥港路 89 号
法定代表人 严圣军
注册资本 人民币 3,378.75 万元
企业类型 有限公司
成立日期 2011 年 3 月 15 日
营业执照注册号 320621000230565
税务登记证号码 苏地税字 320621570383146
经营范围 实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务
5、上海复新基本情况：
公司名称： 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 上海市杨浦区水丰路 180 号 1 栋 153 室
通讯地址： 上海市静安区巨鹿路 687 弄 8 号
执行事务合伙人： 上海复祥投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘正民）
出资额: 人民币 46,800 万元
企业类型： 有限合伙
成立日期： 2011 年 8 月 24 日
营业执照注册号： 310000000107142
税务登记证号码： 国地税沪字 310110580643167
经营范围： 股权投资，投资咨询，投资管理。
4-14
6、江阴闽海基本情况：
公司名称： 江阴闽海仓储有限公司
注册地址（办公地址）： 江阴市华士镇陆桥张家圩大桥西侧
法定代表人： 陈伟
注册资本： 人民币 3,000 万元
企业类型： 有限公司
成立日期： 2010 年 11 月 1 日
营业执照注册号： 320281000298359
税务登记证号码： 苏地税字 320281564285478
经营范围： 仓储服务；装卸搬运
7、上海裕复基本情况：
公司名称 上海裕复企业管理咨询有限公司
注册地址（办公地址） 上海市杨浦区翔殷路 81 号 5 幢 2076 室
法定代表人 李裕中
注册资本 人民币 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2003 年 12 月 10 日
营业执照注册号
税务登记证号码
企业管理咨询，项目投资咨询，资产管理咨询，经济信息咨询，
经营范围
企业形象策划
8、太海联资基本情况：
公司名称 太海联股权投资江阴有限公司
注册地址 江阴市华士镇环南路 85 号
法定代表人 肖遂宁
注册资本 人民币 130,000 万元
企业类型 有限公司
成立日期 2011 年 5 月 10 日
营业执照注册号
税务登记证号码 苏地税字 320281573829369
经营范围 股权投资
9、浙江弘银基本情况
4-15
公司名称 浙江弘银投资有限公司
注册地址 杭州市滨江区长河街道江南大道 137 号
办公地址 杭州市中河中路 275 号 503 室
法定代表人 刘祥剑
注册资本 人民币 15,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2012 年 9 月 3 日
营业执照注册号 330000000066155
税务登记证号码 浙税联字 330100052847609
经营范围 实业投资，投资咨询
10、万丰锦源基本情况：
公司名称 上海万丰锦源投资有限公司
注册地址（办公地址） 上海市杨浦区国宾路 36 号 1808 室
法定代表人 陈爱莲
注册资本 人民币 50,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2008 年 1 月 3 日
营业执照注册号 310000000093826
税务登记证号码 国地税沪字 310110669443903
经营范围 投资与资产管理，企业管理咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）
11、创业加速器基本情况：
公司名称 成都创业加速器投资有限公司
注册地址（办公地址） 成都高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯西楼 3 楼 308 号
法定代表人 陈琦伟
注册资本 人民币 10,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 8 月 17 日
营业执照注册号 510109000138935
税务登记证号码 川税字 510198558985881 号
项目投资、创业管理服务、创业投资咨询、创业管理咨询、财务
经营范围
咨询、资产管理、教育信息咨询、市场信息咨询
12、天盛昌达基本情况：
4-16
公司名称 深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址（办公地址） 深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦 611-6
执行事务合伙人 北京盛达瑞丰投资管理有限公司
注册资本 人民币 1,979.4 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 3 月 18 日
营业执照注册号 440303602342530
税务登记证号码 深税登字 44030006386376X
经营范围 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务
13 、柏智方德基本情况：
公司名称 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
注册地址 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 405-4 室
办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1155 号浦东嘉里城 3204 室
执行事务合伙人 贺智华
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2011 年 2 月 17 日
营业执照注册号 310110000547895
税务登记证号码 国地税沪字 31011056959638X
经营范围 实业投资，投资管理及咨询
14、盛世楹金基本情况：
公司名称 深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）
经营场所 深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C 座 21 层 2105 号房
执行事务合伙人 北京盛世景投资管理有限公司
注册资本 人民币 2,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 3 月 15 日
营业执照注册号 440303602341952
税务登记证号码 440300063858768
经营范围 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务
15、宁波亚商基本情况：
公司名称 宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）
注册地址（办公地址） 宁波市州区首南街道茶亭村、李花桥村
执行事务合伙人 宁波亚商创业加速器投资管理有限公司
4-17
出资额 人民币 7,900 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2012 年 6 月 12 日
营业执照注册号 330200000083080
税务登记证号码 330227595385447
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围
业务，创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
16、金灿金道基本情况：
公司名称 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址（办公地址） 杭州市下城区朝晖七区 61 幢 206 室
执行事务合伙人 杭州金灿股权投资管理有限公司（委派代表：张善良）
认缴出资 人民币 30,900 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2012 年 3 月 15 日
营业执照注册号 330100000165515
税务登记证号码 330100589895758
股权投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
经营范围
可经营的项目）
17、新疆建信基本情况：
公司名称 新疆建信天然股权投资有限合伙企业
乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园办公楼 98 号
住所（办公地址）
房间
执行事务合伙人 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司
出资额 人民币 15,920 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2012 年 6 月 28 日
营业执照注册号 650000078000891
税务登记证号码 乌地税字登 65010459915622X 号
从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围
股权等方式持有上市公司股份
本次交易前，全体交易对方均未持有上市公司股份。本次重组完成后，严圣
军、南通乾创及南通坤德合计持有上市公司 213,478,070 股股份，占本次重组完
成后上市公司总股本的 37.64%，严圣军和茅洪菊将成为本公司的实际控制人。
4-18
第二节 本次发行前后相关情况
一、 本次发行前后股份结构变动情况
（一）股份结构变动表
本次重组前公司总股本为 188,953,707 股，本次发行普通股 378,151,252
股用于购买资产。本次重组前后公司的股本结构变化如下表所示：
2013 年 12 月 31 日 本次重组后
本次发行股
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 数（股） 持股比例
（股） （股）
中国信达资产 管
12,584,996 6.66% - 12,584,996 注 2.22%
理股份有限公司
中国东方资产 管
10,297,471 5.45% - 10,297,471 注 1.82%
理公司
严圣军 - - 43,950,614 43,950,614 7.75%
南通乾创 - - 131,854,689 131,854,689 23.25%
南通坤德 - - 37,672,767 37,672,767 6.64%
平安创新 - - 87,904,074 87,904,074 15.50%
上海复新 - - 18,301,236 18,301,236 3.23%
万丰锦源 - - 4,575,308 4,575,308 0.81%
上海裕复 - - 7,164,934 7,164,934 1.26%
太海联江阴 - - 6,862,963 6,862,963 1.21%
江阴闽海 - - 11,438,272 11,438,272 2.02%
成都加速器 - - 4,575,308 4,575,308 0.81%
宁波亚商 - - 2,287,655 2,287,655 0.40%
天盛昌达 - - 4,255,037 4,255,037 0.75%
盛世楹金 - - 2,287,655 2,287,655 0.40%
浙江弘银 - - 6,862,963 6,862,963 1.21%
柏智方德 - - 3,582,467 3,582,467 0.63%
金灿金道 - - 2,287,655 2,287,655 0.40%
新疆建信 - - 2,287,655 2,287,655 0.40%
其他股东 166,071,240 87.89% - 166,071,240 29.28%
股本总数合计 188,953,707 100.00% 378,151,252 567,104,959 100.00%
4-19
(二）本次发行前后前十大股东的持股情况
本次新增股份发行前本公司前十大股东持股情况如下（截至 2014 年 3 月 31
日）：
持股数量 持股比例 限售股数量
序号 股东名称 股份种类
（股） （%） (股)
中国信达资产管理股份有
1 12,584,996 6.66 流通 A 股 -
限公司
2 中国东方资产管理公司 10,297,471 5.45 流通 A 股 -
3 周逸诚 8,827,271 4.67 流通 A 股 -
上海浦东发展银行股份有
4 4,690,753 2.48 流通 A 股 -
限公司深圳分行
中国农业银行-新华优选成
5 3,999,835 2.12 流通 A 股 -
长股票型证券投资基金
上海浦东发展银行股份有
6 3,872,858 2.05 流通 A 股 -
限公司广州分行
中国农业银行股份有限公
7 3,806,514 2.01 流通 A 股 -
司深圳市分行
中国科健股份有限公司破
8 3,531,745 1.87 流通 A 股 -
产企业财产处置专用账户
9 招商银行股份有限公司 3,178,691 1.68 流通 A 股 -
10 平安银行股份有限公司 3,127,281 1.66 流通 A 股 -
本次发行新增股份登记到帐后本公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数量
序号 股东名称 股份种类
（股） （%） （股）
1 南通乾创 131,854,689 23.25 限售流通A股 131,854,689
2 平安创新 87,904,074 15.50 限售流通A股 87,904,074
3 严圣军 43,950,614 7.75 限售流通A股 43,950,614
4 南通坤德 37,672,767 6.64 限售流通A股 37,672,767
5 上海复新 18,301,236 3.23 限售流通A股 18,301,236
中国信达资产管理股份有
6 12,584,996 2.22 流通A股 -
限公司
7 江阴闽海 11,438,272 2.02 限售流通A股 11,438,272
8 中国东方资产管理公司 10,616,472 1.87 流通A股 -
9 上海裕复 7,164,934 1.26 限售流通A股 7,164,934
太海联江阴 6,862,963 1.21 限售流通A股 6,862,963
10
浙江弘银 6,862,963 1.21 限售流通A股 6,862,963
4-20
上述股东中，南通乾创、南通坤德的实际控制人为严圣军。
二、 本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本报告书出具日，上市公司尚未对上市公司董事、监事及高级管理人员
做出调整，本次交易中非公开发行股份的对象中亦不包括本公司的董事、监事和
高级管理人员。本次发行股份购买资产不会导致本公司董事、监事、高级管理人
员的持股数量发生变化。
三、 本次发行后上市公司主营业务、财务状况、盈利能力及未来趋
势分析
根据众环海华出具的众环审字（2013）011411 号审计报告和众环审字
（2014）010037 号审计报告、立信会计师出具的信会师报字（2013）第 114042
号和信会师报字（2014）第 110359 号备考审计报告、信会师报字（2013）第
114043 号和信会师报字（2014）第 110360 号备考盈利预测审核报告，在未考
虑募集配套资金对未来公司业务影响的情况下，本次重组完成后，公司的主营业
务情况、财务状况、盈利能力及未来趋势情况如下：
（一）本次重组前后上市公司主营业务情况分析
本次重组前，本公司经过破产重整，资产负债已基本置出，本次重组完成后
公司的主营业务将由通信及相关设备制造业转变为城市生活垃圾焚烧发电行业，
本公司财务状况将得到根本改善，持续经营能力将得以恢复。
（二）本次重组前后上市公司财务状况分析
1、本次重组前后公司资产的主要构成和资产状况分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
流动资产合计 1,043.28 45,053.01 17,258.98 21,420.34
非流动资产合
0.92 154,744.20 13,531.31 125,764.98
计
资产总计 1,044.19 199,797.22 30,790.29 147,185.32
4-21
流动负债合计 -203.30 31,526.84 162,271.89 31,422.00
非流动负债合
- 78,244.71 54,317.45 68,412.04
计
负债合计 -203.30 109,771.56 216,589.34 99,834.03
归属于母公司
所有者权益合 1,247.50 90,025.66 -185,799.04 47,351.29
计
所有者权益合
1,247.50 90,025.66 -185,799.04 47,351.29
计
负债和所有者
1,044.19 199,797.22 30,790.29 147,185.32
权益合计
本次重组完成后，上市公司将持有天楹环保 100%股权，资产负债规模及结
构均发生重大变化，上市公司拥有的资产规模将大幅增加，经营规模也相应扩大，
可见本次重组将显著提升上市公司的整体规模，增强公司的总体经济实力。
（1）资产结构分析
本次重组完成前后，本公司 2013 年 12 月 31 日的主要资产构成如下：
单位：元
2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 占总资产比重 交易后备考 占总资产比重
流动资产：
货币资金 10,277,880.12 98.43% 275,278,483.44 13.78%
应收账款 - - 45,421,495.19 2.27%
预付款项 - - 69,279,530.93 3.47%
其他应收款 154,875.34 1.48% 1,892,226.76 0.09%
存货 - - 58,658,412.08 2.94%
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 10,432,755.46 99.91% 450,530,148.40 22.55%
非流动资产：
长期应收款 - - 12,120,000.00 0.61%
固定资产 9,177.63 0.09% 649,927,891.22 32.53%
在建工程 - - 176,263,477.66 8.82%
工程物资 - - - -
无形资产 - - 678,736,734.00 33.97%
长期待摊费用 - - 179,166.62 0.01%
4-22
递延所得税资产 - - 214,767.95 0.01%
其他非流动资产 - - 30,000,000.00 1.50%
非流动资产合计 9,177.63 0.09% 1,547,442,037.45 77.45%
资产总计 10,441,933.09 100.00% 1,997,972,185.85 100.00%
2012 年 12 月 31 日
项目
交易前 占总资产比重 交易后备考 占总资产比重
流动资产：
货币资金 821,180.56 0.27% 73,203,508.23 4.97%
应收账款 - - 50,770,662.30 3.45%
预付款项 - - 44,473,929.04 3.02%
应收利息 - - - -
其他应收款 39,254.92 0.01% 735,695.46 0.05%
存货 - - 45,019,616.44 3.06%
其他流动资产 171,729,397.98 55.77% - -
流动资产合计 172,589,833.46 56.05% 214,203,411.47 14.55%
非流动资产：
长期股权投资 95,964,068.00 31.17% - -
投资性房地产 34,430,298.29 11.18% - -
固定资产 4,556.81 0.00% 566,100,292.66 38.46%
在建工程 - - 323,681,505.92 21.99%
无形资产 4,914,190.13 1.60% 337,060,498.80 22.90%
长期待摊费用 - - 544,561.98 0.04%
递延所得税资产 - - 262,956.16 0.02%
其他非流动资产 - - 30,000,000.00 2.04%
非流动资产合计 135,313,113.23 43.95% 1,257,649,815.52 85.45%
资产总计 307,902,946.69 100.00% 1,471,853,226.99 100.00%
本次重组完成后，公司业务将发生根本变化，资产构成也相应变化。根据截
至 2013 年 12 月 31 日公司备考合并报表，本次重组完成后，上市公司资产总额
将从 1,044.19 万元上升至 199,797.22 万元，公司资产规模得到大幅提升。
本次重组完成后，公司资产以非流动资产为主，金额合计 154,744.20 万元，
占资产总额比例为 77.45%。非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资
产和其他非流动资产。
4-23
综上所述，重组完成后上市公司资产规模大幅上升，每股净资产大幅提高，
抵御风险的能力增强，资产质量得到显著提高。
（2）主要资产分析
2013 年 12 月 31 日备考数据显示，本次重组完成后，上市公司的资产主要
为非流动资产，其中固定资产、无形资产和在建工程合计占资产总额的比例高达
75.32%。非流动资产占比较高主要系天楹环保的主营业务城市生活垃圾焚烧发
电 BOT、BOO 项目具有前期建设投资额高的特点，项目建设需投入大量的如垃
圾焚烧炉排炉设备、发电机组及配套设施、房屋建筑物等固定资产。因此，资产
构成以非流动资产为主，流动资产占比较少。
2、本次交易前后公司的负债构成分析
（1）负债结构分析
本次重组完成前后，本公司 2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的主
要负债构成如下：
单位：元
2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 占总负债比重 交易后备考 占总负债比重
流动负债：
短期借款 - - 121,500,000.00 11.07%
应付票据 - - 67,270,000.00 6.13%
应付账款 - - 154,051,088.96 14.03%
预收款项 - - 6,728,600.00 0.61%
应付职工薪
246,500.00 -12.12% 394,663.92 0.04%
酬
应交税费 -2,279,523.65 112.12% -45,600,537.49 -4.15%
应付利息 6,006,510.80 0.55%
其他应付款 4,918,111.46 0.45%
流动负债合
-2,033,023.65 100.00% 315,268,437.65 28.72%
计
非流动负
债：
长期借款 471,000,000.00 42.91%
4-24
应付债券 277,313,792.88 25.26%
其他非流动
34,133,333.32 3.11%
负债
非流动负债
782,447,126.20 71.28%
合计
负债合计 -2,033,023.65 100.00% 1,097,715,563.85 100.00%
2012 年 12 月 31 日
项目
交易前 占总负债比重 交易后备考 占总负债比重
流动负债：
短期借款 491,208,063.98 22.68% 108,000,000.00 10.82%
应付票据 - - 84,884,600.00 8.50%
应付账款 331,146,154.74 15.29% 143,245,267.90 14.35%
预收款项 12,662,363.84 0.58% - -
应付职工薪
1,644,390.65 0.08% 747,549.73 0.07%
酬
应交税费 -2,059,150.83 -0.10% -30,163,812.81 -3.02%
应付利息 336,541,298.42 15.54% 5,695,332.55 0.57%
其他应付款 401,575,810.16 18.54% 1,811,016.74 0.18%
一年内到期
的非流动负 50,000,000.00 2.31% - -
债
流动负债合
1,622,718,930.96 74.92% 314,219,954.11 31.47%
计
非流动负
债：
长期借款 - - 388,000,000.00 38.86%
应付债券 - - 276,187,020.66 27.66%
预计负债 543,174,458.07 25.08% - -
其他非流动 - -
19,933,333.33 2.00%
负债
非流动负债
543,174,458.07 25.08% 684,120,353.99 68.53%
合计
负债合计 2,165,893,389.03 100.00% 998,340,308.10 100.00%
本次重组完成后，上市公司负债结构将发生变化，负债规模大幅上升。根据
公司备考合并报表，截至 2013 年 12 月 31 日，公司负债总额从交易前的-203.30
万元上升至交易后的 109,771.56 万元，其中非流动负债总额由交易前的 0 万元
4-25
增长至交易后的 78,244.71 万元，交易完成后上市公司的负债以非流动负债为
主，非流动负债主要由长期借款、应付债券构成。
（2）主要负债分析
2013 年 12 月 31 日备考数据显示，本次重组完成后，上市公司的负债主要
为短期借款、应付账款、长期借款和应付债券，合计占总负债的比例为 93.27%，
其中长期借款和应付债券合计占总负债的比例为 68.17%。非流动资产占比较高
主要系生活垃圾焚烧发电项目的建设需投入较大规模的非流动性资产，根据资产
负债配比原则，非流动负债占比相应较高。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
流动比率 -5.13 1.43 0.11 0.68
速动比率 -5.13 1.24 0.11 0.54
资产负债率（合并报
-19.47% 54.94% 703.43% 67.83%
表）
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
本次重组完成后，上市公司短期偿债指标流动比率和速动比率均有较大幅度
提升，长期偿债指标资产负债率显著下降，由此显示，通过此次交易上市公司的
偿债能力得以增强。
与可比上市公司 2013 年 9 月末和 2012 年年末主要偿债能力指标对比如下：
可比公司 代码 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
4-26
流动比 速动比 资产 流动 速动比 资产
率 率 负债率 比率 率 负债率
瀚蓝环境 SH.600323 0.75 0.71 51.55% 1.21 1.17 50.34%
光大国际 HK.00257 - - - 1.64 1.62 47.72%
可比公司均值 0.75 0.71 51.55% 1.43 1.40 49.03%
本公司备考 1.53 1.38 56.21% 0.68 0.54 67.83%
数据来源：上市公司 2013 年三季报、2012 年度报告，并依据年报和季报数据进行测
算，南海发展已于 2013 年 12 月更名为瀚蓝环境。
从上表数据比较中可以看出，本次重组完成后，公司备考流动比率、备考速
动比率和资产负债率均略高于行业平均水平，偿债能力总体处于合理、良好水平。
目前环保行业上市公司均已通过股权融资方式筹集资金，使得上市公司各项
偿债指标得到大幅度改善，本公司完成本次重组及募集配套融资后，相应的备考
偿债指标也将得到进一步优化。
（2）影响公司偿债能力的其他因素分析
①经营活动现金流
天楹环保目前垃圾处置规模较大，经营状况稳定，2011 年、2012 年、2013
年度经营活动现金流量净额分别为 7,240.70 万元、7,536.12 万元、17,518.53
万元，较大的经营规模和良好的经营活动现金流状况为企业债务偿付提供了有力
的保障。
②可利用的融资渠道和授信额度
天楹环保可利用的融资渠道主要包括向银行借款、借助资本市场进行债务融
资（已于 2012 年发行中小企业私募债）等。目前，天楹环保与建设银行、中国
银行、工商银行等国内多家银行保持了良好的业务合作关系，各项银行贷款均能
按时归还本息，天楹环保银行信用良好，不存在贷款逾期未清偿的情况。
③或有负债
截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在为关联方或其他单位提供债务担保形
成的或有负债，无或有事项、未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
4-27
综上所述，本次交易完成后，公司资产负债结构稳健，各项指标处于合理水
平，公司具备较强的偿债能力。注入资产目前已在贷款银行中建立了良好的信誉，
可望在现有授信额度基础上得到银行的进一步支持，并通过其他融资渠道满足企
业必要的流动和长期资金需求，保障财务安全性。
4、资产经营效率分析
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
应收账款周转率（次/年） - 5.19 - 3.32
存货周转率（次/年） - 4.82 - 3.62
总资产周转率（次/年） 0.26 0.14 0.20 0.11
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
存货周转率=营业收入/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）*0.5）
2012 年 12 月 31 日、2013 年 9 月 30 日，本公司应收账款及存货余额均为 0
本次重组前，上市公司因资不抵债自 2011 年 10 月 17 日起开始进行破产重
整，2013 年 7 月 18 日，重整计划执行完毕后，上市公司已无生产经营活动。
本次重组完成后，天楹环保整体资产注入上市公司，将提升上市公司的资产经营
效率。
与可比上市公司 2013 年前三季度和 2012 年末主要资产运营效率指标对比
如下：
2013 年 1-9 月 2012 年度
应收账 应收账
可比公司 代码 存货周转 总资产 存货周 总资产
款周转 款周转
率 周转率 转率（次 周转率
率（次/ 率（次/
（次/年） （次/年） /年） （次/年）
年） 年）
瀚蓝环境 SH.600323 10.33 22.53 0.15 14.56 40.03 0.21
光大国际 HK.00257 - - - 9.36 62.69 0.22
可比公司均值 10.33 22.53 0.15 11.96 51.36 0.22
4-28
本公司备考 3.18 3.93 0.1 3.32 3.62 0.11
数据来源：上市公司 2013 年三季报、2012 年度报告，并依据年报和季报数据进行测
算，测算公式同上，南海发展已于 2013 年 12 月更名为瀚蓝环境。
从上表来看，本公司备考应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均低
于可比上市公司平均水平，主要系相较于同行业上市公司多元化的业务模式，天
楹环保目前主营垃圾焚烧发电业务，收入规模和业务构成比例的差异化造成重组
后公司的相关资产周转率低于可比上市公司平均水平。
（三）本次重组前后上市公司盈利能力分析
1、重组前后上市公司盈利能力的驱动要素
本次重组完成后，上市公司注入天楹环保100%股权，主营业务变更为以
BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、
销售垃圾焚烧发电及环保成套设备，天楹环保的主要利润来源将成为交易后上市
公司盈利能力的驱动因素。
重组完成前后，本公司 2012 年度和 2013 年度的主要利润表项目及构成情
况如下表所示：
单位：元
2013 年度
项目
本公司 本公司备考
一、营业总收入 40,922,834.90 249,815,144.28
其中：营业收入 40,922,834.90 249,815,144.28
二、营业总成本 45,501,485.28 178,314,931.83
其中：营业成本 36,239,763.15 92,036,905.51
营业税金及附加 88,775.15 1,285,018.52
销售费用 523,059.39
管理费用 9,320,864.38 36,925,628.67
财务费用 -145,204.73 48,463,695.98
资产减值损失 -2,712.67 -919,376.24
投资收益 2.00
三、营业利润 -4,578,648.38 71,500,212.45
加：营业外收入 1,136,127,327.97 10,119,787.88
4-29
减：营业外支出 1,684.26 91,568.99
其中：非流动资产处置损失 1,684.26
四、利润总额 1,131,546,995.33 81,528,431.34
减：所得税费用 4,937,257.81
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,131,546,995.33 76,591,173.53
归属于母公司所有者的净利润 1,131,546,995.33 76,591,173.53
六、每股收益：
（一）基本每股收益 5.99 0.23
（二）稀释每股收益 5.99 0.23
七、其他综合收益 -
八、综合收益总额 1,131,546,995.33 76,591,173.53
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,131,546,995.33 76,591,173.53
2012 年度
项目
本公司 本公司备考
一、营业总收入 95,894,669.09 136,394,853.03
其中：营业收入 95,894,669.09 136,394,853.03
二、营业总成本 72,370,852.70 88,317,616.87
其中：营业成本 24,092,479.56 43,011,476.55
营业税金及附加 267,824.87 375,582.00
管理费用 26,880,875.35 21,877,806.52
财务费用 -2,104,841.23 22,296,874.33
资产减值损失 23,234,514.15 755,877.47
投资收益 24,442,622.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 23,493,758.20
三、营业利润 47,966,438.98 48,077,236.16
加：营业外收入 163,280.05 9,175,845.31
减：营业外支出 684,182,082.97 31,935.64
其中：非流动资产处置损失 872,268.01
四、利润总额 -636,052,363.94 57,221,145.83
减：所得税费用 - 737,524.38
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -636,052,363.94 56,483,621.45
归属于母公司所有者的净利润 -636,052,363.94 56,483,621.45
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -3.37 0.20
（二）稀释每股收益 -3.37 0.20
4-30
七、其他综合收益 - -
八、综合收益总额 -636,052,363.94 56,483,621.45
归属于母公司所有者的综合收益总额 -636,052,363.94 56,483,621.45
2013 年 7 月 18 日公司重整计划执行完毕后，公司已无任何经营业务。本
次重组完成后，公司主营业务将变更为生活垃圾焚烧发电及环保成套设备的研
发、生产和销售，根据备考审计报告，公司 2013 年度、2012 年度分别实现营
业收入 24,981.51 万元、13,639.49 万元，分别实现归属于母公司所有者净利润
7,659.12 万元、5,648.36 万元，较重组前均有大幅提升。
本次重组完成后，上市公司不存在依赖政府补助和净利润主要来源于非经常
性损益等情形，公司盈利水平将得到实质性改善。
2、盈利能力分析
2013 年度 2012 年度
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
全面摊薄净资产收益率 9,070.55% 8.51% 34.23% 11.93%
毛利率 11.44% 63.16% 74.88% 68.47%
净利率 2,765.07% 30.66% -663.28% 41.41%
注：上述财务指标的计算公式为：
①全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于
母公司所有者权益
① 毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
② 净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
本次重组前虽然上市公司主营业务已处于停产状态，但全面摊薄净资产收益
率和净利率均处于高位，主要原因是 2012 年 5 月-2013 年 7 月期间上市公司经
历破产重整，因执行《重整计划》而产生债务重组收益 113,612.73 万元。在不
考虑债务重组产生的营业外收入情况下，本次重组完成后，公司主营业务的毛利
率、净利润率和全面摊薄净资产收益率等指标均全面向好，公司盈利能力得到加
强。
4-31
3、同行业可比上市公司比较
由于国内目前并无单一从事垃圾焚烧发电业务的上市公司，因此，选取同行
业中从事垃圾焚烧发电业务的上市公司相关数据进行比较。
同行业可比上市公司 2013 年 1-9 月和 2012 年的盈利能力指标如下：
2013 年度 1-9 月 2012 年度
可比公司 代码 净资产 净资产
毛利率 净利率 毛利率 净利率
收益率 收益率
（%） （%） （%） （%）
（%） （%）
瀚蓝环境 SH.600323 40.68% 25.78% 7.78% 40.65% 21.69% 8.39%
光大国际 HK.00257 - - - 49.38% 33.85% 13.35%
可比公司均值 40.68% 25.78% 7.78% 45.02% 27.77% 10.87%
本公司备考 64.46% 30.54% 6.33% 68.47% 41.41% 11.93%
数据来源：根据上市公司年报及季报数据测算
注：净资产收益率为全面摊薄净资产收益率，计算口径同上，南海发展已于2013年12月更
名为瀚蓝环境。
本次重组完成后，上市公司的备考毛利率及净利率均高于可比上市公司平均
水平，主要系同行业可比上市公司虽然亦从事垃圾焚烧发电业务，但业务模式多
元化，涵盖其他环保业务，垃圾焚烧发电业务所占比重显著低于天楹环保，同时
由于垃圾焚烧发电业务的工艺流程与其他环保业务差别较大，因此，毛利率存在
一定差异。
具体而言，一方面可比上市公司瀚蓝环境主营业务除包含垃圾焚烧发电业务
外，还包括垃圾转运、供水及污水处理等业务，同样光大国际主营业务除包含垃
圾焚烧发电业务外，还包括工业固体废物填埋、生物质发电、水环境治理等多项
业务，可比上市公司业务种类多样化，经营规模较大。
另一方面，由于天楹环保垃圾焚烧发电项目均采用炉排炉技术，该技术在日
常运行中无需添加燃料，全部燃烧能源均来自于经发酵及过滤垃圾渗滤液后的生
活垃圾，发电成本较低，因此，毛利率水平较高。此外，垃圾焚烧发电项目的毛
利率水平还与垃圾入量、垃圾处理费水平及运营成本相关。由于不同项目的垃圾
处理费水平各不相同（比如：天楹环保如东项目垃圾处置费为 83.60 元/吨，而
4-32
连江项目仅为 57.60 元/吨），垃圾入场量也不恒定，使得不同项目的毛利率存在
一定差异且同一项目毛利率水平在不同时期亦存在波动（比如：天楹环保正在运
营的 4 个垃圾焚烧发电项目的毛利率水平均不相同，且同一项目的毛利亦存在波
动）。
综上，由于天楹环保的业务规模及构成与同行业上市公司存在差异，并且天
楹环保运营的垃圾焚烧发电项目与同行业上市公司运营的垃圾焚烧发电项目在
垃圾处理费、垃圾入场量以及垃圾处理技术等方面亦可能存在不同（比如循环硫
化床技术需要添加辅助燃料），因此，毛利率水平与同行业上市公司存在一定差
异。
（四）上市公司未来盈利能力趋势分析
根据公司管理层编制并经立信会计师审核的备考合并盈利预测财务报表，公
司2013年已实现和2014年备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2013 年已审实现备考数 2014 年度备考预测数
营业收入 24,981.51 37,243.75
营业利润 7,150.02 13,389.61
利润总额 8,152.84 14,247.38
归属于母公司所有者
7,659.12 12,840.96
净利润
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2014年度的营业收入、营业利润、
利润总额和归属于母公司所有者的净利润相比2013年备考数均有所增长，可持
续盈利能力将大幅增加。同时，根据评估报告测算的净利润，注入资产天楹环保
2015年可实现净利润17,556.58万元。长期来看，本次交易完成后，上市公司的
盈利增长前景良好，盈利能力将得到显著增强。
四、 本次发行对上市公司的影响
（一）重要经济指标的变化
本次重组完成后，上市公司业务发生根本变化，资产负债结构相应发生变
4-33
化，交易前后上市公司经济指标不具有直接的可比性。根据上市公司备考合并
财务报表及盈利预测及前述分析可见，本次重组完成后，上市公司资产负债结
构合理，具备良好的偿债能力，市场前景良好，具有较强的盈利能力，未来经
营竞争优势相对突出。
（二）对董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本报告书出具日，中科健尚未对公司董事、监事及高级管理人员做出调
整，亦未对其他相关人员做出调整。
本次发行股份购买资产实施完成后，中科健将依据法定程序由公司董事会
向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应
高级管理人员。
（三）资产及业务整合
本次重组完成后，天楹环保将成为本公司全资子公司，上市公司将改变破
产重整期间主营业务停产的局面，主营业务变更为以 BOO、BOT 方式投资、建
设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保
成套设备，公司将进一步完善垃圾焚烧发电相关的项目拓展、技术研发、生产
控制、环保监控等业务体系，以实现公司的进一步发展。
（四）完善公司治理
本次重组前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定
和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保
持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相
关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于中科健利润分配的具体
政策，并根据重组后中科健实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规
则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完
4-34
成后公司的实际情况。
本次重组完成后公司拟采取的具体完善公司治理的措施请见 2014 年 5 月 6
日披露的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》“第十三节其他重要事项”之“四、本次交易对公司治理机制的
影响”。
（五）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为以 BOO、BOT 方式投资、建
设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成
套设备。本公司实际控制人变更为严圣军、茅洪菊。严圣军、茅洪菊除控股天楹
环保及其子公司外，不再建设和运营其他生活垃圾焚烧发电业务及垃圾焚烧发电
及环保成套设备的研发、生产及销售。未来上市公司与严圣军、茅洪菊及其控制
的企业之间不存在同业竞争关系。
严圣军、茅洪菊作为公司实际控制人签署了关于避免同业竞争的承诺函，保
证在重组完成后避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产
生同业竞争的情形，具体承诺如下：
（1）本人/本公司及本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的
其他企业目前未直接从事生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开
发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售方面的业务；除
拟置入上市公司的天楹环保及其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电
成套设备和环保成套设备业务外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事前述
业务的情形；
（2）本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除天楹
环保及其下属子公司之外的其他企业将不以直接或间接的方式（包括但不限于投
资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事与
上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市
公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的
4-35
措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与上市公司的生产经营相竞
争的任何活动的业务；
（3）如本人/本公司和本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外
的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成
竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期
间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提
供给上市公司；
（4）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（5）上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的
期间内持续有效且不可变更或撤销。
2、关联交易
（1）本次交易前的关联交易
2013 年 12 月 30 日，本公司召开第五届董事会第三十一次（临时）会议，
审议并通过接受南通乾创向本公司无偿捐赠人民币 1000 万元资金的议案。本公
司本次捐赠构成关联交易，公司独立董事已对上述议案进行事前认可并发表独立
意见，认为公司本次接受南通乾创人民币 1000 万元现金捐赠系南通乾创无偿赠
与，公司无须支付对价，未损害公司及广大股东的利益，同意公司无偿接受南通
乾创的前述现金捐赠，并用于公司日常运营费用。本次关联交易决策程序符合公
司章程及相关法规规定。
除上述交易外，本次交易前，上市公司和天楹环保实际控制人严圣军、茅
洪菊及其关联公司未发生其他任何关联交易。
（2）本次交易构成关联交易
本公司已与各交易对方就本次交易签订的《中国科健股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金协议》可能导致本次交易完成后，严圣军和茅洪菊成为
本公司实际控制人，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易。
4-36
针对此次重大关联交易，本公司已经聘请了审计、评估机构，对交易资产
进行审计、评估，并将遵守国家相关法律、法规、继续履行关联交易程序及必
要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、
法规的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。本公司还聘
请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。
（3）本次交易后的关联交易
本次交易完成后，天楹环保将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，
切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东
的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》、
《公司章程》等制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
本次交易完成后，严圣军、茅洪菊将成为上市公司的实际控制人，为规范与
上市公司的关联交易，严圣军、茅洪菊出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，
主要内容如下：
“1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今
后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发
生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关
联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上
4-37
市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交
易；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”
五、 本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律
法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
4-38
第三节 本次交易的实施情况
一、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策、核准程序
1、中科健的决策过程
2013 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《中
国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关
议案。
2013 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《中
国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及相关议案。
2013 年 12 月 19 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案及同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股
份的议案。
2、交易对方的决策程序
2013 年 8 月，南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海
裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、
浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信等 16 名交易对方履行各自决策程序，
均审议通过参与本次交易并同意与中科健签署《发行股份购买资产协议》及其补
充协议等相关法律文件，同意签署相关声明与承诺及参与本次重大资产重组其他
事宜。2014 年 5 月 12 日，为实施本次重组，交易双方签署《资产交割协议》。
3、审批决策程序
4-39
2014 年 4 月 2 日，本公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重
组审核委员会 2014 年第 19 次工作会议审核并无条件通过。
2014 年 5 月 5 日，本公司收到中国证监会证监许可[2014] 447 号《关于核
准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
文件，严圣军及其一致行动人收到中国证监会证监许可[2014]448 号《关于核准
严圣军及一致行动人公告中国科健股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》文件。
（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
1、《资产交割协议》
2014 年 5 月 12 日，中科健与天楹环保全体 17 名股东签署了《资产交割协
议》，约定以天楹环保全体 17 名股东将天楹环保 100%股权工商变更登记至上市
公司名下之日为资产交割日，并对注入资产交割的具体情况、期间损益等做出安
排。
2、本次重组所涉资产交割情况
本次重组标的资产为天楹环保100%股权。2014年5月12日，天楹环保组织
形式由股份有限公司变更为有限责任公司，天楹环保的公司名称亦相应变更为
“江苏天楹环保能源有限公司”（以下简称“天楹有限”）。
2014年5月12日，天楹有限 100%股权转让给上市公司的工商变更登记手续
完成。并从前述之日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，
承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
天楹有限现有的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国科健股份有限公司 23,750.1233 100%
合计 23,750.1233 100%
3、本次交易所涉负债交割情况
4-40
本次重组的交易标的为天楹环保 100%股权，不涉及相关债权、债务的转移
情况。
4、期间损益的归属
依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《资产交割协议》的约定，
自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的盈利
归上市公司享有，产生的亏损由严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德向上
市公司以现金方式补足。过渡期标的资产实现盈利，其收益归上市公司所有。
5、证券发行登记等后续事宜的办理状况
立信会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2014 年 5 月 12
日出具了信会师报字[2014]第 113469 号《验资报告》。经立信会计师审验，截至
2014 年 5 月 12 日，上市公司已实际收到严圣军等 17 名股东分别以其持有的天
楹环保 100%股权作价出资缴纳的新增注册资本 378,151,252 元。
2014 年 5 月 15 日，中科健收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向天楹环保全体 17 名股东发行股
份认购资产总计发行的 378,151,252 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前
一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易标的资产为天楹环保 100%股权。截至本报告书出具日，中科健未
对公司董事、监事及高级管理人员做出调整，亦未对其他相关人员做出调整。本
次发行股份购买资产实施完成后，中科健将依据法定程序由公司董事会向公司股
东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人
员。
4-41
四、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、 相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的主要协议包括：本公司、严圣军等 17 名股东于 2013 年 9
月 9 日签署了《发行股份购买资产协议》及于 2013 年 11 月 21 日双方签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议》；本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德于 2013
年 9 月 9 日签订《盈利预测补偿协议》及于 2013 年 11 月 21 日签署其补充协议。
上述协议均已生效，交易各方正在履行，本公司已分别与严圣军等 17 名股
东完成了天楹环保 100%股权的过户事宜，同时中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向天楹环保全体股东发行股
份认购资产总计发行的 378,151,252 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前
一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
截至本报告书签署之日，交易各方未发生违反相关协议的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括：
1、交易对方关于合法拥有天楹环保权益的承诺；
2、交易对方关于通过本次重组取得中科健股份的锁定期承诺；
3、严圣军、茅洪菊关于避免同业竞争的承诺
4、严圣军、茅洪菊关于减少和规范关联交易的承诺
4-42
5、严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德关于盈利预测补偿的承诺；
6、严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德关于保障上市公司独立性的
承诺。
7、严圣军、茅洪菊关于本次重组完成后天楹环保及其子公司的现金分红政
策的承诺
8、交易对方及天楹环保关于信息提供真实、准确和完整的承诺
9、交易对方关于无违法行为的承诺
以上承诺的主要内容已在《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中披露，上述承诺仍在履行过程中，承诺出具各方
无违反该等承诺的情况。
六、 相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司已就本次交易办理完成置入资产交付过户、新增股份登记及股权转让
手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、名称变更、
经营范围变更和公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在
无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）募集配套资金
中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 59,642,147 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金，公司将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股
票募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份
购买资产的实施。
4-43
七、 独立财务顾问及法律顾问核查意见
（一） 独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
1、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件；
2、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定；置入资产已履行交付义务，相关手续合
法有效，中国科健已经合法有效地取得置入资产。
3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履
行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
4、本次交易实施过程操作规范，相关事项均合法、合规，不存在未披露的
重大风险。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问经核查认为中科健具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，同意推荐中科健本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
（二） 法律顾问结论性意见
1、除相关后续事项尚在履行中外，本次重组所涉各方均按其签署的相关协议
履行了相关义务，注入资产已完成过户手续，中科健合法拥有注入资产的所有权。
本次重组涉及的非公开发行股份已在中登深圳分公司办理了预登记手续。
2、本次重组的实施情况符合本次重组各方签署的相关协议约定及《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。
3、本次交易相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易
各方的约定，在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
4-44
第四节 新增股份的数量和上市时间
本次交易发行新增 378,151,252 股股份已于 2014 年 5 月 15 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新
增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 5 月 29 日，本次交易发
行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
其中，相关股东所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
交易对方 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
严圣军 43,950,614 36 个月 2017 年 5 月 29 日
南通乾创 131,854,689 36 个月 2017 年 5 月 29 日
南通坤德 37,672,767 36 个月 2017 年 5 月 29 日
平安创新 87,904,074 12 个月 2015 年 5 月 29 日
上海复新 18,301,236 12 个月 2015 年 5 月 29 日
万丰锦源 4,575,308 12 个月 2015 年 5 月 29 日
上海裕复 7,164,934 12 个月 2015 年 5 月 29 日
太海联江阴 6,862,963 12 个月 2015 年 5 月 29 日
江阴闽海 11,438,272 12 个月 2015 年 5 月 29 日
成都加速器 4,575,308 12 个月 2015 年 5 月 29 日
宁波亚商 2,287,655 12 个月 2015 年 5 月 29 日
天盛昌达 4,255,037 12 个月 2015 年 5 月 29 日
盛世楹金 2,287,655 12 个月 2015 年 5 月 29 日
浙江弘银 6,862,963 12 个月 2015 年 5 月 29 日
柏智方德 3,582,467 12 个月 2015 年 5 月 29 日
金灿金道 2,287,655 12 个月 2015 年 5 月 29 日
新疆建信 2,287,655 12 个月 2015 年 5 月 29 日
4-45
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国金证券在财务顾问
协议中明确了国金证券的督导责任与义务。
一、 持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国金证券对本公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度。即督导期为
2014 年 5 月 5 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、 持续督导方式
独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、 持续督导内容
独立财务顾问国金证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
同时，国金证券将在实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露
之日起 15 日内，对上述第 2 至 6 项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，
并予以公告。
4-46
第六节 发行人董事会声明
本公司董事会承诺本实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国科健股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
4-47
第七节 相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称： 国金证券股份有限公司
法定代表人： 冉云
注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街95号
经办人员： 金炜、王慧远
联系地址： 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话： 021-6882 6021
传真： 021-6882 6800
二、法律顾问
机构名称： 上海锦天城律师事务所
法定代表人： 吴明德
住所： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
经办人员： 徐军、邓学敏
电话： 021-61059000
传真： 021-61059100
三、拟注入资产审计机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
经办人员： 尤文杰、王斌
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
4-48
四、上市公司审计机构
机构名称： 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 黄光松
住所： 武昌区东湖路 169 号 2-9 层
经办人员： 王郁、范桂铭
电话： 027-86770549
传真： 027-85424329
五、资产评估机构
机构名称： 银信资产评估有限公司
法定代表人： 梅惠民
住所： 嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
经办人员： 张萍、林美芹
电话： 021-63391088
传真： 021-63391116
4-49
第八节 备查文件和备查地点
一、 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447 号）以及《关于核准
严圣军及一致行动人公告中国科健股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》（证监许可[2014]448 号）；
2、 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》；
3、立信会计师出具的《验资报告》和标的资产权属转移证明；
4、中登深圳分公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于中国科健股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况之核查意见》；
6、锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于中国科健股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况的法律意见书》。
二、 备查地点
投资者可在本报告书刊登后每周一至周五上午 9:00—11:00，下午 3:00—
5:00，于下列地点查阅上述文件。
中国科健股份有限公司
地址：深圳市南山区蛇口南海大道 1063 号招商局发展中心五楼
电话：0755-26688451
传真：0755-26888210
联系人：程健、费宁萍
4-50
三、 指定信息披露报纸
《证券时报》、《中国证券报》
四、 指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
4-51
（此页无正文，为《中国科健股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集
配套资金之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
中国科健股份有限公司
2014 年 5 月 28 日
4-52
）
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