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招商局地产控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行股票的新增股份110,736,639股于2007年9月27日上市，股份性质为有限售条件流通股；本次非公开发行股票的新增股份全部由控股股东招商局蛇口工业区有限公司持有，限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让，即自2007年9月24日至2010年9月23日止。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票交易在2007年9月27日不设涨跌幅限制。
释义
除非特别提示，本发行情况报告书暨上市公告书摘要的下列词语具有如下特定含义：
公司/发行人/招商地产/股
指 招商局地产控股股份有限公司
份公司
蛇口工业区/控股股东 指 招商局蛇口工业区有限公司，招商地产之控股股东
招商局集团 指 招商局集团有限公司，招商地产之实际控制人
深圳招商地产 指 深圳招商房地产有限公司
招商供电 指 深圳招商供电有限公司
深圳招商水务有限公司（原名：深圳招商供水有限
招商水务 指
公司,于2004年7月更为现名）
招商局物业 指 招商局物业管理有限公司
北京招商地产 指 招商局地产（北京）有限公司
恒世华融 指 北京恒世华融房地产开发有限公司
招商创业 指 深圳市招商创业有限公司
招商港务 指 招商港务（深圳）有限公司
招商地产发行的面值为人民币151,000万元的可转
招商转债/可转债 指
换为流通A股的公司债券
保荐人、保荐机构（主承
指 中国建银投资证券有限责任公司
销商）、中投证券
截至2006年12月31日的最近3个会计期间，分
最近3年 指
别为2004年度、2005年度和2006年度。
第一节 本次发售概况
一、本次发行方案及本次发售的基本情况
（一）本次发售履行的相关程序
董事会表决时间：2007年3月13日
股东大会表决时间：2007年4月10日
中国证监会受理申请文件的时间：2007年4月18日
审核发行申请的发审会场次及时间：2007年7月27日，发审委2007年第91次工作会议
取得核准批文的时间及文号：2007年9月17日，公司非公开发行股票事宜获中国证监会证监发行字[2007]299号文核准；同时，2007年9月17日，中国证监会证监公司字[2007]156号文件核准豁免招商局蛇口工业区有限公司因认购公司本次非公开发行股份而应履行的要约收购义务
验资的时间：2007年9月20日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具了信德验资报字(2007)第054号《关于招商局地产控股股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的审验报告》，验证截至2007年9月19日止，蛇口工业区认购本次非公开发行股票的认购资金人民币23亿元，已全部缴存于保荐人（主承销商）中投证券的指定账户。
2007年9月20日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具了信德验资报字(2007)第055号《关于招商局地产控股股份有限公司非公开发行股票新增股本实收情况的验资报告》，验证截至2007年9月19日止，公司实际已发行110,736,639股人民币普通股，募集资金总额人民币2,300,000,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币7,833,500.00元，募集资金净额为人民币2,292,166,500.00元，其中增加股本人民币110,736,639.00元，增加资本公积人民币2,181,429,861.00元。
办理股权登记的时间：2007年9月24日
（二）本次发售证券的基本情况
证券的类型：人民币A股
发行数量：110,736,639股
证券面值：1元/股
发行价格：20.77元
募集资金量：23亿元（含发行费用）
发行费用：783.35万元
发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率：90%
发行价格与公布发行情况公告书前20个交易日均价的比率：26.68%
发行价格与公布发行情况公告书前1个交易日收盘价的比率：25.05%
（三）发行对象的基本情况
公司名称：招商局蛇口工业区有限公司
企业性质：国有
注册地：深圳南山区蛇口太子路1号新时代广场
注册资本：人民币223,600万元
主要办公地点：深圳南山区蛇口太子路1号新时代广场29楼
法定代表人：傅育宁
经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的除外）。举办体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。
认购数量：本次发行的全部股份，110,736,639股
限售期：蛇口工业区认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让，自2007年9月24日至2010年9月23日止。
与发行人的关联关系：发行人之控股股东
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排：
1、最近一年的经常性关联交易
(1)产品销售
①公司控股子公司招商水务向控股股东蛇口工业区及其控股子公司提供生活及生产用水。此交易行为从招商水务成立以来（招商水务未成为公司子公司前）就已发生，水价为完全的市场公开价格，在蛇口园区范围内的所有用水均由招商水务提供。
②公司控股子公司招商供电向控股股东蛇口工业区及其控股子公司提供生活及生产用电。此交易行为从招商供电成立以来（招商供电未成为公司子公司前）就已发生，电价为完全的市场公开价格，在蛇口园区范围内的所有用电均由招商供电提供。
由于水、电系公用事业类产品，目前均实行政府定价，交易过程是完全公开、公允的。公司未单独统计对关联方供水供电业务的发生金额，无法计算其占同类交易及其占主营业务收入的比例。
(2)租赁
①租赁收入
公司在2003年11月25日、2004年12月3日、2005年12月26日分别与招商港务（实际控制人控制的公司）签署了《资产租赁合约》，公司将与港口业务相关的92项资产，包括位于蛇口港港区内的写字楼、仓库、宿舍、道路和导标等港口设施租赁给招商港务使用；2006年12月18日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于继续向招商港务（深圳）有限公司出租资产的议案》；2006年12月19日，公司与招商港务续签了《资产租赁合约》，租金维持原合同价格为每月884,156.56元人民币，租期为12个月，从2007年1月1日至2007年12月31日止。交易的定价综合考虑了所出租资产的成本、市场需求、市场价格等因素，并参考资产的折旧与相关税金，定价过程公平、公开。租期满后，招商港务可与公司续签，租赁合同条件不变。
2000年，深圳招商地产将蛇口工业大道北科创业大厦房屋出租给深圳北大港科招商创业有限公司（蛇口工业区间接控股子公司），租期自2000年7月1日至2015年6月30日止，深圳招商地产一次性收取全部租赁期间的租金，共计人民币10,000,000元，从收取租金当年起每年结转租金收入人民币670,000元。
最近一年，公司向关联方取得的租金收入情况如下：
单位：元
关联方 2006年度
招商港务 10,609,879
深圳北大港科招商创业有限公司 670,000
合计 11,279,879
②土地及办公场所租赁支出
公司供电供水业务的设施、设备以及办公场所均设在蛇口，房地产业务中的租赁物业大部分建在蛇口，因此公司及从事上述业务的子公司自成立以来一直租用蛇口工业区的土地。
2006年，公司及子公司土地及办公场所的租金支出情况如下：
关联方 2006年度
蛇口工业区（注1） 14,056,023
招商创业（注2） 5,513,543
合计 19,569,566
注1：系深圳招商地产、招商供电、招商水务向蛇口工业区（控股股东）支付的土地使用费。
注2：系深圳招商地产向招商创业（控股股东控股子公司）支付的新时代广场办公楼租金。
（3）最近一年租赁交易对公司财务状况和经营成果的影响
单位：元
公司向关联方的租赁支出 公司对关联方的租赁收入
年度
金额 占主营业务成本比例 金额 占主营业务收入比例
2006年 19,569,566 1.07% 11,279,879 0.38%
公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。公司的关联交易金额占主营业务成本及主营业务收入的比例很小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
2、最近一年的偶发性关联交易
(1)受让股权
①收购招商局物业管理有限公司
2006年1月12日，公司和子公司深圳招商地产分别与蛇口工业区（控股股东）和招商创业（控股股东控股子公司）签署了《产权交易合同》，约定公司和深圳招商地产分别以人民币15,228万元和人民币1,692万元收购招商局物业管理有限公司的90%和10%的股权。同日，公司支付了上述股权转让款项。本次交易定价以2005年6月30日经中通诚资产评估有限公司评估的净资产(中通评报字[2005]第67号)确定。
2005年12月8日，公司第五届董事会第五次会议审议了《关于收购招商局物业管理有限公司的议案》，关联董事回避了表决,公司独立董事均事前认可了该项关联交易，同意进行上述关联交易并发表了独立意见，认为该项关联交易符合公司发展的需要，没有损害招商地产及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
受让招商局物业股权后，招商局物业将成为公司的控股子公司，列入公司的合并报表范围，该项交易将公司产业链向房地产开发下游延伸，涉足物业管理行业，使招商地产将成为为业主提供房屋设计、开发建设、销售、物业管理全面服务的专业房地产商，而且物业管理的经营特点保证了公司利润回报的稳定性和长期性以及丰富稳定的现金流，有利于增强公司的持续经营能力。
②收购富城（中国）有限公司80%股权
2005年12月13日，公司控股子公司香港瑞嘉投资实业有限公司分别与香港华商置业有限公司（控股股东间接控股子公司）和招商局发展有限公司（实际控制人控制的公司）签署《关于转让富城（中国）有限公司股权之股权转让协议书》，香港瑞嘉投资实业有限公司分别以等值于人民币9,821万元和人民币1,403万元的港币收购香港华商置业有限公司和招商局发展有限公司分别持有的富城（中国）有限公司（下称"富城中国"）70%和10%的股权。
本次交易定价参考中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（2005）第73号资产评估报告显示的富城中国截止2004年12月31日的净资产评估结果，双方协商确定：富城中国70%股权转让价格为人民币9,821万元的等值港币，富城中国10%股权转让价格为人民币1,403万元的等值港币，共计人民币11,224万元的等值港币。
2005年12月16日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于收购富城（中国）有限公司80%股权的议案》。关联董事回避了表决,公司独立董事均事前认可了该项关联交易，同意进行上述关联交易并发表了独立意见，认为该交易遵循公司做大做强房地产业务的发展战略，符合公司发展的需要，没有损害公司及广大股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。2005年12月22日，该项股权转让获得中国商务部的批准。2006年1月9日，有关收购事项已于香港办理股权转移手续。公司于2006年1月16日支付股权转让款。
公司通过本次交易控股富城中国，可获得南京国际金融中心项目权益。
(2)购买土地使用权
2006年1月，公司控股子公司深圳招商地产与招商创业（控股股东之控股子公司）签订《合作投资开发招商海运中心合同书》，约定双方合作投资开发招商海运中心。海运中心由主塔楼和口岸楼组成，深圳招商地产承建主塔楼部分，招商创业承建口岸楼部分，双方分别享有主塔楼和口岸楼的物业权益。地下室、设备和公共配套服务等设施由双方共同使用，产生的收益双方按现有计容积率建筑面积所占比例分享。海运中心主塔楼建成后将面向港口物流等相关行业的单位招租，口岸楼建成后主要由海关、国检、边检、海事局等政府部门使用。
2006年12月8日，公司控股股东蛇口工业区与公司控股子公司深圳招商地产签署协议，蛇口工业区将海运中心项目之主塔楼部分所分摊的土地使用权转让给深圳招商地产，深圳招商地产从而拥有了海运中心项目主塔楼部分的完整产权。土地定价依据土地前期开发成本，双方协商确定，转让价格以土地面积为单位计算，每平方米人民币2,000元。海运中心项目主塔楼部分土地面积约26,693.62平方米，所以本此交易价格约人民币53,387,240元。（最终根据国土部门竣工验收查丈所核准的项目主塔楼和口岸楼计容积率建筑面积，确定应分摊的土地面积后计算转让价格）
2006年12月8日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向招商局蛇口工业区有限公司购买海运中心项目主塔楼土地使用权的议案》。关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见：“海运中心项目口岸楼和主塔楼两大部分功能定位明确，口岸楼部分主要向海关、国检、边检、海事局等政府部门提供办公场所，履行相关政府职能；主塔楼部分则对外招租，面向港口物流等符合物流园区发展的相关行业的单位。蛇口工业区自行建设口岸楼部分，招商地产承建主塔楼部分，二者产权清晰，定位明确，不存在同业竞争。此次购买海运中心项目主塔楼部分的土地使用权符合公司发展的需要，转让价格合理，没有损害招商地产及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益”。
购买相关土地使用权后，深圳招商地产即拥有海运中心项目主塔楼部分的完整产权。海运中心项目集海关、国检、边检、海事等政府部门办公、海关、国检报关大厅、商务办公写字楼于一体，逐步成为未来西部港区的指挥中心、信息中心、协调中心、技术培训中心和服务中心，将成为深圳南山前海湾标志性物业、公司品牌宣传的又一亮点。海运中心投入运营后，前期市场招租稍有压力，但随着周边环境、商务氛围、片区交通等因素的逐步完善，该项目将逐渐体现其价值，成为公司出租物业的重要组成部分。
(3)转让股权
①转让深圳迅隆船务有限公司25％股权
2005年10月19日，公司与控股股东蛇口工业区签订《关于深圳迅隆船务有限公司股权转让协议》，同意将公司持有的深圳迅隆船务有限公司25％股权转让给蛇口工业区。股权转让以深圳迅隆船务有限公司截止2005年6月30日账面净资产21,959,279.75元为基准作价，确定迅隆船务25%的股权的转让价款为5,489,820元。2006年7月，股权转让和外商投资登记变更手续办理完毕。
2005年10月26日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于转让深圳迅隆船务有限公司25％股权的议案》。关联董事回避表决，独立董事事前认可并出具了独立意见。
此次股权转让有利于公司资源更加集中于房地产行业，符合公司发展的需要。
②转让北京恒世华融房地产开发有限公司16%股权
2007年3月29日，公司控股子公司北京招商地产与深圳市蛇口大众投资有限公司（公司控股股东之控股子公司，以下简称“大众投资”）签订《股权转让意向书》，北京招商地产将其持有的恒世华融16%的股权转让给大众投资，转让价格为9,688,361.60元。同时，北京招商地产依据有关协议应向恒世华融提供的股东借款人民币305,606,847.00元，将根据本次股权转让后双方持有恒世华融的股权比例，由大众投资承担40%，即承担人民币122,242,738.80元。
本次交易价格以评估机构评估确定的评估净值为定价基础。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2007〕40号《资产评估报告书》，恒世华融16%股权在基准日2006年12月31日的评估价值为人民币9,688,361.60元。
本次交易已经2007年3月29日公司第五届董事会临时会议、2006年年度股东大会审议通过。关联董事、关联股东回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见：“本次关联交易将有利于公司凭借招商局集团的品牌影响力，引入国际一流的酒店管理公司和合作伙伴，同时有利于本次拓展新业务的投资行为取得良好收益，降低项目开发经营风险，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。”
公司拟在恒世华融合法拥有的位于北京市朝阳区白家庄西里地块上投资建设酒店项目，酒店项目对于公司而言，属于新的业务领域。蛇口工业区参股恒世华融，参与上述酒店项目的投资，可充分发挥蛇口工业区在酒店经营方面的优势，为下一步引入国际知名酒店管理公司创造更为有利的条件。此外，在一定程度上降低了公司在投资经营酒店业务的风险，符合公司及全体股东的利益。
3、未来交易的安排
截至本发行情况报告书签署日，蛇口工业区与公司不存在未来交易的安排。
（四）本次发售不会导致上市公司控制权发生变化
本次非公开发行股票由控股股东蛇口工业区一家认购，发行前后公司的控股股东均为蛇口工业区，实际控制人均为招商局集团，不存在导致上市公司控制权发生变化的情况。
（五）中介机构关于本次发行的结论性意见
1、保荐人的结论性意见
公司本次发行保荐人中国建银投资证券有限责任公司认为“招商局地产控股股份有限公司证券发行文件未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在重大法律和政策障碍。同意保荐招商局地产控股股份有限公司申请非公开发行股票并上市。”
关于本次非公开发售过程和认购对象合规性，公司本次发行保荐人中国建银投资证券有限责任公司认为“招商地产本次发行过程和认购对象符合经发行人股东大会审议通过且经中国证监会核准的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》及《证券发行与承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正。”
2、发行人律师的结论性意见
公司本次发行律师广东信达律师事务所认为“招商地产具备申请本次非公开发行的主体资格，并具备本次非公开发行的法定条件，募集资金使用项目符合中国证监会有关规定，涉及的关联交易按照法律、法规和公司章程规定的程序获得了必要的批准，本次非公开发行的申请在获得必要的批准后，其实施不存在法律障碍。”
关于本次非公开发售过程和认购对象合规性，公司本次发行律师广东信达律师事务所认为“发行人向控股股东进行非公开发行的过程及认购对象符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。”
二、本次发售的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
经办人员：严浩、王承军、赵诚、杨洁、王毅东、崔垒
办公地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48——50楼
联系电话：0755－82026552、0755－82026562
传 真：0755－82026568（二）发行人律师：信达律师事务所
负责人：许晓光
经办人员：张炯、麻云燕
办公地址：深圳深南大道4019号航天大厦24楼
联系电话：0755－83243139
传 真：0755－83243108（三）审计机构：德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：洪嘉禧
经办人员：郭小明、曾凡跃、陈惠珠、李莉
办公地址：深圳市深南东路5001号华润大厦13层
联系电话：0755-82463255
传真：0755-82463186（四）资产评估机构：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
经办人员：金大鹏、张树帆
办公地址：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
联系电话：010-64423015
传真：010-64418970
（五）土地评估机构：深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司
法定代表人：陈平
经办人员：陈平、陈习雄
办公地址：深圳市福田区华富路1004号南光大厦403室
联系电话：0755-83778788
传真：0755-83778539
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前十名股东的变动情况
（一）本次发售前
截至2007年6月30日，公司前十名A股股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股）持股比 持有有限售
例 条件股份数
量（股）(注)
1 招商局蛇口工业区有限公司 190,562,572 25.96% 190,562,572
2 全国社保基金一零八组合 11,200,000 1.53% 0
3 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 9,700,565 1.32% 0
4 全国社保基金一零二组合 8,889,279 1.21% 0
5 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 8,500,000 1.16% 0
6 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 7,092,180 0.97% 0
7 中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金 6,437,648 0.88% 0
8 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 6,435,191 0.88% 0
9 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 5,977,349 0.81% 0
10 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 5,929,786 0.81% 0
注：除法定有限售条件股份外，含承诺不流通股份，下表同；
（二）本次发售后
本次发售后，公司前十名A股股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比 持有有限售
（股） 例 条件股份数
量（股）（注）
1 招商局蛇口工业区有限公司 301,299,211 35.66%
301,299,211
2 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 9,960,565 1.18%
0
3 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 9,203,145 1.09%
0
4 中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金 8,000,000 0.95%
0
5 全国社保基金一零八组合 7,500,000 0.89%
0
6 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 6,711,309 0.79%
0
7 中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证券投资基金 6,583,920 0.78%
0
8 中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 6,198,089 0.73%
0
9 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 5,733,095 0.68%
0
10 全国社保基金一零七组合 5,258,690 0.62%
0
二、本次发售对公司的影响
（一）股本结构的变动
发售前 发售后
股份类别
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
一、有限售条件股份（注） 220,361,811 30.02% 331,098,450 39.19%
其中：A股 190,748,365 25.98% 301,485,004 35.68%
B股 29,613,446 4.03% 29,613,446 3.51%
二、无限售条件股份 513,768,552 69.98% 513,768,552 60.81%
其中：A股 317,153,138 43.20% 317,153,138 37.54%
B股 196,615,414 26.78% 196,615,414 23.27%
三、股份总数 734,130,363 100.00% 844,867,002 100.00%
注：除法定有限售条件股份外，含承诺不流通股份。
（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下：
项目 发行前 发行后 变化 变化率
(2007.3.31)① ② ③=②－① ④=③/①
总股本 630,695,519 741,432,158 110,736,639 17.56%
总资产 13,076,056,314 15,376,056,314 2,300,000,000 17.59%
净资产 3,839,943,956 6,139,943,956 2,300,000,000 59.90%
资产负债率（合并） 70.63% 60.07% -10.57% -14.96%
资产负债率（母公司） 69.48% 56.32% -13.16% -18.94%
上表中，发行前财务数据摘自公司2007年一季报，数据未经审计，发行后的财务数据以公司2007年一季报的财务数据为静态基准测算；未经特别说明，数据为合并会计报表口径。
（三）业务结构的变动
本次发售不会导致公司业务结构发生重大变化。
（四）公司治理结构的变动
本次发售不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构的变动
本次发售不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务指标财务指标
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.89 1.77 1.18
速动比率 0.23 0.12 0.12
资产负债率(%)(母公司) 61.20 49.04 40.57
资产负债率(%)(合并) 68.33 56.49 57.98
应收账款周转率（次） 104.22 49.49 18.62
存货周转率（次） 0.24 0.35 0.78
每股净资产（元） 7.010 6.102 5.577
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -3.103 -2.208 -1.979
每股净现金流量（元） 0.99 -0.15 -0.47
研发费用占营业收入的比重 0.00 0.00 0.00
扣除非经常性损益前 全面摊薄 0.92 0.68 0.58
每股收益（元）
加权平均 0.92 0.68 0.58
扣除非经常性损益前 全面摊薄 13.09 11.17 10.43
净资产收益率（%）
加权平均 14.00 11.72 10.96
扣除非经常性损益后 全面摊薄 0.91 0.68 0.61
每股收益（元）
加权平均 0.91 0.68 0.61
扣除非经常性损益后 全面摊薄 13.01 11.14 10.90
净资产收益率（%）
加权平均 13.92 11.69 11.46
二、管理层讨论与分析
公司最近三年资产结构基本稳定，流动资产、长期投资、固定资产、无形及其他资产占总资产的比重平均约为70.95%、11.76%、6.11%、11.18%。
最近三年公司房地产开发与销售业务保持了较快的增长速度，公司以深圳为核心区域，在全国多个城市同时开展以住宅为主的房地产开发业务，土地储备、在建开发房地产项目逐年增加。2004-2006年房地产存货分别为516,571.54万元、567,494.21万元和957,315.62万元，占公司总资产的比重分别为61.10%、63.50%、67.41%，年均复合增长率36.13%。其中：拟开发土地2006年较2004年增加218,586.36万元，年复合增长率为26.95%；在建开发房地产项目2006年较2004年增加237,883.68万元，年复合增长率为76.55%。
公司其他长期资产均为出租物业。2004-2006年，其他长期资产为87,493.24万元、107,866.99万元、149,658.95万元，占公司总资产的比例分别为10.35%、12.07%、10.54%。最近三年公司出租物业年均复合增长率为30.79%，泰格公寓和花园城中心分别于2005年和2006年竣工，两项新增出租物业导致当年其他长期资产分别增加22,226.34万元和41,089.64万元。
最近三年，公司负债结构日趋合理。由于公司从事房地产开发业务，从土地采购至房地产项目竣工销售或投入运营的周期一般较长，为保证公司房地产开发业务的快速增长所需的经营资金的长期性和稳定性，降低财务风险，公司通过增加长期银行借款、发行可转换公司债券的方式逐步提高对长期资金的比重。截至2006年12月31日长期债务合计394,814.10万元，较2004年增加了393,579.47万元，占公司负债总额的比例由2004年的0.25%上升到2006年的40.69%，从而有力地保证了公司房地产开发业务所需资金的稳定。
为实现业务聚焦的专业化发展战略，使公司的业务结构更加清晰，公司集中资源积极开拓房地产开发和销售、物业出租、物业管理等房地产业务。2004年2月公司剥离了石化分销业务，最近三年公司收入规模有所下降，但是房地产主业更为突出，2004－2006年公司房地产业务占公司总收入的比重分别为67.39%、73.04%、68.75%。不考虑2003年和2004年石化分销业务的影响，2004-2006年公司主营业务收入环比增长34.06%、-13.93%、10.53%。2005年主营业务收入较上年有一定程度的下降，主要是因为2005年度公司商品房结算面积减少。
2004-2006年公司毛利分别为80,980.49万元、74,887.31万元和110,850.50万元，环比增长15.61%、-7.52%和48.02%。相比2005年度，2006年度公司毛利增加35,963.19万元，增长48.02%，主要是因为2006年商品房销售价格大幅度提高。2005年毛利较2004年略有下降主要是2005年结转的销售面积下降，2005年毛利率上升但不能完全抵消销售面积下降的负面影响。公司的利润主要来自于房地产业务，最近三年房地产业务对公司的毛利贡献分别为81.23%、83.05%和83.51%，较好地贯彻了公司逐步做实、做大、做强的专业化发展战略。
2007年一季度末，公司资产构成、负债结构与期初相比未发生重大变化。2007年一季度，公司业务收入的主要来源以及主要业务的毛利率情况未发生重大变化。
2007年1月16日，国家税务总局下发了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号），要求房地产开发企业从2007年2月1日起实施土地增值税清算措施。该政策对房地产行业以及公司的经营活动具有较大的影响，为此公司拟采取如下策略和措施积极应对：1、进一步对已进入重点城市的政策进行深入研究，密切关注各地具体实施细则。充分发挥公司融资渠道多、资本实力强的优势，伺机选择行业内企业实施有效整合；加快公司规模扩张步伐，持续稳定获取优质土地储备，将公司做大、做强，提高抵御市场波动和政策风险的能力；2、积极介入政府主推的经济适用房建设，享受土地增值税对增值率不高的普通住宅的免税优惠；3、采取有效措施，加强公司项目管理，提高项目开发速度。充分利用土地增值税对售价影响的敏感性，研究利润最大化情况下的最佳产品方案和定价方案。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的情况
（一）基本情况
经公司第五届董事会第十四次会议、第十五次会议和2006年度股东大会审议通过，本次募集资金将投资以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金 备注
收购深圳招商地产5%股权 40,334 40,000
收购蛇口工业
收购新时代广场写字楼 88,096 88,000
区及其下属企
业持有的股权/
12,000
资产
（购买土地使用权）
收购美伦公寓土地使用权并开
28,025
发建设 13,000
（后续开发投入）
公司地产开发
项目
海月华庭 57,746 33,000
南京仙林（1-2期） 50,449(注) 44,000（注）
合 计 264,650 230,000 ——
注：南京仙林项目的土地使用权为公司于2005年9月20日以人民币34,074万元购得，计划分三期开发。2005年9月28日，蛇口工业区委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行向公司发放委托贷款5亿元人民币，用于支付南京仙林项目的土地出让金等。根据项目规划和可行性报告，仙林项目1-2期计划投资总额为50,449万元（含分摊地价22,138万元）。本次募集资金到位后，计划使用44,000万元用于南京仙林项目的后续开发和偿还部分委托贷款。
以上投资项目共需资金26.47亿元，本次募集资金不足部分则由公司自筹解决。董事会将根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（二）项目批准情况
项目名称 批准情况
收购深圳招商地产5%股 招商局集团有限公司“招企划字[2007]149号”《关于蛇口工业区
权 出售新时代广场等资产的批复》
招商局集团有限公司“招企划字[2007]149号”《关于蛇口工业区
收购新时代广场写字楼 出售新时代广场等资产的批复》
深圳市发改局"深发改[2005]1351号"《关于下达深圳招商房地产
有限公司半山公寓等项目固定资产投资前期工作计划的通知》、
收购美伦公寓土地使用
"深地合字（2006）0164号"《深圳市土地使用权出让合同》、深圳
权及开发建设
市规划局"深规许字01-2006-0281号"《深圳市建设用地规划许可
证》
深圳市发改局"深发改[2006]383号《关于下达深圳市绿景房地产
有限公司绿景大厦等项目2006年固定资产投资计划的通知》"、
深圳市国土资源和房产管理局"深房地字第4000304810号"《国有
海月华庭
土地使用证》、深圳市规划局"深规许字01-2006-0275号"《深圳
市建设用地规划许可证》、深圳市规划局“深规建许字
ZS-2007-0472号”《深圳市建设工程规划许可证》
南京市人民政府"宁栖国用（2006）第07628号"《国有土地使用
证》、南京市规划局"宁规城东用地[2006]0025号"《建设用地规划
许可证》、南京市发改委、南京市建委"宁发改投资字[2006]88号、
南京仙林（1-2期） 宁建房字[2006]64号"《关于栖霞区仙林大学城No.2005G68地块
开发项目立项的批复》、南京市规划局"宁规城东建筑[2006]0051
号"《建设工程规划许可证》、"宁仙施许（2006）038号"、"宁仙
施许（2006）039号"《建筑工程施工许可证》等
（三）预计项目实施进度
投资进度
项目名称 实施时间
2007年 2008年 2009年 合计
收购深圳招商地产5%股权 2007年度 40,000 - - 40,000
收购新时代广场写字楼 2007年度 88,000 - - 88,000
-22-

发行情况报告书暨上市公告书摘要
预计2007年8月开
收购美伦公寓土地使用权
工，2008年12月竣 16,692 6,536 1,772 25,000
并开发建设
工
预计2007年4月开
海月华庭 23,165 9,835 - 33,000
工，2009年4月竣工
一期已于2006年12
月开工，预计2007
南京仙林（1-2期） 年11月完工；二期预 32,500 11,500 - 44,000
计2008年2月开工，
2008年10月完工
合 计 - 200,357 27,871 1,772 230,000
二、本次募集资金项目的具体情况
（一）收购深圳招商地产5%的股权
1、项目概况
深圳招商地产注册资本1.06亿元人民币，经营范围为：房地产开发及商品房销售，集中装饰维修，租赁家具、家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内电梯、空调设备；房屋中介代理等。
目前深圳招商地产的股权结构为：招商局地产控股股份有限公司持有95%的股权，大众投资持有5%的股权。
深圳招商地产是国家一级房地产综合开发公司，一直以来保持资信等级AAA。自成立起20多年间，该公司累计开发建成各类物业超过500万平米，业务范围遍及全国，并开发了多个全国知名的住宅小区与商业建筑。
截至2006年12月31日，深圳招商地产总资产76.60亿元，其中房地产存货51.54亿元、出租性房地产物业14.05亿元；总负债56.17亿元，净资产20.16亿元，近3年分别实现净利润2.94亿元、3.17亿元和4.46亿元。
2、本次收购的目的及对公司业务的影响
（1）有利于减少关联交易
收购前，股份公司持有深圳招商地产95%的股权，另外5%股权由股份公司控股股东蛇口工业区的全资子公司持有。深圳招商地产是国家一级房地产综合开发公司，是股份公司从事房地产开发业务的主要载体。在这种股权结构下，容易因股份公司投资深圳招商地产的项目而产生与大股东的关联交易。本次收购完成后，深圳招商地产成为股份公司的全资子公司，将彻底解决该问题。
（2）有利于增强股份公司的盈利能力
深圳招商地产是股份公司的核心子公司，也是股份公司的主要利润来源，最近三年深圳招商地产净利润分别为29,420万元、31,664万元和44,646万元，保持稳定增长态势，最近三年股份公司利润来源于深圳招商地产的比例分别为68.85%、63.82%和69.09%。增持该公司股权有利于增强股份公司的盈利能力。
（3）本次股权注入也是大股东履行股权分置改革关于注入优质资产承诺的具体举动。
3、权益评估情况
以2006年12月31日为基准日，中通诚资产评估有限公司对深圳招商地产股权进行了评估，并出具了"中通评报字〔2007〕32号"《资产评估报告书》，对深圳招商地产采用收益法和市场法两种方法进行了评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估价值简要情况如下：
单位：万元
账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
深圳招商地 201,616.61 201,616.61 806,671.19 605,054.58 300.10%
产股东权益
5%股权对应 10,080.83 10,080.83 40,333.56 30,252.73 300.10%
权益
深圳招商地产5%股权的收购价格为以2006年12月31日为基准日的评估价值总计人民币40,333.56万元。
4、经济效益分析
深圳招商地产2004年至2006年已实现净利润如下：
单位：万元
项目 2004年 2005年 2006年
深圳招商地产净利润 29,420 31,664 44,646
按5%权益计算为： 1,471 1,583 2,232
根据深圳招商地产目前土地储备及项目开发的计划，预计2007年之后净利润可保持稳定增长。
（二）收购新时代广场写字楼项目
1、项目概况
新时代广场位于深圳蛇口工业区海上世界商务片区。项目于1993年开始设计，1997年6月竣工，占地面积8,642.4平方米，建筑面积87,336.98平方米，土地使用期限为50年（从1995年1月28日到2045年1月27日），属办公用途。建筑结构为框架剪力墙结构，建筑高度189米。由国际知名的香港利安建筑设计公司和国内知名的华森设计公司联合设计，建筑外型采用了当今最时尚的后现代建筑风格，是目前深圳西部建筑高度最高、最高档的写字楼之一，被评为深圳金牌写字楼。
2、购买目的及背景
（1）有利于避免未来产生潜在同业竞争的可能性
股份公司目前不存在与新时代广场写字楼产生同业竞争的业务，但物业出租是股份公司重点发展的业务之一，因而收购新时代广场写字楼有利于避免未来产生潜在同业竞争的可能性。
（2）是公司租售并举战略的具体体现
收购新时代广场写字楼，是公司租售并举战略的具体体现。本次收购将增强公司出租业务的规模，有利于公司取得稳定收益，有利于发挥出租业务稳定现金流对房地产开发业务的支持作用，有利于化解房地产业务的周期性风险。
（3）本次资产注入也是大股东履行股权分置改革关于注入优质资产承诺的具体举动。
（4）目前在深圳西部已建成的高档甲级写字楼较少，与香港连为一体的交通便利，加上蛇口良好的居住和人文环境，使地处繁华的海上世界片区的新时代广场近年来出租率维持在97%的高位。由于新时代广场地处繁华的口岸区，随着周边商品房屋价格的快速拉升及土地资源稀缺，租金价格年增长幅度超过5%。随着西部通道、深圳地铁二号线、沿江高速、珠三角轨道交通联网的开通，与香港、澳门及珠三角的联系将更加紧密，加上规划中的海上世界、太子湾高尚商住区建设的不断完善，对实力强劲的跨国公司、国内知名公司将更具有吸引力，将带来无限的商机，投资收益和物业升值将带来更大的想象空间。
3、权属情况
招商创业持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的新时代广场房地产证（深房地字第4000325742号）。
4、权益评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2007]第31号《资产评估报告书》，本次新时代广场的价值评估采用收益现值法。截止2006年12月31日，新时代广场资产账面原值50,353.73万元，账面净值为43,570.83万元；调整后帐面原值50,353.73万元，账面净值为43,570.83万元；评估价值为88,096.05万元，评估增值44,525.22万元，增值率为102.19%。新时代广场评估增值的主要原因为近几年深圳的房地产市场价格上涨较快，带动租赁市场价格上涨，使评估对象的租赁收益提高。
5、经济效益分析
预计新时代广场2007年租金收入实现8,143.66万元，假设剩余经营年限38年，租金收入年增长率为3%，出租率维持在95%的水平，年平均净现金流入为5,614万元。按7.02%的折现率计算，新时代广场出租经营期限内的净现值为19,936万元、内部收益率为8.78%。
（三）美伦公寓土地使用权及开发项目
1、项目概况
（1）项目位置与周边环境
美伦公寓项目坐落于深圳市蛇口半山区，地块南临龟山别墅区美伦会所、西接招商局蛇口工业区有限公司档案馆、东临沿山路、北临蛇口工业五路，为蛇口半岛目前的开发热点区域，在其周边分布着众多知名的房地产项目，有鲸山别墅、龟山别墅、半山海景－兰溪谷、兰溪谷二期、翠谷居、华发大厦、南玻大厦、新时代广场、海洋石油大厦、明华国际中心等。地理位置优良，配套设施完善，交通便捷，环境优美。从美伦公寓可步行到达各主要商业大厦，如新时代广场、海景广场、中油大厦、金融中心、海上世界广场、太子广场，以及其他娱乐地带。距蛇口码头仅5分钟的车程。
（2）项目规划情况
该项目土地宗地号K403-0005，宗地面积13,198.22平方米，土地用途为居住用地，容积率≤1.37，建筑覆盖率≤40%，规划总建筑面积25,142平方米，其中住宅建筑面积19,407平方米（含架空层建筑面积1,287平方米、会所建筑面积700平方米），地下室建筑面积5,735平方米。
（3）项目定位
整个项目定位为精品酒店和高档服务公寓。美伦公寓将以现代的设计理念加上全新构图手法，利用严谨的几何图形构成空间与形体统一空间，结合高层住宅视线要求，建立景观园林的有机融合，创造优美的视觉效果，创造"简洁大气、温馨宜人"的生活氛围。
2、购买土地使用权的背景
本次收购为蛇口工业区履行逐步注入优质资产的股改相关承诺的组成部分。将该地块转让给公司后，将有利于增加公司的土地储备和开发项目，进一步增强公司的盈利能力。
3、土地使用权的评估情况
根据深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的"深同诚（2006）（估）字第T12005号"《土地估价报告》，本次资产评估采用基准地价系数修正法和假设开发法，以假设开发法测算的结果作为最终估价结果。以2006年12月31日为基准日的土地使用权价格为：
估价对象面积 13,198.22平方米
单位面积地价 9,146元/平方米
楼面地价 6,662元/平方米
总地价 12,070.88万元
4、项目进度及经营模式
项目计划于2007年8月开工，预计2008年12月全部竣工，目前正在进行方案设计。本项目由公司独资开发、自主销售，承建商与工程监理方均通过公开招标方式选择。
5、项目资格文件的取得情况
该项目现已取得深圳市发展和改革局文件编号"深发改[2005]1351号"《关于下达深圳招商房地产有限公司半山公寓等项目固定资产投资前期工作计划的通知》、"深地合字（2006）0164号"《深圳市土地使用权出让合同》、深圳市规划局编号为"深规许字01-2006-0281号"的《深圳市建设用地规划许可证》，其他权证尚在办理之中。
6、经济效益分析
项目 总额（万元） 单位（元/平方米）
销售收入 39,864 22,000
营业税及附加 2,092.86 1,155
开发成本 13,413 7,402
期间费用 2,541.30 1,402
项目净利 6,793.09 3,749
平均销售净利率 17%
平均投资收益率 42.58%
（四）海月华庭项目
1、项目概况
（1）项目位置与周边环境
海月华庭项目位于蛇口后海填海区，东临后海滨路、西隔海月路与半岛花园相临。该地块的土地利用现状为以居住为主的新兴大型居住区，东部仍在填海改造中，根据深圳市《总体规划》将在东面营造深港大桥的口岸区和深圳西部的滨海岸线，规划中的2号地铁也将经过该社区，且未来将以地铁为中心对整体的填海区实行层圈开发，该片区将成为深圳特区内唯一的无工业、无农民房的纯住区。海月华庭地块因其优良的滨海居住环境、完整的生活配套和四通八达的交通网络，适合建设富有文化气息、休闲娱乐设施齐备、具有先进的物业管理水平、环境优美、宁静、安全、卫生、尊贵的高尚住宅区。
（2）项目规划情况
该地块编号为K601-0005，地块面积为31,021.20平方米，土地用途为居住用地，容积率2.46，规划总建筑面积9万平方米，计容积率面积约7.6万平方米，其中住宅建筑面积65,950平方米，商业面积6,500平方米，主要规划为含幼托、商业等的中型商住区，将由11-24层高层住宅和幼儿园、商业裙房和会所等组成。
（3）项目定位
通过对项目资源及地块周边竞争项目的分析，海月华庭项目的客户群将主要面向需改善居住环境的二次及以上置业者，以事业有成、注重生活品质的中产人士为主。
2、项目进度及经营模式
项目计划于2007年4月开工，预计于2009年4月全部竣工，目前处于施工图设计审查阶段。为发挥该地块相关各方在土地、资金、工程建设和物业管理上的优势，海月华庭项目采取了合作开发的经营模式，由深圳市南山区南头城实业股份有限公司提供土地使用权，公司负责项目的具体设计开发。
3、土地使用权的有关情况
该地块土地使用权原为深圳市南山区南头城实业股份有限公司拥有，系深圳市政府征用该公司原有土地后的补偿用地，后邀请招商地产加入共同合作开发。目前已取得该块土地的使用权。
4、项目资格文件的取得情况
该项目现已取得深圳市发展和改革局文件编号为"深发改[2006]383号《关于下达深圳市绿景房地产有限公司绿景大厦等项目2006年固定资产投资计划的通知》"、深圳市国土资源和房产管理局编号为"深房地字第4000304810号"的《国有土地使用证》、深圳市规划局编号为"深规许字01-2006-0275号"的《深圳市建设用地规划许可证》、深圳市规划局“深规建许字ZS-2007-0472号”《深圳市建设工程规划许可证》，其他权证尚在办理之中。
5、项目经济效益分析
项目 总额（万元） 单位（元/平方米）
销售收入 115,094 15,890
营业税及附加 5,985 826
开发成本 52,774 7,286
期间费用 4,972 686
项目净利 14,733 2,034
平均销售净利率 12.80%
项目投资收益率 25.51%
（五）南京仙林（1-2期）项目
1、项目概况
（1）项目位置与周边环境
该地块位于南京市东部仙林新市区，紧邻仙林大学城，距南京市中心15公里处。从项目所处的具体位置来看，虽然距离市中心较远，但周边配套较完善，教育条件极佳，环境优美，空气清新，非常容易居住。
南京仙林新市区是南京市总体规划确定的"一城三区"之一，是以发展教育和高新技术产业为主的新市区，集中体现了现代城市文明和绿色生态环境的协调发展。2010年规划人口24万左右，远景规划人口按60万预留。
（2）项目规划情况
该项目总占地面积24.19万平方米，容积率0.6。项目计划分三期开发，一期建筑面积36,888平方米，计容积率面积31,897平方米；二期建筑面积60,021平方米，计容积率面积50,232平方米；三期建筑面积71,812平方米，计容积率面积59,467平方米。
（3）项目定位
根据南京市的房地产行情，结合该区域和项目的实际情况，该项目定位于市场中供应量较少而具有相当需求量的中、高档精品楼盘。目标客户为仙林大学城内的老师、学生家长、新港开发区内企业的中高层领导、城区中对居住环境要求较高的阶层。
2、项目进度及经营模式
该地块分三期开发，目前正在进行一期开发。一期已于2006年12月开工，预计2007年11月完工。二期预计于2008年2月开工，预计于2008年10月完工。本项目由公司独资开发、自主销售，承建商与工程监理方均通过公开招标方式选择。
3、土地使用权的有关情况
该项目的土地使用权为公司于2005年9月20日以人民币34,074万元购得。
4、项目资格文件的取得情况
该项目现已取得南京市人民政府编号"宁栖国用（2006）第07628号"《国有土地使用证》、南京市规划局编号"宁规城东用地[2006]0025号"《建设用地规划许可证》、南京市发展和改革委员会、南京市建设委员会编号为"宁发改投资字[2006]88号、宁建房字[2006]64号"《关于栖霞区仙林大学城No.2005G68地块开发项目立项的批复》、南京市规划局编号"宁规城东建筑[2006]0051号"《建设工程规划许可证》、编号"宁仙施许（2006）038号"、"宁仙施许（2006）039号"《建筑工程施工许可证》、江苏省建设厅编号为"苏建抗审（2006）字（218）号"《建设工程抗震设防审查证书》、南京市人民政府编号为"商外资宁府合资字[2005]4930号"《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
5、项目经济效益分析
项目 总额（万元） 单位（元/平方米）
销售收入 115,094 15,890
营业税及附加 5,985 826
开发成本 52,774 7,286
期间费用 4,972 686
项目净利 14,733 2,034
平均销售净利率 12.80%
项目投资收益率 25.51%
第五节 备查文件
非公开发行股票的发行情况报告书暨上市公告书全文、备查文件刊登于www.cninfo.com.cn网站，敬请投资者查阅。
（此页无正文，为《招商局地产控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要》之盖章页）

招商局地产控股股份有限公司
2007年9月25日