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招商局地产控股股份有限公司2007年度非公开发行A股发行情况报告书暨上市公告书

发行情况报告书暨上市公告书保荐人:
中国建银投资证券有限责任公司
2007年9月
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行股票的新增股份110,736,639股于2007年9月27日上市，股份性质为有限售条件流通股；本次非公开发行股票的新增股份全部由控股股东招商局蛇口工业区有限公司持有，限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让，即自2007年9月24日至2010年9月23日止。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票交易在2007年9月27日不设涨跌幅限制。
释义
除非特别提示，本发行情况报告书暨上市公告书的下列词语具有如下特定含义：
公司/发行人/招商地产/股
指 招商局地产控股股份有限公司
份公司
蛇口工业区/控股股东 指 招商局蛇口工业区有限公司，招商地产之控股股东
招商局集团 指 招商局集团有限公司，招商地产之实际控制人
深圳招商地产 指 深圳招商房地产有限公司
招商供电 指 深圳招商供电有限公司
深圳招商水务有限公司（原名：深圳招商供水有限
招商水务 指
公司,于2004年7月更为现名）
招商局物业 指 招商局物业管理有限公司
富城中国 指 富城（中国）有限公司
美越公司 指 深圳市美越房地产顾问有限公司
北京招商地产 指 招商局地产（北京）有限公司
恒世华融 指 北京恒世华融房地产开发有限公司
招商石化 指 招商石化有限公司
招商创业 指 深圳市招商创业有限公司
招商港务 指 招商港务（深圳）有限公司
华商置业 指 香港华商置业有限公司
招商局发展 指 招商局发展有限公司
香港瑞嘉 指 香港瑞嘉投资实业有限公司
2006年2月15日以财政部令第33号颁布，将于
新会计准则 指
2007年1月1日施行的会计准则
经财政部修订于2001年1月1日起开始施行，公
现行会计准则 指
司最近三年所遵循的法定会计准则
董事、董事会 指 招商地产之董事及董事会
监事、监事会 指 招商地产之监事及监事会
《公司章程》 指 招商地产《公司章程》
非公开发行A股 指 指上市公司采用非公开方式，向不超过10个特定
对象发行股票的行为
本次发行 指 招商地产2007年度非公开发行A股的行为
招商地产发行的每股面值为人民币1.00元的记名
A股 指
式人民币普通股
招商地产发行的每股面值为人民币1.00元的记名
B股 指
式人民币特种股票
招商地产发行的面值为人民币151,000万元的可转
招商转债/可转债 指
换为流通A股的公司债券
保荐人、保荐机构（主承
指 中国建银投资证券有限责任公司
销商）
中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司
发行人律师 指 广东信达律师事务所
发行人会计师 指 德勤华永会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 国家发展与改革委员会
人民银行 指 中国人民银行
截至2006年12月31日的最近3个会计期间，分
最近3年 指
别为2004年度、2005年度和2006年度。
元 指 人民币元
第一节 本次发售概况
一、本次发行方案及本次发售的基本情况
（一）本次发售履行的相关程序
董事会表决时间：2007年3月13日
股东大会表决时间：2007年4月10日
中国证监会受理申请文件的时间：2007年4月18日
审核发行申请的发审会场次及时间：2007年7月27日，发审委2007年第91次工作会议
取得核准批文的时间及文号：2007年9月17日，公司非公开发行股票事宜获中国证监会证监发行字[2007]299号文核准；同时，2007年9月17日，中国证监会证监公司字[2007]156号文件核准豁免招商局蛇口工业区有限公司因认购公司本次非公开发行股份而应履行的要约收购义务
验资的时间：2007年9月20日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具了信德验资报字(2007)第054号《关于招商局地产控股股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的审验报告》，验证截至2007年9月19日止，蛇口工业区认购本次非公开发行股票的认购资金人民币23亿元，已全部缴存于保荐人（主承销商）中投证券的指定账户。
2007年9月20日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具了信德验资报字(2007)第055号《关于招商局地产控股股份有限公司非公开发行股票新增股本实收情况的验资报告》，验证截至2007年9月19日止，公司实际已发行110,736,639股人民币普通股，募集资金总额人民币2,300,000,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币7,833,500.00元，募集资金净额为人民币2,292,166,500.00元，其中增加股本人民币110,736,639.00元，增加资本公积人民币2,181,429,861.00元。
办理股权登记的时间：2007年9月24日
（二）本次发售证券的基本情况
证券的类型：人民币A股
发行数量：110,736,639股
证券面值：1元/股
发行价格：20.77元
募集资金量：23亿元（含发行费用）
发行费用：783.35万元
发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率：90%
发行价格与公布发行情况公告书前20个交易日均价的比率：26.68%
发行价格与公布发行情况公告书前1个交易日收盘价的比率：25.05%
（三）发行对象的基本情况
公司名称：招商局蛇口工业区有限公司
企业性质：国有
注册地：深圳南山区蛇口太子路1号新时代广场
注册资本：人民币223,600万元
主要办公地点：深圳南山区蛇口太子路1号新时代广场29楼
法定代表人：傅育宁
经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的除外）。举办体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法
认购数量：本次发行的全部股份，110,736,639股
限售期：蛇口工业区认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让，自2007年9月24日至2010年9月23日止。
与发行人的关联关系：发行人之控股股东
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排：
1、最近一年的经常性关联交易
(1)产品销售
①公司控股子公司招商水务向控股股东蛇口工业区及其控股子公司提供生活及生产用水。此交易行为从招商水务成立以来（招商水务未成为公司子公司前）就已发生，水价为完全的市场公开价格，在蛇口园区范围内的所有用水均由招商水务提供。
②公司控股子公司招商供电向控股股东蛇口工业区及其控股子公司提供生活及生产用电。此交易行为从招商供电成立以来（招商供电未成为公司子公司前）就已发生，电价为完全的市场公开价格，在蛇口园区范围内的所有用电均由招商供电提供。
由于水、电系公用事业类产品，目前均实行政府定价，交易过程是完全公开、公允的。公司未单独统计对关联方供水供电业务的发生金额，无法计算其占同类交易及其占主营业务收入的比例。
(2)租赁
①租赁收入
公司在2003年11月25日、2004年12月3日、2005年12月26日分别与招商港务（实际控制人控制的公司）签署了《资产租赁合约》，公司将与港口业务相关的92项资产，包括位于蛇口港港区内的写字楼、仓库、宿舍、道路和导标等港口设施租赁给招商港务使用；2006年12月18日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于继续向招商港务（深圳）有限公司出租资产的议案》；2006年12月19日，公司与招商港务续签了《资产租赁合约》，租金维持原合同价格为每月884,156.56元人民币，租期为12个月，从2007年1月1日至2007年12月31日止。交易的定价综合考虑了所出租资产的成本、市场需求、市场价格等因素，并参考资产的折旧与相关税金，定价过程公平、公开。租期满后，招商港务可与公司续签，租赁合同条件不变。
2000年，深圳招商地产将蛇口工业大道北科创业大厦房屋出租给深圳北大港科招商创业有限公司（蛇口工业区间接控股子公司），租期自2000年7月1日至2015年6月30日止，深圳招商地产一次性收取全部租赁期间的租金，共计人民币10,000,000元，从收取租金当年起每年结转租金收入人民币670,000元。
最近一年，公司向关联方取得的租金收入情况如下：
单位：元
关联方 2006年度
招商港务 10,609,879
深圳北大港科招商创业有限公司 670,000
合计 11,279,879
②土地及办公场所租赁支出
公司供电供水业务的设施、设备以及办公场所均设在蛇口，房地产业务中的租赁物业大部分建在蛇口，因此公司及从事上述业务的子公司自成立以来一直租用蛇口工业区的土地。
2006年，公司及子公司土地及办公场所的租金支出情况如下：
关联方 2006年度
蛇口工业区（注1） 14,056,023
招商创业（注2） 5,513,543
注1：系深圳招商地产、招商供电、招商水务向蛇口工业区（控股股东）支付的土地使用费。
注2：系深圳招商地产向招商创业（控股股东控股子公司）支付的新时代广场办公楼租金。
（3）最近一年租赁交易对公司财务状况和经营成果的影响
单位：元
公司向关联方的租赁支出 公司对关联方的租赁收入
年度
金额 占主营业务成本比例 金额 占主营业务收入比例
2006年 19,569,566 1.07% 11,279,879 0.38%
公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。公司的关联交易金额占主营业务成本及主营业务收入的比例很小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
2、最近一年的偶发性关联交易
(1)受让股权
①收购招商局物业管理有限公司
2006年1月12日，公司和子公司深圳招商地产分别与蛇口工业区（控股股东）和招商创业（控股股东控股子公司）签署了《产权交易合同》，约定公司和深圳招商地产分别以人民币15,228万元和人民币1,692万元收购招商局物业管理有限公司的90%和10%的股权。同日，公司支付了上述股权转让款项。本次交易定价以2005年6月30日经中通诚资产评估有限公司评估的净资产(中通评报字[2005]第67号)确定。
2005年12月8日，公司第五届董事会第五次会议审议了《关于收购招商局物业管理有限公司的议案》，关联董事回避了表决,公司独立董事均事前认可了该项关联交易，同意进行上述关联交易并发表了独立意见，认为该项关联交易符合公司发展的需要，没有损害招商地产及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
受让招商局物业股权后，招商局物业将成为公司的控股子公司，列入公司的合并报表范围，该项交易将公司产业链向房地产开发下游延伸，涉足物业管理行业，使招商地产将成为为业主提供房屋设计、开发建设、销售、物业管理全面服务的专业房地产商，而且物业管理的经营特点保证了公司利润回报的稳定性和长期性以及丰富稳定的现金流，有利于增强公司的持续经营能力。
②收购富城（中国）有限公司80%股权
2005年12月13日，公司控股子公司香港瑞嘉投资实业有限公司分别与香港华商置业有限公司（控股股东间接控股子公司）和招商局发展有限公司（实际控制人控制的公司）签署《关于转让富城（中国）有限公司股权之股权转让协议书》，香港瑞嘉投资实业有限公司分别以等值于人民币9,821万元和人民币1,403万元的港币收购香港华商置业有限公司和招商局发展有限公司分别持有的富城（中国）有限公司（下称"富城中国"）70%和10%的股权。
本次交易定价参考中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（2005）第73号资产评估报告显示的富城中国截止2004年12月31日的净资产评估结果，双方协商确定：富城中国70%股权转让价格为人民币9,821万元的等值港币，富城中国10%股权转让价格为人民币1,403万元的等值港币，共计人民币11,224万元的等值港币。
2005年12月16日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于收购富城（中国）有限公司80%股权的议案》。关联董事回避了表决,公司独立董事均事前认可了该项关联交易，同意进行上述关联交易并发表了独立意见，认为该交易遵循公司做大做强房地产业务的发展战略，符合公司发展的需要，没有损害公司及广大股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。2005年12月22日，该项股权转让获得中国商务部的批准。2006年1月9日，有关收购事项已于香港办理股权转移手续。公司于2006年1月16日支付股权转让款。
公司通过本次交易控股富城中国，可获得南京国际金融中心项目权益。
(2)购买土地使用权
2006年1月，公司控股子公司深圳招商地产与招商创业（控股股东之控股子公司）签订《合作投资开发招商海运中心合同书》，约定双方合作投资开发招商海运中心。海运中心由主塔楼和口岸楼组成，深圳招商地产承建主塔楼部分，招商创业承建口岸楼部分，双方分别享有主塔楼和口岸楼的物业权益。地下室、设备和公共配套服务等设施由双方共同使用，产生的收益双方按现有计容积率建筑面积所占比例分享。海运中心主塔楼建成后将面向港口物流等相关行业的单位招租，口岸楼建成后主要由海关、国检、边检、海事局等政府部门使用。
2006年12月8日，公司控股股东蛇口工业区与公司控股子公司深圳招商地产签署协议，蛇口工业区将海运中心项目之主塔楼部分所分摊的土地使用权转让给深圳招商地产，深圳招商地产从而拥有了海运中心项目主塔楼部分的完整产权。土地定价依据土地前期开发成本，双方协商确定，转让价格以土地面积为单位计算，每平方米人民币2,000元。海运中心项目主塔楼部分土地面积约26,693.62平方米，所以本此交易价格约人民币53,387,240元。（最终根据国土部门竣工验收查丈所核准的项目主塔楼和口岸楼计容积率建筑面积，确定应分摊的土地面积后计算转让价格）
2006年12月8日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向招商局蛇口工业区有限公司购买海运中心项目主塔楼土地使用权的议案》。关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见：“海运中心项目口岸楼和主塔楼两大部分功能定位明确，口岸楼部分主要向海关、国检、边检、海事局等政府部门提供办公场所，履行相关政府职能；主塔楼部分则对外招租，面向港口物流等符合物流园区发展的相关行业的单位。蛇口工业区自行建设口岸楼部分，招商地产承建主塔楼部分，二者产权清晰，定位明确，不存在同业竞争。此次购买海运中心项目主塔楼部分的土地使用权符合公司发展的需要，转让价格合理，没有损害招商地产及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益”。
购买相关土地使用权后，深圳招商地产即拥有海运中心项目主塔楼部分的完整产权。海运中心项目集海关、国检、边检、海事等政府部门办公、海关、国检报关大厅、商务办公写字楼于一体，逐步成为未来西部港区的指挥中心、信息中心、协调中心、技术培训中心和服务中心，将成为深圳南山前海湾标志性物业、公司品牌宣传的又一亮点。海运中心投入运营后，前期市场招租稍有压力，但随着周边环境、商务氛围、片区交通等因素的逐步完善，该项目将逐渐体现其价值，成为公司出租物业的重要组成部分。
(3)转让股权
①转让深圳迅隆船务有限公司25％股权
2005年10月19日，公司与控股股东蛇口工业区签订《关于深圳迅隆船务有限公司股权转让协议》，同意将公司持有的深圳迅隆船务有限公司25％股权转让给蛇口工业区。股权转让以深圳迅隆船务有限公司截止2005年6月30日账面净资产21,959,279.75元为基准作价，确定迅隆船务25%的股权的转让价款为5,489,820元。2006年7月，股权转让和外商投资登记变更手续办理完毕。
2005年10月26日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于转让深圳迅隆船务有限公司25％股权的议案》。关联董事回避表决，独立董事事前认可并出具了独立意见。
此次股权转让有利于公司资源更加集中于房地产行业，符合公司发展的需要。
②转让北京恒世华融房地产开发有限公司16%股权
2007年3月29日，公司控股子公司北京招商地产与深圳市蛇口大众投资有限公司（公司控股股东之控股子公司，以下简称“大众投资”）签订《股权转让意向书》，北京招商地产将其持有的恒世华融16%的股权转让给大众投资，转让价格为9,688,361.60元。同时，北京招商地产依据有关协议应向恒世华融提供的股东借款人民币305,606,847.00元，将根据本次股权转让后双方持有恒世华融的股权比例，由大众投资承担40%，即承担人民币122,242,738.80元。
本次交易价格以评估机构评估确定的评估净值为定价基础。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2007〕40号《资产评估报告书》，恒世华融16%股权在基准日2006年12月31日的评估价值为人民币9,688,361.60元。
本次交易已经2007年3月29日公司第五届董事会临时会议、2006年年度股东大会审议通过。关联董事、关联股东回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见：“本次关联交易将有利于公司凭借招商局集团的品牌影响力，引入国际一流的酒店管理公司和合作伙伴，同时有利于本次拓展新业务的投资行为取得良好收益，降低项目开发经营风险，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。”
公司拟在恒世华融合法拥有的位于北京市朝阳区白家庄西里地块上投资建设酒店项目，酒店项目对于公司而言，属于新的业务领域。蛇口工业区参股恒世华融，参与上述酒店项目的投资，可充分发挥蛇口工业区在酒店经营方面的优势，为下一步引入国际知名酒店管理公司创造更为有利的条件。此外，在一定程度上降低了公司在投资经营酒店业务的风险，符合公司及全体股东的利益。
3、未来交易的安排
截至本发行情况报告书签署日，蛇口工业区与公司不存在未来交易的安排。
（四）本次发售不会导致上市公司控制权发生变化
本次非公开发行股票由控股股东蛇口工业区一家认购，发行前后公司的控股股东均为蛇口工业区，实际控制人均为招商局集团，不存在导致上市公司控制权发生变化的情况。
（五）中介机构关于本次发行的结论性意见
1、保荐人的结论性意见
公司本次发行保荐人中国建银投资证券有限责任公司认为“招商局地产控股股份有限公司证券发行文件未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在重大法律和政策障碍。同意保荐招商局地产控股股份有限公司申请非公开发行股票并上市。”
关于本次非公开发售过程和认购对象合规性，公司本次发行保荐人中国建银投资证券有限责任公司认为“招商地产本次发行过程和认购对象符合经发行人股东大会审议通过且经中国证监会核准的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》及《证券发行与承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正。”
2、发行人律师的结论性意见
公司本次发行律师广东信达律师事务所认为“招商地产具备申请本次非公开发行的主体资格，并具备本次非公开发行的法定条件，募集资金使用项目符合中国证监会有关规定，涉及的关联交易按照法律、法规和公司章程规定的程序获得了必要的批准，本次非公开发行的申请在获得必要的批准后，其实施不存在法律障碍。”
关于本次非公开发售过程和认购对象合规性，公司本次发行律师广东信达律师事务所认为“发行人向控股股东进行非公开发行的过程及认购对象符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。”
二、本次发售的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
经办人员：严浩、王承军、赵诚、杨洁、王毅东、崔垒
办公地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48——50楼
联系电话：0755－82026552、0755－82026562
传 真：0755－82026568
（二）发行人律师：信达律师事务所
负责人：许晓光
经办人员：张炯、麻云燕
办公地址：深圳深南大道4019号航天大厦24楼
联系电话：0755－83243139
传 真：0755－83243108
（三）审计机构：德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：洪嘉禧
经办人员：郭小明、曾凡跃、陈惠珠、李莉
办公地址：深圳市深南东路5001号华润大厦13层
联系电话：0755-82463255
传真：0755-82463186
（四）资产评估机构：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
经办人员：金大鹏、张树帆
办公地址：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
联系电话：010-64423015
传真：010-64418970
（五）土地评估机构：深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司
法定代表人：陈平
经办人员：陈平、陈习雄
办公地址：深圳市福田区华富路1004号南光大厦403室
联系电话：0755-83778788
传真：0755-83778539
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、公司基本情况
（一）公司概况
1、中文名称：招商局地产控股股份有限公司
中文简称：招商地产
英文名称：China Merchants Property Development Co., Ltd.
英文简称：CMPD
2、股票上市地：深圳证券交易所
股票第二上市交易所：新加坡交易所
3、股票简称及代码：
招商地产（000024）、招商局B（200024）、招商转债（125024）
4、法定代表人：孙承铭
5、注册及办公地址：广东省深圳市南山区蛇口工业区新时代广场9楼
6、邮政编码：518067
7、电话：(0755)26819600
8、传真：(0755)26819680
9、互联网网址：www.cmpd.cn
10、经营范围：房地产开发经营、交通运输、港口服务、水运辅助、工业制造、科研技术服务、酒店饮食、保税仓储等。
（二）公司的历史沿革和本次发售前的历次股本变动
1、公司的历史沿革
（1）1992－1993年，募集设立股份公司、首次公开发行股票并上市
公司前身为成立于1981年3月的蛇口工业区港务公司，隶属于招商局蛇口工业区有限公司，属全民所有制企业。1990年9月19日，经深圳市人民政府深府口（1990）165号文批准改组为中外合资有限责任公司，更名为“蛇口招商港务有限公司”。
1992年5月28日经深圳市人民政府经济体制改革办公室深改复（1992）15号文批准，发行人进行股份制改制准备工作。1993年2月，经深圳市人民政府深府办复(1993)358号文批准，蛇口工业区及香港招商局仓码运输有限公司作为主发起人，以募集设立方式改制设立股份有限公司，向境内公开发行A股，境外发行B股，公司更名为“蛇口招商港务股份有限公司”。1993年6月7日，公司A股、B股在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称分别为“深招港A”、“深招港B”。
（2）1994年，股权转让及股票第二上市
1994年6月17日，经中国证监会证监发字[1994]82号文和中国证监会、国家国有资产管理局联合发文证监发字[1994]152号文批准，公司发起人股东蛇口工业区和香港招商局仓码运输有限公司将持有公司股份中1993年度红股合计26,600,000股转让给新加坡投资者。该部分股票于1995年7月6日至10日在新加坡公开发售，7月12日在新加坡证券交易所实现第二上市并挂牌交易。
（3）1998－2000年，资产置换、股权收购并更名
1998年至1999年，公司以与主业无关的资产与蛇口工业区持有的深圳招商地产、招商供电和招商水务的股权进行置换，累计受让上述三个公司各70%的股权。2000年3月3日，公司收购蛇口工业区持有的深圳招商石化有限公司50%股权。2000年7月，公司更名为“招商局蛇口控股股份有限公司”，公司A、B股证券简称分别变更为“招商局A”、“招商局B”。
（4）2001年、2004年，资产置换并更名
2001年7月13日，公司将拥有的蛇口港及相关资产与蛇口工业区持有的深圳招商地产、招商供电和招商水务各25%的股权进行置换。
2004年2月26日，公司将持有的深圳招商石化有限公司75%股权出售给蛇口工业区和招商局物流集团有限公司。2004年6月，公司更名为"招商局地产控股股份有限公司"，A股证券简称变更为“招商地产”，B股证券简称不变。
（5）2006年，股权分置改革
2006年2月，公司完成股权分置改革。从2006年2月9日起公司A股证券简称由"招商地产"变更为"G招商局"，B股证券简称不变。
2006年10月9日，根据深圳证券交易所《关于上市公司股权分置改革实施有关交易事项的通知》的规定，公司A股证券简称恢复为“招商地产”，B股证券简称不变。
2、公司本次发售前的历次股本变动
（1）首次公开发行
1993年2月23日，经深圳市人民政府深府办复(1993) 358号文批准，公司以募集设立方式改制设立股份有限公司，首次向境内公开发行A股27,000,000股、向境外公开发行B股股票50,000,000股。发行后公司股份总额达到210,000,000股。其中，社会公众股份A股占股份总额为12.86%，B股占股份总额23.81%。
（2）1993年度送红股
1994年7月11日，经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）第155号文批准，公司以1993年12日31日总股本210,000,000股为基数，向全体股东按每10股送红股2股的方式，共计送红股42,000,000股，此次送股后公司总股本增至252,000,000股。
（3）1994年度送红股
1995年6月6日，经深圳市证券监督管理办公室以深证办复（1995）24号文批准，公司以1994年12日31日总股本252,000,000股为基数，向全体股东按每10股送红股1股的方式，共计送红股25,200,000股，此次送股后公司总股本增至277,200,000股。
（4）1996年A股配股和1997年B股配股
1996年经公司第四届股东大会通过，公司按1995年末总股本277,200,000股为基数,按10:3的比例向全体股东配售新股,先配A股,再配B股。
经中国证监会证监配审字[1996]23号文批准，公司于1996年8月完成A股配股工作,发行价格为每股人民币4.50元，发行数量为43,609,500股，获准上市数量为10,533,885股，此次配股后公司总股本增至320,809,500股。
经中国证监会以证监配审字[1997]2号文批准，公司于1997年7月完成B股配股工作,发行价格为每股人民币4.50元,折合港币4.20元,发行数量为39,550,500股，获准上市数量为28,578,000股，此次配股后公司总股本增至360,360,000股。
（5）1999年度送红股
1999年6月23日，经1999年5月4日召开的公司股东大会批准，公司以1998年12日31日总股本360,360,000股为基数，向全体股东按每10股送红股1股的方式，共计送红股36,036,000股，此次送股后公司总股本增至396,396,000股。
（6）2000年增发A股
经中国证监会证监发行字[1999]149号文批准，公司于2000年2月23日向社会公开发行80,000,000股A股流通股，发行价格为每股人民币9.06元，并于2000年5月29日在深圳证券交易所全部上市流通，此次发行后公司总股本增至476,396,000股。
（7）2003年配股
经中国证监会证监发行字[2003]124号文核准，公司以2002年12月31日总股本476,396,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价为每股人民币8.93元，折算为8.38港元，配股缴款期为2003年11月12日至2003年11月25日。由于公司B股流通股东和法人股股东放弃配股，因此此次配股实际配售股份为39,289,560股。此次配股后公司总股本增至515,685,560股。
（8）2004年送红股
2004年6月1日，经2004年4月9日召开的公司股东大会批准，公司以2003年12日31日公司总股本515,685,560股为基数，向全体股东按每10股送红股2股的方式，共计送红股103,137,112股，此次送股后公司总股本增至618,822,672股。
（9）2006年2月，公司完成A股股权分置改革
2006年1月18日，公司相关股东会议审议通过了A股股权分置改革方案，即流通A股股东每持有10股A股流通股股份获得非流通股股东支付的2股A股及现金3.14元的对价安排。股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变。
（10）2006年发行可转债
经中国证监会证监发字[2006]67号文核准，公司于2006年8月30日向社会公开发行了1,510万张可转债，每张面值人民币100元，发行总额151,000万元。该部分可转债于2006年9月11日起在深交所挂牌交易，简称“招商转债”，债券代码“125024”。
（11）可转换公司债券的转股和赎回情况
招商转债于2007年3月1日起可以转换为流通A股。
由于公司A股股票（000024，招商地产)自2007年3月1日至2007年4月23日，已满足了招商转债的赎回条款，即连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格(13.09元/股)的130%(17.02元/股)，公司董事会决定行使赎回权,将赎回日之前未转股的“招商转债”全部赎回。
公司于2007年4月24日、4月25日、4月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上连续三次刊登了关于“招商转债”赎回事宜的公告，分别于2007年5月8日、5月15日、5月21日、5月22日、5月23日、5月24日共六次在《中国证券报》、《证券时报》刊登了“招商转债”赎回提示广告和提示性公告，另外，公司自2007年5月21日至5月24日期间在巨潮资讯网和全景网（http://www.p5w.net）刊登了“招商转债”赎回提示广告。
“招商转债”自2007年5月25日起停止交易和转股，未转股的“招商转债”全部被冻结，公司按债券面值103%的价格（因当年利息含税，个人和基金持有的“招商转债”扣税后赎回价格为102.7元/张)赎回了未转股的全部“招商转债”，共计6,159张。
“招商转债”转股和赎回后，公司股本增加到734,130,363股。
控股股东蛇口工业区所持招商转债已全部转股，涉及的要约收购义务的豁免情况如下：
2007年4月10日，公司2006年年度股东大会审议通过了《关于蛇口工业区向中国证监会申请将所持招商转债实施转股免于要约收购的议案》，同意蛇口工业区向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]85号文批复同意豁免蛇口工业区因将可转换债券转为股份而应履行的要约收购义务。蛇口工业区已经依据《招商局地产控股股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的相关规定，将其所持有的5,646,452张招商转债全部转换为公司A股股票，共计43,135,614股。
蛇口工业区承诺自上述转股事宜完成之日起，三年内不转让其拥有的公司股份。
（三）公司主营业务
1、公司主营业务沿革
（1）公司上市之初，以港口、物流业务为主营业务，经营蛇口港的散杂货和集装箱港口作业；
（2）进入1998年，受东南亚经济危机等因素影响，公司港口主业出现滑坡甚至亏损。为了实现公司的持续发展和投资者利益的最大化，公司于1998年至2000年间进行了资产置换和股权收购，逐渐淡出港口业务，发展为拥有房地产业务、石化分销业务和园区公用事业的综合性、多元化企业；
（3）2001年，公司剥离了港口业务，并进一步增持了房地产业务的股权；
（4）2004年2月，公司出让石化分销业务，实现了彻底剥离非地产业务的目标，形成了以房地产业务为核心、以园区公用事业为辅的主营业务架构。在房地产行业快速增长的背景下，公司根据自身资源与所处的市场环境，确立了明确的发展战略，即实行专业化分工，以房地产业务为核心，逐步发展为全国性的专业房地产公司，公司房地产业务步入快速发展阶段；
（5）2006年1月，公司收购了招商局物业，将产业链向房地产开发的下游延伸，迅速发挥了物业管理与房地产开发的协同效应；
经过几年的结构调整，公司已逐步建立起以房地产开发、出租物业、物业管理和公用事业为一体的业务模式和以节能技术为主的绿色地产开发体系。同时，公司将以房地产开发和销售业务为龙头，以不断增加的出租物业、公用事业和物业管理业务为支持，进一步增强在房地产开发领域的竞争实力，逐步发展为全国性的专业房地产公司。
公司主营业务演变过程如下：
2、公司目前主营业务构成
目前，公司已形成以房地产业务（房地产开发、物业出租）为核心，以公用事业（供电、供水业务）和物业管理业务为两翼的主营业务架构。
2006年度公司主营业务收入结构如下图：
（四）本次发售前公司控股股东、实际控制人情况
1、本次发售前控股股东――蛇口工业区情况
截至2006年12月31日，蛇口工业区直接和间接持有招商地产44.58%的股权，为招商地产控股股东。
招商转债转股和赎回后，截至2007年5月24日，蛇口工业区直接和间接持有招商地产43.45%的股权，为招商地产控股股东。截至本次发售前，上述情况未发生变化。
招商局蛇口工业区有限公司
注册资本 人民币22.36亿元 法定代表人 傅育宁
企业性质 国有 注册地址 深圳南山区蛇口太子路1号新
时代广场
持股比例 持有招商地产43.45％的权益（直接 办公地址 深圳南山区蛇口太子路1号新
持有25.96％、间接持有17.49％） 时代广场29楼
股权结构 招商局集团有限公司持有95%的权益、招商局轮船股份有限公司持有5%的权益
经营范围 兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、
酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和
外商投资企业；码头、仓储业务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配
件的供应和销售（国家有专项专营规定的除外）。举办体育比赛、文艺演出、有线
广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。
最近一年 截至2006年12月31日，总资产2,692,409.21万元、净资产751,557.85万元、业
财务数据 务收入743,712.03万元、净利润100,475.93万元（以上数据未经审计)。
其他情况 蛇口工业区为招商局集团全资子公司，现已发展成为拥有园区开发、物流服务、风
险投资、客运服务和酒店管理等主营业务的大型国有企业。
2、公司实际控制人的基本情况
招商局集团有限公司
注册资本 人民币54亿元 法定代表人 秦晓
企业性质 国有 注册地址 北京建国路118号招商局大厦
持股比例 持有蛇口工业区100％的权益（直 办公地址 香港干诺道中信德中心招商局
接持有95％、间接持有5％） 大厦39楼东
股权结构 国资委持有100%的权益
经营范围 经营水陆客货运输，水陆运输工具、设备的租赁及代理，码头及仓储业务，海上救
助、打捞、拖航；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、
集装箱的修理、检验；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的承包、施工及后勤
服务；水陆交通运输设备的采购、供应和销售；兴办交通事业和工商企业；组织管
理金融、保险业务及相关的服务业务；开发和经营管理蛇口工业区。
最近一年 截至2006年12月31日，招商局集团总资产为9,745,544.72万元、净资产为
3,443,413.61万元、业务收入为2,082,967.00万元、净利润为544,465.52万元(以上
财务数据
数据未经审计)
其他情况 招商局集团是国家大型企业集团，总部设于香港，主要经营活动分布于香港、内地、
东南亚等地区。目前，招商局集团业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、
经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经
营等三大核心产业。
3、本次发售前公司实际控制人、控股股东与公司之间的股权关系
请见下页。
二、本次发售前后前十名股东的变动情况
（一）本次发售前
截至2007年6月30日，公司前十名A股股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股）持股比 持有有限售
例 条件股份数
量（股）(注)
1 招商局蛇口工业区有限公司 190,562,572 25.96% 190,562,572
2 全国社保基金一零八组合 11,200,000 1.53% 0
3 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 9,700,565 1.32% 0
4 全国社保基金一零二组合 8,889,279 1.21% 0
5 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 8,500,000 1.16% 0
6 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 7,092,180 0.97% 0
7 中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金 6,437,648 0.88% 0
8 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 6,435,191 0.88% 0
9 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 5,977,349 0.81% 0
10 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 5,929,786 0.81% 0
注：除法定有限售条件股份外，含承诺不流通股份，下表同；
（二）本次发售后
本次发售后，公司前十名A股股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比 持有有限售
（股） 例 条件股份数
量（股）（注）
1 招商局蛇口工业区有限公司 301,299,211 35.66%
301,299,211
2 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 9,960,565 1.18%
0
3 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 9,203,145 1.09% 0
4 中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金 8,000,000 0.95%
0
5 全国社保基金一零八组合 7,500,000 0.89%
0
6 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 6,711,309 0.79%
0
7 中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证券投资基金 6,583,920 0.78%
0
8 中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 6,198,089 0.73%
0
9 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 5,733,095 0.68%
0
10 全国社保基金一零七组合 5,258,690 0.62% 0
三、本次发售对公司的影响
（一）股本结构的变动
发售前 发售后
股份类别
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
一、有限售条件股份（注） 220,361,811 30.02% 331,098,450 39.19%
其中：A股 190,748,365 25.98% 301,485,004 35.68%
B股 29,613,446 4.03% 29,613,446 3.51%
二、无限售条件股份 513,768,552 69.98% 513,768,552 60.81%
其中：A股 317,153,138 43.20% 317,153,138 37.54%
B股 196,615,414 26.78% 196,615,414 23.27%
三、股份总数 734,130,363 100.00% 844,867,002 100.00%
1-2-27

发行情况报告书暨上市公告书
注：除法定有限售条件股份外，含承诺不流通股份。
（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下：
项目 发行前 发行后 变化 变化率
(2007.3.31)① ② ③=②－① ④=③/①
总股本 630,695,519 741,432,158 110,736,639 17.56%
总资产 13,076,056,314 15,376,056,314 2,300,000,000 17.59%
净资产 3,839,943,956 6,139,943,956 2,300,000,000 59.90%
资产负债率（合并） 70.63% 60.07% -10.57% -14.96%
资产负债率（母公司） 69.48% 56.32% -13.16% -18.94%
上表中，发行前财务数据摘自公司2007年一季报，数据未经审计，发行后的财务数据以公司2007年一季报的财务数据为静态基准测算；未经特别说明，数据为合并会计报表口径。
（三）业务结构的变动
本次发售不会导致公司业务结构发生重大变化。
（四）公司治理结构的变动
本次发售不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构的变动
本次发售不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务指标
(一)财务指标
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.89 1.77 1.18
速动比率 0.23 0.12 0.12
资产负债率(%)(母公司) 61.20 49.04 40.57
资产负债率(%)(合并) 68.33 56.49 57.98
应收账款周转率（次） 104.22 49.49 18.62
存货周转率（次） 0.24 0.35 0.78
每股净资产（元） 7.010 6.102 5.577
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -3.103 -2.208 -1.979
每股净现金流量（元） 0.99 -0.15 -0.47
研发费用占营业收入的比重 0.00 0.00 0.00
扣除非经常性损益前 全面摊薄 0.92 0.68 0.58
每股收益（元）
加权平均 0.92 0.68 0.58
扣除非经常性损益前 全面摊薄 13.09 11.17 10.43
净资产收益率（%）
加权平均 14.00 11.72 10.96
扣除非经常性损益后 全面摊薄 0.91 0.68 0.61
每股收益（元）
加权平均 0.91 0.68 0.61
扣除非经常性损益后 全面摊薄 13.01 11.14 10.90
净资产收益率（%）
加权平均 13.92 11.69 11.46
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
1、处置长期投资及固定资产产生的损失 -16.5 -30.7 -30.0
2、各种形式的政府补贴 524.5 209.1 100.0
3、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资 -100.2 -320.6 -1,950.7
产减值准备后的其他各项营业外收入、支出
4、以前年度已经计提各项减值准备的转回 75.0 216.6 188.4
5、所得税影响数 -129.2 -47.7 -52.2
6、少数股东损益影响数 4.3 53.7 92.5
非经常性损益合计 358.0 80.4 -1,652.1
净利润 56,791.24 42,158.09 35,980.29
扣除非经常性损益后净利润 56,433.23 42,077.69 37,632.38
非经常性损益占净利润的比例（%） 0.63 0.19 -4.59
二、财务状况分析
（一）资产状况
1、资产构成及变化
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产合计 1,089,851.20 76.74 608,211.66 68.06 575,318.05 68.04
其中：货币资金 100,870.12 7.10 34,051.60 3.81 40,143.22 4.75
其他应收款 25,635.43 1.81 3,496.03 0.39 10,559.99 1.25
存货 957,877.01 67.45 567,779.67 63.53 516,934.21 61.14
长期投资合计 117,237.49 8.26 116,133.93 13.00 118,665.48 14.03
固定资产合计 61,594.72 4.34 59,746.34 6.69 61,741.60 7.30
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
无形及其他资产
151,501.04 10.67 109,564.61 12.26 89,774.75 10.62
合计
资产总额 1,420,184.45 100.00 893,656.53 100.00 845,499.88 100.00
公司最近3年资产结构基本稳定，流动资产、长期投资、固定资产、无形及其他资产占总资产的比重平均约为70.95%、11.76%、6.11%、11.18%。
截至2006年12月31日,公司总资产1,420,184.45万元，其中：流动资产1,089,851.20万元，长期投资117,237.49万元，固定资产61,594.72万元，无形及其他资产151,501.04万元，分别占总资产的76.74%、8.26%、4.34%、10.67%。2006年度，公司流动资产的比重较2005年度和2004年度有一定幅度的上升，主要是
由于公司房地产存货增长幅度较大。
2、存货的变化分析
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项 目 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
房地产在建开发产品 350,260.50 36.57 226,476.49 39.89 112,376.82 21.74
拟开发土地 576,003.29 60.13 334,846.22 58.97 357,416.93 69.14
房地产已完工开发产
31,051.84 3.24 6,171.50 1.09 46,777.79 9.05
品
房地产存货小计 957,315.62 99.94 567,494.21 99.95 516,571.54 99.93
材料物资及其他 561.39 0.06 285.46 0.05 362.67 0.07
存货合计 957,877.01 100.00 567,779.67 100.00 516,934.21 100.00
最近三年公司房地产开发与销售业务保持了较快的增长速度，公司以深圳为核心区域，在全国多个城市同时开展以住宅为主的房地产开发业务，土地储备、在建开发房地产项目逐年增加。2004-2006年房地产存货分别为516,571.54万元、567,494.21万元和957,315.62万元，占公司总资产的比重分别为61.10%、63.50%、67.41%，年均复合增长率36.13%。其中：拟开发土地2006年较2004年增加218,586.36万元，年复合增长率为26.95%；在建开发房地产项目2006年较2004年增加237,883.68万元，年复合增长率为76.55%。
截至2006年12月31日，房地产存货情况具体如下：
（1）在建开发产品
序 开工 竣工 完工程度 项目地点
预计总
项目名称
号 2006.12.31 2005.12.31
时间 时间
投资
1 花园城中心 2004.05 已竣工 100% 深圳
40,961 - 35,318.11
2 依山郡一期 2004.12 已竣工 100% 深圳
70,000 - 29,763.02
3 花园城三期2#地 100% 深圳
2004.01 已竣工
38,516 - 22,248.05
块
4 海运中心 2005.12 2007.11 深圳
32,538 17,737.76 935.18 54.51%
5 兰溪谷二期 2005.03 2007.04 深圳
68,944 60,087.22 34,838.04 87.15%
6 上海依云听香园 2005.04 2007.12 上海
50,338 40,484.19 24,442.86 80.42%
7 苏州依云水岸 苏州
2005.09
二、三期 2007.12 53,525 24,259.77 44,532.49 45.32%
序 开工 竣工 完工程度 项目地点
预计总
项目名称
号 2006.12.31 2005.12.31
时间 时间
投资
8 曦城一期 2005.06 2007.12 深圳
47,748 25,373.47 33,124.37 53.14%
9 依山郡二、三期 2006.01 2007.03 深圳
62,469 30,108.91 - 48.20%
10 北 京 公 园 北京
1872(原北京东
2006.12 2010.05 325,000 92,318.24 - 28.41%
八里庄)
11 南京仙林项目一 南京
2006.12
2007.11 18,806 9,962.16 - 52.97%
期
12 南京金融中心 南京
2004.12
2007.09 51,542 47,320.16 - 91.81%
（注）
13 其他 2,608.60
1,274.35
小计 350,260.50
226,476.49
注：2005年12月16日公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于收购富城（中国）有限公司80%股权的议案》，从而获得富城中国全资子公司名下南京国际金融中心项目权益。
（2）拟开发土地 单位：万元
预计开工
序号 项目名称
2006.12.31 2005.12.31 项目地点
时间
1 北京公园1872(原北京东八里庄) 2006.12 - 74,723.25 北京
2 曦城二期 2008.01 93,680.33 深圳
85,329.70
3 重庆董家溪项目－招商江湾城 2007.05 重庆
40,789.19 37,101.25
4 番禺金山项目 2007.08 番禹
74,643.69 71,914.72
5 海月华庭 2007.04 10,642.55 深圳
9,573.72
预计开工
序号 项目名称
2006.12.31 2005.12.31 项目地点
时间
6 天津西康项目 2007.04 天津
24,403.23 22,092.10
7 南京仙林项目一期 2006.12 南京
- 34,111.48
8 南京仙林项目第二、三期 2008.02 南京
27,117.86 -
9 观澜大和路项目 2007.11 深圳
49,459.12 -
10 观澜南路项目 2008.03 77,253.98 - 深圳
11 上海颛桥项目 2008.03 上海
54,606.95 -
12 天津市南开区卫津南路西侧土地 2007.08 天津
123,406.40 -
合计 576,003.29
334,846.22
截至2006年12月31日，拟开发土地中有1,531,980平方米的土地已经签订了土地转让协议，但土地使用权证正在办理中。
（3）已完工项目
单位：万元
序
项目
项目名称 竣工时间 2005.12.31
增加 减少 2006.12.31
号 地点
1 锦缎之滨 2003.08 148.73 深圳
- 148.73 -
2 苏州依云水岸一 苏州
2006.08
- 26,477.76 24,274.14 2,203.62
期
3 海月二期 2003.04 87.81 深圳
- 87.81 -
4 春天广场 2003.01 22.50 深圳
- 22.50 -
5 半山海景别墅 2003.12 677.98 深圳
- 677.98 -
6 兰溪谷一期 2004.1 104.60 深圳
- 104.60 -
序
项目
项目名称 竣工时间 2005.12.31
号 增加 减少 2006.12.31
地点
7 城市主场 2005.11 3,619.81 深圳
- 2,995.45 624.36
8 海月三期 2005.06 383.74 深圳
34.94 - 418.68
9 花园城三期1#地 深圳
2004.12
185.40 - 67.50 117.91
块
10 花果山大厦 1995.09 390.91 深圳
- 37.28 353.63
11 华彩花园 1994 169.48 - 169.48 - 深圳
12 花园城三期2#地 深圳
2006.08
- 39,919.52 31,003.02 8,916.50
块
13 依山郡一期 2006.06 - 24,102.06 13,658.70 10,443.36 深圳
14 曦城一期西区 2006.12 深圳
- 22,695.22 15,061.84 7,633.38
15 其他 380.55
- 40.15 340.40
合计 6,171.50 113,229.51
88,349.18 31,051.84
公司的土地及房地产项目主要位于深圳、上海、南京、苏州、北京、天津、重庆等经济发达地区，地理位置优越，不存在停工、烂尾项目，土地及房地产资产质量优良，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。最近三年，房地产类存货资产无需计提存货跌价准备。
3、其他长期资产的变化分析
公司其他长期资产均为出租物业。2004-2006年，其他长期资产为87,493.24万元、107,866.99万元、149,658.95万元，占公司总资产的比例分别为10.35%、12.07%、10.54%。最近三年公司出租物业年均复合增长率为30.79%，泰格公寓和花园城中心分别于2005年和2006年竣工，两项新增出租物业导致当年其他长期资产分别增加22,226.34万元和41,089.64万元。
截至2006年12月31日，公司主要出租物业情况如下：
单位：万元
序
项目名称 原始金额 2005.12.31
号 本年增加 本年减少 本年摊销 2006.12.31 投入运营时间
1 花园城中心 41,089.64 2006.4
- 41,089.64 - 1,232.69 39,856.95
2 泰格公寓 22,226.34 2005.12
21,836.69 - - 1,275.36 20,561.34
3 鲸山别墅区 28,408.47 20,265.48 - 2.26 874.90 19,388.33 1988-2000.12
4 半岛大厦 11,680.68 2002.9
9,820.19 33.07 - 524.51 9,328.74
5 科技大厦 9,194.80 2002.9
7,751.39 - - 413.77 7,337.63
6 商铺 9,250.28 7,282.44 1984-2006.6
291.29 - 380.03 7,193.71
7 沃尔玛商场 9,072.07 2001.1
7,499.52 - - 337.27 7,162.25
8 联合大厦 6,054.55 1997.10
4,780.42 324.60 - 224.47 4,880.55
9 南京国际金 2001.10
6,883.40 - 5,193.93 - 340.59 4,853.35
融中心
10 厂房 6,925.07 4,739.07 1989-2005.12
335.78 - 297.14 4,777.70
11 招商大厦 6,263.79 1986.1
4,038.75 - - 214.55 3,824.19
12 鲸山公寓 5,286.14 1988-2001.6
3,887.09 - - 178.74 3,708.35
13 北科大厦 3,867.51 1998.11
3,133.99 - - 130.10 3,003.90
14 其他19个出
30,849.70
12,831.94 2,625.84 606.37 1,069.43 13,781.98
租物业
合计 197,052.44
107,866.99 49,894.14 608.62 7,493.56 149,658.95
截至2006年12月31日，公司尚有64,914.35万元的出租物业的产权证尚在办理之中。
4、长期股权投资的变化分析
最近三年，公司长期投资的具体情况如下：
单位：万元
项目 2006年12月31日
2005年12月31日 2004年12月31日
股票投资 1,443.49
1,864.34 1,864.34
对未合并子公司及合营公司
4,455.66 3,450.01 3,090.41
投资
对联营公司投资 12,833.45
12,191.95 12,527.29
其他股权投资 477.01
1,071.44 1,381.44
合并价差 99,291.20
87,430.89 92,327.64
小计 118,500.81 106,008.63 111,191.12
减：长期股权投资减值准备
1,263.32 1,474.10 1,533.72
长期股权投资净额 117,237.49
104,534.53 109,657.40
截至2006年12月31日，公司尚有64,914.35万元的出租物业的产权证尚在办理之中。
4、长期股权投资的变化分析
最近三年，公司长期投资的具体情况如下：
单位：万元
项目 2006年12月31日
2005年12月31日 2004年12月31日
股票投资 1,443.49
1,864.34 1,864.34
对未合并子公司及合营公司
4,455.66 3,450.01 3,090.41
投资
对联营公司投资 12,833.45
12,191.95 12,527.29
其他股权投资 477.01
1,071.44 1,381.44
合并价差 99,291.20
87,430.89 92,327.64
小计 118,500.81 106,008.63 111,191.12
减：长期股权投资减值准备
1,263.32 1,474.10 1,533.72
长期股权投资净额 117,237.49
104,534.53 109,657.40
截至2006年12月31日，公司合并差价为99,291.20万元，占长期股权投资的83.79%，全部为公司收购股权形成的。
根据现行的企业会计准则，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10号文发布之前产生的，作为股权投资贷方差额核算，按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不低于10年的期限摊销。在财会[2003]10号文发布之后产生的，计入资本公积。截至2006年12月31日，公司合并价差主要构成情况如下：
2005.12.31 2006.12.31 原因
被投资公司 初始金额 摊销期限
49,119.14 25年
深圳招商房地产 35,342.69 33,377.92
1998年、1999年、
有限公司
26,627.89 22年 21,584.73 20,374.37
2001年公司分别
以相关资产置换
33,631.10 25年 24,111.40
深圳招商供电有 22,766.15
控股股东蛇口工
限公司 业区持有的深圳
13,402.59 22年 10,864.22 10,255.01
招商地产、招商水
-2,777.15 25年 -2,019.60 务、招商供电各累
深圳招商水务有 -1,908.51
计95%的股权
限公司
-3,082.17 22年 -2,498.43
-2,358.33
公司与深圳招商
地产分别受让蛇
口工业区和招商
招商局物业 12,868.82 10年 -
11,581.94
创业持有的招商
局物业90%和10%
的股权
公司下属子公司
香港瑞嘉受让华
富城(中国)有限
商置业和招商局
5,990.43 10年 -
5,391.39
公司
发展分别持有的
富城中国70%和
10%的股权
公司合并价差全部为同一控制下企业合并形成的，根据新企业会计准则，截至2006年12月31日合并价差99,291.20万元应全部冲销，由此减少2007年1月1日留存收益人民币992,912,002元，其中归属于公司的留存收益人民币992,343,718元，归属于少数股东的留存收益人民币568,284元。
5、货币资金的变化分析
2004-2006年，公司货币资金分为40,143.22万元、34,051.60万元、100,870.12万元，占公司总资产的比例分别为4.75%、3.81%、7.10%。2006年底货币资金较2005年增加66,818.52万元，增长196.23%，主要原因是随着公司规模的扩大，短期债务明显上升，尤其是应付土地款及项目开发工程款。为了提高公司的短期支付能力，公司适当加大了货币资金存量，以保证项目开发进度及新增土地储备的需要。
6、固定资产的变化分析1
公司固定资产包括房屋及港务设施、装卸及机械设备、运输设备、通讯及其他设备、供电设备和供水设备。2004-2006年，公司固定资产净值分别为61,223.39万元、58,782.61万元、57,880.94万元，占公司总资产的比例分别为7.24%、6.58%、4.08%。最近三年，各类固定资产结构基本保持不变：
房屋及港 装卸及机
通讯及其
年度 运输工具
供电设备 供水设备 合计
务设施 械设备 他设备
2004 72% 4% 1% 4% 10% 9%
100%
2005 73% 4% 2% 4% 9% 9%
100%
2006 72% 4% 3% 5% 8% 9%
100%
截至2006年12月31日，公司将固定资产净额中的21,070.01万元的港务设施出租给招商港务（深圳）有限公司。公司不存在被抵押的固定资产。此外，公司尚有净值为人民币24,337.58万元的固定资产产权证正在办理之中。
7、其他应收款的变化分析
1不包括在建工程。
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
账龄 余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备
(万元) (%) (万元) (万元) (%) (万元) (万元) (%) (万元)
1年以内 24,313.44 94 6.59 3,137.75 93 11.79 6,123.65 56 11.53
1－2年 251.98 1 3.21 174.54 2 6.21 4,220.99 39 0.38
2－3年 909.05 3 1.38 99.40 1 1.39 34.22 - 4.36
3年以上 515.11 2 342.98 417.37 4 313.65 555.73 5 358.32
合计 25,989.58 100 354.15 3,829.07 100 333.04 10,934.58 100 374.59
截至2006年12月31日，公司其他应收账款账面余额25,989.58万元，较2005年底增加22,160.51万元，主要原因系：(1)公司下属子公司美越公司以拍卖方式获得的宝安西乡A014-0005号地块的款项，支付地价款10,703.13万元,目前该目标地块的土地使用权及规划手续正在办理之中；(2)公司下属子公司美越公司支付土地前期费用2,600万元；(3)公司向合营公司漳州招商房地产有限公司提供垫款3,946万元。
截至2006年12月31日欠款前五名明细如下：
序号 欠款单位名称 余额（万元） 账龄 经济内容
1 市建材集团清算组 10,703 一年 土地前期费用
2 漳州地产 3,946 一年 代合营公司垫款
3 北京南极星投资管理公司 2,000 一年 土地前期费用
4 珠海市建城工程有限公司 1,600 一年 土地前期费用
5 北京市绿化隔离区基础设施开发建设有
限公司 838 二年 土地前期费用
合计 19,087 占账面余额的比重：73%
其他应收账款余额中无持有公司5%以上股份的股东的款项。
（二）偿债能力
1、公司负债结构分析
随着公司房地产业务规模的快速增长，公司负债规模增长幅度较大。2004－2006年公司负债总额分别为490,199.75万元、504,784.69万元、970,410.44万元，平均复合增长率40.70%。2006年公司负债较上年增加465,625.75万元，增长了92.24%。
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债合计 575,596.34 59.31 343,873.69 68.12 488,965.12 99.75
其中：短期借款 220,603.40 22.73 165,618.89 32.81 174,075.14 35.51
应付账款 115,497.14 11.90 83,599.53 16.56 206,501.44 42.13
预收账款 82,583.12 8.51 5,847.90 1.16 46,079.49 9.40
应交税金 16,990.11 1.75 5,206.93 1.03 14,741.49 3.01
其他应付款 63,924.96 6.59 42,595.91 8.44 36,451.14 7.44
预提费用 14,569.86 1.50 2,487.16 0.49 1,027.55 0.21
一年内到期的长期负债 16,789.17 1.73 342.47 0.07 56.37 0.01
长期负债合计 394,814.10 40.69 160,911.00 31.88 1,234.63 0.25
其中：长期借款 243,000.00 25.04 160,000.00 31.70 356.63 0.07
应付债券 151,000.00 15.56 - - - -
负债总计 970,410.44 100.00 504,784.69 100.00 490,199.75 100.00
最近三年，公司负债结构日趋合理。由于公司从事房地产开发业务，从土地采购至房地产项目竣工销售或投入运营的周期一般较长，为保证公司房地产开发业务的快速增长所需的经营资金的长期性和稳定性，降低财务风险，公司通过增加长期银行借款、发行可转换公司债券的方式逐步提高对长期资金的比重。截至2006年12月31日长期债务合计394,814.10万元，较2004年增加了393,579.47万元，占公司负债总额的比例由2004年的0.25%上升到2006年的40.69%，从而有力地保证了公司房地产开发业务所需资金的稳定。
2、银行借款
最近3年，银行借款余额为174,488.14万元、325,961.36万元、479,889.23万元，分别占当年总负债的35.60%、64.57%、49.45%。2006年银行借款占负债的比重下降，主要是公司改变以往单一的向银行借款的债务融资方式，发行151,000万元可转债，以降低财务费用。最近3年银行借款的结构如下：
类别 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
金额（万元）占比（％）金额（万元） 占比（％）金额（万元）
占比（％）
短期借款 220,603.40
165,618.89 174,075.14
49.36
50.91 99.80
一年内到期
16,285.83
342.47 56.37
的长期借款
长期借款 243,000.00 50.64
160,000.00 49.09 356.63 0.20
合计 479,889.23 100.00 325,961.36 100.00 174,488.14 100.00
信用 283,076.35 58.99 309,304.22 94.89 95,179.74
54.55
保证 196,812.88 41.01 16,314.67 5.01 78,895.40
45.21
抵押 - - 342.47 0.10 413.00
0.24
合计 479,889.23 100.00 325,961.36 100.00 174,488.14
100.00
3、应付账款
应付账款核算应付土地款及项目开发工程款。2006年末余额为115,497.14万元，主要为上海颛桥地价款11,900万元；海运中心、兰溪谷二期、依山郡等形象进度款10,725万元；花园城中心、花园城三期二号、兰溪谷一期等工程进度款21,241万元；重庆地产应付拆迁款3,634万元；北京地产应付朝阳区房地产开发公司地价款4,000万；应付天津电影厂项目地价49,390万元。截至2006年12月31日应付账款前5名客户如下：序号 付款单位名称 余额（万元） 账龄 主要业务内容
1 天津土地交易中心 45,175 一年 土地价款
2 上海市闵行土地储备中心 11,900 一年 土地价款
3 天津城市基础配套办公室 4,215 一年 土地价款
4 朝阳区房地产开发有限公司 4,000 两年 土地价款
5 重庆市城市建设投资公司 3,634 两年 土地价款
合计 68,924 占应付账款总额的60％
4、预收账款
公司的预收账款主要为预收售房款。2004-2006年公司预收账款余额分别为46,079.49万元、5,847.90万元、82,583.12万元。2006年底预收账款较上年底增加76,735.22万元，主要是上海依云听香园和曦城一期进入预售期，预收账款分别为47,668.58万元和28,332.92万元，但尚未结转收入。
5、应交税金
2004-2006年公司应交税金余额分别为14,741.49万元、5,206.93万元、16,990.11万元。2006年底应交税金较上年底增加11,783.18万元，主要是公司按照土地价款的3%预提了上海颛桥项目、深圳观澜项目、深圳海运大厦、深圳海月华庭项目、天津卫津南路等项目契税12,026.14万元。
6、其他应付款
2004-2006年公司其他应付款余额分别为36,451.14万元、42,595.91万元、63,924.96万元。2006年底其他应付款较上年底增加21,329.05万元，主要是较2005年公司合并报表范围发生变动，新增合并招商局物业其他应付款9,956万元；新增合并富城中国应付海宜公司往来款7,860万元；新增合并美越公司应付高宏2,987万元。截至2006年12月31日，前五位单位明细如下：
序号 付款单位名称 余额（万元） 账龄 主要业务内容
1 招商局光明科技园 8,607 两年 联营公司往来
对南京国际金融中心的垫
2 海宜有限公司 一年
7,860 款
3 高宏 2,987 一年 对美越公司的垫款
4 天津森淼投资集团有限公司 2,000 一年 合作经营项目的定金
5 嘉铭投资公司 2,000 一年 合作经营项目的定金
合计 23,454 占其他应付款总额的37％
7、预提费用
2004-2006年公司预提费用分别为1,027.55万元、2,487.16万元、14,569.86万元。2006年底预提费用较上年底增加12,082.70万元，主要是：
（1）公司根据国家税务总局国税发[2006]187号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》(以下简称“国家税务总局187号文”)及其他有关规定计提土地增值税8,402.13万元，并计入了当期损益；
（2）由于富城中国在南京的子公司南京富城房地产开发有限公司开发项目的实际容积率高于原约定的容积率，其需要补交的土地使用费2,142.11万元。
8、应付债券
经中国证券监督管理委员会证监发字[2006]67号文核准，公司于2006年8月30日公开发行了1,510万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，债券期限为5年，债券票面利率分别为：第1年1.0%、第2年1.4%、第3年1.8%、第4年2.2%和第5年2.6%。自可转换公司债券发行首日起，每年付息一次。转股起止日期为：自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起(含当日)至可转换公司债券到期日止(即2007年3月1日起至2011年8月30日止)。
（1）可转换公司债券的赎回条款
到期赎回条款：公司于可转换公司债券期满后5个工作日内按可转换公司债券的票面面值的107%(含当前计息年度利息)赎回未转股的全部可转换公司债券。
提前赎回条款：在可转换公司债券转股期内，若公司A股股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权决定按照债券面值的103%(含当前计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（2）可转换公司债券的回售条款
有条件回售条款：在可转换公司债券的转股期间，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值105%(含当前计息年度利息)回售给公司。
附加回售条款：公司经股东大会批准或发生经中国证监会认定为改变本次发行可转换公司债券募集资金用途时，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权以面值105%(含当前计息年度利息)的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。
2006年9月11日，可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌交易。
9、公司偿债能力分析
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.89 1.77 1.18
速动比率 0.23 0.12 0.12
资产负债率(%)(母公司) 61.20 49.04 40.57
资产负债率(%)(合并) 68.33 56.49 57.98
息税折旧摊销前利润（万元） 85,792.76 62,996.86 58,027.94
利息保障倍数 2.98 6.81 10.67
最近3年，公司调整债务结构，通过增加长期银行借款和发行可转债，一方面保证公司房地产开发、房屋租赁业务所需的长期稳定资金；另一方面，提高了短期偿债能力，降低财务风险。最近3年公司流动比率分别为1.18、1.77和1.89，速动比例分别为0.12、0.12、0.23，呈逐年上升趋势，公司短期偿债能力有所提高。速动比例偏低的原因主要是由于房地产存货占公司流动资产的比重很高，达到87.89%。公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目均处于经济发达地区，地理位置优越，具有良好的市场前景，因此房地产存货的质量优良，变现能力较强。
最近三年公司已经逐步建立了以房地产开发、物业出租为主的业务体系。近3年公司通过银行借款、发行可转债等债务融资方式，加大对房地产开发、出租物业主业的投入，土地储备、在建房地产项目、新增出租物业等均有大幅度的提高，从而不断提升公司在行业中的竞争实力。同时，连续大规模举债导致公司的资产负债率逐年提高，2005年底公司银行借款较2004年增加151,473.22万元；2006年底银行借款较2005年增加153,927.87万元，同时发行可转债151,000万元，母公司及合并报表口径的资产负债率由2004年40.57%和57.98%上升到2006年的61.20%和68.33%（截至2006年12月31日，公司预收账款为82,583.72万元，主要是收到的预售楼款项，是公司尚未确认的收入。扣除预收账款的影响，公司2006年合并报表口径的资产负债率为62.51%）。
母公司资产负债率合并资产负债率
较多的债务融资加大了公司财务风险。如果151,000万元的可转债转股后，母公司及合并口径的资产负债率将下降至47.74%和57.70%。此外，通过本次向控股股东蛇口工业区定向发行A股，一方面向公司注入优良资产，进一步增强公司在房地产开发、物业出租业务方面的实力；另一方面提高公司的资本实力，降低公司可能面临的财务风险，同时提升债务融资能力。如果本次非公开发行获中国
证监会批准，同时考虑151,000万元的可转债全部转股，在不考虑其他因素的情况下，母公司及合并口径的资产负债率将下降至39.62%和49.66%。
（三）资产周转能力
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次） 104.22 49.49 18.62
存货周转率（次） 0.24 0.35 0.78
总资产周转率（次） 0.25 0.31 0.48
上表数据表明公司最近3年应收账款回收周期持续缩短，降低了坏账风险；存货周转率、总资产周转率持续降低，主要是公司规模发展迅速，2005年和2006年公司在建项目较多，并且增加土地储备所致。
三、盈利能力分析
（一）主营业务收入结构及变动
房地产业务
行业 物业管理 公用事业 石化分销 其他 合计
其中：房地产 其中：物
合计
开发与销售 业出租
A主营业务收入（万元）
2006年度 198,081.28 160,262.90 30,625.10 24,899.48 69,754.51 - 1,204.99 293,940.26
2005年度 194,241.23 166,222.20 23,527.70 - 70,036.02 - 1,670.31 265,947.57
2004年度 238,962.71 216,733.13 19,636.06 - 68,647.26 38,590.86 1,388.77 347,589.60
B收入结构
2006年度 67.39% 54.52% 10.42% 8.47% 23.73% - 0.41% 100.00%
2005年度 73.04% 62.50% 8.85% - 26.33% - 0.63% 100.00%
2004年度 68.75% 62.35% 5.65% - 19.75% 11.10% 0.40% 100.00%
C增长率
2006年度 1.98% -3.59% 30.16% - -0.40% - -27.86% 10.53%
2005年度 -18.71% -23.31% 19.82% - 2.02% - 20.27% -23.49%
2004年度 44.66% 49.14% 11.03% - 7.61% -84.77% -4.60% -28.17%
为实现业务聚焦的专业化发展战略，使公司的业务结构更加清晰，公司集中资源积极开拓房地产开发和销售、物业出租、物业管理等房地产业务。2004年2月公司剥离了石化分销业务，最近三年公司收入规模有所下降，但是房地产主业更为突出，2004－2006年公司房地产业务占公司总收入的比重分别为67.39%、73.04%、68.75%。
不考虑2003年和2004年石化分销业务的影响，2004-2006年公司主营业务收入环比增长34.06%、-13.93%、10.53%。2005年主营业务收入较上年有一定程度的下降，主要是因为2005年度公司商品房结算面积减少。
1、房地产开发和销售业务
商品房开发和销售业务是公司最重要的核心业务。由于房地产开发项目完工进度的不均衡，公司2005年度和2006年度结算商品房面积较上年分别下降27.92%和22.11%；同时，受益于房地产市场需求旺盛，同期商品房平均单位售价有较大幅度的提高，但是房价的上涨未能完全抵消结算面积下降的影响，受商品房结算面积下降和销售单价上升因素的综合影响，2005年和2006年度房地产销售业务收入较上年分别下降23.31%和3.59%。
项目 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度
结算面积（万平方米） 16.45 21.12 29.30 19.62
在建面积（万平方米） 111.68 382.20 102.99 72.08
新开工面积（万平方米） 42.06 49.59 38.59 13.91
新增土地储备（万平方米） 89.26 133.50 257.79 183.00
结算单价（元/平方米） 9,742.43 7,870.36 7,397.03 7,406.83
房地产开发和销售收入（万元） 160,262.90 166,222.20 216,733.13 145,322.13
随着公司在建项目的逐步竣工进入销售阶段，以及新增土地储备投入建设，公司商品房销售业务将保持持续增长。
2、物业出租
物业出租是公司的核心业务之一。目前公司持有的出租物业集中于深圳，物业类型包括别墅、公寓、写字楼、厂房和商铺等。最近三年公司不断投资并持有优质出租物业，通过出租物业经营获得稳定的收益和回报。最近三年公司可出租面积持续增加，2004-2006年之间，可出租面积、累计出租面积持续增长，同时物业出租率保持在较高的水平。
项目 2006年度 2005年度 2004年度
可出租面积（万平方米） 50.65 44.55 40.00
累计出租面积（万平方米） 537.40 472.34 356.89
出租率（%） 91.00 91.84 88.00
在建出租面积（万平方米） 11.80 23.44 11.64
出租价格（元/平方米） 56.99 49.81 55.02
物业出租收入（万元） 30,625.10 23,528.00 19,636.00
项目 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度A供电业务供电量（万度） 88,230 88,400 87,463 82,400供电单价（元/度） 0.72 0.71 0.70 0.70供电收入（万元）（注） 63,155.34 62,670.00 61,373.00 57,684.00B供水业务供水量（万吨） 3,089 3,260 3,022 2,878供水单价（元/吨） 2.47 2.50 2.60 2.51供水收入（万元）（注） 7,614.61 8,156.00 7,849.00 7,226.00注：未扣除合并抵消数。
5、毛利率分析
2004-2006年公司毛利分别为80,980.49万元、74,887.31万元和110,850.50万元，环比增长15.61%、-7.52%和48.02%。相比2005年度，2006年度公司毛利增加35,963.19万元，增长48.02%，主要是因为2006年商品房销售价格大幅度提高。2005年毛利较2004年略有下降主要是2005年结转的销售面积下降，2005年毛利率上升但不能完全抵消销售面积下降的负面影响。
公司的利润主要来自于房地产业务，最近三年房地产业务对公司的毛利贡献分别为81.23%、83.05%和83.51%，较好地贯彻了公司逐步做实、做大、做强的专业化发展战略。
项目 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度
A供电业务
供电量（万度） 88,230 88,400 87,463 82,400
供电单价（元/度） 0.72 0.71 0.70 0.70
供电收入（万元）（注） 63,155.34 62,670.00 61,373.00 57,684.00
B供水业务
供水量（万吨） 3,089 3,260 3,022 2,878
供水单价（元/吨） 2.47 2.50 2.60 2.51
供水收入（万元）（注） 7,614.61 8,156.00 7,849.00 7,226.00
上表可见，由于剥离了盈利能力较弱的石化分销业务，同时受益于核心业务商品房销售价格的上升，最近三年公司毛利率呈上升趋势，分别为23.30%、28.16%、37.71%。
（1）房地产开发和销售业务
2004-2006年，商品房销售业务毛利率分别为25.37%、28.72%和47.83%。毛利率上升的主要原因是房价的持续上升，尤其是2006年商品房平均销售价格上升了23.78%。另一方面，公司在持续提高项目管理能力、完善跨区域管理体系、缩短项目开发周期、优化产品开发流程、产品标准化等方面取得进展，单位销售成本有一定幅度的下降。
（2）物业出租
2004-2006年，物业出租业务毛利率分别为49.27%、47.52%和43.37%。2006年公司新建的花园城二期和泰格公寓投入使用，两个物业租金收入水平较高，为公司带来了良好的租金收入，但由于前期相关的开办费用和推广费用较大，一次性计入当期成本，导致2006年物业出租业务毛利有所下降。
（3）物业管理
2006年公司物业管理的毛利率水平为20.64%。
（4）供水供电业务
最近三年供水供电业务毛利率基本保持稳定，平均为18.96%。
（二）期间费用总体分析
项目 2006年度 2005年度 2004年度
金额(万元) 增幅 金额(万元) 增幅 金额(万元) 增幅
营业费用 7,619.26 48.97% 5,114.58 －39.18% 8,409.46 296.02%
管理费用 11,650.87 25.64% 9,273.02 8.27% 8,564.62 -27.16%
财务费用 -790.29 -78.32% -3,645.12 -455.38% 1,025.70 2396.53%
合计 18,479.84 72.03% 10,742.47 -40.32% 17,999.78 29.28%
占主营业务收入比例 6.29% 4.04% 5.18%
从总体趋势看，公司最近3年期间费用占主营业务收入的比重呈逐年上升的趋势。
1、营业费用分析
公司营业费用主要包括广告推广费、营销人员工资、奖金及福利等。最近三年公司逐步在珠三角、长三角、环渤海区域和具有发展前景的次级经济区域的主要城市增加土地储备和在建工程，为了有利于项目的销售，公司一直在加强外地品牌推广工作，而上述区域的开发项目在2006年才开始结转收入实现利润，因此营业费用增长较快，并高于主营业务收入的增长。
2、管理费用分析
公司管理费用主要由管理人员工资、奖金及福利、差旅交通费、业务招待费、租金费用、折旧费、审计费等构成。2006年管理费用增长幅度较大主要是公司收购招商局物业、富城中国等子公司，其中合并招商局物业新增管理费用2,068万元。
3、财务费用分析 单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
利息支出 1,405.32 511.70 2,576.54
减：利息收入 1,678.29 558.78 1,129.41
1-2-53

发行情况报告书暨上市公告书
项目 2006年度 2005年度 2004年度
汇兑损益 135.15 -348.88 -521.11
远期外汇交易收益 -1,589.39 -3,412.97 -
其他 936.92 163.79 99.68
合 计 -790.29 -3,645.12 1,025.70
2004-2006年公司利息支出（含资本化利息）分别为5,397.75万元、8,716.26万元和28,619.58万元。利息支出持续增长的主要原因是：
（1）最近三年公司在建房地产产品、土地储备增长幅度较大，银行借款规模也相应增加,2005年和2006年银行借款分别较上期增加151,473.22万元和153,927.87万元；
（2）2006年4月以来中国人民银行相继4次提高贷款利率，贷款利率2006年度上升0.54%。
（三）投资收益
2004-2006年公司投资损失分别为4,955.48万元、3,592.10万元、2,704.17万元。投资损失主要系摊销长期股权投资差额所致。投资损失占公司利润总额的比重较小，对公司的经营影响较小。
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
股票投资 17.11 18.43 -
权益法确认收益 3,097.69 1,214.22 888.41
股权投资差额摊销 -6,739.42 -4,896.75 -5,030.30
处置长期股权投资收益 - 12.38 -30.00
长期投资减值损失 -10.00 59.63 -783.59
其他收益 930.45 - -
合计 -2,704.17 -3,592.10 -4,955.48
占利润总额的比重 -3.76% -6.70% -10.50%
最近3年，公司补贴收入主要为电力进口环节的增值税返还。补贴收入占公司利润总额的比重较小，对公司的经营影响较小。
（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
处置长期投资及固定资产产生的损失 -16.5 -30.7 -30.0
各种形式的政府补贴 524.5 209.1 100.0
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 -100.2 -320.6 -1,950.7
的资产减值准备后的其他各项营业外收入、
支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 75.0 216.6 188.4
所得税影响数 -129.2 -47.7 -52.2
少数股东损益影响数 4.3 53.7 92.5
非经常性损益合计 358.0 80.4 -1,652.1
净利润 56,791.24 42,158.09 35,980.29
扣除非经常性损益后利润 56,433.23 42,077.69 37,632.38
从上表可以看出，公司净利润主要来源于商品房销售、物业出租、物业管理、园区供水供电等业务，最近3年非经常损益占净利润比例很小，非经常性损益对公司盈利能力和财务状况的影响很小。
（六）净利润及净资产收益率
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
净利润（万元） 56,791.24 42,158.09 35,980.29
净利润增长率 34.71% 17.17% 8.87%
净利润率 19.32% 15.85% 10.35%
净资产收益率（全面摊薄） 13.09% 11.17% 10.43%
净资产收益率（加权平均） 14.00% 11.72% 10.96%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 13.01% 11.14% 10.90%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 13.92% 11.69% 11.46%
从上表可以看出，最近三年公司经营情况良好，伴随公司以房地产业务为核心的业务体系的建立，公司盈利水平和盈利能力逐年提高。
2004年度 2005年度 2006年度
净利润（万元） 净利润增长率
四、现金流量分析
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量净额 -192,015.22 -136,654.80 -122,463.11
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 370,434.84 251,016.25 364,427.99
购买商品、接受劳务支付的现金 512,079.89 362,791.50 459,822.99
项目 2006年度 2005年度 2004年度
二、投资活动产生的现金流量净额 -25,379.19 -6,247.46 -1,027.43
其中：购买子公司 -24,022.45 -19.69 -
三、筹资活动产生的现金流量净额 278,496.36 133,986.32 94,130.27
四、现金及现金等价物净增加额 61,237.10 -9,026.74 -29,360.27
五、销售商品、提供劳务收到的现金/ 1.26 0.85 1.24
主营业务收入
最近三年为实现做大、做强房地产主业的战略，公司在全国多个城市同时开发多个房地产项目，积极储备土地和项目，以保证公司可持续发展，壮大公司实力，导致2004－2006年经营活动现金流为负数。近些年房地产行业上市公司普遍存在经营活动现金流净额为负数的现象，符合行业特征。同时，公司商品房销售回款良好，体现在销售商品收到的现金与主营业务收入的比例基本保持平衡。
经营现金流量净额 投资现金流量净额 筹资现金流量净额 现金及现金等价物净增加额
代码 简称
（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）
000002 万科A -30.24 -15.52 120.64 74.95
600048 保利地产 -40.22 -2.16 44.44 2.06
600383 金地集团 -14.71 -5.10 21.59 1.77
000402 金融街 1.64 -7.90 16.69 10.41
600208 中宝股份 -8.59 0.47 6.65 -1.47
600675 中华企业 -1.96 1.09 -1.26 -2.14
000616 亿城股份 -3.15 -3.20 7.43 1.08
600240 华业地产 -2.12 -1.67 0.51 -3.29
600840 新湖创业 2.01 -0.01 -1.01 1.00
000897 津滨发展 4.84 -9.08 11.31 7.07
平均值 -9.25 -4.31 22.70 9.14
000024 招商地产 -19.20 -2.54 27.85 6.12
以下数据表明，公司在建项目、新开发项目、土地储备的资金来源一方面是现有房地产项目销售收入、物业出租业务收入、物业管理收入、供水供电收入等；另一方面通过银行借款、发行可转债的债务融资方式获取资金。由于两部分资金比例相当，因此总体的资产负债率适当。
指标名称 2006年度 2005年度 2004年度
a.现金流入流出比（＝各类现金流入/各类现金流出）
其中：经营活动流入流出比 0.69 0.68 0.76
投资活动流入流出比 0.33 0.43 0.96
筹资活动流入流出比 1.93 1.35 1.27
总体现金流入流出比 1.06 0.99 0.97
b.现金流入结构分析（＝各类现金流入/现金总流入）
其中：经营活动流入 0.42 0.35 0.45
投资活动流入 0.01 0.01 0.03
筹资活动流入 0.57 0.64 0.52
c.现金流出结构分析（＝各类现金流出/现金总流出）
其中：经营活动流出 0.65 0.52 0.58
投资活动流出 0.04 0.01 0.03
筹资活动流出 0.31 0.47 0.39
五、资本性支出情况
公司的资本性支出主要用于出租物业的投资建设，公司出租物业列入“其他长期资产”科目，最近三年公司“其他长期资产”各年的“本期增加金额”如下：
年度 2006年 2005年 2004年
金额（万元） 49,894.14 25,663.32 4,487.64
1-2-58
六、会计政策和会计估计的变更
（一）会计政策变更
2004年度公司根据财政部财会[2004]3号文的有关规定，对公司开发完成用于出租经营的房地产项目，由原于“存货”项目列示，改为于“其他长期资产”项目列示。此项会计政策变更采用追溯调整法。该会计政策变更不影响母公司及合并的利润总额和股东权益。
（二）会计估计变更
最近三年无会计估计变更。
七、或有或承诺事项
（一）或有事项
截至2006年12月31日，公司及其子公司为商品房购买者向银行提供按揭贷款担保10,591.16万元。
（二）承诺事项
1、资本承诺
截至2006年12月31日，已签约但尚未于财务报表中确认的房地产开发项目108,812.46万元，对外投资承诺18,018.28万元。
2、经营租赁承诺
截至2006年12月31日，公司及其子公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：不可撤销经营租赁的最低租赁付款额合计9,593.82万元，其中：资产负债表日后第一年为2,503.25万元，资产负债表日后第二年为1,037.88万元，资产负债表日后第三年为910.63万元，以后年度为5,142.06万元。
八、新《企业会计准则》对公司财务状况、经营成果的影响
根据财政部第33号令和财会[2006]3号文《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日执行修订后的《企业会计准则》。
（一）2007年1月1日首次执行日，新企业会计准则与现行会计准则的差异
按《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的要求，公司将对2007年1月1日资产负债表进行调整。采用新的企业会计准则而发生的会计政策变更对公司2007年1月1日股东权益产生的影响如下：
项目名称 金额（万元）
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 433,818.64
(1)长期股权投资差额 -99,234.37
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -99,234.37
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 －
(2)拟以公允价值模式计量的投资性房地产 －
(3)因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 －
(4)符合预计负债确认条件的辞退补偿 －
(5)股份支付 －
(6)符合预计负债确认条件的重组义务 －
(7)企业合并 －
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 －
根据新准则计提的商誉减值准备 －
(8)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
－
以及可供出售金额资产
(9)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 －
(10)金融工具分拆增加的权益 9,917.21
(11)衍生金融工具 -2,132.15
(12)所得税 -87.50
(13)少数股东权益 15,982.98
(14)其他 2,397.25
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 360,662.07
上表已经德勤华永会计师事务所有限公司审阅，并出具了德师（上海）函字（07）第SZ004号审阅意见。
1、长期股权投资差额
截至2006年12月31日，长期股权投资差额账面价值为人民币99，291.20万元，全部为同一控制下企业合并形成。
在现行会计准则下，长期股权投资差额按一定期限平均摊销计入损益，其摊余金额在合并财务报表中以“合并价差”项目列示。
在新会计准则下，上述股权投资差额应全部冲销，由此减少2007年1月1日留存收益人民币99,291.20万元元，其中归属于公司的留存收益人民币99,234.37万元，归属于少数股东的留存收益人民币56.83万元。
2、金融工具分拆增加的权益
截至2006年12月31日公司应付可转换公司债券账面价值151,503.33元，其中可转换公司债券本金151,000.00元，利息503.33元。
在现行会计准则下，可转换公司债券按实际发行价格总额作为负债处理。
在新会计准则下，可转换公司债券中包含的嵌入衍生工具予以分拆，由此增加2007年1月1日股东权益9,917.21万元。
3、衍生金融工具
截至2006年12月31日公司远期外汇交易未交割合约本金为19,707.40美元，远期外汇交易合约的公允价值为-2,132.15万元。
在现行会计准则下，公司将其作为表外事项在财务报表附注中披露。
在新会计准则下，公司将该衍生金融工具划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并将其公允价值与账面价值的差额调整留存收益，由此减少2007年1月1日留存收益2,132.15万元。
4、所得税
在现行会计准则下，公司采用应付税款法核算企业所得税。
在新会计准则下，公司采用资产负债表债务法核算,确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债，由此减少2007年1月1日留存收益9.06万元，其中归属于公司的留存收益减少87.50万元，归属于少数股东的留存收益增加78.44万元。
5、其他
（1）与资产相关的政府补助
在现行会计准则下公司将与资产相关的政府补助计入资本公积。
新会计准则下，则将其计入递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，由此减少2007年1月1日股东权益233.73万元，其中归属于公司的留存收益233.14万元，归属于少数股东的留存收益0.58万元。
（2）与收益相关的政府补助
在现行会计准则下，返还的增值税在实际收到时计入补贴收入。
新会计准则下，上述与收益相关的政府补助则在能够满足所附条件并且能够收到时予以确认，由此增加2007年1月1日留存收益2,636.99万元，其中归属于公司的留存收益2,630.40万元，归属于少数股东的留存收益6.59万元。
6、少数股东权益
截至2006年12月31日少数股东权益金额为15,955.37万元。
在现行会计准则下，少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单列项目反映。
在新会计准则下，公司将上述少数股东权益计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益15,955.37万元。考虑以上第1、4、5项对少数股东权益的影响，2007年1月1日股东权益合计增加人民币15,982.98万元。
（二）执行新企业会计准则对公司未来财务状况、经营成果的影响
新企业会计准则对公司未来财务状况、经营成果的主要影响包括：
序号 新会计准则名称 现行会计准则 执行新会计准则 对公司的影响
1 《企业会计准则 在存货、固定资 在投资性房产核算 不影响利润和股东权益
第3号－投资性 产核算 采用成本法模式
房地产》
2 《企业会计准则 对子公司采用 对子公司采用成本法核 减少子公司经营盈亏对公
第2号－长期股 权益法核算 算 司当期投资收益的影响；
权投资》 不影响合并报表
3 《企业会计准则 对合营公司比 权益法核算 减少资产、负债，不影响
第20号－企业合 例法合并 股东权益和利润
并》
4 《企业会计准则 应付税款法 资产负债表债务法 影响所得税费用、净利润、
第18号－所得 股东权益
税》
5 《企业会计准则 少数股东权益 在股东权益项目下列示 影响股东权益
第33号－合并财 单独列示
务报表》 合营公司按比 合营公司按权益法核算 减少合并报表资产、负债，
例合并 不影响利润、股东权益
6 《企业会计准则 计入当期损益 与资产相关的，计入递 影响利润和股东权益
第16号－政府补 延收益并分期计入损
助》 益；
与收益相关的，直接计
入当期损益
九、2007年一季度的财务和会计信息未经特别说明，以下数据均为合并报表口径。
（一）2007年一季度主要财务数据公司2007年一季度财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007.3.31 2007.1.1
资产 1,307,605.63 1,233,592.08
其中：流动资产 1,062,773.01 993,622.42
长期股权投资 34,364.00 26,778.71
投资性房地产 157,739.60 159,421.90
负债 923,611.24 872,275.93
其中：流动负债 479,411.76 492,702.35
长期借款 315,000.00 237,000.00
应付债券 125,965.32 138,708.45
股东权益 383,994.40 361,316.15
其中：归属于母公司股东权益 367,988.68 345,371.26
少数股东权益 16,005.72 15,944.89
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年一季度 2006年一季度
一、营业总收入 38,269.24 34,397.10
二、营业总成本 31,040.97 27,058.89
三、营业利润 6,993.27 7,934.64
四、利润总额 7,829.19 8,753.68
五、净利润 6,501.42 7,519.80
其中：归属于母公司所有者的净利润 6,383.43 7,342.72
少数股东损益 117.99 177.08
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2007年一季度 2006年一季度
一、经营活动产生的现金流量净额 -124,320.26 -16,611.54
二、投资活动产生的现金流量净额 -568.62 -24,426.02
三、筹资活动产生的现金流量净额 118,504.49 51,810.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,408.45 -20.41
五、现金及现金等价物净增加额 -4,975.93 10,752.19
（二）合并报表范围
2007年一季度合并报表范围较上年度的增减变化情况如下：
1、合并范围增加
（1）天津招胜房地产有限公司
2007年1月在天津注册成立的子公司，注册资本为人民币3,000万元，公司对其直接持股比例为60%，间接持股比例为40%，法人代表为贺建亚，从事房地产开发、商品房销售、房屋租赁等业务，2007年一季度纳入合并范围。
（2）上海招商闵胜置业有限公司
2007年1月在上海注册成立的子公司，注册资本为人民币3,000万元，公司对其间接持股比例为100%，法人代表为杨志光，从事房地产开发及商品房销售、租赁等业务，2007年一季度纳入合并范围。
2、合并范围减少
（1）深圳招商华侨城投资有限公司
根据新《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，合营公司不再按比例法纳入合并范围，因此2007年开始不再将深圳招商华侨城投资有限公司纳入合并范围。
（2）招商港务（新加坡）有限公司
2007年3月，招商港务（新加坡）有限公司移交给清盘官进行清算，公司对其不再具有控制权，因此2007年1季度不再将其纳入合并范围。
（三）会计政策和会计估计的稳健性
2007年一季度，公司会计政策和会计估计的稳健性未发生重大变化。
（四）会计政策或会计估计的变更
根据财政部财会〔2006〕3号《财政部关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》的要求，公司自2007年1月1日起执行新会计准则，其中对公司影响较大的会计政策和会计估计的变更包括：
1、根据新会计准则第3号投资性房地产的规定，公司将原政策下对投资性房产的核算从固定资产和存货转到投资性房产核算，公司用成本模式对投资性房地产进行核算。该会计政策变更不影响公司的利润和股东权益。
2、根据新会计准则第2号长期股权投资的规定，公司将原政策下对子公司采用权益法核算改为采用成本法核算。该会计政策变更将消除子公司经营盈亏对母公司报表当期投资收益的影响，但是不影响公司合并报表的各项目。
3、根据新会计准则第20号企业合并的规定，若公司收购非同一控制下的公司，收购成本如低于并入企业净资产公允价值，将产生利润；如高于并入企业净资产公允价值，将产生商誉；若收购同一控制下的公司，收购成本与并入企业净资产公允价值的差额将计入公司的资本公积。原准则下，公司收购同一控制下的公司或是非同一控制下的公司，收购成本如高于并入企业净资产账面价值，做为股权投资差额，并按一定期限平均摊销计入损益；收购成本如低于并入企业净资产账面价值，差额计入资本公积。
4、根据新会计准则第18号所得税的规定，公司将原政策下应付税款法变更为资产负债表债务法。该会计政策变更将影响公司当期的所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
5、根据新会计准则第33号合并财务报表的规定，公司将原会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。该会计政策变更将影响公司的股东权益。
6、根据新会计准则第16号政府补助的规定，公司原直接计入当期损益的政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，其中与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，与收益相关的政府补助直接计入当期损益。该会计政策变更将影响公司的当期损益和股东权益。
7、根据新会计准则第33号合并财务报表的规定，合营公司不再按比例法纳入合并范围。该会计政策变更致使深圳招商华侨城投资有限公司不再纳入合并范围，按权益法核算，因此会减少公司的资产及负债，但不会影响公司的股东权益及损益。
（五）公司财务状况
1、资产构成
科目 2007.3.31 2007.1.1
数额（万元） 占总资产比例 数额（万元） 占总资产比例
资产 1,307,605.63 100.00% 1,233,592.08 100.00%
其中：流动资产 1,062,773.01 81.28% 993,622.42 80.55%
长期股权投资 34,364.00 2.63% 26,778.71 2.17%
投资性房地产 157,739.60 12.06% 159,421.90 12.92%
2007年一季度末，公司资产构成与期初相比未发生重大变化。
2、变化幅度较大的主要资产科目
科目 2007.3.31 2007.1.1 期末较期初 主要原因
（万元） （万元） 变化幅度
应收账款 4,802.21 2,910.18 65.01% 主要系公司之子公司深圳招商置
业顾问有限公司应收佣金和公司
之子公司招商局物业管理有限公
司应收物业管理费增加。
3、存货情况
2007年3月31日 2007年1月1日
项 目 账面价值 比例 账面价值 比例
（万元） （%） （万元） （%）
346,340.40 38.78 324,524.23 39.06
房地产在建开发产品
526,174.42 58.91 482,322.96 58.06
拟开发土地
20,232.38 2.27 23,343.16 2.81
房地产已完工开发产品
892,747.20 99.95 830,190.35 99.93
房地产存货小计
448.71 0.05 561.39 0.07
材料物资及其他
存货合计 893,195.91 100.00 830,751.74 100.00
截至2007年3月31日，房地产存货情况具体如下：
（1）在建开发产品
单位：万元
序 预计总 项目
项目名称 开工时间 竣工时间 2007.3.31 2007.1.1 完工程度
号 投资 地点
18,614.28 17,737.76 57.21%
1 海运中心 2005.12 2007.11 32,538 深圳
63,621.84 59,989.06 92.28%
2 兰溪谷二期 2005.03 2007.04 68,944 深圳
上海依云听香 41,495.39 40,484.19 82.43%
3 2005.04 2007.12 50,338 上海
园
苏州依云水岸 26,654.94 24,259.77 49.80%
4 2005.09 2007.12 53,525 苏州
二、三期
32,849.64 29,844.27 52.59%
5 依山郡二、三期 2006.01 2009.04 62,469 深圳
北 京 公 园
99,175.50 92,318.24 30.52%
6 1872(原北京东 2006.12 2010.05 325,000 北京
八里庄)
南京仙林项目
7 2006.12 2007.11 18,806 11,757.44 9,962.16 62.52% 南京
一期
48,156.84 47,320.17 93.43%
8 南京金融中心 2004.12 2007.09 51,542 南京
4,014.53 2,608.61
9 其他
346,340.40 324,524.23
小计
（2）拟开发土地
单位：万元
序 预计开工时 项目地
项目名称 2007.3.31 2007.1.1
号 间 点
41,640.64 40,789.18
1 重庆董家溪项目－招商江湾城 2007.05 重庆
75,226.89 74,643.69
2 番禺金山项目 2007.08 番禹
11,207.05 10,642.55
3 海月华庭 2007.04 深圳
25,104.53 24,403.23
4 天津西康项目 2007.04 天津
27,185.72 27,117.86
5 南京仙林项目第二、三期 2008.02 南京
49,889.03 49,459.12
6 观澜大和路项目 2007.11 深圳
77,922.14 77,253.98
7 观澜南路项目 2008.03 深圳
54,657.05 54,606.95
8 上海颛桥项目 2008.03 上海
123,895.94 123,406.40
9 天津市南开区卫津南路西侧土地 2007.08 天津
36,467.43 -
10 苏州吴中地块 2007.11 苏州
2,978.00 -
11 佛山鑫城项目 待定 佛山
526,174.42 482,322.96
合计
截至2007年3月31日，拟开发土地中有1,709,943平方米的土地已经签订了土地转让协议，但土地使用权证正在办理中。
（3）已完工项目
单位：万元
序 竣工时 项目
项目名称 2007.1.1 增加 减少 2007.3.31
号 间 地点
2,203.62 834.49 1,369.13
1 苏州依云水岸一期 2006.08 - 苏州
624.36 48.40 575.95
2 城市主场 2005.11 - 深圳
418.68 418.68
3 海月三期 2005.06 - 深圳
117.91 117.91
4 花园城三期1#地块 2004.12 - 深圳
353.63 353.63
5 花果山大厦 1995.09 - 深圳
8,841.21 703.14 8,138.07
6 花园城三期2#地块 2006.08 - 深圳
10,443.36 1,524.74 8,918.62
7 依山郡一期 2006.06 - 深圳
340.39 340.39
8 其他 -
20,232.38
合计 23,343.16 3,110.77
4、投资性房地产
截至2007年3月31日，公司主要出租物业情况如下：
单位：万元
序 本年增 本年
项目名称 原始金额 2007.1.1 本年摊销 2007.3.31 投入运营时间
号 加 减少
1 花园城中心 41,089.64 39,856.95 - - 462.26 39,394.69 2006.4
2 泰格公寓 22,467.19 20,561.34 240.85 - 343.26 20,458.93 2005.12
3 鲸山别墅区 28,408.47 19,388.33 - - 218.69 19,169.64 1988-2000.12
4 半岛大厦 11,680.68 9,328.74 - - 131.41 9,197.33 2002.9
5 科技大厦 9,194.80 7,337.63 - - 103.44 7,234.19 2002.9
6 商铺 9,250.28 7,193.71 - - 98.17 7,095.54 1984-2006.6
7 沃尔玛商场 9,072.07 7,162.25 - - 84.32 7,077.93 2001.1
8 联合大厦 6,054.55 4,880.55 - - 62.21 4,818.34 1997.10
9 南京国际金 2001.10
融中心 6,883.40 4,853.35 - - 13.46 4,839.89
10 厂房 6,925.07 4,777.70 - - 75.23 4,702.47 1989-2005.12
11 招商大厦 6,263.79 3,824.19 - - 53.64 3,770.55 1986.1
12 鲸山公寓 5,286.14 3,708.35 - - 44.69 3,663.66 1988-2001.6
13 北科大厦 3,867.51 3,003.90 - - 32.52 2,971.38 1998.11
14 黄金台大厦 6,268.92 5,798.75 - - 54.25 5,744.50 2004.10
15 其他出租物
业 37,417.81 17,746.16 123.59 269.19 17,600.56
210,130.32 159,421.90 364.44 - 2,046.74 157,739.60
合计
截至2007年3月31日，公司尚有66,401.65万元的出租物业的产权证尚在办理之中。
5、负债结构
科目 2007.3.31 2007.1.1
数额（万元） 占总负债比例 数额（万元） 占总负债比例
负债合计 923,611.24 100.00% 872,275.93 100.00%
其中：流动负债 479,411.76 51.91% 492,702.35 56.48%
长期借款 315,000.00 34.11% 237,000.00 27.17%
应付债券 125,965.32 13.64% 138,708.45 15.90%
2007年一季度末，公司负债结构与期初相比未发生重大变化。长期负债占比有所上升，负债结构得到进一步优化。
6、变化幅度较大的主要负债科目
科目 2007.3.31 2007.1.1 期末较期 主要原因
（万元） （万元） 初变化幅
度
应付账款 56,100.28 112,824.79 -50.28% 主要系公司支付了部分土地地价。
短期借款 229,464.81 180,103.40 27.41% 主要系开发业务发展的需要。
长期借款 315,000.00 237,000.00 32.91% 主要系开发业务发展的需要。
7、偿债能力指标
财务指标 2007.3.31 2007.1.1
流动比率 2.22 2.02
速动比率 0.35 0.33
资产负债率(母公司) 69.48% 70.25%
资产负债率(合并) 70.63% 70.71%
2007年一季度末，偿债能力与期初相比未有重大变化。
（六）盈利能力
1、业务收入
2007年一季度，公司业务收入主要来源于房地产开发、物业出租、物业管理和公用事业，未发生重大变化。
2、毛利率
行业 房地产业务 物业管理 公用事业 合计
合计 其中：房地产开 其中：物业
发与销售 出租
2007年一季度 49.69% 43.65% 54.90% 18.86% 24.46% 34.04%
2006年度 46.74% 47.83% 43.37% 20.64% 18.69% 37.71%
2007年一季度，公司主要业务的毛利率情况未发生重大变化。
3、变化较大的利润表主要科目
1-2-71

发行情况报告书暨上市公告书
项目 2007年 上年同期 较上年同期变 主要原因
一季度 （万元） 化率
（万元）
财务费用 1,076.46 -145.81 838.26% 主要为公司可转换债券的
融资成本
公允价值变动收益 -92.44 745.14 -112.41% 主要系远期外汇交易业务
的持仓浮动损益减少
4、非经常性损益
非经常性损益项目 2007年一季度（万元）
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形
4.80
资产、其他长期资产产生的损益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资
184.66
产减值准备后的其他各项营业外收支净额
以前年度已经计提各项减值准备的转回 20.34
所得税影响 -17.32
少数股东损益影响数 -6.09
合计 186.39
非经常损益占公司净利润的比重很小。
5、每股收益和净资产收益率
科目 2007年一季度 较上年同期增减
基本每股收益(元) 0.103 -13.32%
稀释每股收益（元） 0.095 -20.17%
净资产收益率(加权) 1.83% -31.20%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 1.77% -33.21%
（七）现金流量情况
变动较大的现金流量主要科目如下：
科目 2007年一季度 上年同期 较上年同 主要原因
（万元） （万元） 期变化率
经营活动产生的现 -124,320.26 -16,611.54 -648.40% 主要系公司在本季度
金流量净额 支付的土地地价较上
年同期增加
（八）新旧会计准则的衔接
1、2007年期初股东权益数的差异调节表及其说明
单位：元
编号 项目名称 金额
2006年12月31日合并股东权益(原会计准则） 4,338,186,414
1 长期股权投资差额 (992,343,718)
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 (992,343,718)
2 金融工具分拆增加的权益 99,172,145
3 衍生金融工具 (21,321,497)
4 所得税 3,715,249
5 少数股东权益 159,448,937
6 其他 26,303,974
2007年1月1日合并股东权益(新会计准则） 3,613,161,504
（1）长期股权投资差额
2006年12月31日长期股权投资差额账面价值为人民币992,912,002元，全部为同一控制下企业合并形成。在原会计准则下，长期股权投资差额按一定期限平均摊销计入损益，其摊余金额在合并财务报表中以“合并价差”项目列示。在新会计准则下，上述股权投资差额应全部冲销，由此减少2007年1月1日留存收益人民币992,912,002元，其中归属于公司的留存收益人民币992,343,718元，归属于少数股东的留存收益人民币568,284元。
（2）金融工具分拆增加的权益
公司于2006年8月30日公开发行了1,510万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，债券期限为5年，债券票面利率分别为：第1年1.0%、第2年1.4%、第3年1.8%、第4年2.2%和第5年2.6%。2006年12月31日公司应付可转换公司债券账面价值为人民币1,515,033,333元，其中可转换公司债券本金为人民币1,510,000,000元，利息为人民币5,033,333元。在原会计准则下，公司发行的可转换公司债券按实际发行价格总额作为负债处理。在新会计准则下，包含嵌入衍生工具的混合工具如未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，并符合分拆条件的，应当予以分拆。公司根据新会计准则规定，将上述可转换公司债券中包含的嵌入衍生工具予以分拆，由此增加2007年1月1日股东权益人民币99,172,145元。
（3）衍生金融工具
2006年12月31日公司远期外汇交易未交割合约本金为197,074,000美元，远期外汇交易合约的公允价值为人民币-21,321,497元。在原会计准则下，公司将其作为表外事项在财务报表附注中披露。在新会计准则下，公司将该衍生金融工具划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并将其公允价值与账面价值的差额调整留存收益，由此减少2007年1月1日留存收益人民币21,321,497元。
（4）所得税
在原会计准则下，公司采用应付税款法核算企业所得税。在新会计准则下，公司采用资产负债表债务法核算企业所得税，并确认递延所得税资产和递延所得税负债。公司按照新会计准则规定确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债，由此增加2007年1月1日留存收益人民币4,112,890元，其中归属于公司的留存收益增加人民币3,715,249元，归属于少数股东的留存收益增加人民币397,641元。
（5）少数股东权益
2006年12月31日少数股东权益金额为人民币159,553,655元。在原会计准则下，少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单列项目反映。在新会计准则下，公司将上述少数股东权益计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益人民币159,553,655元。考虑第（1）、（4）、（6）项对少数股东权益的影响，2007年1月1日股东权益合计增加人民币159,448,937元。
（6）其他
在原会计准则下，返还的增值税在实际收到时计入补贴收入。在新会计准则下，上述与收益相关的政府补助则在能够满足所附条件并且能够收到时予以确认，由此增加2007年1月1日留存收益人民币26,369,899元，其中归属于公司的留存收益人民币26,303,974元，归属于少数股东的留存收益人民币65,925元。
（7）2007年一季报期初股东权益与2006年年报“新旧会计准则股东权益差
2007年一季报资产负债表中的2007年期初股东权益为人民币3,613,161,504元，2006年年报“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益为人民币3,606,620,727元，前者较后者增加了人民币6,540,777元，产生该差异的原因为：
○1所得税
编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”时，公司预计了可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的金额，并按照新会计准则计算了相应的递延所得税资产和递延所得税负债，减少2007年1月1日留存收益为人民币90,607元。2007年1季度，公司各家子公司根据各家2006年度所得税的实际情况确定了可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的金额，重新计算了相应的递延所得税资产和递延所得税负债，并进行追溯调整，实际调增了2007年1月1日留存收益为人民币4,112,890元，与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中调整数相比，增加了2007年股东权益人民币4,203,497元。
○2与资产相关的政府补助
编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”时，公司按照新会计准则将与资产相关的政府补助计入递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，减少2007年1月1日股东权益计人民币2,337,280元。2007年1季度，公司根据实际情况，对2007年1月1日以前年度所有与资产相关的政府补助进行分析，认为取得该项会计政策变更的累积影响数不切实可行，因此未对该事项进行追溯调整，与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中调整数相比，增加了2007年股东权益人民币2,337,280元。
2、2006年一季度可比利润表的调整过程及说明
单位：万元
项目 调整前 调整后
一、营业收入 34,397.10 34,397.10
减：营业成本 23,634.05 23,333.67
营业税费 1,018.68 1,018.68
减：销售费用 693.22 993.60
管理费用 1,913.22 1,864.43
财务费用 (390.39) (145.81)
资产减值损失 (5.68) (5.68)
加：公允价值变动净收益 - 745.14
投资净收益 (1,794.84) (148.70)
加：营业外收入 57.94 833.52
减：营业外支出 14.48 14.48
减：所得税 1,117.55 1,233.89
净利润 4,665.07 7,519.80
（1）合并报表范围变动
由于深圳招商华侨城投资有限公司为合营公司，按照新准则不应纳入合并范围，而应当改为权益法核算，因此需调整2006年1季度比较合并财务报表，对利润表各个科目有如下影响：管理费用调减48.79万元，财务费用调增2.75万元，投资收益调减46.03万元。
（2）长期股权投资差额
由于公司的长期股权投资差额全部为同一控制下企业合并形成，在新会计准则下，上述股权投资差额在首次执行日全部冲销，并追溯调整，因此，2006年1季度投资收益调增1,692.17万元。
（3）衍生金融工具
根据新准则，公司将该远期外汇交易合约划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并追溯调整。因此，2006年1季度财务费用调增241.83万元，公允价值波动收益调增745.14万元。
（4）与收益相关的政府补助
根据新准则，公司之子公司招商供电返还的增值税系与收益相关的政府补助，应当在能够满足所附条件并且能够收到时予以确认，并追溯调整。因此，2006年1季度营业务外收入调增775.58万元，所得税调增116.34万元。
3、2006年一季度模拟执行新会计准则的净利润
2006年一季度模拟执行新会计准则的净利润和2007一季报披露的上期可比利润表的净利润之间不存在重大差异。
（九）其他
2007年一季度，公司适用的主要税种、税率及享受的主要财税优惠政策未发生重大变化。
2007年一季度，公司未发生重大或有、承诺事项。
十、土地增值税对公司的影响及应对措施
2007年1月16日，国家税务总局下发了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号，以下简称“《通知》”），要求房地产开发企业从2007年2月1日起实施土地增值税清算措施。该政策对房地产行业以及公司的经营活动具有较大的影响，公司管理层具体分析说明如下：
（一）土地增值税的开征历史
1、国家的土地增值税政策
土地增值税属于地方税种，1993年国务院发布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，从1994年1月1日起开始施行。1995年1月27日，财政部颁发了《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》。
由于1993年以后的房地产宏观调控导致市场一度萎缩，财政部与国税总局曾联合发文，免除了1994年1月1日之前签订转让合同的土地增值税，同时免除已立项目五年内转让的征税，这使得土地增值税法的实行推迟了五年。
2005年7月1日国家税务总局、财政部、国土资源部联合发布《关于加强土地税收管理的通知》，要求严格执行土地增值税征收管理。
2、深圳市实行的土地增值税政策
深圳实际从1993年起按照《深圳经济特区房地产转让条例》的规定征收土地增值费，并于2001年根据《深圳市人民政府关于加强土地市场化管理进一步搞活和规范房地产市场的决定》免征土地增值费。
2005年11月9日，深圳市地方税务局颁布了《关于印发房地产开发企业土地增值税征收管理暂行办法的通知》（深地税发[2005]521号）。
（二）对房地产行业的影响
1、对需求的影响
决定我国房地产需求的主要因素包括城镇人口的年龄结构、城市化进程以及拆迁改造、人均居住面积的增加、国外就业者的需求以及投机需求。由于清算土地增值税对上述需求没有明显的影响，因此土地增值税清算不会改变对房地产业的需求。
2、对供给的影响
土地增值税清算对商品住宅供给的影响体现在两方面：
（1）土地增值税清算直接导致房地产开发企业的现金流出，部分房地产开发企业可能因此出现资金周转困难，延长项目开发周期，从而在短期内影响商品住宅的供应量。
（2）由于出租物业不清算土地增值税，因此，部分房地产开发企业有可能改变经营策略，由过去以销售为主转向以出租为主，从而相应减少可供出售的商品住宅供给量。
目前各地税务部门正在加紧制定土地增值税清算实施细则，由于政策推出后的市场反应一般会滞后一段时期，因此该项政策对市场的最终影响尚难定论。
（三）对公司的影响
1、对公司过往年度的影响
公司在全国范围内拓展新项目，目前已取得的国内项目大多数处于在建或前期开发阶段。公司2005年及以前年度没有来源于深圳地区外的售房收入。由于深圳从2005年11月起对销售楼盘征收土地增值税，因此公司的增值税清算起点实
（1）公司2005年度土地增值税的缴纳情况
自2005年11月1日起至12月末，公司未有新楼盘销售，在此期间仅签订城市主场尾盘的销售合同1462.77平米，销售金额仅为978万元。公司根据深圳市的相关规定相应预缴土地增值税5万元，并全部计入2005年度损益。
（2）公司2006年度土地增值税的缴纳情况
2006年公司按照税务部门的要求对预售项目预缴了土地增值税，国家税务总局《通知》下发后，公司严格按照土地增值税清算通知足额预提了土地增值税。
2006年度公司预缴土地增值税1,785万元，其中除上海项目因尚未竣工入伙使已预缴的143万元未计入当期损益外，其余项目预缴的税金1,642万元已全部计入2006年度损益。
对于已完工并结转的项目，公司已按照土地增值税清算口径足额计提了销售结转项目的土地增值税额累计8,288万元，并已全部计入2006年度损益。
2、对公司未来的影响
根据公司开发计划预测，未来2年公司在全国的房地产项目将陆续实现销售结转，能带来较可观的经营业绩增长，同时将稳健地按土地增值税清算口径预提足额准备。
（四）公司的应对措施
土地增值税清算政策对房地产开发公司具有较大的影响，为此公司拟采取如下策略和措施积极应对：
1、进一步对已进入重点城市的政策进行深入研究，密切关注各地具体实施细则。充分发挥公司融资渠道多、资本实力强的优势，伺机选择行业内企业实施有效整合；加快公司规模扩张步伐，持续稳定获取优质土地储备，将公司做大、做强，提高抵御市场波动和政策风险的能力；
2、积极介入政府主推的经济适用房建设，享受土地增值税对增值率不高的普
3、采取有效措施，加强公司项目管理，提高项目开发速度。充分利用土地增值税对售价影响的敏感性，研究利润最大化情况下的最佳产品方案和定价方案。
十一、公司未来财务状况和盈利能力的发展趋势
（一）本次发行的影响
本次发行，将迅速扩大公司净资产规模，进一步提高公司的整体偿债能力。若以2007年3月31日的财务数据做静态比较，则公司的资产负债率（合并）将从发行前的70.63%下降至60.07%，资产负债率（母公司）将从发行前的69.48%下降至56.32%。
同时，本次发行将全部向公司控股股东蛇口工业区发行。发行完成后，蛇口工业区将提高对公司的持股比例，彰显控股股东对公司良好发展前景的信心，有助于公司保证公司经营管理的稳定，有利于公司按照既定的发展战略长期、持续、健康的发展。
（二）本次募集资金项目的影响
1、对公司治理的影响
公司通过募集资金收购深圳招商地产5%的股权后，深圳招商地产将成为公司的全资子公司，从而进一步整合了蛇口工业区的房地产业务；利用募集资金收购新时代广场则有利于避免与蛇口工业区发生同业竞争的潜在可能性。
2、对盈利能力的影响
鉴于深圳招商地产在公司盈利构成中所占的重要的位置，通过募集资金增持该公司股权，将有利于公司盈利能力的增强；收购新时代广场物业，则有利于提高公司收益的稳健性，同时获取物业增值带来的收益；收购美伦公寓的土地使用权并开发建设以及投资海月华庭项目和南京仙林（1－2期）项目，均为公司未来的业务发展带来新的利润增长点。
总体而言，本次非公开发行将迅速扩大公司净资产规模，增强公司的资金实力、调整负债结构、改善财务状况；募集资金投资项目的完成将使公司效益继续保持快速增长，综合实力将进一步增强，品牌影响力得到强化，优势地位得以巩固。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的情况
（一）基本情况
经公司第五届董事会第十四次会议、第十五次会议和2006年度股东大会审议通过，本次募集资金将投资以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金 备注
收购深圳招商地产5%股权 40,334 40,000
收购蛇口工业
收购新时代广场写字楼 88,096 88,000
区及其下属企
12,000 业持有的股权/
资产
（购买土地使用权）
收购美伦公寓土地使用权并开
28,025
发建设 13,000
（后续开发投入）
公司地产开发
项目
海月华庭 57,746 33,000
南京仙林（1-2期） 50,449(注) 44,000（注）
合 计 264,650 230,000 ——
注：南京仙林项目的土地使用权为公司于2005年9月20日以人民币34,074万元购得，计划分三期开发。2005年9月28日，蛇口工业区委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行向公司发放委托贷款5亿元人民币，用于支付南京仙林项目的土地出让金等。根据项目规划和可行性报告，仙林项目1-2期计划投资总额为50,449万元（含分摊地价22,138万元）。本次募集资金到位后，计划使用44,000万元用于南京仙林项目的后续开发和偿还部分委托贷款。
以上投资项目共需资金26.47亿元，本次募集资金不足部分则由公司自筹解决。董事会将根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（二）项目批准情况
本次募集资金投资项目中，收购深圳招商地产5%股权和收购新时代广场写字楼等项目，均经招商局集团有限公司以“招企划字[2007]149号文”《关于蛇口工业区出售新时代广场等资产的批复》批准。
为本次募集资金收购项目所制作的关于新时代广场的“中通评报字[2007]第31号”《资产评估报告书》、关于深圳招商地产的“中通评报字[2007]第32号”《资产评估报告书》以及关于美伦公寓土地使用权的“深同诚（2006）（估）字第T12005号”《土地估价报告》已经招商地产上级国有资产管理机构招商局集团有限公司备案。
本次募集资金投资项目的具体批准情况如下：
项目名称 批准情况
收购深圳招商地产5%股 招商局集团有限公司“招企划字[2007]149号”《关于蛇口工业区
权 出售新时代广场等资产的批复》
招商局集团有限公司“招企划字[2007]149号”《关于蛇口工业区
收购新时代广场写字楼 出售新时代广场等资产的批复》
深圳市发改局"深发改[2005]1351号"《关于下达深圳招商房地产
有限公司半山公寓等项目固定资产投资前期工作计划的通知》、
收购美伦公寓土地使用
"深地合字（2006）0164号"《深圳市土地使用权出让合同》、深圳
权及开发建设
市规划局"深规许字01-2006-0281号"《深圳市建设用地规划许可
证》
深圳市发改局"深发改[2006]383号《关于下达深圳市绿景房地产
有限公司绿景大厦等项目2006年固定资产投资计划的通知》"、
深圳市国土资源和房产管理局"深房地字第4000304810号"《国有
海月华庭
土地使用证》、深圳市规划局"深规许字01-2006-0275号"《深圳
市建设用地规划许可证》、深圳市规划局“深规建许字
ZS-2007-0472号”《深圳市建设工程规划许可证》
南京市人民政府"宁栖国用（2006）第07628号"《国有土地使用
证》、南京市规划局"宁规城东用地[2006]0025号"《建设用地规划
许可证》、南京市发改委、南京市建委"宁发改投资字[2006]88号、
南京仙林（1-2期） 宁建房字[2006]64号"《关于栖霞区仙林大学城No.2005G68地块
开发项目立项的批复》、南京市规划局"宁规城东建筑[2006]0051
号"《建设工程规划许可证》、"宁仙施许（2006）038号"、"宁仙
施许（2006）039号"《建筑工程施工许可证》等
（三）预计项目实施进度
投资进度
项目名称 实施时间
2007年 2008年 2009年 合计
收购深圳招商地产5%股权 2007年度 40,000 - - 40,000
收购新时代广场写字楼 2007年度 88,000 - - 88,000
预计2007年8月开
收购美伦公寓土地使用权
工，2008年12月竣 16,692 6,536 1,772 25,000
并开发建设
工
预计2007年4月开
海月华庭 23,165 9,835 - 33,000
工，2009年4月竣工
一期已于2006年12
月开工，预计2007
南京仙林（1-2期） 年11月完工；二期预 32,500 11,500 - 44,000
计2008年2月开工，
2008年10月完工
合 计 - 200,357 27,871 1,772 230,000
（四）募集资金投资项目中房地产开发项目的进展情况
公司本次募集资金拟投资的房地产开发项目主要包括美伦公寓、海月华庭和南京仙林1-2期。截至2007年5月31日，上述房地产开发项目的进展情况如下：
单位：万元
2006年已投 2007年1-5月
项目名称 投资总额 后续投资 目前项目进展情况
入资金 投入资金
正在进行施工图设计、
美伦公寓 28,025 460 200 27,365
消防报建
基坑支护工程和总包工
海月华庭 57,746 10,616 1,451 45,679
程开标工作已完成；
南京仙林 一期工程封顶，二期进
50,449 22,138 3,678 24,633
1-2期 入施工图深化阶段
合计 136,220 33,214 5,329 97,677
二、本次募集资金项目的具体情况
（一）收购深圳招商地产5%的股权
1、项目概况
深圳招商房地产有限公司前身为1984年成立的招商局蛇口工业区房地产公司，1997年11月，招商局蛇口工业区房地产公司名称变更为深圳招商房地产有限公司，股东为蛇口工业区和大众投资，分别持有95%和5%的股份。1998年10月25日，经公司股东会决议，该公司分立为深圳招商房地产有限公司（即现在的深圳招商地产）和深圳市招商创业有限公司。分立完成后，蛇口工业区陆续将其持有的深圳招商地产95%的股权转让给招商局地产控股股份有限公司，目前深圳招商地产的股权结构为：招商局地产控股股份有限公司持有95%的股权，大众投资持有5%的股权。
深圳招商地产注册资本1.06亿元人民币，经营范围为：房地产开发及商品房销售，集中装饰维修，租赁家具、家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内电梯、空调设备；房屋中介代理等。
深圳招商地产是国家一级房地产综合开发公司，一直以来保持资信等级AAA自成立起20多年间，该公司累计开发建成各类物业超过500万平米，业务范围遍及全国，并开发了多个全国知名的住宅小区与商业建筑，其中招商海月花园和锦锻之滨被评为深圳市2003年"十大明星楼盘"和"金牌康居小区"，深圳招商花园城被评为"商品住宅性能认定A级住宅小区"，半山海景别墅被评为"中国地产顶级别墅开发模式奖"等。
截至2006年12月31日，深圳招商地产总资产76.60亿元，其中房地产存货51.54亿元、出租性房地产物业14.05亿元；总负债56.17亿元，净资产20.16亿元，近3年分别实现净利润2.94亿元、3.17亿元和4.46亿元。
2、最近两年经审计的资产负债表和利润表
（1）资产负债表
单位：元
项目 2006年末合并数 2005年末合并数
流动资产 6,061,897,991.57 3,903,506,331.73
长期投资 131,350,749.38 196,734,431.72
固定资产 59,208,580.71 51,018,619.91
无形资产及其他资产 1,407,176,019.25 1,060,027,504.81
资产总计 7,659,633,340.91 5,211,286,888.17
流动负债 5,261,877,314.24 3,455,612,069.18
长期负债 354,980,000.00 175,650,000.00
负债合计 5,616,857,314.24 3,631,262,069.18
少数股东权益 26,609,884.86 12,714,313.31
所有者权益合计 2,016,166,141.81 1,567,310,505.68
负债及所有者权益总计 7,659,633,340.91 5,211,286,888.17
（2）利润表
单位：元
项目 2006年度合并数 2005年度合并数
一、主营业务收入 1,585,483,341.58 1,884,176,433.10
二、主营业务利润 606,183,798.47 475,684,155.63
三、营业利润 481,437,971.41 393,531,100.26
四、利润总额 522,276,577.33 392,426,092.16
五、净利润 446,455,636.13 316,642,097.68
以上报表已经德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所进行了审计，并出具的德师（深圳）报审字（07）第P006号《审计报告》。
3、本次收购的目的及对公司业务的影响
（1）有利于减少关联交易
收购前，股份公司持有深圳招商地产95%的股权，另外5%股权由股份公司控股股东蛇口工业区的全资子公司持有。深圳招商地产是国家一级房地产综合开发公司，是股份公司从事房地产开发业务的主要载体。在这种股权结构下，容易因股份公司投资深圳招商地产的项目而产生与大股东的关联交易。本次收购完成后，深圳招商地产成为股份公司的全资子公司，将彻底解决该问题。
（2）有利于增强股份公司的盈利能力
深圳招商地产是股份公司的核心子公司，也是股份公司的主要利润来源，最近三年深圳招商地产净利润分别为29,420万元、31,664万元和44,646万元，保持稳定增长态势，最近三年股份公司利润来源于深圳招商地产的比例分别为68.85%、63.82%和69.09%。增持该公司股权有利于增强股份公司的盈利能力。
（3）本次股权注入也是大股东履行股权分置改革关于注入优质资产承诺的具体举动。
4、权益评估情况
以2006年12月31日为基准日，中通诚资产评估有限公司对深圳招商地产股权进行了评估，并出具了"中通评报字〔2007〕32号"《资产评估报告书》，对深圳招商地产采用收益法和市场法两种方法进行了评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估价值简要情况如下：
单位：万元
账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
深圳招商地 201,616.61 201,616.61 806,671.19 605,054.58 300.10%
产股东权益
5%股权对应 10,080.83 10,080.83 40,333.56 30,252.73 300.10%
权益
深圳招商地产5%股权的收购价格为以2006年12月31日为基准日的评估价值总计人民币40,333.56万元。
5、未决诉讼及其进展情况对评估值的影响
（1）小业主诉讼及其的进展情况
深圳招商地产已售楼盘海月一期、花园城一期等项目的部分业主于2005年对深圳招商地产提起诉讼，要求支付延期办理房产证的赔偿费。截止2006年12月31日，深圳招商地产根据审理判决结果和其委托的律师对案情发展的通报，预计了负债计人民币4,111,418元。截止2007年5月31日，深圳招商地产实际支付赔偿款1,658,233元，并将多计提预计负债转回1,001,037元，5月末预计负债余额为1,452,148元。
（2）景园大厦诉讼及其进展情况
1993年深圳市南山建设开发实业公司和香港宏运物业有限公司合作开发蛇口海湾大厦(后改名为“景园大厦”)，1999年深圳招商地产收购了景园大厦项目，并承接了景园大厦项目的全部权利和义务。2004年4月15日，深圳市中铁二局工程有限公司(以下简称“深圳中铁二局”)向深圳市中级人民法院提出诉讼，要求深圳招商地产支付景园大厦剩余的工程款及案件全部诉讼费用，工程款本金和利息分别计人民币8,889,000元和人民币3,820,049元。2005年5月25日，深圳招商地产以深圳中铁二局延误施工工期为由提起反诉，要求深圳中铁二局支付违约金人民币12,520,000元，深圳招商地产认为该案件可能存在赔偿风险，于2005年度预计了人民币6,654,524.00元的赔偿损失，计提金额系根据对方诉讼请求的50%加上律师诉讼费用而确定。
2007年4月，深圳招商地产与深圳中铁二局签订和解协议书，双方协商达成一致，深圳招商地产向深圳中铁二局支付工程款及税金3,085,800元后，双方即向深圳市中级人民法院撤回各自的起诉。深圳招商地产已根据和解协议书支付款项3,085,800元，并将多计提预计负债转回3,568,724元。
（3）预计负债余额的变化情况
项目 小业主诉讼 景园大厦诉讼 合计
2006年12月31日预计负债余额 4,111,418 6,654,524 10,765,942
2007年1至5月支付 1,658,233 3,085,800 4,744,033
2007年1至5月转回 1,001,037 3,568,724 4,569,761
2007年5月31日预计负债余额 1,452,148 0 1,452,148
根据深圳招商地产的未决诉讼情况及其最新进展，公司认为深圳招商地产已谨慎地计提了预计负债，其最新进展不会降低其评估价值。
6、经济效益分析
深圳招商地产2004年至2006年已实现净利润如下：
单位：万元
项目 2004年 2005年 2006年
深圳招商地产净利润 29,420 31,664 44,646
按5%权益计算为： 1,471 1,583 2,232
根据深圳招商地产目前土地储备及项目开发的计划，预计2007年之后净利润可保持稳定增长。
（二）收购新时代广场写字楼项目
1、项目概况
新时代广场位于深圳蛇口工业区海上世界商务片区。项目于1993年开始设计，1997年6月竣工，占地面积8,642.4平方米，建筑面积87,336.98平方米，土地使用期限为50年（从1995年1月28日到2045年1月27日），属办公用途。建筑结构为框架剪力墙结构，建筑高度189米。由国际知名的香港利安建筑设计公司和国内知名的华森设计公司联合设计，建筑外型采用了当今最时尚的后现代建筑风格，是目前深圳西部建筑高度最高、最高档的写字楼之一，被评为深圳金牌写字楼。
2、购买目的及背景
（1）有利于避免未来产生潜在同业竞争的可能性
股份公司目前不存在与新时代广场写字楼产生同业竞争的业务，但物业出租是股份公司重点发展的业务之一，因而收购新时代广场写字楼有利于避免未来产生潜在同业竞争的可能性。
（2）是公司租售并举战略的具体体现
收购新时代广场写字楼，是公司租售并举战略的具体体现。本次收购将增强公司出租业务的规模，有利于公司取得稳定收益，有利于发挥出租业务稳定现金流对房地产开发业务的支持作用，有利于化解房地产业务的周期性风险。
（3）本次资产注入也是大股东履行股权分置改革关于注入优质资产承诺的具体举动。
（4）目前在深圳西部已建成的高档甲级写字楼较少，与香港连为一体的交通便利，加上蛇口良好的居住和人文环境，使地处繁华的海上世界片区的新时代广场近年来出租率维持在97%的高位。由于新时代广场地处繁华的口岸区，随着周边商品房屋价格的快速拉升及土地资源稀缺，租金价格年增长幅度超过5%。随着西部通道、深圳地铁二号线、沿江高速、珠三角轨道交通联网的开通，与香港、澳门及珠三角的联系将更加紧密，加上规划中的海上世界、太子湾高尚商住区建设的不断完善，对实力强劲的跨国公司、国内知名公司将更具有吸引力，将带来无限的商机，投资收益和物业升值将带来更大的想象空间。
3、权属情况
招商创业持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的新时代广场房地产证（深房地字第4000325742号）。
4、权益评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2007]第31号《资产评估报告书》，本次新时代广场的价值评估采用收益现值法。截止2006年12月31日，新时代广场资产账面原值50,353.73万元，账面净值为43,570.83万元；调整后帐面原值50,353.73万元，账面净值为43,570.83万元；评估价值为88,096.05万元，评估增值44,525.22万元，增值率为102.19%。新时代广场评估增值的主要原因为近几年深圳的房地产市场价格上涨较快，带动租赁市场价格上涨，使评估对象的租赁收益提高。
5、经济效益分析
预计新时代广场2007年租金收入实现8,143.66万元，假设剩余经营年限38年，租金收入年增长率为3%，出租率维持在95%的水平，年平均净现金流入为5,614万元。按7.02%的折现率计算，新时代广场出租经营期限内的净现值为19,936万元、内部收益率为8.78%。
对新时代广场2007年到2011年度各年出租经营效益预测结果如下：
单位：万元
项目/年限 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
一、年租金收入 8,143.66 8,387.97 8,639.61 8,898.80 9,165.76
二、年经营成本费用 3,504.76 3,540.43 3,577.17 3,615.02 3,653.99
1、年经营及维修费用 1,026.10 1,056.88 1,088.59 1,121.25 1,154.88
2、年租赁管理费用 162.87 167.76 172.79 177.98 183.32
3、年折旧摊销 2,315.79 2,315.79 2,315.79 2,315.79 2,315.79
三、年税金支出 1,162.67 1,175.37 1,188.46 1,201.94 1,215.82
1、年营业税及附加 423.47 436.17 449.26 462.74 476.62
2、年房产税 739.20 739.20 739.20 739.20 739.20
四、年出租毛利 3,476.23 3,672.17 3,873.98 4,081.84 4,295.95
五、年所得税 521.43 550.83 581.10 612.28 644.39
六、年出租净利润 2,954.80 3,121.34 3,292.88 3,469.56 3,651.56
6、新时代广场最近三年的财务数据
单位：万元
项目/年限 2006年 2005年 2004年
一、年收入 4,909 4,460 4,375
二、年经营成本费用 1,194 1,184 1,256
1、年经营及维修费用 10 6 79
2、年租赁管理费用 51 45 44
3、年折旧摊销 1,133 1,133 1,133
三、年税金支出 581 558 554
1、年营业税及附加 255 232 228
2、年房产税 326 326 326
四、年出租毛利 3,134 2,718 2,565
五、年所得税 470 408 385
六、年出租净利润 2,664 2,310 2,180
7、2007年业绩估算与2006年实际经营情况的对比及其差异说明
单位：万元
项目 2007年预测数 2006年实际数 差异
一、收入总计 8,144 4,909 3,235
1、物业出租收入 6,921 4,862 2,059
2、加时空调收入 25 20 5
3、车位收入 186 27 159
4、公共能源和维修基金收入 1,012 0 1,012
二、年经营成本费用 3,505 1,194 2,311
1、年经营及维修费用 1,026 10 1,016
2、年租赁管理费 163 51 112
3、年折旧摊销费 2,316 1,133 1,183
三、年税金支出 1,163 581 581
1、年营业税及附加 423 255 168
2、年房产税 739 326 413
四、年出租毛利 3,476 3,135 343
五、年所得税 521 471 51
六、年出租净利润 2,955 2,664 291

（1）物业出租收入
公司预测2007年物业出租收入6,921万元，较2006年实际数增长2,059万元，主要系两方面的原因所致：
①出租物业面积的增加
公司预测2007年平均出租面积6.60万平方米，较2006年平均出租面积5.73万平方米增加0.87万平方米。
其中0.76万平方米是目前新时代广场的业主招商创业及其控股股东蛇口工业区所用，招商创业使用0.14万平方米，蛇口工业区使用0.62万平方米。该等面积大部分位于较高的楼层及拥有较好的朝向位置，且经过装修。2006年及以前年度，招商创业未确认和收取该部分面积的租金收入；招商地产完成收购后，将按市场价格向招商创业及蛇口工业区收取该0.76万平方米的租金，从而增加了出租面积0.76万平方米。
另外由于出租率提高，预测2007年全年平均出租面积将比2006年增加0.11万平方米。2007年1至5月，新时代广场出租面积保持在约6.60万平方米，与预测结果相符。
②调增出租物业的租赁价格
根据中投证券委托深圳市世联土地房地产评估有限公司（以下简称“世联地产”）出具的《深圳市南山区新时代广场写字楼物业价值咨询报告》（世联咨字[2007]ZX0612号），2007年一季度，深圳市写字楼平均租赁价格为每月85.7元/平方米，甲级写字楼平均租赁价格为每月118.9元/平方米，深圳南山区与新时代广场类似写字楼天利中央广场、海岸大厦东座、保利城大厦的平均租赁价格情况如下：
项目名称 天利中央广场 海岸大厦东座 保利城大厦
坐落 南山区滨河路 海德三道 南油大道与创业路交汇处
平均租金（元/ 110-120 105-120 95-105
m 2.月）
日期 2007－6 2006－12 2006－12
世联地产结合市场情况，认为新时代广场于2006年12月的平均市场月租金水平为102－114元/平方米。
2006年，在考虑向招商创业和蛇口工业区收取租金的情况下，新时代广场的平均租赁价格约为每月78元/平方米，明显低于市场交易价格，并低于深圳市房屋租赁管理办公室颁布的该区域写字楼的房屋租赁指导租金每月80元/平方米。
2007年，招商创业结合市场实际情况，按市场化原则对到期租户调整出租价格。根据调价计划，2007年全年租金收入可达到7,006万元，全年平均租金为每月88. 46元/平方米，达到原先预测的水平：年物业出租收入6,921万元，年平均租金每月87.38元/平方米。
（2）车位收入
2006年新时代广场车位出租收入26.85万元，对于新时代广场180个室外停车位，169个室内停车位的规模，该收入相当于每月每个车位出租收入为64.1元，大幅偏离了市场实际交易价格以及新时代广场停车场的现行收费标准，其原因是招商创业对使用停车位的内部单位及关联企业的员工未收取停车费用或以很优惠的价格收取停车费用所致。
招商地产收购新时代广场后，将按现行的收费标准对所有车位使用者统一收取停车费用。根据现行收费标准，按室内车位包月500元/个,室外车位包月300元/个计算，在全部出租的情况下（目前大厦车位供不应求），全年可收取固定车位租金166万元，临时停车20万元，即2007年预计车位租金收入186万元。
（3）公共能源和维修基金收入、年经营及维修费用
预测2007年将增加公共能源和维修基金收入1,012万元，年经营及维修费用1,016万元，上述变动主要系核算方式改变所致，公共能源和维修基金收入及相应的能源和维修支出原由物业管理公司向租户代收代支，招商地产收购新时代广场后，将由招商地产直接收取和支付。
（4）年租赁管理费
年租赁管理费一般为收入的2%。2006年发生数系与当地政府相关部门协商后，按收入的1%收取。2007年，公司按收入的2%预计该费用。
（5）年折旧摊销费
以收购价格入账后，按剩余折旧年限计算的年折旧额高于2006年账面值。
（6）房产税
由于资产的收购价格高于账面净值，使房产税的计价基础增大所致。
（三）美伦公寓土地使用权及开发项目
1、项目概况
（1）项目位置与周边环境
美伦公寓项目坐落于深圳市蛇口半山区，地块南临龟山别墅区美伦会所、西接招商局蛇口工业区有限公司档案馆、东临沿山路、北临蛇口工业五路，为蛇口半岛目前的开发热点区域，在其周边分布着众多知名的房地产项目，有鲸山别墅、龟山别墅、半山海景－兰溪谷、兰溪谷二期、翠谷居、华发大厦、南玻大厦、新时代广场、海洋石油大厦、明华国际中心等。地理位置优良，配套设施完善，交通便捷，环境优美。从美伦公寓可步行到达各主要商业大厦，如新时代广场、海景广场、中油大厦、金融中心、海上世界广场、太子广场，以及其他娱乐地带。距蛇口码头仅5分钟的车程。
（2）项目规划情况
该项目土地宗地号K403-0005，宗地面积13,198.22平方米，土地用途为居住用地，容积率≤1.37，建筑覆盖率≤40%，规划总建筑面积25,142平方米，其中住宅建筑面积19,407平方米（含架空层建筑面积1,287平方米、会所建筑面积700平方米），地下室建筑面积5,735平方米。
（3）项目定位
整个项目定位为精品酒店和高档服务公寓。美伦公寓将以现代的设计理念加上全新构图手法，利用严谨的几何图形构成空间与形体统一空间，结合高层住宅视线要求，建立景观园林的有机融合，创造优美的视觉效果，创造"简洁大气、温馨宜人"的生活氛围。
2、购买土地使用权的背景
本次收购为蛇口工业区履行逐步注入优质资产的股改相关承诺的组成部分。将该地块转让给公司后，将有利于增加公司的土地储备和开发项目，进一步增强公司的盈利能力。
3、土地使用权的评估情况
根据深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的"深同诚（2006）（估）字第T12005号"《土地估价报告》，本次资产评估采用基准地价系数修正法和假设开发法，以假设开发法测算的结果作为最终估价结果。以2006年12月31日为基准日的土地使用权价格为：
估价对象面积 13,198.22平方米
单位面积地价 9,146元/平方米
楼面地价 6,662元/平方米
总地价 12,070.88万元
4、周边可比土地的拍卖成交情况
（1）深圳市的行政区划
深圳市现辖6个县级建制区，即特区内的罗湖、福田、南山、盐田区和特区以外的宝安、龙岗区。深圳市各行政区的位置分布如下：
（2）可比居住用地的拍卖成交情况
随着深圳房地产业的快速发展，深圳特区内可供开发的居住用地已经非常稀少。在近期拍卖成交的居住用地中，位于美伦公寓周边的有如下三宗，具体情况如下：
美伦公寓周边居住用地近期拍卖成交一览表
地面 楼面
交易 土地面积 容积
宗地号 成交日期 用途 位置 地价 地价
方式 (M 2) 率
(元/M 2) (元/M 2)
A818-0 宝安区龙华街
2007-3-30 拍卖 居住 30,697.50 5.71 14,949 5,339
206 道布龙路南侧
宝安西乡兴业
A104－
2006-9-15 拍卖 居住 路及悦和路交 27,806.61 3 13,666 4,555
0111
汇处
A004-0
2006-7-28 拍卖 商住 宝安中心区 18,770.35 2.7 17,421 6,452
102
5、市场比较法对美伦公寓土地使用权价值的估算
为了尽可能准确地反映美伦公寓所处地域的居住用地的交易价格，中投证券聘请深圳市世联土地房地产评估有限公司出具了《深圳市南山区蛇口K403-0005号宗地（招商美伦公寓）土地使用权价值咨询报告》（世联咨字[2007] ZX0613号），采用市场比较法对美仑公寓的土地使用权价值进行了估算。估算价格与收购价格的对比如下：
估算价格 收购价格
楼面地价（元/m2） 6,846 6,662
地面地价（元/m2） 9,379 9,146
总地价（元） 123,786,105 12,070.88
通过分析与美伦公寓最具有可比性的周边土地的拍卖成交价格，对比美伦公寓土地与可比地块的各种比较因素，美伦公寓土地使用权的收购价格公允，按评估价格收购美伦公寓的土地使用权没有损害公司及其他股东的利益。
6、项目进度及经营模式
项目计划于2007年8月开工，预计2008年12月全部竣工，目前正在进行方案设计。本项目由公司独资开发、自主销售，承建商与工程监理方均通过公开招标方式选择。
7、项目资格文件的取得情况
该项目现已取得深圳市发展和改革局文件编号"深发改[2005]1351号"《关于下达深圳招商房地产有限公司半山公寓等项目固定资产投资前期工作计划的通知》、"深地合字（2006）0164号"《深圳市土地使用权出让合同》、深圳市规划局编号为"深规许字01-2006-0281号"的《深圳市建设用地规划许可证》，其他权证尚在办理之中。
8、经济效益分析
项目 总额（万元） 单位（元/平方米）
销售收入 39,864 22,000
营业税及附加 2,092.86 1,155
开发成本 13,413 7,402
期间费用 2,541.30 1,402
项目净利 6,793.09 3,749
平均销售净利率 17%
平均投资收益率 42.58%
（四）海月华庭项目
1、项目概况
（1）项目位置与周边环境
海月华庭项目位于蛇口后海填海区，东临后海滨路、西隔海月路与半岛花园相临。该地块的土地利用现状为以居住为主的新兴大型居住区，东部仍在填海改造中，根据深圳市《总体规划》将在东面营造深港大桥的口岸区和深圳西部的滨海岸线，规划中的2号地铁也将经过该社区，且未来将以地铁为中心对整体的填海区实行层圈开发，该片区将成为深圳特区内唯一的无工业、无农民房的纯住区。海月华庭地块因其优良的滨海居住环境、完整的生活配套和四通八达的交通网络，适合建设富有文化气息、休闲娱乐设施齐备、具有先进的物业管理水平、环境优美、宁静、安全、卫生、尊贵的高尚住宅区。
（2）项目规划情况
该地块编号为K601-0005，地块面积为31,021.20平方米，土地用途为居住用地，容积率2.46，规划总建筑面积9万平方米，计容积率面积约7.6万平方米，其中住宅建筑面积65,950平方米，商业面积6,500平方米，主要规划为含幼托、商业等的中型商住区，将由11-24层高层住宅和幼儿园、商业裙房和会所等组成。
（3）项目定位
通过对项目资源及地块周边竞争项目的分析，海月华庭项目的客户群将主要面向需改善居住环境的二次及以上置业者，以事业有成、注重生活品质的中产人士为主。
2、项目进度及经营模式
项目计划于2007年4月开工，预计于2009年4月全部竣工，目前处于施工图设计审查阶段。为发挥该地块相关各方在土地、资金、工程建设和物业管理上的优势，海月华庭项目采取了合作开发的经营模式，由深圳市南山区南头城实业股份有限公司提供土地使用权，公司负责项目的具体设计开发。
3、土地使用权的有关情况
该地块土地使用权原为深圳市南山区南头城实业股份有限公司拥有，系深圳市政府征用该公司原有土地后的补偿用地，后邀请招商地产加入共同合作开发。目前已取得该块土地的使用权。
4、项目资格文件的取得情况
该项目现已取得深圳市发展和改革局文件编号为"深发改[2006]383号《关于下达深圳市绿景房地产有限公司绿景大厦等项目2006年固定资产投资计划的通知》"、深圳市国土资源和房产管理局编号为"深房地字第4000304810号"的《国有土地使用证》、深圳市规划局编号为"深规许字01-2006-0275号"的《深圳市建设用地规划许可证》、深圳市规划局“深规建许字ZS-2007-0472号”《深圳市建设工程规划许可证》，其他权证尚在办理之中。
5、项目经济效益分析
项目 总额（万元） 单位（元/平方米）
销售收入 115,094 15,890
营业税及附加 5,985 826
开发成本 52,774 7,286
期间费用 4,972 686
项目净利 14,733 2,034
平均销售净利率 12.80%
项目投资收益率 25.51%
（五）南京仙林（1-2期）项目
1、项目概况
（1）项目位置与周边环境
该地块位于南京市东部仙林新市区，紧邻仙林大学城，距南京市中心15公里处。从项目所处的具体位置来看，虽然距离市中心较远，但周边配套较完善，教育条件极佳，环境优美，空气清新，非常容易居住。
南京仙林新市区是南京市总体规划确定的"一城三区"之一，是以发展教育和高新技术产业为主的新市区，集中体现了现代城市文明和绿色生态环境的协调发展。2010年规划人口24万左右，远景规划人口按60万预留。
（2）项目规划情况
该项目总占地面积24.19万平方米，容积率0.6。项目计划分三期开发，一期建筑面积36,888平方米，计容积率面积31,897平方米；二期建筑面积60,021平方米，计容积率面积50,232平方米；三期建筑面积71,812平方米，计容积率面积59,467平方米。
（3）项目定位
根据南京市的房地产行情，结合该区域和项目的实际情况，该项目定位于市场中供应量较少而具有相当需求量的中、高档精品楼盘。目标客户为仙林大学城内的老师、学生家长、新港开发区内企业的中高层领导、城区中对居住环境要求
较高的阶层。
2、项目进度及经营模式
该地块分三期开发，目前正在进行一期开发。一期已于2006年12月开工，预计2007年11月完工。二期预计于2008年2月开工，预计于2008年10月完工。本项目由公司独资开发、自主销售，承建商与工程监理方均通过公开招标方式选择。
3、土地使用权的有关情况
该项目的土地使用权为公司于2005年9月20日以人民币34,074万元购得。
4、项目资格文件的取得情况
该项目现已取得南京市人民政府编号"宁栖国用（2006）第07628号"《国有土地使用证》、南京市规划局编号"宁规城东用地[2006]0025号"《建设用地规划许可证》、南京市发展和改革委员会、南京市建设委员会编号为"宁发改投资字
[2006]88号、宁建房字[2006]64号"《关于栖霞区仙林大学城No.2005G68地块开发项目立项的批复》、南京市规划局编号"宁规城东建筑[2006]0051号"《建设工程规划许可证》、编号"宁仙施许（2006）038号"、"宁仙施许（2006）039号"《建筑工程施工许可证》、江苏省建设厅编号为"苏建抗审（2006）字（218）号"《建设工程抗震设防审查证书》、南京市人民政府编号为"商外资宁府合资字[2005]4930号"《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
5、项目经济效益分析
项目 总额（万元） 单位（元/平方米）
销售收入 115,094 15,890
营业税及附加 5,985 826
开发成本 52,774 7,286
期间费用 4,972 686
项目净利 14,733 2,034
平均销售净利率 12.80%
项目投资收益率 25.51%
（六）独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易的独立意见
公司独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
此外，公司独立董事就本次非公开发行涉及的关联交易相关资产的审计、评估发表了专项意见，具体内容如下：
1、根据审计机构提供的资质证明等相关资料，我们认为公司为本次关联交易选聘审计机构的程序合规合法，出具相关报告的审计机构具有证券业务资格，具备充分的独立性和胜任能力。
2、根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论和资产定价原则合理。
第五节 涉及重大重组的披露本次发售不涉及重大重组事项。
第六节 董事及有关中介机构声明
（一）招商局地产控股股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
全体董事签名：
孙承铭 林少斌 洪小源
李雅生 华 立 陈 钢
杨百千 刘洪玉 史新平
孟 焰 吴亦农
全体监事签名：
周亚力 丰柏海 文重萍
章琳媚 熊 艳
高级管理人员签名：
杨志光 贺建亚 孟 才
胡建新 黄培坤 陈 宇
招商局地产控股股份有限公司
2007年9月25日
发行情况报告书暨上市公告书
（二）保荐机构声明：
本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
相关人员签名：
项目主办人：杨洁
保荐代表人：王承军 赵诚
法定代表人：杨小阳
中国建银投资证券有限责任公司
2007年9月25日
发行情况报告书暨上市公告书
（三）发行人律师声明：
"本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任"。
经办律师：
张炯
麻云燕
律师事务所负责人：
许晓光
广东信达律师事务所
2007年9月25日
发行情况报告书暨上市公告书
（四）会计师事务所声明：
“本所及签字注册会计师已阅读招商局地产控股股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要中引用的本所对招商局地产控股股份有限公司2006年度、2005年度及2004年度财务报表出具的审计报告，对新旧会计准则合并股东权益差异调节表出具的审阅报告，以及本所对深圳招商房地产有限公司2006年度及2005年度财务报表出具的审计报告的内容与本所出具的上述报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对招商局地产控股股份有限公司在发行情况报告书及其摘要中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
注册会计师： 郭小明 曾凡跃
会计师事务所法定代表人或授权代表：洪嘉禧
德勤华永会计师事务所有限公司
2007年9月25日
发行情况报告书暨上市公告书
（五）资产评估机构声明：
"本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任"。
资产评估师： 金大鹏 张树帆
单位负责人： 刘公勤
中通诚资产评估有限公司
2007年9月25日
发行情况报告书暨上市公告书
（六）土地评估机构声明：
"本机构及签字的土地估价师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的估价师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任"。
土地估价师：陈平 陈习雄
单位负责人：陈平
深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司
2007年9月25日
发行情况报告书暨上市公告书
第七节 备查文件
1、保荐机构出具的上市保荐书
2、发行人律师关于本次发行过程及认购对象合规性的见证意见
3、验资报告
4、其他与本次发行有关的文件