北京深华新股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（募集配套资金）
独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股份发行价格为 7.12 元/股，不低于本次重大资产重组
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，新增股份
114,241,573 股，募集资金总额为 813,399,999.76 元。
3、公司已于 2015 年 12 月 17 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份
为有限售条件流通股（限售期为 12 个月），上市首日为 2016 年 1 月 4 日。
4、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项所作的任何决
定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条
件。
7、公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京深华新股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
释义 .................................................................................................................................. 3
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 5
一、 上市公司基本情况............................................................................................................ 5
二、 本次发行履行的相关程序................................................................................................ 5
三、 本次发行概况.................................................................................................................... 7
四、 本次发行对象基本情况.................................................................................................... 8
五、 独立财务顾问、法律顾问意见...................................................................................... 10
六、 本次发行相关机构名称.................................................................................................. 11
第二节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况 .................................................. 13
一、 本次发行前后相关情况对比.......................................................................................... 13
二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................. 14
三、 本次发行对公司的影响.................................................................................................. 14
四、 股份变动对主要财务指标的影响.................................................................................. 15
第三节 本次募集资金使用计划 .................................................................................. 17
一、 本次募集资金运用概况.................................................................................................. 17
二、 本次募集资金专项存储情况.......................................................................................... 17
第四节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 .............................................. 18
第五节 本次新增股份上市情况 .................................................................................. 19
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ................................................................................ 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 19
三、新增股份的限售安排........................................................................................................ 19
第六节 公司及各中介声明 .......................................................................................... 20
一、发行人全体董事声明........................................................................................................ 20
二、独立财务顾问声明............................................................................................................ 21
三、律师事务所声明................................................................................................................ 22
四、审计机构声明（标的公司）............................................................................................ 23
五、审计机构声明（上市公司）............................................................................................ 24
六、评估机构声明.................................................................................................................... 25
七、验资机构声明.................................................................................................................... 26
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
深华新/上市公司/本公司
指 北京深华新股份有限公司
/公司/发行人
五岳乾坤 指 深圳五岳乾坤投资有限公司，上市公司控股股东
本次交易/本次重组/本次
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重大资产重组
交易标的/标的资产 指 江苏八达园林有限责任公司100%的股权
八达园林/标的公司/标的 江苏八达园林有限责任公司及其前身江苏八达园林股份有
指
股权 限公司
交易对方/认购人/王仁年 王仁年等37名自然人及常州世通投资管理有限公司等10家
指
等47名股东 企业，即八达园林全体股东
王仁年及常州世通投资管理有限公司、王云杰、王云姗、王
王仁年及其一致行动人 指
建明、陈亚琴、陈亚平、胡六一
此次非公开发行股份募集配套资金的8名认购对象：华泰柏
瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市
8名发行对象 指 星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华
资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏
瑞华投资发展有限公司、兴证证券资产管理有限公司
《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书/本报告书 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告
书》
《北京深华新股份有限公司（作为“发行人”）与王仁年等
《发行股份及支付现金
指 47名江苏八达园林有限责任公司股东（作为“认购人”）之
购买资产协议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
常州世通 指 常州世通投资管理有限公司，八达园林股东之一
博正资本 指 博正资本投资有限公司，八达园林股东之一
苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙），八达园林股东之
苏州东方 指
一
杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙），八达园林股东之
杭州富庆 指
一
广州海汇财富创业投资企业（有限合伙），八达园林股东之
广州海汇 指
一
上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙），八达园林股东之
上海银雅 指
一
天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙），八达园林
天津百富源 指
股东之一
韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙），八
韶关粤商 指
达园林股东之一
重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合
重庆西证 指
伙），八达园林股东之一
重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙），八
重庆贝信 指
达园林股东之一
独立财务顾问/新时代证
指 新时代证券股份有限公司
券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），八达园林审计机构
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审
亚太 指
计机构
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
报告期 指 2013年、2014年、2015年1-3月
报告期末 指 2014年12月31日、2015年3月31日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 北京深华新股份有限公司
公司英文名称 Beijing Shenhuaxin Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 深华新
法定代表人 贾明辉
注册资本 58,806.9788 万元
公司设立日期 1989 年 1 月 9 日
营业执照注册号 440301104570732
税务登记证号码 京税证字 110229192181597 号
注册地址 北京市延庆县百泉街 10 号 2 栋 349 室
办公地址 北京市西城区车公庄大街甲 4 号物华大厦 19 层 B1904
邮政编码
电话 010-68784092
传真 010-68784093
公司邮箱 shenhuaxin000010@163.com
许可经营项目：无
一般经营项目：投资与资产管理；制造计算机软硬件；计算机系
统服务；技术开发、技术服务；经济信息咨询；销售林木（不含
经营范围
种子）、花卉（不含种子）、草坪（不含种子）、机械设备、建
筑材料、电子产品、体育用品；货物进出口；代理进出口；技术
进出口。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的相关程序
1、2015 年 5 月 15 日，上市公司召开了第八届董事会第三十七次会议通过
了《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》等相关议案。
2、2015 年 7 月 21 日，上市公司召开了第八届董事会第三十九次会议通过
了与王仁年就过渡期损益事宜签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补
充协议》的议案。
3、2015 年 8 月 7 日，上市公司召开了第八届董事会第四十次会议通过了
与王仁年就过渡期损益事宜签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充
协议（二）》的议案。
4、2015 年 6 月 3 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次重组事项。
5、2015 年 10 月 9 日，上市公司收到中国证监会证监许可【2015】2229
号《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
（二）募集资金及验资情况
1、截至 2015 年 12 月 9 日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象华泰
柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限
公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金
管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、兴证证券资产管理有限公司已将本
次发行的认购资金汇入新时代为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产
或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2、2015 年 12 月 10 日，新时代将收到的募集资金总额扣除承销费用
16,201,000.00 元后的资金 797,198,999.76 元划转至公司在银行开立的募集资
金专户内。
3、2015 年 12 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北
京深华新股份有限公司验资报告》（致同验字（2015）第 110ZC0619 号）。根
据该验资报告，深华新本次发行股票募集资金总额 813,399,999.76 元，扣除与
发行有关的费用 28,624,414.03 元，募集资金净额为 784,775,585.73 元，其中，
计入上市公司“增加注册（实收）资本”114,241,573.00 元，计入“资本公积
－股本溢价”670,534,012.73 元。
（三）股份登记情况
本公司已于 2015 年 12 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数
量为 114,241,573 股（全部为限售条流通股），非公开发行后公司股份数量为
819,854,713 股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新
增股份为有限售条件的流通股（限售期为 12 个月），上市首日为 2016 年 1 月
4 日。
三、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公
告日，即 2015 年 5 月 15 日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规
定，经深华新第八届董事会第三十七次会议和 2015 年第二次临时股东大会批准，
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
6.92 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优
先、金额优先原则合理确定本次发行价格为 7.12 元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行股份数量为 114,241,573 股，符合中国证监会《关于核准北
京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2229 号）中关于本次发行不超过 117,543,352 股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8 名，符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 813,399,999.76 元，符合上市公司董事会决议和
股东大会决议中配套募集资金总额不超过 81,340.00 万元的要求。
（五）获配投资者及获配情况
本次发行
发行价
获配股数 获配金额 股份占发 锁定期
序号 获配投资者名称 格（元/
（股） （元） 行后股本 （月）
股）
的比例
1 华泰柏瑞基金管理有限公司 7.12 11,424,157 81,339,997.84 1.39% 12
2 第一创业证券股份有限公司 7.12 11,516,853 81,999,993.36 1.40% 12
3 宁波市星通投资管理有限公司 7.12 22,471,910 159,999,999.20 2.74% 12
4 东海基金管理有限责任公司 7.12 11,424,157 81,339,997.84 1.39% 12
5 鹏华资产管理（深圳）有限公司 7.12 11,516,853 81,999,993.36 1.40% 12
6 财通基金管理有限公司 7.12 19,424,157 138,299,997.84 2.37% 12
7 西藏瑞华投资发展有限公司 7.12 18,258,426 129,999,993.12 2.23% 12
8 兴证证券资产管理有限公司 7.12 8,205,060 58,420,027.20 1.00% 12
合计 114,241,573 813,399,999.76 13.93%
四、本次发行对象基本情况
（一）华泰柏瑞基金管理有限公司
名称：华泰柏瑞基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层
法定代表人：齐亮
设立日期：2004 年 11 月 18 日
注册资本：20,000 万元
营业执照注册号：310000400404609
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。
（二）第一创业证券股份有限公司
名称：第一创业证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
法定代表人：刘学民
设立日期：1998 年 1 月 12 日
注册资本：197,000 万元
营业执照注册号：440301103180610
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
（三）宁波市星通投资管理有限公司
名称：宁波市星通投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 419 室
法定代表人：陈光华
设立日期：2015 年 4 月 16 日
注册资本：3,000 万元
营业执照注册号：330206000262084
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。
（四）东海基金管理有限责任公司
名称：东海基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
设立日期：2013 年 2 月 25 日
注册资本： 15,000 万元
营业执照注册号：310000000117496
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
（五）鹏华资产管理（深圳）有限公司
名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
设立日期：2013 年 1 月 4 日
注册资本：4,285.70 万元
营业执照注册号：440301106796447
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（六）财通基金管理有限公司
名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
设立日期：2011 年 6 月 21 日
注册资本：20,000 万元
营业执照注册号：310000000105579
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（七）西藏瑞华投资发展有限公司
名称：西藏瑞华投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人：张建斌
设立日期：2011 年 12 月 14 日
注册资本：5,000 万元
营业执照注册号：540000100000822
经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售
（八）兴证证券资产管理有限公司
名称：兴证证券资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
设立日期：2014 年 6 月 9 日
注册资本：50,000 万元
营业执照注册号：350128100067913
经营范围：证券资产管理
五、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次交易中募集配套资金非公开发行股票的询价、定价、配售过程、缴款和
验资合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等的相关规定。深华新本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份
114,241,573 股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，该事
项的办理合法、有效。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，深华新具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意
推荐深华新本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所上市。
（二） 法律顾问结论性意见
发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权，发行人本次发行的过程符
合《发行办法》的有关规定，本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行数量、
各发行对象所获配股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规、规范性文
件、发行人 2015 年第二次临时股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》
等的相关规定。本次发行所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
发行人及主承销商向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容
和形式符合《发行办法》的相关规定，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》
符合《发行办法》等相关法律法规和规范性文件关规定，合法、合规。
六、本次发行相关机构名称
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
法定代表人：田德军
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：严琦、董晓瑜
（二）法律顾问
名称：北京市时代九和律师事务所
事务所负责人：黄昌华
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层
电话：010-59336116
传真：010-59336118
经办律师：罗小洋、刘苹
（三）财务审计机构
1、上市公司审计机构：
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 B 座 2 单元 301 室
电话：0755-25315271
传真：0755-25315277
经办注册会计师：周英、周含军
2、交易标的审计机构：
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
电话：021-23281000
传真：025-83309819
经办注册会计师：朱蓬、史慧
（四）资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
地址：上海市陆家嘴丰禾路 1 号（港务大厦）7 楼
电话：021-68877288
传真：021-68877020
经办注册资产评估师：谢岭、万建华
（五）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
电话：010-85665858
传真：010-85665120
经办注册会计师：于涛、付平
第二节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况
一、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次新增股份登记到账前，上市公司的总股本为 705,613,140 股。本次发行
完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称/姓名
持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%）
深圳五岳乾坤
1 176,360,000 29.99 176,360,000 21.51
投资有限公司
上市公司其他
2 411,709,788 70.01 411,709,788 50.22
股东
王仁年及其一
3 41,857,455 5.93 41,857,455 5.11
致行动人
4 其他交易对方 75,685,897 10.73 75,685,897 9.23
5 8 名发行对象 - - 114,241,573 13.93
合计 705,613,140 100.00 819,854,713 100.00
注：王仁年、常州世通、王云杰、王云姗、王建明、陈亚琴、陈亚平、胡六一为一致行
动人。
本次发行前后，公司限售股与流通股情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称/姓名
持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%）
有限售条件流
1 297,683,215 42.19 411,924,788 50.24
通股
无限售条件流
2 407,929,925 57.81 407,929,925 49.76
通股
合计 705,613,140 100.00 819,854,713 100.00
2、本次发行前后公司前十名股东情况
（1）本次新增股份登记到账前，公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳五岳乾坤投资有限公司 176,360,000 24.99
2 新余瑞达投资有限公司 54,587,048 7.74
3 信达投资有限公司 34,090,879 4.83
4 王仁年 27,713,874 3.93
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
5 博正资本投资有限公司 15,110,828 2.14
重庆西证渝富叁号城市发展股权
6 12,283,236 1.74
投资基金合伙企业（有限合伙）
7 李文龙 7,555,413 1.07
8 余艳平 5,666,560 0.80
9 王建明 5,661,271 0.80
重庆贝信电子信息创业投资基金
10 5,057,803 0.72
合伙企业（有限合伙）
合计 344,086,912 48.76
（2）本次新增股份登记到账后，公司前 10 名股东持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳五岳乾坤投资有限公司 176,360,000 21.51
2 新余瑞达投资有限公司 54,587,048 6.66
3 信达投资有限公司 34,090,879 4.16
4 王仁年 27,713,874 3.38
5 宁波市星通投资管理有限公司 22,471,910 2.74
6 西藏瑞华投资发展有限公司 18,258,426 2.23
7 博正资本投资有限公司 15,110,828 1.84
重庆西证渝富叁号城市发展股权
8 12,283,236 1.50
投资基金合伙企业（有限合伙）
第一创业证券－国信证券－共盈
9 11,516,853 1.40
大岩量化定增集合资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－华
10 泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券 11,424,157 1.39
投资基金
合计 383,817,211 46.81
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行不涉及公司董事、监事和高级管理人员直接认购的情况，公司董事、
监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次发行而发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）资产结构的变动
本次发行股份募集配套资金后，公司总资产和净资产相应增加，公司资产质
量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗
风险能力将得到提高。
（二）业务结构的变动
本次非公开发行前，上市公司已完成八达园林 100%股权的过户。本次非公
开发行募集资金将全部用于支付现金对价，公司的主营业务未发生变动。本次非
公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。
（三）公司治理的变动
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更。公司将根据有关法律、
法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实维护公司的独立性。
（四）本次发行对高管结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（五）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成前后，实际控制人均为郑方，本次交易不会导致上市公司实际
控制人的变更。上市公司亦不会因为本次交易新增持续性的关联交易和导致存在
同业竞争的情形。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、股份变动对主要财务指标的影响
根据亚太出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据及
重要财务指标情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 变动比例 2014 年 12 月 31 日 变动比
项目
交易前 交易后 （%） 交易前 交易后 例（%）
资产总额 87,190.24 397,837.24 356.29 80,421.84 404,606.59 403.11
负债总额 32,276.55 179,307.79 455.54 25,262.79 186,395.58 637.83
所有者权益
54,913.69 218,529.45 297.95 55,159.06 218,211.01 295.60
合计
其中：归属
于母公司所 54,423.40 217,656.68 299.93 54,627.42 217,299.96 297.79
有者权益
2015 年 1-3 月 变动比例 2014 年度 变动比
项目
交易前 交易后 （%） 交易前 交易后 例（%）
营业收入 15,294.49 22,925.03 49.89 23,029.97 113,114.41 391.16
营业利润 163.82 1,133.85 592.13 -5,150.75 6,974.76 -
利润总额 68.94 1,058.12 1,434.84 -7,551.07 4,456.80 -
净利润 -258.26 433.90 - -7,531.83 1,168.76 -
其中：归属
于母公司所 -216.91 472.18 - -7,455.32 1,159.44 -
有者净利润
基本每股收
-0.0037 0.0058 - -0.1268 0.0141 -
益/元
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均有大幅度增加。
第三节 本次募集资金使用计划
一、 本次募集资金运用概况
本次募集资金总额为 813,399,999.76 元，募集资金净额为 784,775,585.73
元，将用于支付本次交易的现金对价。
二、本次募集资金专项存储情况
目前，上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《北京深华新
股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司
董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
上市公司已在温州银行学院路支行开设募集资金专用账户，账户号为
758000120190918918。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司将根据深交所上市公司募
集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
第四节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为深华新具备发行股票及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐深华新本次发行股票在深圳证券交易所上市。
第五节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2015 年 12 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数
量为 114,241,573 股（全部为限售条流通股），非公开发行后公司股份数量为
819,854,713 股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新
增股份为有限售条件的流通股（限售期为 12 个月），上市首日为 2016 年 1 月
4 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：深华新
证券代码：000010
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行股份 8 名发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之
日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。
第六节 公司及各中介声明
一、 发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
蒋斌 贾明辉 陆红
王锐 丁熊秀 郑方
佘志莉 李莉 贺连英
马卫国
北京深华新股份有限公司
年 月 日
二、 独立财务顾问声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《北京深华新股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
(以下简称“本报告书”)进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
虞文昕 王忠瑛
财务顾问主办人：
严琦 董晓瑜
法定代表人（或授权代表）：
田德军
独立财务顾问（主承销商）：新时代证券股份有限公司
（盖章）
年 月 日
三、 律师事务所声明
本所及签字律师已阅读《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》(以下简称“本
报告书”)，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师
对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
黄昌华
经办律师：
罗小洋 刘苹
北京市时代九和律师事务所
（盖章）
年 月 日
四、 审计机构声明（标的公司）
本所及签字注册会计师已阅读《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》(以下
简称“本报告书”)，确认本报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本
报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
朱蓬 史慧
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（盖章）
年 月 日
五、 审计机构声明（上市公司）
本所及签字注册会计师已阅读《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》(以下
简称“本报告书”)，确认本报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本
报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
王子龙
签字注册会计师：
周英 周含军
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
（盖章）
年 月 日
六、 评估机构声明
本评估机构及签字注册评估师已阅读《北京深华新股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
(以下简称“本报告书”)，确认本报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所
及签字注册评估师对发行人在本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确
认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
张美灵
签字注册资产评估师：
谢岭 万建华
上海立信资产评估有限公司
（盖章）
年 月 日
七、 验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》(以下
简称“本报告书”)，确认本报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本
报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐华
签字注册会计师：
于涛 付平
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（盖章）
年 月 日
备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2229 号）。
2、《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 110ZC0619
号《验资报告》。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》。
5、新时代证券股份有限公司出具的《新时代证券股份有限公司关于北京深
华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的独立财务顾问核查意见》。
6、新时代证券股份有限公司出具的《新时代证券关于深华新发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的报告》。
7、北京市时代九和律师事务所出具的《北京市时代九和律师事务所关于北
京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况的法律意见书》。
（此页无正文，为《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
北京深华新股份有限公司
年 月 日
）
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