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深圳市振业（集团）股份有限公司
（住所：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层）


2015年公司债券上市公告书


证券简称： 15深业债
证券代码：
发行总额： 15亿元
上市时间： 2015年4月9日
上市地点： 深圳证券交易所
上市推荐机构： 招商证券股份有限公司




保荐机构（主承销商）



（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层）



签署日期：2015 年 4 月
第一节 绪言


重要提示

深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“深振业”）
董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳市振业（集团）股份有限公司
2015 年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成
对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为 AA；发行人主体
长期信用评级为 AA。本期债券评级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末
净资产（含少数股东权益）为 421,446.58 万元（2014 年 12 月 31 日经审计合并报
表中股东权益合计），合并口径资产负债率为 64.14%，母公司口径资产负债率为
61.65%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 60,708.91 万元（2012
年度、2013 年度和 2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平
均值），为本期债券一年利息的 7.78 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关
规定。

本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券
持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上
市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后
续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上
市后债券的托管、登记等相关服务。




6-2
第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

1、中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司

2、英文名称：Shenzhen Zhenye (Group) Co., Ltd.

3、注册地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 B 座 11-17 层

4、办公地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 B 座 11-17 层

5、法定代表人：李永明

6、电话：0755-25863061

7、传真：0755-25863012

8、电子信箱：szzygp@126.com

9、成立日期：1989 年 5 月 25 日

10、总股本金额：1,349,995,046 元

11、企业法人营业执照注册号：440301103341062

12、股票上市地、股票简称及代码：A 股：深圳证券交易所

13、股票简称：深振业 A

14、股票代码：000006

15、国际互联网网址：http://www.zhenye.com/

16、信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》

17、经营范围：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。

二、公司经营范围及主营业务经营情况

（一）公司经营范围


1-1-3
发行人的经营范围为：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。

（二）公司主营业务经营情况

目前，公司主营业务包括房地产开发与销售、出租及物业管理。

1、报告期内开发已完工项目

单位：万平方米
编号 项目名称 权益比例 土地用途 土地面积
1 振业城四-五期 100% 住宅 5.98
2 振业城六-七期 100% 住宅 4.09
3 星海名城七期 99% 商住 1.36
4 振业峦山谷花园一期 100% 住宅 10.16
5 振业青秀山 1 号 97.36% 住宅 2.87
6 西安振业泊墅一期 100% 住宅 8.45
7 惠阳振业城一期 82% 商住 12.34
8 天津新博园 100% 住宅 4.79
9 振业峦山谷花园二期 100% 住宅 10.14
总建筑面
编号 项目名称 开工日期 竣工日期
积
1 振业城四-五期 23.46 2008.3.25 2011.3.8
2 振业城六-七期 11.61 2010.4.30 2013.7.23
3 星海名城七期 10.16 2007.8.13 2011.9.8
4 振业峦山谷花园一期 40.58 2007.11.20 2010.11.29
5 振业青秀山 1 号 10.94 2010.3.11 2012.1.12
6 西安振业泊墅一期 23.37 2010.4.12 2012.6.12
7 惠阳振业城一期 7.70 2008.5.23 2010.11.25
8 天津新博园 24.55 2010.12.31 2013.10.9
9 振业峦山谷花园二期 32.61 2012.9.1 2014.11.16

2、在建项目

截至 2014 年 12 月 31 日，公司在建的住宅类和商业物业类项目如下：

单位：万平方米
编号 项目名称 权益比例 土地面积 总建筑面积 土地用途
1 广西振业尚府 97.36% 1.26 9.13 住宅、商业
2 西安振业泊墅二期 100% 8.95 41.64 住宅
3 惠阳振业城二期 82% 38.35 83.70 商住
4 长沙振业城 80% 43.35 13.65 住宅
5 东莞松湖雅苑 100% 5.85 10.97 住宅、商业
6 天津启春里 100% 4.12 13.34 住宅
编号 项目名称 开工日期 开工土地面积 开工建筑面积 投资进度


1-1-4
1 广西振业尚府 2014.11.8 1.26 9.13 9.95%
2 西安振业泊墅二期 2013.3.26 8.79 41.64 48.82%
3 惠阳振业城二期 2010.12.10 14.15 6.53 11.99%
4 长沙振业城 2013.5.17 12.26 5.63 24.14%
5 东莞松湖雅苑 2014.7.1 5.85 10.97 44.36%
6 天津启春里 2015.03 4.12 13.34 13.48%

注：开工土地面积及开工建筑面积均为取得施工许可证对应面积，投资进度为截至 2014
年 12 月 31 日已投资金额占预计总投资金额（均剔除土地出让金）的比例。


3、规划拟建项目

公司规划拟建的主要住宅类和商业物业类项目如下：

面积单位：万平方米
编号 项目名称 权益比例 土地面积 规划建筑面积 土地用途
1 西安世博大道地块 100% 7.06 18.12 住宅
2 广州 AF040131 号地块 100% 2.85 ≤11.12 住宅
3 津滨开（挂）2013-03 号地块 100% 2.86 7.15 住宅

（三）公司收入、毛利构成以及毛利率情况

公司按业务分类的营业收入构成如下表所示：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房产销售业务 224,645.22 96.47% 452,986.61 98.24% 297,676.51 97%
租赁业务 8,227.74 3.53% 8,098.89 1.76% 9,948.00 3%
合计 232,872.96 100.00% 461,085.50 100% 307,624.51 100%

公司按地区分类的主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东省 119,433.61 51.29% 141,687.56 30.73% 142,982.20 46.48%
广西自治区 1,298.20 0.56% 16,227.46 3.52% 62,590.43 20.35%
陕西省 63,222.58 27.15% 37,923.16 8.22% 102,051.88 33.17%
天津市 26,006.34 11.17% 265,247.32 57.53% - -
湖南省 22,912.24 9.84% - - - -
合计 232,872.96 100.00% 461,085.50 100.00% 307,624.51 100.00%

公司毛利结构如下表所示：


1-1-5
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房产销售业务 81,432.73 95.66% 149,167.49 97.40% 130,755.2 96.25%
租赁业务 3,694.49 4.34% 3,974.46 2.60% 5,096.2 3.75%
合计 85,127.22 100.00% 153,141.95 100.00% 135,851.4 100.00%

公司主要业务毛利率情况如下表所示：

业务类型 2014 年度 2013 年度 2012 年度
房产销售业务 36.25% 32.93% 43.93%
租赁业务 44.90% 49.07% 51.23%
综合毛利率 36.56% 33.21% 44.16%

（四）销售模式

发行人房地产项目定位为：普通居民住宅、别墅及商用物业等。主要目标消费
者群体为高、中、低收入的白领、公务员及企业主。

发行人房地产项目定价以市场为导向，首先考虑项目开发的竞争状况（以市场
为导向），即市场供求总量、直接与间接竞争对手们的价格情况，同时考虑项目开
发成本（即地价、建安成本、税收及其他费用的总和）和公司预期销售率指标（即
公司产品各阶段可能实现的销售比率）；最后是项目开发地区的目标消费者能够接
受的程度。

在综合考虑上述因素的基础上，公司开发的房地产项目定价的操作程序是：

计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发产
品预期销售率→消费者购买意向→得出楼盘价格。

在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者的
付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房屋价
格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。项目
开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况再对项目销
售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。

在房地产项目的开发经营中，公司始终坚持准确细分市场，了解客户需求，建
造优质产品，提供完善服务来创造最优性价比，根据市场需要及时调整经营策略，


1-1-6
提供超越客户期望的产品和服务。

（五）公司近三年房地产开发情况

本公司近三年房地产开发情况如下表所示：

项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
当期新开工面积(万平方米) 73.93 - 53.50 35.84
当期销售面积(万平方米) 30.62 23.31 27.74 17.46
销售面积占开发面积比例 45.82% 67.01% 51.85% 48.72%
当期销售金额(万元） 322,760.96 277,483.91 297,676.51 245,587.45
收入增长率 -49.49% 49.89% 18.81% 10.71%
当期竞得地块面积(万平方米) 12.77 11.22 -- --
当期竞得地块总价(亿元） 28.68 12.59 -- --

报告期内，公司以广东省为核心，稳步向其他省份二三线城市推进，并采用积
极的销售策略，公司销售面积占开发面积比例逐年提高、销售额逐年上升，公司的
年均收入复合增长率 28.71%。公司采取谨慎的土地竞拍策略，公司资金流量较为
平稳。2013 年公司竞拍获得 11.22 万平方米土地，土地价款总额为 12.59 亿元；2014
年公司竞拍获得 12.77 万平方米土地，土地价款总额为 28.68 亿元，为后续持续开
发提供了保证。

三、发行人设立、上市和股本变化情况

（一）发行人改制、设立情况

1989 年 4 月，发行人经深圳市人民政府[深府办（1989）360 号]文批准在原深
圳市建设（集团）公司开发部的基础上成立，并获批准以发行股票方式筹集资金，
发行股票 69 万股，每股面值 10 元。本次发行经深圳市金鹏会计师事务所“（1989）
验字 28 号”验资报告验证。1989 年 5 月，经深圳市工商局“深民洁字（1989）00046
号”文批准，发行人取得法人营业执照：深司字 N23093 号。

设立时，发行人股本结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
深圳市建设（集团）公司 210,000 30.43 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 27,500 3.99 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 27,500 3.99 境内法人股
自然人股东 425,000 61.59 境内自然人股

1-1-7
合 计 690,000 100.00

（二）发行人历次股本变化情况

1、1989 年度送红股

1990 年 4 月，发行人第一次股东大会审议通过了《关于 1989 年分红方案的决
议》，并经中国人民银行深圳经济特区分行“（1990）深人银复字第 041 号”文批准，
发行人按每 10 股送 1 股进行扩股，共扩股 6.9 万股。送股完成后，发行人总股本
增加至 75.9 万股，注册资本增加至 75.9 万元。本次变更经深圳市金鹏会计师事务
所“（90）验字 143 号”验资报告验证。

本次送股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
深圳市建设（集团）公司 231,000 30.43 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 30,250 3.99 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 30,250 3.99 境内法人股
自然人股东 467,500 61.59 境内自然人股
合 计 759,000 100.00

2、1990年度送红股

1990 年 8 月，发行人第二次股东大会审议通过了《关于 1990 年上半年分红方
案的决议》，按每 3 股派发 1 股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至
101.20 万股。

1991 年 3 月，发行人第三次股东大会审议通过了《股本分红派息的决议》，按
每 4 股派发 1 股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至 126.56 万股。
本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字 129 号”验资报告验证。

上述两次送股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
深圳市建设（集团）公司 385,112 30.43 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 50,496 3.99 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 50,496 3.99 境内法人股
自然人股东 779,462 61.59 境内自然人股
合 计 1,265,566 100.00




1-1-8
3、1991 年股份拆分

1990 年 11 月，根据发行人董事会“深振董字（1990）10 号”文件，发行人于 1991
年 4 月将每股面值由原 10 元拆细为 1 元。拆细完成后，发行人总股本增加至
12,655,660 股。本次股份拆分完成后，发行人股本结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
深圳市建设（集团）公司 3,851,120 30.43 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 504,960 3.99 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 504,960 3.99 境内法人股
自然人股东 7,794,620 61.59 境内自然人股
合 计 12,655,660 100.00

4、1991 年度送红股

1992 年 3 月，发行人第五次股东大会审议通过了《关于 1991 年下半年分红与
1992 年上半年分红一并进行的议案》，以 12,655,660 股为基数，按每 1 股派发 1 股
的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至 25,311,320 股。本次变更经深圳
市金鹏会计师事务所“（91）验字 192 号”验资报告验证。本次送股完成后，发行人
股本结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
深圳市建设（集团）公司 7,700,000 30.42 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 1,008,320 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 758,320 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 250,000 0.99 境内法人股
自然人股东 15,594,680 61.61 境内自然人股
合 计 25,311,320 100.00


注：1991 年初，深圳市建筑机械动力公司因需用资金拟将所持有发行人股票 10,000 股（每

股面值 10 元）转让。发行人董事会决定将该部分股份予以收回。该部分股份经一次分红派股

和按每股面值 1 元拆细后为 250,000 股。1992 年初，经主管部门同意，这部分股份已转让给深

圳市深安企业股份有限公司。


5、1992 年，公司上市时的股本情况

1992 年 4 月，经中国人民银行深圳分行以“深银复字（1992）第 059 号”文批
准，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：“深振业 A”，股票代码：


1-1-9
000006。

上市时发行人总股本为 25,311,320 股，其股本结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股本比例（%） 股权性质
深圳市建设（集团）公司 7,700,000 30.42 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 1,008,320 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 758,320 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 250,000 0.99 境内法人股
社会公众股东 15,594,680 61.61 境内自然人股
合 计 25,311,320 100.00


注：1990 年度送红股后，发行人记载总股本为 1,265,566 股，与深圳市金鹏会计师事务所

“（91）验字 129 号”验资报告 1,265,000 股不符，差额为 566 股，导致发行人经 1991 年拆股及

送股（每一股送一股）后，该差额变为 11,320 股（发行人记载总股本为 25,311,320 股，比深

圳市金鹏会计师事务所“（91）验字 192 号”验资报告核定的 25,300,000 股多 11,320 股）。发行

人 1992 年 4 月申请上市时，深交所《关于深圳市振业股份有限公司股票申请上市的审查报告》

（深交所字（1992）第 45 号）对差额部分进行了核查，并将差额 11,320 股计入发行人股本；

《深交所上市通知书》（深证字（92）第 7 号）确认发行人总股本为 25,311,320 股。上市后，

发行人股本差额情况得到了纠正。


6、1992 年下半年送红股

1992 年 10 月，经第五次股东大会决议通过，发行人以总股本 25,311,320 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（税前）、送红股 4 股。送股完成后，
发行人总股本增加至 35,435,848 股。本次送股完成后，发行人的股本结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股本比例（%） 股权性质
深圳市建设（集团）公司 10,780,000 30.42 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 1,411,648 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 1,061,648 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 350,000 0.99 境内法人股
社会公众股东 21,832,552 61.61 境内自然人股
合 计 35,435,848 100.00



1-1-10
7、1993 年度送红股、配股

1993 年 6 月，发行人实施 1992 年度分红派息方案，每 10 股派送红股 3 股，
共送红股 10,630,754 股，同时实施 1993 年配股计划，向全体股东每 10 股配售 3
股，共配股 10,630,754 股。经本次 10 送 3 配 3 后，公司总股本达到 56,697,356 股。
本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1994）第 E009 号”验资报告验证。
本次送股配股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股本比例（%） 股权性质
深圳市建设（集团）公司 17,248,000 30.42 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 2,258,637 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 1,698,637 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 560,000 0.99 境内法人股
社会公众股东 34,932,082 61.61 境内自然人股
合 计 56,697,356 100.00

8、1993 年深圳市深安企业股份有限公司股份转让

1993 年，深圳市深安企业股份有限公司将其持有发行人的 560,000 股中的
350,000 股向二级市场投资者转让。本次股份转让后，发行人股本结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股本比例（%） 股权性质
深圳市建设（集团）公司 17,248,000 30.42 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 2,258,637 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 1,698,637 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 210,000 0.37 境内法人股
社会公众股东 35,282,082 62.23 境内自然人股
合 计 56,697,356

9、1994 年上半年送红股

1994 年 6 月，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]120 号”文批准，发行
人以总股本 56,697,356 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 6 股的比例送红股。
送股完成后，发行人总股本增加至 90,715,769 股。本次送股完成后，发行人股本结
构如下：

股东名称 股份数量（股） 股本比例（%） 股权性质
深圳市建设（集团）公司 27,596,800 30.42 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 3,613,817 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 2,717,917 3.00 境内法人股


1-1-11
深圳市深安企业股份有限公司 336,000 0.37 境内法人股
社会公众股东 56,451,235 62.23 境内自然人股
合 计 90,715,769 100.00

10、1994 年度配股

1995 年 1 月，经发行人第七次股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公
室“深证办字（1994）37 号”文批准及中国证监会“证监发审字（1994）42 号”文核
准，发行人以总股本 90,715,769 股为基数，按每 10 股配售 1.5 股的比例向原股东
配股，配股价格为 5.6 元/股。配股完成后，发行人总股本增加至 104,323,134 股。
本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1995）D12 号”验资报告验证。本次
配股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股本比例（%） 股权性质
深圳市建设（集团）公司 29,235,257 28.02 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 4,152,561 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 3,129,145 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 386,048 0.37 境内法人股
深圳市第五建筑工程公司 1,500,000 1.44 境内法人股
深圳市第一建筑工程公司 1,000,000 0.96 境内法人股
社会公众股东 64,920,123 62.23 境内自然人股
合 计 104,323,134 100.00


注：深圳市建设（集团）公司本次获配售股份数量为 4,139,520 股，实际认购 1,639,520 股，

剩余股份由深圳市第一建筑工程公司以现金认购 1,000,000 股，深圳市第五建筑工程公司以现

金认购 1,500,000 股。


11、1995 年度送红股

1995 年 7 月，经发行人第八次股东大会审议通过，发行人以总股本 104,323,134
股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股派 1 元现金，本次分红派息后，发行人总股
本增加至 135,620,074 股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1995）
D12 号”验资报告验证。

本次送股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股本比例（%） 股权性质
深圳市建设（集团）公司 38,007,216 28.02 国有法人股

1-1-12
深圳市长城房地产股份有限公司 5,402,658 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 4,063,136 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 502,320 0.37 境内法人股
深圳市第五建筑工程公司 1,950,000 1.44 境内法人股
深圳市第一建筑工程公司 1,300,000 0.96 境内法人股
社会公众股东 84,394,744 62.23 境内自然人股
合 计 135,620,074 100.00

12、1997 年度配股

1996 年 12 月，经发行人第九次股东大会审议通过，并经中国证监会“证监上
字[1997]5 号”文核准，发行人以总股本 135,620,074 股为基数，按每 10 股配售 3 股
的比例向原股东配股，配股价格为 12 元/股。配股完成后，发行人总股本增加至
176,306,096 股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1997）第 D005 号”
验资报告验证。本次配股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股本比例（%） 股权性质
深圳市建设投资控股公司 49,409,381 28.02 国有法人股
深圳市长城房地产股份有限公司 7,023,450 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 5,282,075 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 653,016 0.37 境内法人股
深圳市第五建筑工程公司 2,535,000 1.44 境内法人股
深圳市第一建筑工程公司 1,690,000 0.96 境内法人股
社会公众股东 109,713,174 62.23 境内自然人股
合 计 176,306,096 100.00


注：1996 年 12 月，深圳市建设（集团）公司更名为深圳市建设投资控股公司。


13、1997 年度送股、资本公积转增股本

1997 年 7 月，经发行人 1997 年度股东大会审议通过，发行人以总股本
176,306,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.769 元（税前）、送红股 1.538
股，用公积金向全体股东每 10 股转增 1.538 股。送股、转增完成后，发行人总股
本增加至 230,537,849 股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1997）第
D019 号”验资报告验证。本次送股、转增完成后，发行人股权结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股本比例（%） 股权性质
深圳市建设投资控股公司 64,607,706 28.02 国有法人股
深圳市长城房地产股份有限公司 9,183,864 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 6,906,841 3.00 境内法人股

1-1-13
深圳市深安企业股份有限公司 853,883 0.37 境内法人股
深圳市第五建筑工程公司 3,314,766 1.44 境内法人股
深圳市第一建筑工程公司 2,209,844 0.96 境内法人股
社会公众股东 143,460,945 62.23 境内自然人股
合 计 230,537,849 100.00

14、1997 年深圳市第一建筑公司股权转让

1997 年，深圳市第一建筑工程公司将所持有的发行人法人股份 2,209,844 股以
协议方式转让给深圳市长城地产股份有限公司。转让完成后，深圳市第一建筑工程
公司不再持有发行人股票，深圳市长城地产股份有限公司持股占发行人总股本的
4.94%。

本次股权转让完成后，发行人股权结构变动如下：

股东名称 股份数量（股） 股本比例（%） 股权性质
深圳市建设投资控股公司 64,607,706 28.02 国有法人股
深圳市长城地产（集团）股份有限公司 11,393,708 4.94 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 6,906,841 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 853,883 0.37 境内法人股
深圳市第五建筑工程公司 3,314,766 1.44 境内法人股
社会公众股东 143,460,945 62.23 境内自然人股
合 计 230,537,849 100.00


注：1997 年 10 月，深圳市长城房地产股份有限公司更名为深圳市长城地产（集团）股份

有限公司。


15、1998 年度送红股

1998 年 5 月，经发行人 1998 年度股东大会审议通过，发行人以总股本
230,537,849 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金 2 元（税前）。
送股完成后，发行人总股本增加至 253,591,631 股。本次变更经深圳中华会计师事
务所“股验报字（1998）第 D020 号”验资报告验证。

本次送股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股本比例（%） 股权性质
深圳市建设投资控股公司 71,068,475 28.02 国有法人股
深圳市长城地产（集团）股份有限公司 12,533,078 4.94 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 7,597,525 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 939,271 0.37 境内法人股

1-1-14
深圳市第五建筑工程公司 3,646,242 1.44 境内法人股
社会公众股东 157,807,040 62.23 境内自然人股
合 计 253,591,631 100.00

16、2005 年 8 月国有股权划转后的股本结构

根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，深圳市国资
委决定将深圳市建设投资控股公司（发行人原控股股东）与深圳市投资管理公司、
深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司，深圳市建设投资控
股公司将其持有发行人的 71,068,475 股（占总股本的 28.02%）全部无偿划归深圳
市国资委持有。

2005 年 8 月，国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2005]689 号”文批复
同意本次股权划转方案，划转后的股份性质为国家股。

2005 年 10 月，中国证监会出具《关于深圳市国资委收购深圳市振业（集团）
股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2005]104 号）文，对本次股权划转表
示无异议。

2006 年 1 月，深圳市建设投资控股公司持有发行人的全部国家股过户至深圳
市国资委，深圳市国资委成为发行人控股股东。

本次划转完成后，发行人股权结构如下：

股东名称 股份数量（股） 股本比例（%） 股权性质
深圳市国资委 71,068,475 28.02 国家股
深圳市长城投资控股股份有限公司 12,533,078 4.94 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 7,597,525 3.00 境内法人股
深圳市金众（集团）股份有限公司 3,646,242 1.44 境内法人股
深圳市建安（集团）股份有限公司 939,271 0.37 境内法人股
社会公众股东 157,807,040 62.23 境内自然人股
合 计 253,591,631 100.00


注：2005 年深圳市长城地产（集团）股份有限公司、深圳市第五建筑工程公司及深圳市

深安企业股份有限公司分别更名为深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳市金众（集团）股

份有限公司和深圳市（建安）集团股份有限公司。




1-1-15
17、2005 年 11 月股权分置改革后的股本结构

2005 年 12 月 16 日，发行人的股权分置改革方案在发行人召开的股权分置改
革相关股东会议上审议通过，流通股股东每持有 10 股流通股份获得全体非流通股
东支付的 2 股股份的对价。该股权分置改革方案于 2006 年 1 月 12 日实施完毕。此
次股权分置改革后，发行人股本结构情况如下：

类别 股份数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件流通股 64,246,103 25.33
深圳市国资委 47,651,128 18.79
深圳市长城投资控股股份有限公 8,403,378 3.31
司
深圳市建筑机械动力公司 5,094,109 2.01
深圳市金众（集团）股份有限公司 2,444,791 0.96
深圳市建安（集团）股份有限公司 629,777 0.25
境内自然人股东（注） 22,920 0.01
二、无限售条件流通股 189,345,528 74.67
社会公众股 189,345,528 74.67
合计 253,591,631 100.00


注：该部分股份是指发行人原副总经理林茂德于 2005 年从二级市场买入 19,100 股，在股

权分置改革方案实施后股份数量增至 22,920 股。按照《公司法》有关规定，该部分股份在高

管任期内及离职后 6 个月内，不得上市交易或者转让。


18、2006 年 11 月实施第一期股权激励计划后的股本结构

根据深圳市国资委《关于深振业实施第一期股权激励计划的批复》（深国资委
[2006]425 号），发行人实施了第一期（2005 年度）股权激励计划。股份来源为发
行人控股股东深圳市国资委，激励股份性质为限制性流通股，激励股份数量为
6,087,996 股。2006 年 12 月 14 日，深圳市国资委已将相应股份过户至各激励对象
名下。本次股权激励计划实施后，发行人股本结构如下：

类别 股份数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件流通股 64,246,103 25.33
深圳市国资委 41,563,132 16.39
深圳市长城投资控股股份有限公 8,403,378 3.31
司
深圳市建筑机械动力公司 5,094,109 2.01


1-1-16
深圳市金众（集团）股份有限公司 2,444,791 0.96
深圳市建安（集团）股份有限公司 629,777 0.25
境内自然人股东 6,110,916 2.41
二、无限售条件流通股 189,345,528 74.67
社会公众股 189,345,528 74.67
合计 253,591,631 100.00

19、2008 年 2 月实施第二期股权激励计划后的股本结构

根据深圳市国资委《关于同意深圳市振业（集团）股份有限公司实施第二期
（2006 年度）股权激励计划的批复》（深国资委[2008]8 号）文，发行人实施了第
二期股权激励计划。国资委已于 2008 年 2 月 5 日将 4,508,547 股激励股份过户至各
激励对象名下。

过户手续完成后，发行人股本结构如下：

类别 股份数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 22,291,964 8.79
1、国家持股 11,695,421 4.61
2、国有法人持股
3、其他内资持股 10,596,543 4.18
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 10,596,543 4.18
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 231,299,667 91.21
1、人民币普通股 231,299,667 91.21
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 253,591,631 100.00

注：根据公司股权分置改革方案，发行人原有限售条件流通股 29,251,637 股和 12,679,582

股分别于 2007 年 1 月 12 日和 2008 年 1 月 12 日转为无限售条件股份。


20、2008 年 4 月未分配利润和资本公积转增股本后的股本结构

2008 年 4 月 18 日，发行人召开 2007 年度股东大会，审议通过了 2007 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本 253,591,631 股为基数，用未分配利


1-1-17
润向全体股东每 10 股送 5 股，派送现金股利 1 元（含税），用资本公积金每 10 股
转增 5 股。

本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，发行人总股本增加至
507,183,262 股。本次变更经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验字
（2008）第 079 号”验资报告验证。本次利润分配及资本公积转增股本后，发行人
股本结构如下：

类别 股份数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 44,583,928 8.79
1、国家持股 23,390,842 4.61
2、国有法人持股
3、其他内资持股 21,193,086 4.18
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 21,193,086 4.18
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 462,599,334 91.21
1、人民币普通股 462,599,334 91.21
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 507,183,262 100.00

21、2010 年 5 月，送股

2010 年 4 月 16 日，发行人召开 2009 年度股东大会，审议通过了《关于 2009
年度利润分配的议案》。公司 2009 年度利润分配方案为：以公司现有总股本
507,183,262 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股、派发现金股利 1.20 元（含税，
扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.58 元）。本次
分配送出红股 253,591,631 股，派发现金红利 60,861,991.44 元，共计分配利润
314,453,622.44 元。本次分红前本公司总股本为 507,183,262 股,分红后总股本增至
760,774,893 股。此次变更经深圳南方民和会计师事务所出具的深南验字（2010）
第 143 号验资报告验资确认。

本次送股完成后，发行人股本结构如下：

类别 股份数量（股） 股权比例（%）

1-1-18
一、有限售条件股份 19,869,501 2.61
1、国家持股 -- --
2、国有法人持股 -- --
3、其他内资持股 19,869,501 2.61
其中：境内非国有法人持股 -- --
高管持股 14,288,265 1.88
其他境内自然人持股 5,581,236 0.73
4、外资持股 -- --
其中：境外法人持股 -- --
境外自然人持股 -- --
二、无限售条件股份 740,905,392 97.39
1、人民币普通股 740,905,392 97.39
2、境内上市的外资股 -- --
3、境外上市的外资股 -- --
4、其他 -- --
三、股份总数 760,774,893 100.00

22、2011 年 6 月，送股

2011 年 4 月 21 日，发行人召开 2010 年度股东大会，审议通过了《关于 2010
年度利润分配的议案》。公司 2010 年度利润分配方案为：以公司现有总股本
760,774,893 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股、派发现金股利 0.6 元（含税，
扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.24 元）。本次
分配送出红股 228,232,467 股，派发现金红利 45,646,493.58 元，共计分配利润
273,878,960.58 元。本次分红前公司总股本为 760,774,893 股，分红总股本增至
989,007,360 股 。 此 次 变 更 经 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 出 具 的 中 审 国 际 验 字
[2011]01020201 号验资报告验资确认。

本次送股完成后，发行人股本结构如下：

类别 股份数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 21,157,587 2.14
1、国家持股 -- --
2、国有法人持股 -- --
3、其他内资持股 21,157,587 2.14
其中：境内非国有法人持股 -- --
高管持股 16,649,750 1.68
其他境内自然人持股 4,507,837 0.46
4、外资持股 -- --
其中：境外法人持股 -- --


1-1-19
类别 股份数量（股） 股权比例（%）
境外自然人持股 -- --
二、无限售条件股份 967,849,773 97.86
1、人民币普通股 967,849,773 97.86
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 989,007,360 100.00

23、2012 年 7 月，送股

2012 年 5 月 15 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于 2011
年度利润分配的议案》。公司 2011 年度利润分配方案为：以公司现有总股本
989,007,360 股为基数，每 10 股送 3 股派发现金股利 0.4 元（含税），扣除后个人股
东、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.06 元。本次分配送出红
股 296,702,208 股，派发现金股利 39,560,294.40 元，共计分配利润 336,262,502.40
元。分红前本公司总股本为 989,007,360 股，分红后总股本增至 1,285,709,568 股。
此次变更经中审国际会计师事务所出具的中审国际验字[2012]01020165 号验资报
告验资确认。

本次送股完成后，发行人股本结构如下：

类别 股份数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 20,340,525 1.58
1、国家持股 -- --
2、国有法人持股 -- --
3、其他内资持股 20,340,525 1.58
其中：境内非国有法人持股 -- --
高管持股 17,366,072 1.35
其他境内自然人持股 2,974,453 0.23
4、外资持股 -- --
其中：境外法人持股 -- --
境外自然人持股 -- --
二、无限售条件股份 1,265,369,043 98.42
1、人民币普通股 1,265,369,043 98.42
2、境内上市的外资股 -- --
3、境外上市的外资股 -- --
4、其他 -- --
三、股份总数 1,285,709,568 100.00



1-1-20
24、2013 年 6 月，送股

2013 年 4 月 23 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于 2012
年度利润分配的议案》。公司 2012 年度利润分配方案为：

以公司现有股本 1,285,709,568 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 股、
派发现金股利 1 元（含税，扣税后，QFII、RQFII 以及持有股改限售股、新股限售
股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.85 元；持有非股改、非新股限售股及无限售
流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派
0.925 元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；
对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得
发生地缴纳。）

本次变更经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2013]第 0211 号验资
报告验资确认。

本次送股完成后，发行人股本结构如下：

类别 股份数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 14,042,110 1.04
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 14,042,110 1.04
其中：境内非国有法人持股
高管持股 14,042,110 1.04
其他境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 1,335,952,936 98.96
1、人民币普通股 1,335,952,936 98.96
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,349,995,046 100.00




1-1-21
（三）本公司设立以来的重大重组情况

深圳市特皓股份有限公司和深圳市建业（集团）股份有限公司是发行人的两个
原控股子公司，主要从事建筑施工业务。截至 2004 年 12 月 31 日，发行人持有深
特皓和深建业的股权比例分别为 68.42%和 61.02%，发行人原全资子公司深圳市振
业大厦投资发展有限公司持有深特皓 1%股权。

2005 年，为贯彻落实深圳市政府国企改革的战略部署，发行人决定对深建业
和深特皓进行剥离，以进一步发展房地产开发主业。

2005 年 4 月 25 日，深圳市国资委以《关于深圳市特皓公司改制总体方案的批
复》（深国资委[2005]214 号文）及《关于深圳市建业公司改制总体方案的批复》（深
国资委[2005]215 号文）对上述事项进行了批复，同意发行人的剥离方案。

2005 年 4 月 27 日，发行人第五届董事会第九次会议通过《关于出售深圳市特
皓股份有限公司 54.42%股权的议案》和《关于出售深圳市建业（集团）股份有限
公司 46.02%股权的议案》，将所持有深特皓公司 3,623.36 万股（约占深特皓总股本
的 54.42%）国有股权转让给深特皓改制留岗职工，由华宝信托代为持有，转让价
格为 101,446,805 元，转让价格在截至 2005 年 2 月 28 日对应股东权益的基础上溢
价 43.12%；将所持有深建业 4,227.36 万股（约占深建业总股本的 46.02%）国有股
转让给深建业改制留岗职工，转让价格为 103,692,857 元，转让价格在 2005 年 2
月 28 日对应股东权益的基础上溢价 54.40%。上述交易涉及款项由受让方以现金方
式一次性支付给发行人。2005 年 4 月 28 日，发行人分别与受让方签订了《股权转
让合同》。

由于深特皓与深建业 2004 年合计业务收入占发行人当年主营业务收入的
66.2%，本次出售构成上市公司重大资产出售行为。中国证监会于 2005 年 6 月 28
日下发《关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监
公司字[2005]43 号文），同意发行人实施重组。

2005 年 7 月 29 日，发行人召开 2005 年度第一次临时股东大会，审议通过了
公司第五届董事会第九次会议关于出售深特皓和深建业股权的议案。

2005 年 8 月 29 日，本次转让完成股权过户手续。本次重大资产出售实现投资


1-1-22
收益 4,779 万元，占发行人当年净利润的 42.77%。

本次股权转让完成后，发行人持有深特皓股权从 68.42%下降至 14%（振业大
厦投资发展有限公司于 2006 年注销，其所持有的 1%深特皓股权转让给发行人，该
1%股权转让完成后发行人持有深特皓 15%的股权），发行人持有深建业股权从
61.02%下降至 15%。2005 年 8 月，上述两家公司退出发行人的合并报表。本次重
大资产出售有利于减少施工企业的亏损对发行人的不利影响，使发行人更加专注于
毛利率较高的房地产开发主业。

2009 年 3 月 31 日，发行人与深圳市建业（集团）股份有限公司工会委员会（以
下简称“建业工会”）签订《股权转让合同》，将其持有的剩余深建业股权（13,778,573
股）以 6,413.47 万元的价格转让给建业工会。2009 年 4 月 8 日，发行人与深圳市
特皓投资发展有限公司（以下简称“特皓投资”）签订《股权转让合同》，将其持有
的剩余深特皓股权（9,986,198 股）以 6,707.53 万元的价格转让给特皓投资。至此，
发行人不再持有深建业和深特皓的股权。

五、发行人股本总额及前十大股东持股情况

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 1,349,995,046 股，股东总数为
52,720 名。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：

单位：股
持有有限售 质押或冻结情况
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份
（%） 股份状态 数量
数量
深圳市人民政府国有资
1 国家 21.93% 296,031,373 -- -- --
产监督管理委员会
深圳市远致投资有限公
2 国有法人 12.07% 162,966,811 -- -- --
司
3 马信琪 境内自然人 4.66% 62,928,009 -- -- --
新华人寿保险股份有限
4 公司－分红－个人分红 其他 0.74% 10,009,915 -- -- --
-018L-FH002 深
5 中信证券股份有限公司 其他 0.51% 6,930,500 -- -- --
6 蔡宏基 境内自然人 0.46% 6,189,317
7 徐留胜 境内自然人 0.41% 5,553,539 -- -- --
中国农业银行股份有限
8 其他 0.40% 5,437,207 -- -- --
公司－富国中证国有企


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持有有限售 质押或冻结情况
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份
（%） 股份状态 数量
数量
业改革指数分级证券投
资基金
9 李永明 境内自然人 0.36% 4,885,318 4,885,318 -- --
10 马啸杰 境内自然人 0.33% 4,500,000 -- -- --


三、发行人面临的风险

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环
境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以
上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生
变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

2、偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本
市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定
性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致
本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使
投资者面临一定的偿付风险。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审
批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批
或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具
体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观
经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债
券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，
本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法
立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无

1-1-24
法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流
动性风险。

4、本期债券安排所特有的风险

本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障
本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，本公司自身的经营业绩出
现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影
响本期债券的按期偿付。

5、资信风险

本公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违
约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、
协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发
生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

6、评级风险

根据鹏元资信评估有限公司出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司 2014
年不超过 15 亿元（含）公司债券信用评级报告》，本公司长期主体评级为 AA 级，
本期债券评级为 AA 级。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等
级是鹏元基于深振业的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。
本公司无法保证公司主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不
会发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债
券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导
致本期债券无法在深交所进行上市交易。

（二）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）公司市场较为集中的风险

目前，公司业务发展已经从深圳扩展到东莞、惠州、南宁、西安、天津、长沙
等城市，公司以经济处于快速发展期的中等城市作为公司发展的重心，谨慎涉足经


1-1-25
济发达的大城市，有策略地进入经济处于快速发展期的中小城市，但与其他一些全
国性大型房地产公司相比，公司的房地产业务区域仍较为集中。

（2）销售风险

商品房的价格受房地产市场供需情况的影响。目前，房地产价格自 2001 年恢
复上升以来已经持续较长时间，并不能保证这种景气将一直持续下去。在房地产行
业不景气时，在价格下滑的预期下往往容易出现延迟消费的现象，从而进一步抑制
公司产品的销售，给公司提高业绩带来困难。

此外，房地产开发项目的销售情况受项目定位、营销策划、销售价格、竞争楼
盘的供应情况等多种因素的影响。这些因素对市场的影响与房地产开发企业的预期
产生偏差，都会对项目的销售产生影响，从而影响房地产开发企业的业务和经营业
绩。

（3）二、三线城市房地产市场开发的风险

目前，公司除深圳市场外，业务中心集中于惠州、南宁、长沙、西安、天津、
东莞等经济处于快速发展期的二、三线城市。与一线城市相比，二、三线城市房地
产市场秩序还不够规范，如城市规划的调整与更新，将会给发行人开发项目的销售
带来一定的影响；同时，二、三线城市房地产市场容量较小，如果公司开发产品的
市场定位、使用功能不能与当地消费者的需求相适应，可能会影响公司开发产品的
销售，从而影响公司的经营业绩。

2014 年，上述各区域市场发展趋势与全国整体市场基本一致，即市场供应量
高位运行，尤其受信贷紧缩和限购影响，商品房整体销售速度下滑，商品房整体库
存水平高，目前房地产企业面临较大的去库存化和市场竞争加剧压力。

（4）跨地区从事房地产业务的风险

公司总部位于深圳，主要房地产业务子公司位于天津、南宁、长沙、西安、惠
州、东莞等地，地域分布较为分散，公司品牌在当地树立了良好市场形象，进而为
公司继续在这些地区持续开发奠定了坚实的基础。但跨区域的发展将使公司面临全
新的市场，若公司对异地经营子公司缺乏有效控制或由于公司对当地居民的生活习
惯和购房偏好不了解、与当地有关主管部门缺乏沟通、选用的建材不适合当地环境

1-1-26
要求等，都将导致公司跨地区从事开发业务的风险。

（5）土地储备的风险

土地是房地产开发企业持续经营的基本保障，属于不可再生的资源，尤其是城
市土地，其稀缺性十分明显。作为房地产开发企业，若不能及时获得进行项目开发
所需的土地，则公司生产经营将陷于停滞。目前，可供应的土地资源由中央及地方
政府调控。公司需要参与政府部门及机关公开招标、拍卖或挂牌的方式并与其他房
地产开发商竞争土地使用权，面临着不能取得土地和取得成本较高的风险，从而影
响公司的业务发展。

此外，作为以土地为生存和发展基础的房地产企业，公司在项目开发过程中存
在土地开发的风险。包括由于市政规划的调整导致土地位置的价值下降的风险（如
由规划中的居住休闲小区变为交通干道）；由于房地产开发处于低潮而使土地闲置
超过两年被市政府收回的风险；由于土地闲置使公司资金沉淀的风险；土地所处位
置功能定位的变化（如由原来的生活娱乐区发展为工业区）所带来的风险等。

（6）项目开发风险

房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门
和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规划设
计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建筑施工
单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、住建委、房管局、环
保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变
化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天
气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向有关当局申
领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。上述任何环节的不利变化，
将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

公司目前在建项目和拟建项目较多，未来随着项目逐渐完工，如果发行人在项
目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费
者需求的变化并未能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带
来销售压力和销售风险。


1-1-27
（7）产品质量与工程建设风险

公司在房地产项目开发过程中，聘用独立承包商提供各项服务，包括工程设计、
打桩及地基建设、建筑施工、机电安装、公用设施安装及室内装修等。影响房地产
产品质量的因素很多，勘探、设计、施工、材料、监理等任何环节的纰漏都可能导
致产品质量问题。虽然截至目前公司房地产项目工程质量风险很低，但公司无法保
证任何独立第三方承包商提供的服务能够一直令人满意或符合公司所期待的目标
质量水平。如果设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给公司的销售及
品牌造成负面影响，严重影响正常使用的，经有关部门认定，承购人有权解除商品
房买卖合同。如果发生重大质量事故，将会使公司陷入法律纠纷之中，给楼盘的销
售带来困难，严重影响公司的持续经营。

（8）合规经营风险

报告期内，公司因税务核算不规范受到深圳地方税务局稽查局行政处罚，因项
目销售违反相关规定分别受到南宁市物价局、天津市物价局行政处罚。尽管处罚金
额已及时履行且不规范情形已整改完毕，对公司业绩影响较小，但若今后发行人在
经营中仍存在其他不规范情形，可能会存在被行政处罚风险。行政处罚情况详见本
上市公告书“第三节 其他重要事项”之“三、行政处罚事项”。

2、宏观经济与市场风险

（1）经济波动性风险

房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定
程度上影响国民购房需求。同时，房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，
资金周转率较低，容易受到国家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要根据经
济大环境对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。如果
未来国内或国际的宏观经济景气度下滑导致房地产购买需求下降，可能对本公司的
财务状况和经营业绩造成不利影响。

2011-2013 年我国 GDP 年增长率分别为 9.3%、7.8%及 7.7%，呈现逐渐放缓的
趋势。为保障国民经济稳定、健康地发展，逐步深化房地产业结构调整，政府于
2010 年上半年展开了新一轮的房地产行业调控，延续了前期“稳中趋紧”的政策导


1-1-28
向，对同期的房地产市场产生明显影响。根据国家统计局数据显示，2011-2013 年，
全国商品房销售面积同比增长率分别为 4.39%、1.77%及 17.3%，商品房销售额同
比增长率分别为 11.13%、10.01%及 26.3%，呈放缓再回升趋势。2014 年，全国房
地产开发投资 9.5 万亿元，同比增长 10.5%，增速延续了年初至今的下滑趋势，房
地产企业处于调整观望阶段；商品房销售面积 12.06 亿平方米，销售金额 7.63 万亿
元，同比分别下降 7.6%和 6.3%。宏观经济形势的持续变化及房地产市场的波动，
尤其是公司房地产开发业务主要经营地市场的波动将给公司经营带来一定的风险。

（2）行业竞争风险

由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业逾 3 万家，但
具有一级房地产开发资质的企业仅占 2%，具有全国性优势的大型房地产公司较少，
市场集中度不高。近年来，随着居民收入水平提高，个人购房成为消费主体，较高
行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建
新公司等方式涉足房地产业，房地产竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。
同时，房地产是资本密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成
为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产
企业将成为市场的领导者，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。如本公
司未能在此经营环境中进行有效竞争，本公司的市场份额及盈利能力可能会受到不
利影响。

3、财务风险

（1）最近一年收入、利润下降风险

2012 年、2013 年及 2014 年，发行人合并口径主营业务收入总额分别为
307,624.51 万元、461,085.50 万元及 232,872.96 万元，净利润分别为 62,956.54 万元、
69,800.91 万元及 51,245.36 万元。由于 2014 年，公司营业收入主要来自于尾盘项
目，结转面积下降，使得主营业务收入和净利润均有所大幅下滑,同比分别下滑
49.49%与 26.58%。在经历了项目集中销售时期后，公司在 2013 年与 2014 年进入
新一轮项目开发周期，并新增土地储备面积较多。尽管现有在建项目和土地储备是
发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化且发行人经营销售策略
不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。

1-1-29
（2）存货跌价的风险

截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并口径的存货金额为 681,336.35 万元，占总
资产的比重为 57.97%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成
本）和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而
发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存
在计提存货跌价准备的风险。

（3）短期偿债能力风险

报告期内，公司的速动比率为 0.43、0.71 及 0.49，速动比率维持较低水平。公
司运营资金主要依托银行贷款，银行贷款的规模受国家货币政策的影响较大，随着
银行贷款到期，若受信贷政策的影响无法及时取得银行贷款，公司面临一定的短期
偿债压力。公司积极拓宽融资渠道，改变资金来源单一的现状，以降低短期偿债的
风险。

（4）投资性房地产减值的风险

截至 2014 年 12 月 31 日，公司的投资性房地产金额为 108,568.45 万元，占总
资产的金额比例 9.24%。公司的投资性房地产以成本法核算，受国家宏观政策的持
续调控的影响，未来房价如出现大幅度下降，该项资产将存在减值的风险，将对公
司的财务业绩产生不利影响。

（5）经营活动现金流量为负的风险

发行人最近三年的经营活动现金流量净额分别为 218,161.032 万元、-89,029.19
万元和-109,795.40 万元，随公司在售楼盘减少致销售回笼降低、项目持续开发与支
付项目工程进度款、新增土地储备及受房地产政策的影响，公司未来经营活动现金
流量存在持续流出的风险，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，
发行人可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。

（6）按揭贷款担保风险

购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可
能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭贷款


1-1-30
担保为阶段性担保，担保时间自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房的房
产证办理完毕并送至银行抵押之日为止。

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人为购房者提供的银行按揭贷款担保余额约为
192,759.12 万元。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物
价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产拍
卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。

4、诉讼风险

截至 2014 年 12 月 31 日，公司仍有三个未了结的重大诉讼及仲裁，其中：①
公司 1993 年与雄丰集团有限公司、深圳市九州房地产开发有限公司合作开发龙岗
新城花园项目，因合作建房产生纠纷。2003 年 12 月，广东省高级人民法院终审判
决 6 栋房产归公司所有；2004 年，公司向深圳中院申请强制执行，但公司目前仍
无法办理上述房产的有关房地产手续，也无法进行转让等实质性变现处理。②2010
年，因控股子公司惠阳振业另一股东惠阳市名豪木业有限公司转让惠州项目合作开
发合同项下的债权转让合同纠纷，惠阳振业受到汕尾金联公司起诉，广东省惠州市
中级人民法院、广东省高级人民法院先后判决公司胜诉，目前最高人民法院正在立
案审查该案件。③公司因与合作方佰富利集团在开发湖南项目中产生纠纷，2011
年，公司向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁程序，华南国际经济贸易仲裁委
员会终局裁决公司胜诉。目前佰富利集团已向深圳市中级人民法院提起诉讼请求撤
销仲裁裁决，该诉讼正在审理之中。

上述诉讼涉及金额约为 30,011.53 万元，上述诉讼及仲裁公司均已胜诉，处于
执行阶段。由于败诉方存在继续上诉及执行过程较为复杂，若无法完全执行，将对
公司的资产质量产生不利影响，同时公司还存在相应的诉讼执行风险。未决诉讼情
况详见本上市公告书“第十三节 其他重要事项”之“二、未决及未了结重大诉讼或仲
裁”。

5、政策风险

房地产业是宏观经济的重要支柱产业，事关国计民生。但我国房地产业近年来
高速增长在拉动相关产业发展的同时，房地产价格增长过快，也造成了我国部分城


1-1-31
市和地区出现了房地产“泡沫”迹象。政府极为重视房地产市场在国民经济发展中的
带动作用，根据房地产市场的运行情况，中央及地方政府择机出台各种调控政策，
综合运用税收、信贷和土地政策、规定新建住房结构比例、加强外商投资的审批等
经济手段和行政手段，分别从增加供给和抑制需求两方面对房地产进行调控，打击
住宅物业市场炒卖等行为，保持房地产市场的健康稳定发展。

（1）宏观调控政策变化风险

房地产业务受到国家的土地规划、土地供应、开发贷款、消费信贷等政策影响
较大。2005 年以来，由于房价快速上涨，房地产投资过热，国家对房地产市场的
宏观调控力度明显加大。2007 年 3 月，国务院在政府工作报告中首次提出要形成
具有中国特点的住房建设和消费模式，强调要运用政府调控和市场机制规范房地产
市场的发展，并且提出房地产行业应重点发展面向广大群众的普通商品住房，建立
健全廉租房制度，改进和规范经济适用房制度。2007 年 8 月，国务院《关于解决
城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发[2007]24 号）提出“重点发展中低价位、
中小套型普通商品住房，增加住房有效供应。城市新审批、新开工的住房建设，套
型建筑面积 90 平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的 70%以
上。廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地的年度
供应量不得低于居住用地供应总量的 70%”。2013 年 2 月，国务院办公厅发布《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号），要求
完善稳定房价工作责任制；坚决抑制投机投资性住房；增加普通商品住房及用地供
应；加快保障性安居工程规划建设，全面落实 2013 年城镇保障性安居工程基本建
成 470 万套、新开工 630 万套的任务。同时针对出售自有住房按规定应征收的个人
所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转
让所得的 20%计征。2013 年 5 月 24 日，国务院批转发改委《2013 年深化经济体制
改革重点工作的意见》，意见中要求扩大个人住房房产税改革试点范围。

2005 年以来房地产业主要调控政策一览表

颁布时间 发文单位 文件名 文号
《国务院办公厅转发建设部等部门关于做好稳定住房价格工作 国办发[2005]26 号
2005-05-09 国务院
意见的通知》
2006-03-06 国家税务总局 《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》 国税发[2006]31 号



1-1-32
颁布时间 发文单位 文件名 文号
建设部、发改委、 国办发[2006]37 号
2006-05-24 《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》
财政部等九部委
2006-07-06 建设部 《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》 建住房〔2006〕165 号
建设部、商务部、 建住房〔2006〕171 号
2006-07-11 《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》
发改委等六部委
2006-07-22 银监会 《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》 银监发[2006]54 号
2006-07-18 国家税务总局 《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》 国税发〔2006〕108 号
国土资源部、发 关于发布实施《限制用地项目目录（2006 年本）》和《禁止用地 国土资发〔2006〕296
2006-12-12
改委 项目目录（2006 年本）》的通知 号
2006-12-28 国家税务总局 《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》 国税发[2006]187 号
国家外汇管理 《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通 商资函［2007］50 号
2007-05-23
局、商务部 知》
2007-06-27 国家税务总局 《关于取消部分地方税行政审批项目的通知》 国税函〔2007〕629 号
2007-08-13 国务院 《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》 国发[2007]24 号
中国人民银行和 银发[2007]359 号
2007-09-27 《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》
银监会
国家发展和改革委员
2007-10-31 发改委和商务部 《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》
会商务部令第 57 号
中国人民银行和 银发[2007]452 号
2007-12-11 《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》
银监会
2008-01-03 国务院 《关于促进节约集约用地的通知》 国发[2008]3 号
监察部、人保部 监察部、人保部令、
2008-06-01 《违法土地管理规定行为处分办法》
令、国土资源部 国土资源部 15 号令
2008-11-29 国土资源部 《建设项目用地预审管理办法》 国土资源部令第 42 号
2008-12-20 国务院 《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》 国办发[2008]131 号
2009-06-22 银监会 《关于进一步加强按揭贷款风险管理的通知》 银监发[2009]59 号
监察部、人力资 监发〔2009〕5 号
《关于适用〈违法土地管理规定行为处分办法〉第三条有关问题
2009-06-01 源和社会保障
的通知》
部、国土资源部
2010-01-07 国务院 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》 国办发[2010]4 号
2010-04-17 国务院 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 国发[2010]10 号
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题 国办发[2011]1 号
2011-01-26 国务院
的通知》
2013-02-26 国务院 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 国办发[2013]17 号
国务院批转发改
2013-05-24 《2013 年深化经济体制改革重点工作的意见》 国发[2013]20 号
委文件


（2）土地调控政策的风险

土地是房地产业的最基本要素之一，土地政策的变化直接影响房地产企业的经
营活动。近年来，国家陆续颁布了一系列政策，加强了对土地供应及土地管理的宏


1-1-33
观调控。2008 年 1 月 7 日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》国发[2008]3
号），要求全面落实节约集约用地责任，直接打击了房地产企业的非理性囤地行为，
客观上加快了房地产企业项目开发进度，加大了房地产企业开发资金压力，将对公
司房地产业务产生一定的影响。2011 年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于
进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号），要求严格
住房用地供应管理，各地要增加土地有效供应，认真落实保障性住房、棚户区改造
住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的 70%的要求。

（3）房地产信贷政策的风险

房地产信贷包括房地产开发贷款及购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影
响房地产公司间接融资的难度与融资成本。同时，由于银行按揭贷款已成为消费者
购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影
响。

自 2006 年至 2008 年 5 月，央行七次调高金融机构人民币存贷款基准利率，5
年期以上各项贷款基准利率已由 2006 年初的 6.12%上调至 7.83%；此外，央行还
通过提高个人住房按揭贷款首付款比例或增加其他限制性条件等方式调节购房按
揭贷款。

自 2008 年 9 月后，国家对房地产信贷政策开始放松，央行连续多次调低人民
币贷款基准利率，财政部也出台了有关鼓励购置住房的有关政策。

2011 年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控
工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号），要求进一步落实地方政府责任；加大
保障性安居工程建设力度；调整完善相关税收政策、加强税收征管；强化差别化住
房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于 60%，贷款利率不
低于基准利率的 1.1 倍。

中国人民银行决定，自 2014 年 11 月 22 日起下调金融机构人民币贷款和存款
基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.4 个百分点至 5.6%；一年期存款基
准利率下调 0.25 个百分点至 2.75%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存
款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.1 倍调整为 1.2 倍；其他各档次贷款和


1-1-34
存款基准利率相应调整，并对基准利率期限档次作适当简并。本次降息对开发商而
言，直接降低融资成本，缓解资金压力；对购房人而言，直接降低购房成本，并改
变购房人对未来的预期。

信贷和财税政策未来仍有可能调整，如果未来贷款基准利率上调，一方面可能
对房地产消费者需求产生不利影响，另一方面也可能增加公司的资金成本，进而对
公司房地产业务产生一定的不利影响。

（4）税收政策变化的风险

目前，政府已就房地产开发、转让等环节采取了一系列税收调控措施。2006
年 3 月 2 日，财政部、国家税务总局《关于土地增值税若干问题的通知》要求，各
地要进一步完善土地增值税预征办法，根据本地区房地产业增值水平和市场发展情
况，区别普通住房、非普通住房和商用房等不同类型，科学合理地确定预征率，并
适时调整。2006 年 12 月 28 日，国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税
清算有关问题的通知》规定，从 2007 年 2 月 1 日起对全国的房地产开发项目土地
增值税进行清算管理，各省税务机关可依据本通知的规定并结合当地实际情况制定
具体清算管理办法。随着公司开发项目的逐步完工，已开发完工项目将陆续进入清
算期，土地增值税清算政策的执行将增加公司清算期的税负和资金压力，对公司资
金周转产生一定影响。此外，若国家进一步在房地产开发的相应环节采取其他税收
调控措施，也将给公司带来一定的影响。




1-1-35
第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

深圳市振业（集团）股份有限公司 2015 年公司债券（债券简称：“15 振业债”）。

二、债券发行总额

本期债券的发行总额为 15 亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会“证监许可〔2015〕169 号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式、发行对象及发行结果

（一）发行方式

本期债券采取网上面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股
证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式一次性发行。

本期债券的发行首日为 2015 年 3 月 13 日，已于 2015 年 3 月 17 日发行完毕。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股
证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股
证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（三）发行结果

本次债券发行工作已于 2015 年 3 月 17 日结束，具体发行情况如下：

（1）网上发行：本期债券网上预设的发行数量为 0.3 亿元，最终网上社会公
众投资者的认购量为 0.3 亿元，占本期债券发行总量的 2%。


1-1-36
（2）网下发行：本期债券网下预设的发行数量为 14.7 亿元，最终网下机构投
资者的认购量为 14.7 亿元，占本期债券发行总量的 98%。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券保荐人（主承销商）为招商证券股份有限公司，分销商为海通证券股
份有限公司和中信建投证券股份有限公司。

六、票面金额和发行价格

本期债券面值为人民币 100 元，按面值发行。

七、债券期限

本次发行的公司债券期限为 3 年。

八、债券利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率为
5.2%。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券采用单利按年计息，
不计复利，逾期不另计利息。

2、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日
向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券
票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者
截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面
总额的本金。

3、起息日：本期债券的起息日为 2015 年 3 月 13 日。

4、付息日：2016 年至 2018 年每年的 3 月 13 日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。

5、兑付日：2018 年 3 月 13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。



1-1-37
九、债券信用等级

根据鹏元资信出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司 2015 年公司债券信
用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。在本期债
券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行
一次跟踪评级。

十、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 150,000 万元，网上公开发行 3,000 万元，网下配售
147,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2015 年 3 月 18 日汇
入发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发
行认购资金情况、网下配售认购资金情况出具了编号为瑞华验字[2015]48270004
号、瑞华验字[2015]48270005 号的验资报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对本期债券募集资金到位情况出具了编号为瑞华验字[2015]4827003 号的验资报
告。




1-1-38
第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2015]126 号文同意，本期债券将于 2015 年 4 月 9 日起在深圳
证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。本期债券简称“15 振
业债”，上市代码为“112238”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和
信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次
债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债
券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、本期债券的托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期债
券已全部登记托管在登记公司。




1-1-39
第五节 发行人主要财务状况

本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的财务状况和本公司 2012 年度、2013 年度和
2014 年度的经营成果及现金流量。

非经特别说明，本节中引用的 2012 年、2013 年和 2014 年财务数据均引自本
公司经审计的 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（注1）对公司 2012 年度财务报表进
行审计，并出具了无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2013]第 3454 号）；瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报表进行审计，并出具了无
保留意见的审计报告（瑞华审字[2014]48270001 号）； 瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2014 年度财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告（瑞
华审字[2015]48270002 号）。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2012 年度、2013 年度
和 2014 年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

1、发行人最近三年末合并资产负债表

单位：元

项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,362,612,219.21 2,051,049,279.23 1,831,359,377.43


1
中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 4
月 30 日签订《合并协议》进行合并，合并后事务所的名称为“瑞华会计师事务所(特殊普通合
伙)”。合并后事务所沿用国富浩华的法律主体，中瑞岳华的人员和业务转入瑞华。合并前双方
的债权债务由各自承担。自 2013 年 6 月 1 日起，中瑞岳华、国富浩华统一以“瑞华”的名义承
接新业务，不再以原中瑞岳华、国富浩华的名义承接新业务。


1-1-40
交易性金融资产
应收票据
应收账款 16,025,050.12 17,499,912.91 13,335,291.14
预付款项 1,233,555,991.88 101,395,000.00 97,000,000.00
应收股利
其他应收款 48,234,065.51 21,744,949.41 20,821,930.42
买入返售金融资产
存货 6,813,363,544.68 5,511,612,130.89 5,764,410,435.77
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计： 9,473,790,871.40 7,703,301,272.44 7,726,927,034.76
非流动资产
可供出售金融资产 5,333,002.96 436,344,438.24 343,246,117.96
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 1,085,684,516.09 1,111,808,476.02 901,512,847.44
固定资产 4,186,309.48 5,397,009.33 5,390,949.45
在建工程
固定资产清理
工程物资
生产性生物资产
油气资产
无形资产 20,532,144.35 21,087,067.15
开发支出
商誉
长期待摊费用 785,593.00 1,385,855.42 1,704,185.27
递延所得税资产 267,173,528.40 206,206,629.19 343,562,057.54
其他非流动资产 916,263,697.86 483,184,200.00
非流动资产合计 2,279,426,647.79 2,264,858,752.55 1,616,503,224.81
资产总计： 11,753,217,519.19 9,968,160,024.99 9,343,430,259.57
流动负债：
短期借款 200,000,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 1,180,129,438.49 1,205,194,981.38 1,129,958,253.54
预收款项 1,450,700,142.36 653,960,881.68 2,381,413,355.07
应付职工薪酬 28,820,420.50 49,990,234.51 44,424,193.25
应交税费 831,904,573.76 580,335,740.34 788,420,155.78


1-1-41
应付利息 28,356,615.24 483,333.33
应付股利 2,287,740.43 935,609.54
其他应付款 515,247,405.80 88,423,477.48 130,485,450.00
一年内到期的非流
1,167,000,000.00 400,000,000.00
动负债
其他流动负债
流动负债合计 5,404,446,336.58 3,079,324,258.26 4,524,701,407.64
非流动负债：
长期借款 2,129,000,000.0 2,598,280,000.00 1,202,045,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 3,228,291.37
递延所得税负债 5,305,366.17 100,418,667.24 67,722,020.54
其他非流动负债
非流动负债合计 2,134,305,366.17 2,701,926,958.61 1,269,767,020.54
负债合计 7,538,751,702.75 5,781,251,216.87 5,794,468,428.18
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,349,995,046.00 1,349,995,046.00 1,285,709,568.00
资本公积 484,321,623.07 482,416,818.15 675,134,912.85
减：库存股
专项储备
其他综合收益 3,351,210.37 262,541,834.91
盈余公积 1,041,654,737.30 881,401,646.15 773,849,757.02
一般风险准备
未分配利润 1,255,131,335.64 1,116,602,956.68 720,925,528.35
外币报表折算差额
归属于母公司所有
4,134,453,952.38 4,092,958,301.89 3,455,619,766.22
者权益合计
少数股东权益 80,011,864.06 93,950,506.23 93,342,065.17
所有者权益（或股东
4,214,465,816.44 4,186,908,808.12 3,548,961,831.39
权益）合计
负债和所有者权益
11,753,217,519.19 9,968,160,024.99 9,343,430,259.57
（或股东权益）总计

2、发行人最近三年合并利润表

单位：元

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 2,328,729,592.72 4,610,855,024.20 3,076,245,082.95
其中：营业收入 2,328,729,592.72 4,610,855,024.20 3,076,245,082.95


1-1-42
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,973,388,178.45 3,695,814,432.29 2,240,405,011.95
其中：营业成本 1,477,457,378.12 3,079,435,566.01 1,717,730,637.68
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 235,492,500.87 441,432,862.51 342,921,482.38
销售费用 73,869,588.62 67,341,760.97 104,336,533.06
管理费用 63,913,329.98 72,121,101.28 62,300,671.04
财务费用 118,892,260.57 34,598,239.08 7,253,940.98
资产减值损失 3,763,120.29 884,902.44 5,861,746.81
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失以
315,938,397.21 8,779,715.36 7,271,707.55
“－”号填列）
其中：对联营企业和
-104,702.14
合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以
“－”号填列）
三、营业利润（亏损
671,279,811.48 923,820,307.27 843,111,778.55
以“－”号填列）
加：营业外收入 14,321,063.28 5,896,884.50 2,324,229.76
减：营业外支出 446,284.64 3,442,031.03 251,280.88
其中：非流动资产处
47,623.67 48,739.66 84,130.36
置损失
四、利润总额（亏损
685,154,590.12 926,275,160.74 845,184,727.43
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 172,701,030.61 228,266,054.74 215,619,347.47
五、净利润（净亏损
512,453,559.51 698,009,106.00 629,565,379.96
以“－”号填列）
归属于母公司所有者
508,030,702.22 696,085,752.22 617,150,754.00
的净利润
少数股东损益 4,422,857.29 1,923,353.78 12,414,625.96
六、每股收益：

1-1-43
（一）基本每股收益 0.37 0.52 0.46
（二）稀释每股收益 0.37 0.52 0.46

3、发行人最近三年合并现金流量表

单位：元

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
3,139,160,008.49 2,842,818,584.66 4,090,557,527.75
收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活
19,558,297.76 43,961,250.75 37,007,574.33
动有关的现金
经营活动现金流入
3,158,718,306.25 2,886,779,835.41 4,127,565,102.08
小计
购买商品、接受劳务
3,571,642,649.24 2,789,564,507.73 1,085,139,885.10
支付的现金
支付给职工以及为
97,041,563.83 83,502,162.56 76,198,249.11
职工支付的现金
支付的各项税费 378,042,812.41 751,673,746.83 656,342,379.85
支付其他与经营活
209,945,275.74 152,331,329.31 128,274,316.50
动有关的现金
经营活动现金流出
4,256,672,301.22 3,777,071,746.43 1,945,954,830.56
小计
经营活动产生的现
-1,097,953,994.97 -890,291,911.02 2,181,610,271.52
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
414,856,937.10 64,648.54
金
取得投资收益收到
5,065,220.40 8,779,715.36 7,271,707.55
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 1,400,913.89 35,071,000.00 11,910.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流入
421,323,071.39 43,850,715.36 7,348,266.09
小计


1-1-44
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 6,895,191.61 2,424,115.00 1,435,381.23
产支付的现金
投资支付的现金 31,000,000.00 483,184,200.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他
营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流出
37,895,191.61 485,608,315.00 1,435,381.23
小计
投资活动产生的现
383,427,879.78 -441,757,599.64 5,912,884.86
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现
1,082,000,000.00 2,167,955,000.00 1,082,390,000.00
金
发行债券收到的现
金
收到其他与筹资活
47,325,542.62
动有关的现金
筹资活动现金流入
1,129,325,542.62 2,167,955,000.00 1,082,390,000.00
小计
偿还债务支付的现
684,280,000.00 321,720,000.00 1,931,000,000.00
金
分配股利、利润或偿
461,689,127.13 289,726,961.73 171,415,068.62
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利 546,606.10
润
支付其他与筹资活
19,103,400.00 49,324,016.84 8,654,700.00
动有关的现金
筹资活动现金流出
1,165,072,527.13 660,770,978.57 2,111,069,768.62
小计
筹资活动产生的现
-35,746,984.51 1,507,184,021.43 -1,028,679,768.62
金流量净额
四、汇率变动对现金 12,741.16 -118,709.14 713.63


1-1-45
及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价
-750,260,358.54 175,015,801.63 1,158,844,101.39
物净增加额
加：期初现金及现金
2,006,375,179.06 1,831,359,377.43 672,515,276.04
等价物余额
六、期末现金及现金
1,256,114,820.52 2,006,375,179.06 1,831,359,377.43
等价物余额

4、2014 年度合并所有者权益变动表

单位：元
本期
归属于母公司所有者权益 所有
少数
项目 其他权益工具 其他 一般 未分 者权
资本 减：库 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 综合 风险 配利 益合
其他 公积 存股 储备 公积 权益
股 债 收益 准备 润 计
1,349
482,41 262,54 881,40 1,116, 93,950 4,186,
一、上年期末余 ,995,
0.00 0.00 0.00 6,818. 0.00 1,834. 0.00 1,646. 0.00 602,95 ,506.2 908,80
额 046.0
15 91 15 6.68 3 8.12

加：会计政
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
策变更
前期
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
差错更正
同一
控制下企业合 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
并
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1,349
482,41 262,54 881,40 1,116, 93,950 4,186,
二、本年期初余 ,995,
0.00 0.00 0.00 6,818. 0.00 1,834. 0.00 1,646. 0.00 602,95 ,506.2 908,80
额 046.0
15 91 15 6.68 3 8.12

三、本期增减变 -259,1 160,25 138,52 -13,93 27,557
1,904,
动金额（减少以 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 90,624 0.00 3,091. 0.00 8,378. 8,642. ,008.3
804.92
“－”号填列） .54 15 96 17 2
-259,1 508,03 253,26
（一）综合收益 4,422,
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 90,624 0.00 0.00 0.00 0,702. 2,934.
总额 857.29
.54 22
-16,46 -14,55
（二）所有者投 1,904,
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,762. 7,957.
入和减少资本 804.92
47 55
1．股东投入的
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
普通股


1-1-46
2．其他权益工
具持有者投入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资本
3．股份支付计
入所有者权益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
的金额
-16,46 -14,55
1,904,
4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,762. 7,957.
804.92
47 55
160,25 -369,5 -211,1
-1,898,
（三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,091. 0.00 02,323 47,969
736.99
15 .26 .10
160,25 -160,2
1．提取盈余公
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,091. 0.00 53,091 0.00 0.00
积
15 .15
2．提取一般风
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.00 2.00
险准备
-209,2 -211,1
3．对所有者（或 -1,898,
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 49,232 47,969
股东）的分配 736.99
.11 .10
4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）所有者权
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
本）
2．盈余公积转
增资本（或股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
本）
3．盈余公积弥
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
补亏损
4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
-1,04
-484,
1,654
1．本期提取 0.00 321,6 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
,737.
23.07

2．本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（六）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1,349
484,32 1,041, 1,255, 80,011 4,214,
四、本期期末余 ,995, 3,351,
0.00 0.00 0.00 1,623. 0.00 0.00 654,73 0.00 131,33 ,864.0 465,81
额 046.0 210.37
07 7.30 5.64 6 6.44




1-1-47
上年金额
上期
归属于母公司所有者权益 所有
少数
项目 其他权益工具 其他 一般 者权
资本 减：库 专项 盈余 未分配 股东
股本 优先 永续 综合 风险 益合
其他 公积 存股 储备 公积 利润 权益
股 债 收益 准备 计
1,349
482,41 262,54 881,40 1,116,6 93,950 4,186,
,995,
、上年期末余额 0.00 0.00 0.00 6,818. 0.00 1,834. 0.00 1,646. 0.00 02,956. ,506.2 908,80
046.0
15 91 15 68 3 8.12

加：会计政
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
策变更
前期
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
差错更正
同一
控制下企业合 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
并
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1,349
482,41 262,54 881,40 1,116,6 93,950 4,186,
二、本年期初余 ,995,
0.00 0.00 0.00 6,818. 0.00 1,834. 0.00 1,646. 0.00 02,956. ,506.2 908,80
额 046.0
15 91 15 68 3 8.12

三、本期增减变 -259,1 160,25 138,52 -13,93 27,557
1,904,
动金额（减少以 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 90,624 0.00 3,091. 0.00 8,378.9 8,642. ,008.3
804.92
“－”号填列） .54 15 6 17 2
-259,1 508,03 253,26
（一）综合收益 4,422,
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 90,624 0.00 0.00 0.00 0,702.2 2,934.
总额 857.29
.54 2
-16,46 -14,55
（二）所有者投 1,904,
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,762. 7,957.
入和减少资本 804.92
47 55
1．股东投入的
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
普通股
2．其他权益工
具持有者投入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资本
3．股份支付计
入所有者权益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
的金额
-16,46 -14,55
1,904,
4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,762. 7,957.
804.92
47 55


1-1-48
160,25 -369,5 -211,1
-1,898,
（三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,091. 0.00 02,323. 47,969
736.99
15 26 .10
160,25 -160,2
1．提取盈余公
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,091. 0.00 53,091. 0.00 0.00
积
15
2．提取一般风
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.00 2.00
险准备
-209,2 -211,1
3．对所有者（或 -1,898,
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 49,232. 47,969
股东）的分配 736.99
11 .10
4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）所有者权
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
本）
2．盈余公积转
增资本（或股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
本）
3．盈余公积弥
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
补亏损
4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
-1,04
-484,
1,654
1．本期提取 0.00 321,6 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
,737.
23.07

2．本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（六）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1,349
484,32 1,041, 1,255,1 80,011 4,214,
四、本期期末余 ,995, 3,351,
0.00 0.00 0.00 1,623. 0.00 0.00 654,73 0.00 31,335. ,864.0 465,81
额 046.0 210.37
07 7.30 64 6 6.44



（二）母公司财务报表

公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的母公司
资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度母公司利润表、母公司现金流
量表如下：

1、发行人最近三年母公司资产负债表

1-1-49
单位：元

项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 795,018,482.68 1,251,281,205.25 592,450,220.22
交易性金融资产
应收票据
应收账款 15,968,130.12 17,410,945.41 13,234,091.44
预付款项 13,274,589.87
应收利息
应收股利
其他应收款 2,745,000,376.75 1,028,845,188.12 1,317,807,326.05
存货 1,766,772,117.36 1,696,784,037.01 1,902,591,858.12
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 5,336,033,696.78 3,994,321,375.79 3,826,083,495.83
非流动资产
可供出售金融资产 5,333,002.96 436,344,438.24 343,246,117.96
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,379,055,396.57 1,379,055,396.57 1,379,055,396.57
投资性房地产 1,085,684,516.09 1,111,808,476.02 901,512,847.44
固定资产 2,031,447.29 2,213,390.08 1,882,114.96
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 563,143.48 787,279.58 729,483.11
递延所得税资产 261,276,033.86 188,533,758.68 243,367,584.60
其他非流动资产 916,263,697.86 483,184,200.00
非流动资产合计 3,650,207,238.11 3,601,926,939.17 2,869,793,544.64
资产总计 8,986,240,934.89 7,596,248,314.96 6,695,877,040.47
流动负债：
短期借款 200,000,000.00 100,000,000.00
交易性金融负债
应付票据

1-1-50
应付账款 561,692,537.20 586,244,036.76 609,454,122.13
预收款项 767,806,551.67 183,210,166.67 600,457,838.07
应付职工薪酬 18,340,257.66 22,091,225.49 21,092,679.89
应交税费 739,039,579.89 574,248,468.71 746,213,631.46
应付利息 28,356,615.24 483,333.33
应付股利
其他应付款 540,284,122.05 310,846,615.88 370,623,480.22
一年内到期的非流
1,082,000,000.00 400,000,000.00
动负债
其他流动负债
流动负债合计 3,937,519,663.71 2,177,123,846.84 2,347,841,751.77
非流动负债：
长期借款 1,597,000,000.00 1,949,000,000.00 1,202,045,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 5,305,366.17 92,097,119.42 67,722,020.54
其他非流动负债
非流动负债合计 1,602,305,366.17 2,041,097,119.42 1,269,767,020.54
负债合计 5,539,825,029.88 4,218,220,966.26 3,617,608,772.31
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,349,995,046.00 1,349,995,046.00 1,285,709,568.00
资本公积 482,705,924.27 480,054,481.82 672,772,576.52
减：库存股
专项储备
其他综合收益 3,351,210.37 262,541,834.91
盈余公积 1,041,654,737.30 881,401,646.15 773,849,757.02
一般风险准备
未分配利润 568,708,987.07 404,034,339.82 345,936,366.62
所有者权益（或股东
3,446,415,905.01 3,378,027,348.70 3,078,268,268.16
权益）合计
负债和所有者权益
8,986,240,934.89 7,596,248,314.96 6,695,877,040.47
（或股东权益）总计

2、发行人最近三年母公司利润表

单位：元

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 1,168,825,161.72 1,342,125,345.20 1,300,221,379.95
减：营业成本 695,453,975.88 734,630,943.39 673,090,541.36

1-1-51
营业税金及附加 144,639,936.97 205,732,488.30 167,067,940.87
销售费用 33,036,314.42 20,995,635.03 52,797,180.89
管理费用 50,856,127.74 55,965,364.43 50,609,235.66
财务费用 118,579,912.35 41,286,522.09 5,868,743.23
资产减值损失 91,242,511.37 -13,731,788.70 -22,549,923.49
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失以
586,699,512.52 131,856,910.07 49,911,707.55
“－”号填列）
其中：对联营企业和
-104,702.14
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损
621,715,895.51 429,103,090.73 423,249,368.98
以“－”号填列）
加：营业外收入 398,958.29 2,311,025.64 852,720.01
减：营业外支出 93,633.57 19,800.52 53,107.91
其中：非流动资产处
13,072.65 19,800.52 53,107.91
置损失
三、利润总额（亏损
622,021,220.23 431,394,315.85 424,048,981.08
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 87,844,249.72 72,888,018.76 97,489,236.20
四、净利润（净亏损
534,176,970.51 358,506,297.09 326,559,744.88
以“－”号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.40 0.27 0.24
（二）稀释每股收益 0.40 0.27 0.24

3、发行人最近三年母公司现金流量表

单位：元

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
1,728,378,204.51 924,118,580.78 1,694,043,690.05
收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活
1,598,038,828.93 1,956,208,514.42 820,702,252.93
动有关的现金
经营活动现金流入
3,326,417,033.44 2,880,327,095.20 2,514,745,942.98
小计
购买商品、接受劳务
612,917,670.90 637,911,520.26 345,742,931.86
支付的现金


1-1-52
支付给职工以及为
44,589,041.95 41,001,318.97 42,997,429.54
职工支付的现金
支付的各项税费 176,013,285.04 398,461,358.64 357,257,010.50
支付其他与经营活
3,376,315,067.96 1,731,046,189.97 440,559,647.04
动有关的现金
经营活动现金流出
4,209,835,065.85 2,808,420,387.84 1,186,557,018.94
小计
经营活动产生的现
-883,418,032.41 71,906,707.36 1,328,188,924.04
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
414,856,937.10 64,648.54
金
取得投资收益收到
5,065,220.40 83,364,522.94 7,271,707.55
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 600.00 11,910.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流入
419,922,757.50 83,364,522.94 7,348,266.09
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 6,355,458.61 1,447,591.00 1,046,033.54
产支付的现金
投资支付的现金 31,000,000.00 483,184,200.00 180,000,000.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流出
37,355,458.61 484,631,791.00 181,046,033.54
小计
投资活动产生的现
382,567,298.89 -401,267,268.06 -173,697,767.45
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
金




1-1-53
取得借款收到的现
1,032,000,000.00 1,307,955,000.00 1,032,390,000.00
金
发行债券收到的现
金
收到其他与筹资活
2,651,442.45
动有关的现金
筹资活动现金流入
1,034,651,442.45 1,307,955,000.00 1,032,390,000.00
小计
偿还债务支付的现
602,000,000.00 61,000,000.00 1,698,000,000.00
金
分配股利、利润或偿
418,292,994.43 253,994,828.46 150,192,045.60
付利息支付的现金
支付其他与筹资活
1,894,000.00 4,649,916.67 8,654,700.00
动有关的现金
筹资活动现金流出
1,022,186,994.43 319,644,745.13 1,856,846,745.60
小计
筹资活动产生的现
12,464,448.02 988,310,254.87 -824,456,745.60
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 12,719.78 -118,709.14 713.63
响
五、现金及现金等价
-488,373,565.72 658,830,985.03 330,035,124.62
物净增加额
加：期初现金及
1,251,281,205.25 592,450,220.22 262,415,095.60
现金等价物余额
六、期末现金及现金
762,907,639.53 1,251,281,205.25 592,450,220.22
等价物余额

4、2014 年度母公司所有者权益变动表

单位：元
本期
其他权益工具 未分 所有者
项目 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公
股本 优先 永续 配利 权益合
其他 积 股 合收益 备 积
股 债 润 计
1,349,9 404,03 3,378,0
一、上年期末余 480,054, 262,541, 881,401,
95,046. 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,339. 27,348.
额 481.82 834.91 646.15
00 82 70
加：会计政
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
策变更
前期
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
差错更正
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、本年期初余 1,349,9 0.00 0.00 0.00 480,054, 0.00 262,541, 0.00 881,401, 404,03 3,378,0


1-1-54
额 95,046. 481.82 834.91 646.15 4,339. 27,348.
00 82 70
三、本期增减变 164,67
2,651,44 -259,19 160,253, 68,388,
动金额（减少以 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,647.
2.45 0,624.54 091.15 556.31
“－”号填列）
534,17
（一）综合收益 2,651,44 -259,19 274,986
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,970.
总额 2.45 0,624.54 ,345.97

（二）所有者投 2,651,4
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
入和减少资本 42.45
1．股东投入的 -259,19
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
普通股 0,624.54
2．其他权益工
具持有者投入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资本
3．股份支付计
入所有者权益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
的金额
2,651,44 2,651,4
4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.45 42.45
-369,5 -209,24
160,253,
（三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 02,323 9,232.1
091.15
.26 1
-160,2
1．提取盈余公 160,253,
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 53,091 0.00
积 091.15
.15
-209,2 -209,24
2．对所有者（或
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 49,232 9,232.1
股东）的分配
.11 1
3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）所有者权
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
本）
2．盈余公积转
增资本（或股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
本）
3．盈余公积弥
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
补亏损
4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．本期提取 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2．本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1-1-55
（六）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1,349,9 568,70 3,446,4
四、本期期末余 482,705, 3,351,21 1,041,65
95,046. 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8,987. 15,905.
额 924.27 0.37 4,737.30
00 07 01


上年金额


上期
其他权益工具 未分 所有者
项目 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公
股本 优先 永续 配利 权益合
其他 积 股 合收益 备 积
股 债 润 计
1,285,7 345,93 3,078,2
一、上年期末余 480,054, 192,718, 773,849,
09,568. 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,366. 68,268.
额 481.82 094.70 757.02
00 62 16
加：会计政
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
策变更
前期
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
差错更正
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1,285,7 345,93 3,078,2
二、本年期初余 480,054, 192,718, 773,849,
09,568. 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,366. 68,268.
额 481.82 094.70 757.02
00 62 16
三、本期增减变 58,097
64,285, 69,823,7 107,551, 299,759
动金额（减少以 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ,973.2
478.00 40.21 889.13 ,080.54
“－”号填列）
358,50
（一）综合收益 428,330
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,297.
总额 ,037.30

（二）所有者投 69,823,7
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
入和减少资本 40.21
1．股东投入的
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
普通股
2．其他权益工
具持有者投入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资本
3．股份支付计
入所有者权益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
的金额
4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
-300,4 -128,57
64,285, 107,551,
（三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 08,323 0,956.7
478.00 889.13
.89 6
1．提取盈余公 107,551, -107,5
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
积 889.13 51,889

1-1-56
.13
-192,8 -128,57
2．对所有者（或 64,285,
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 56,434 0,956.7
股东）的分配 478.00
.76 6
3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）所有者权
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
本）
2．盈余公积转
增资本（或股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
本）
3．盈余公积弥
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
补亏损
4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．本期提取 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2．本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（六）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1,349,9 404,03 3,378,0
四、本期期末余 480,054, 262,541, 881,401,
95,046. 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,339. 27,348.
额 481.82 834.91 646.15
00 82 70



二、合并报表范围的变化

2013 年 7 月 11 日，深圳公司投资 10,000 万元成立东莞振业房地产开发有限公
司，持有其 100%的股权。自东莞振业房地产开发有限公司成立之日纳入发行人财
务报表合并范围。

2013 年 8 月 14 日，天津市振业房地产开发有限公司投资 10,000 万元成立天冿
振业佳元房地产开发有限公司，并持有其 100%的股权。自天冿振业佳元房地产开
发有限公司成立之日纳入发行人的财务报表合并范围。

2014 年 4 月 30 日，天津市振业房地产开发有限公司投资 10,000 万元成立天津
振业津滨房地产开发有限公司，并持有其 100%的股权。自天津振业津滨房地产开
发有限公司成立之日纳入发行人的财务报表合并范围。

2014 年 10 月 16 日，本公司全资子公司深圳市振业房地产开发有限公司出资


1-1-57
设立广州市振发房地产开发有限公司，注册资本 30,000 万元，该公司自成立之日
起纳入合并报表范围。




三、最近三年主要财务指标

（一）发行人近三年主要财务指标

主要财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 1.75 2.50 1.71
速动比率（倍） 0.49 0.71 0.43
资产负债率（合并） 64.14% 58.00% 62.02%
资产负债率（母公司） 61.45% 55.53% 54.03%
利息保障倍数（倍） 3.45 6.76 8.00
利息保障倍数 1（倍） 7.78 7.47
利息保障倍数 2（倍） 7.48 1.46
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.06 3.03 2.69

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

（二）近三年净资产收益率和每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）的规定，本公司报告期内
合并报表口径净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：


加权平均净资 每股收益（元）
期 间 报告期利润
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 12.17% 0.38 0.38
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
6.34% 0.20 0.20
普通股股东的净利润
2013 年度 归属于公司普通股股东的净利润 18.44% 0.52 0.52

1-1-58
扣除非经常性损益后归属于公司
18.38% 0.51 0.51
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 19.71% 0.48 0.48
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
19.65% 0.48 0.48
普通股股东的净利润

（三）近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（2008 年修订）的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业
务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报
表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司报告期内合并报表口径非经常性损益明细情况如下：

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 12,935,833.08 8,188.84 -84,130.36
计入当期损益的政府补助，但与企
业正常经营业务密切相关，符合国
210,000.00 3,002,953.00 1,059,880.00
家政策规定，按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
310,977,878.95 493,947.12
价值变动损益，以及处臵交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
728,945.56 -556,288.37 1,097,199.24
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
小计 324,852,657.59 2,454,853.47 2,566,896.00
所得税影响额 81,213,164.39 613,713.37 641,724.00
少数股东权益影响额 75,608.60 -392,668.85 -8,338.17
合计 243,563,884.60 2,233,808.95 1,933,510.17




1-1-59
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

一、偿付风险

本期债券为无担保债券，经鹏元资信为本期债券进行信用评级，本公司的主体
信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。该等级反映了本期债券安全性很高，
违约风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、房地产行业、资本
市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不
确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可
能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的付息日为：2016 年至 2018 年每年的 3 月 13 日为上一个计息年度的付
息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计
息）。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体
事项按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资
者自行承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：2018 年 3 月 13 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体
事项将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。




1-1-60
三、偿债资金来源

公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合
理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券的偿债资金将主要来源
于本公司日常经营所产生的收入。2012 年、2013 年和 2014 年合并财务报表营业收
入分别为 30.76 亿元、46.11 亿元和 23.29 亿元，实现归属于母公司的净利润分别为
6.17 亿元、6.96 亿元和 5.12 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 21.82 亿元、
-8.90 亿元及-10.98 亿元。随着本公司业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利
能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。

此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强。在现金
流量不足的情况下，公司还可以通过投资性房地产等资产变现，来保障本期债券本
息的偿付。

四、偿债应急保障计划

长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时
可以通过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表口径下流动资产合计分别为
947,379.09 万元，其中货币资金为 136,261.22 万元，应收账款为 1,602.51 万元，其
他应收款为 4,823.41 万元，存货为 681,336.35 万元，公司资产流动性较好。

发行人存货科目下主要是“完工开发产品”、“在建开发产品”和“拟开发产品”，
截至 2014 年 12 月 31 日，存货账面价值为 681,336.35 万元。若发生偿债资金不足
的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金，具体可将“完工开发产品”
采取折价销售的方式加快资金回笼，将“在建开发产品”和“拟开发产品”，采取项目
公司股权转让等形式折价出售给第三方，获取现金回款。

上述存货中因银行抵押贷款而所有权受到限制的金额为：西安振业泊墅二期
项目受限金额为 95,283.05 万元，以及长沙振业城一期符合抵押条件的 39 栋在建项
目作为抵押向招商银行长沙分行借款，该抵押物评估价值为 91,416.22 万元。上述
应急保障方案可能存在以下风险：

若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金。

1-1-61
发行人目前房地产在建项目所在区域地理位置较好、房价稳定，但若市场情况发生
巨大变化，可能存在存货折价变现价值较低的可能；同时，采用项目公司股权转让
等形式出售开发用土地和在建项目的过程中涉及到收购方对本公司项目作处地理
位置、施工质量、技术要求、法律风险等因素的考虑，出售项目过程可能较为复杂
且耗时较长。同时，繁琐的存货转让手续办理、项目公司估值认定以及转让时市场
景气度也在一定程度上影响存货及时变现的能力。

除上述流动资产外，非流动资产方面，公司合并报表口径截至 2014 年 12 月
31 日的投资性房地产和可供出售金融资产分别为 108,568.45 万元和 533.30 万元，
紧急情况下亦可用于变现以补充偿债资金。

五、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障
措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人
会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理
的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债
券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并
在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债
券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在本公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必
要的措施。



1-1-62
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书“第九节 债券受托管理
人”。

（三）设立专项偿债账户

发行人将于本期债券到期日的前 3 个月为支付本期债券的本金设立专项偿债
账户，并通过该账户还本付息。

1、资金来源

专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。

2、账户的管理和监督

发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。

3、偿债资金的划入方式及运作计划

在本金支付日前 3 个月，公司陆续将偿债资金划入专项偿债账户；至本金支付
日前 5 个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。偿债
资金具体划入计划如下：

距到期日剩余时间 3 个月 2 个月 1 个月 15 天 5天

专项偿债账户内的资金占本期 5% 10% 40% 80% 100%
债券总额的最低比例

（四）设立专门的偿付工作小组

本公司指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过本公司其他
相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负
责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司计划财务部等相关部
门，保证本息的偿付。

（五）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将


1-1-63
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺
畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照债券募集说明书披露的
用途使用。

（六）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按
《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（七）发行人承诺

根据本公司股东大会决议的授权，本公司第八届董事会第十八次会议通过决
议，在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，本公司承诺将采取以下措施，切实
保障债券持有人利益：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约
情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进
行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人
有权直接依法向本公司进行追索。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，如果本公司未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，
本公司应当承担违约责任，本公司承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、
违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用，其中违约金按迟延
支付的本金或利息的每日万分之二点五计算。



1-1-64
第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券无担保。




1-1-65
第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将
在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程
中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后
两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财
务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等
级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项
时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关
注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对
相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资
信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级
暂时失效或终止评级。

鹏元资信定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易
所网站（www.szse.cn）、鹏元资信公司网站（www.pyrating.cn）予以披露。




1-1-66
第九节 债券受托管理人

凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意招商证
券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本
期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。本节仅列明《债券受托管理协议》
的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

本节仅列明《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请
查阅《债券受托管理协议》全文。

一、债券受托管理人

根据本公司与招商证券于 2014 年 1 月份签署的《债券受托管理协议》，招商证
券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

公司名称：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

法定代表人：宫少林

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

联系人：黄超、吴茂林

（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况

发行人已聘请招商证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订《债券受托管
理协议》。

（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商
1-1-67
之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理
职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要事项

（一）受托管理事项

根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意
聘请受托管理人作为“深圳市振业（集团）股份有限公司 2015 年公司债券”全体债
券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的
合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和《债券受
托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利与义务

1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及
《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。

2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券
的利息和本金。

3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责
和义务。

4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上
市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的
义务。包括但不限于（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交
发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大
会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议
程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规
定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。

5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理
人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人
履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。


1-1-68
6、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本次公司债券相关的事务。

7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从
证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人
名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持。在不违反 A 股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提
下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理
人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需
要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

9、如果发生以下任何事件，发行人应在 15 日内以通讯、传真或在中国证监会
指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：

（1）发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本
金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利
息和/或本金；

（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债
券的利息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大损失；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发
行人主体变更的决定；

（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大
仲裁或诉讼；

（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；

（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；



1-1-69
（9）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（10）发行人未能履行募集说明书的约定；

（11）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；

（12）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任
何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、
受托管理人的情形。

10、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付债券受托
管理报酬。

（三）债券持有人的权利和义务

1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同
意并接受《债券受托管理协议》，受《债券受托管理协议》之约束。债券持有人认
购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人
会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本
金和/或利息。

3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司
债券。

4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理
人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
和《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作
出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议


1-1-70
但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。

8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受
托管理协议》的相关规定。

9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。

10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发
行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。

（四）受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》
的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债
券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任
何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行
人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

3、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。

4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在
收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监
管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当
合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

9、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期
内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。


1-1-71
10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利
息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权
代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下第 2 种方式维护债券
持有人的权益：

（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；

（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人
有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；

（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

11、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与
发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

12、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定
召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职
责和义务。

13、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持
有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利
益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取
不当利益。

15、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定
向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，受
托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档
案。

17、在《债券受托管理协议》有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的
职责和义务转委托给第三方履行。

18、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监

1-1-72
督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

19、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券
持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自
己或任何其他第三方谋取不正当利益。

20、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规
及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发
行人商业秘密履行保密义务。

21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证
明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人
同时为本期债券的联席保荐人之一，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人
作为本期债券的联席保荐人之一应承担的责任。

22、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国
证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序

1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管
理事务报告的方式履行受托管理职责。

2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导
和监督，对保证人的担保能力进行持续关注。

3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议
规则》规定进行。

4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》
第八条规定进行。

（六）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更受托管理人：



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（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

2、新任受托管理人必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表本次公司债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变更
或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职
务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一
以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理
人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托
管理人有关的全部工作。

4、发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘受托管
理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债
券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；
（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管
理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。

（七）受托管理事务报告

1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托
管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

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（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本次公司债券本息偿付情况；

（5）本次公司债券跟踪评级情况；

（6）发行人证券事务代表的变动情况；

（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管
理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到
期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履
行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持
有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的
情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起二个工作日内书面提示发行人，报告
债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续
信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站和深圳
证券交易所网站上公布。

（八）协议有效期

《债券受托管理协议》有效期为《债券受托管理协议》生效之日起至本期公司
债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。

（九）违约责任

1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（1）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种
违约持续超过 30 天仍未解除；

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（2）未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种
违约持续超过 30 天仍未解除；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除
外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 25％以上的债券
持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期
债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日
仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过
债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和
相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定
的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额
足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费
用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围
内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁
免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本
金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁
免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

3、如果发生《债券受托管理协议》第 12.1 条约定的违约事件且一直持续，债
券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债
券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。

（十）补偿和赔偿

1、若因发行人的过失、不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致债券受
托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支
出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在
本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效，由发行人人权利义务的


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承继人负担。

2、若因债券受托管理人的过失、不当行为或违反《债券受托管理协议》而导
致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支
出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效，由债
券受托管理人权利义务的承继人负担。




1-1-77
第十节 债券持有人会议

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并
接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受
之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。

本节仅列明《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请

查阅《债券持有人会议规则》全文。


一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程
序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持
有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

二、债券持有人会议规则

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、就发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不
得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率或取消募集说明书
中的回购条款；

2、变更本期债券受托管理人；

3、发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有
人权益，决定是否通过诉讼等合法程序强制发行人偿还本期债券本息；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维
护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决
议；

5、担保人或者担保物（如有）发生重大变化时，决定采取何种措施维护债券
持有人权益；

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6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护
债券持有人权益；

7、根据法律、行政法规及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决
定的事项。

（二）债券持有人会议召开的情形

1、《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期内，存在下列任一情况的，
应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟变更债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本息；

（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；

（5）单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人书面提议召
开；

（6）发行人书面提议召开；

（7）债券受托管理人书面提议召开；

（8）保证人或担保物（如有）发生重大变化；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、债券受托管理人负责召集债券持有人会议。当获知《债券持有人会议规则》
第七条规定的事项发生之日起 3 个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召
开债券持有人会议的通知。

3、若《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起 3 个工作日内，
债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上
有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的
通知。



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4、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 3 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出
召开债券持有人会议的通知。

5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有
人会议召集人。单独代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开
债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的
本期公司债券张数的多个持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会
议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人发出召开债券持有人
会议通知的，则发行人为召集人。

（三）债券持有人会议的通知

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期债券
持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不
限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在
债券持有人会议召开日的至少 5 日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期
前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上
公告。

3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议题


1-1-80
和具体决议事项，并且符合适用的法律法规和本规则的有关规定。

4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四
条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本次
债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表百分
之十（10%）以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权提出临时提案，并应
于召开日的至少十（10）日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前提出；
召集人应当根据《债券持有人会议规则》第十二条的要求发出债券持有人会议补充
通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的
内容。

5、债券持有人会议可以现场会议、视频会议等形式召开，具体召开方式由召
集人在每次会议召开前确定并在会议通知中载明。本期债券持有人通过上述方式参
加债券持有人会议的，视为出席。债券持有人会议以现场会议形式召开的，可在发
行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开，也可在召集人指定的地点召开。

6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取
消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日的至少 5 日前公告并说明
原因。

（四）债券持有人会议的出席

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人
代为出席并在授权范围内行使表决权。本期债券持有人和/或代理人应自行承担出
席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

本期债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期
公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，
并登记出席债券持有人会议之本期债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持
有表决权的本期公司债券张数。

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上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召
集人。

2、应单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本期公司债券张数
的债券持有人或债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人或债券受托管理人的询问作
出解释和说明。

3、发行人董事、监事和高级管理人员以及保证人可以列席债券持有人会议。

4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被
代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

（五）债券持有人会议的召开

1、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且
其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人百分之十（10%）以上股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

债券持有人会议应经除上述代表股东及关联方的本期债券持有人和/或其代理
人之外的代表本期债券 50%以上表决权的债券持有人和/或代理人出席方可召开。

2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如
果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的本期债券持有人推
举一名出席本期会议的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。如果在该次
会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议的
持有有表决权的本期债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。

3、债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担
任。



1-1-82
与拟审议事项有关联关系的本期债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的本期债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师
负责见证表决过程。

4、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审
议事项，不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本
期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

6、债券持有人会议决议须经除上述代表股东及关联方的本期债券持有人和/
或其代理人之外的代表本期债券 50%以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方
能形成有效决议。

7、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务
关系的，除《试点办法》等相关法律、行政法规、部门规章及《募集说明书》明确
规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债
券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束
力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人有约束力。


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8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应
列明出席会议的本期债券持有人和代理人人数、出席会议的本期债券持有人和代理
人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审
议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。该次债券持有人会议的召集人负
责上述公告事宜。

9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包
括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的本期债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张
数及占本期债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的
代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人
保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

11、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。因不可抗力等
特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有
人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地有关监
管机构及本期债券交易的场所报告。

（六）附则

1、适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件对债券持有人会议规则有
明确规定的，从其规定；除非适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件有明


1-1-84
确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，债
券持有人会议规则不得变更。

2、公告的方式由相关公告主体根据适用法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定确定。

3、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由受托管理人承担。




1-1-85
第十一节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反法律、
行政法规的情况。




1-1-86
第十二节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经 2013
年 12 月 9 日召开的公司第八届董事会 2013 年第十八次会议审议和 2013 年 12 月
27 日召开的公司 2013 年第四次临时股东大会批准，公司本期债券的发行规模为不
超过 15 亿元（含 15 亿元），公司本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流
动资金，以满足公司日常生产经营需要及优化公司的财务结构。

公司拟将本次债券募集资金 6.90 亿元用于偿还银行贷款，其余 8.10 亿元用于
补充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金
状况。

（一）偿还银行贷款

根据自身的经营状况及债务情况，本公司初步拟定了本次债券募集资金用于偿
还银行贷款的计划，具体如下：

贷款余额 拟偿还金
借款人 贷款银行 起始日 到期日 币种
（万元） 额（万元）
建行深圳市分行 2012.08.30 2015.08.29 人民币 35,000 35,000
发行人
平安银行红宝支行 2012.04.12 2015.03.18 人民币 34,000 34,000
合计 69,000 69,000

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务
结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

（二）补充流动资金

发行人拟将募集资金中的 8.10 亿元用于补充流动资金，具体原因如下：

公司作为深圳老牌房地产上市公司，业务战略上从由依赖广东省转变为依据广
东省为核心逐步向其他省份的二三线城市扩张，尤其是最近几年在广西省、陕西省、
湖南省、天津市等区域的向外扩张，逐步实现了战略区域的布局，并陆续为公司带
来了利润。随着公司业务区域布局的逐步成熟，将为公司持续盈利提供有力的保障。


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在经历了项目集中销售时期后，公司在 2013 年与 2014 年进入新一轮项目开发
周期，并新增土地储备面积较多，2013 年与 2014 年前三季度，竞得地块价款分别
为 12.59 亿元和 25.85 亿元，目前公司在建项目 5 个，建筑面积合计为 182.57 万平
方米，拟建项目 4 个，规划建筑面积合计 26.54 万平方米。总体来说，公司在未来
几年，随着项目开发投入加大和不断新增竞得土地价款，为公司后续持续开发提供
了保证，但在未来的现金支出将会较大。

由于房地产项目规模较大，且回款周期长、资源占用大，公司需要准备大量的
流动资金以应对项目所需的资金周转，保证项目的运转和开发。截至 2014 年 12
月末，公司的流动负债中主要包括应付账款 11.80 亿元、应交税费 8.32 亿元及一年
内到期的非流动负债 11.67 亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。流动资金的
补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司
业务的快速发展提供有力的支持。

为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本次募集资金
中的 8.10 亿元补充流动资金将用于现有项目的滚存使用和未来资金储备。从而进
一步保障公司未来流动资金的充足率，优化公司的资产负债结构。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对公司财务结构的影响

以公司 2014 年 12 月 31 日财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行
上述募集资金使用计划（假设全部用于补充流动资金），公司的合并报表的资产负
债率将由 64.14%上升到 68.20%，母公司的资产负债率由 61.65%上升至 67.13%。
发行债券后公司的资产负债率有一定程度的上升，但仍低于同行业的可比公司的资
产负债率水平，经本次债券发行后，公司的财务结构将进一步符合公司未来的发展。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

以公司 2014 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，
执行上述募集资金使用计划，公司合并报表的流动比率由 1.75 提升至 2.03，母公
司的流动比率由 1.36 提升至 1.74。公司流动比率将有一定幅度的提高，增强了公
司短期偿债能力，降低了公司短期的财务风险，有利于降低公司短期融资成本及利

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用其他融资渠道。




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第十三节 其他重要事项

一、公司近一年末对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司除对本公司子公司提供担保以及为购房人银行
贷款提供担保之外，无其他对外担保情形。对外提供担保的情况如下：

2013 年 5 月 23 日，公司为本公司子公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司
向银行申请的人民币 10,000 万元整的房地产开发贷款额度及应计利息提供 100%无
条件、不可撤销及连带保证责任的还款、完工及超支担保，担保期限为 2013 年 5
年 23 至 2015 年 5 月 22 日。

2013 年 6 月 24 日，公司为本公司子公司湖南振业房地产开发有限公司向招商
银行股份有限公司长沙分行申请的总金额为 30,000 万元的 3 年期项目贷款额度，
及应计利息等衍生债务提供不可撤销及连带保证责任的还款的担保，担保期限为
2013 年 6 月 24 日至 2015 年 6 月 23 日。

此外，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款
担保金额计人民币 192,759.12 万元。该担保事项系发行人为购买发行人商品房的业
主所提供的阶段担保，担保至按揭房产取得房地产权利证书和办妥抵押登记手续
止，属于行业惯例。

截至 2014 年 12 月 31 日，除上述担保外，本公司不存其他对外担保的情形。

二、未决诉讼或仲裁

1、深圳市龙岗新城花园合作建房纠纷

（1）纠纷基本情况

1993 年 7 月 1 日，本公司与雄丰集团有限公司（以下简称“雄丰公司”）、深圳
市九州房地产开发有限公司（以下简称“九州公司”）签订《合作开发新城花园商住
楼合同书》，合同约定，三方在深圳市龙岗区龙岗镇合作兴建“新城花园”商住楼，
由雄丰公司、九州公司提供土地使用权及项目报批手续，本公司提供全部项目建设
资金。项目建成后，本公司与雄丰公司、九州公司按 55：45 比例分配。因雄丰公
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司、九州公司资金紧张，本公司向该两公司提供借款人民币 1,300 万元。

截至 2000 年 12 月，该合作项目共建成房产 8 栋（其中 4 栋完成基础工程，4
栋尚未完工），本公司累计共投入人民币 40,076,253 元。

雄丰公司、九州公司未履行合同相关约定，以自己的名义取得龙岗新城花园开
发用地的土地使用权；此外，雄丰公司、九州公司也未将也未能将原登记在第三人
深圳市龙岗龙城城建开发实业有限公司（以下简称“龙城公司”）名下的土地使用权
进行变更登记，仍以第三人龙城公司的名义进行报建审批。

2000 年 12 月 8 日，因“新城花园”合作建房纠纷，公司以雄丰公司、九州公司
为被告向深圳中院提起诉讼（后经公司申请，法院依法追加龙城公司为本案第三
人），请求确认《合作开发新城花园商住楼合同书》无效，判令雄丰公司、九州公
司返还借给款人民币 1,300 万元及利息，返还建房资金人民币 40,076,253 元。

2003 年 2 月，深圳中院作出一审判决（2001）深圳中法房初字第 7 号，确认
《合作开发新城花园商住楼合同书》无效，同时判令雄丰公司、九州公司返还公司
已投入的投资款 2,988 万余元，雄丰公司返还借款 1,300 万元及利息，第三人龙城
公司在本案中不承担责任。

九州公司不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法
院还查明如下事实：（1）1994 年 9 月，龙城公司领取了新城花园项目的土地使用
权证；（2）1996 年 3 月，经龙城公司书面同意，雄风公司以该土地使用权为抵押
向深圳市农行借款 2,100 万元；（3）1997 年 3 月，发行人以龙城公司名义补办了合
作项目的建设工程施工许可证；（4）经协调，1994 年 7 月起，龙城公司加入合作，
承担原合作方九州公司的权利、义务，九州公司不再作为合作方。

2003 年 12 月，广东省高级人民法院终审判决（2003）粤高法民一终字第 311
号：撤销原审判决；终止公司与雄丰公司、九州公司（龙城公司）《合作开发新城
花园商住楼合同书》的履行；公司取得新城花园商住楼 5-10 栋，共 6 栋房屋（其
中部分房屋为由雄丰公司以房抵偿借款），雄丰公司分得 2 栋（第 11、12 栋）；公
司仍需负责上述 8 栋房产的收尾工程；龙城公司协助公司、雄风公司办理房地产相
关手续。


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2004 年，公司向深圳中院申请强制执行，经深圳中院作出（2004）深中法执
字第 21-1148-2 号《民事裁定书》，裁定龙岗区新城花园商住楼第五至第十栋共 6
栋房产归公司所有。2009 年 6 月 11 日雄丰公司最高人民法院提出再审申请。由于
雄丰公司未在规定的期限内提出再审申请，2009 年 12 月 16 日最高人民法院作出
民事裁定（2009）民监字第 545 号裁定书，驳回雄丰公司再审申请。

由于合作地块登记在龙城公司名下，且已抵押给中国农业银行深圳分行，该行
因龙城公司不还款向法院起诉并已进入执行程序，公司一直无法办理上述房产的有
关房地产手续，也无法进行转让等实质性变现处理。

（2）相关账账务处理

根据上述判决，公司经咨询深圳市尊地地产咨询有限公司，公司认为所取得上
述 6 栋房产预计已经发生减值，公司于 2003 年度计提 1,816 万元存货跌价准备，
截至 2007 年 12 月 31 日累计已计提 3,843 万元的跌价准备。

（3）目前情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司与农业银行深圳分行、执行法院汕尾市城区法
院进行了多次协商，积极商讨、论证整体拍卖、分割拍卖或共同开发等可行性方案，
但未能取得一致意见。

2、债权转让合同纠纷案进行展情况

（1）纠纷基本情况

公司控股子公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司被汕尾市金联实业有限
公司（以下简称“汕尾金联”）起诉债权转让合同纠纷一案（以下简称“本案”），案
号为（2010）惠中法民二初字第 12 号。

2002 年 8 月，本公司与惠阳市名豪木业有限公司（以下简称“名豪木业”）共
同出资设立惠阳市振业创新发展有限公司（后变更为“惠州市惠阳区振业创新发展
有限公司”），合作开发惠阳市秋长镇地块。

2007 年 4 月，名豪木业将其在项目合作开发合同项下的权利义务转让给惠州
市同晖臵业有限公司（以下简称“同晖臵业”）。


1-1-92
2010 年 3 月下旬，本公司获悉汕尾金联起诉惠州振业，并提出两项诉讼请求：
（1）要求惠州振业偿还汕尾金联人民币 30,629,000 元及暂计至起诉日的利息约 600
万元；（2）承担案件全部诉讼费用。汕尾金联诉称：名豪木业根据其与本公司的项
目合作开发合同，为惠州振业支付了征用土地费用 30,629,000 元，并为惠州振业办
妥了合作地块的用地手续。名豪木业据此对惠州振业享有债权 30,629,000 元。2004
年 5 月 25 日，名豪木业将上述债权本金及利息全部转让给汕尾金联，汕尾金联以
此多次向惠州振业催讨债务未果。

2012 年 3 月 31 日，惠州振业收到广东省惠州市中级人民法院做出的（2010）
惠中法民二初字第 12 号案件判决书，判决驳回原告汕尾金联的诉讼请求。

2012 年 10 月 12 日惠州振业收到广东省高级人民法院对（2012）粤高法民二
终字第 73 号案件判决书，二审维持一审判决，驳回汕尾金联全部诉讼请求。

2013 年 3 月 30 日，汕尾金联不服二审终审判决，向最高人民法院申请再审，
最高人民法院已立案审查。

（2）相关账账务处理

基于上述判决，公司未对该诉讼进行相关的账务处理，上述判决对公司本期利
润或期后利润不产生任何影响。

（3）目前情况

2014 年 5 月 26 日，公司收到最高人民法院寄来的《民事裁定书》（（2013）民
申字第 569 号），就本案作出裁定：驳回汕尾市金联实业有限公司的再审申请。

3、与佰富利集团股权转让纠纷案进展情况

（1）纠纷基本情况

2005 年 12 月，本公司与佰富利集团签订《股权转让协议》及《补充协议》，
合作成立湖南振业房地产开发有限公司开发湖南长沙岳麓区浪琴湾项目。因市场变
化和拆迁的实际需要，湖南振业股东双方须按照约定依各自所持股权比例追加投
资，公司按约定对湖南振业履行了追加投资义务，但佰富利集团始终以各种理由拒
绝履行追加投资义务。


1-1-93
2011 年 9 月 9 日，本公司向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁程序。要
求佰富利集团确认湖南振业负有债务人民币 210,410,058.42 元及立即支付上述债
务，并承担本案的仲裁受理费和处理费、财产保全费、及该案需支出的合理费用。

2013 年 6 月 8 日，佰富利集团向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求确认其
与本公司在《补充协议》中签订的仲裁条款无效。

2013 年 7 月 12 日，深圳市中级人民法院作出终审裁定，驳回了佰富利集团的
申请。

2013 年 8 月 16 日，华南国际经济贸易仲裁委员会就本案作出《裁决书》，该
裁决为终局裁决，自作出之日起生效。《裁决书》确认：截至 2011 年 6 月湖南振业
因本项目增加的拆迁补偿费用人民币 150,512,573.02 元由佰富利集团承担并直接支
付给本公司；截至 2011 年 6 月本公司已向湖南振业追加投资款中的人民币
18,000,000 元由佰富利集团承担并直接支付给本公司；佰富利集团补偿本公司因办
理本案而支出的费用人民币 2,395,350 元；本案仲裁费共计人民币 1,474,653 元，本
公司承担 147,465.3 元，佰富利集团承担并向本公司直接支付本公司代其垫付的仲
裁费 1,327,187.7 元；佰富利集团应当在本裁决作出之日起十五日内向本公司一次
性支付完毕。

2014 年 3 月 4 日，公司收到深圳中院发出的传票，佰富利集团已向深圳中院
提起诉讼，案号为（2014）深中法涉外仲字第 41 号，佰富利集团诉请撤销华南国
仲深裁（2013）128 号仲裁裁决并由公司承担本案的诉讼费用。案件已于 2014 年 3
月 6 日开庭审理。

（2）目前情况

2015 年 3 月 23 日，公司收到深圳中院《民事裁定书》，驳回申请人佰富利集
团撤销华南国际经济贸易仲裁委员会作出的华南国仲深裁[2013]128 号仲裁裁决的
申请，案件受理费由申请人佰富利集团承担。

三、行政处罚事项

本公司于2011年8月1日收到深圳地方税务局稽查局税务处理决定书和税务行
政处罚决定书，要求公司补缴2006、2007年度少申报缴纳的营业税及附加、企业所

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得税共计355.71万元，对少缴税款加收107.13万元的滞纳金，并处于177.03万元罚
款，上述少缴税款、滞纳金以及罚款共计639.88万元。上述违法金额639.88万元，
对公司当期损益的影响数额较小（2011年度归属于母公司的净利润43,396.79万元），
占比为1.47%；少缴税款金额与少缴税款缴纳期间纳税总额相比也较小（2006至2007
年度公司纳税总额27,420万元），占比为1.30%；罚款原因在于公司税务核算不规范，
不属于主观上的偷税、漏税，不属于重大行政处罚事项。

2012年4月26日，发行人子公司广西振业房地产股份有限公司收到南宁市物价
局《行政处罚决定书》（南价检处[2012]5号），因广西振业销售青秀山项目时部分
房源未实行一套一标价，违反了《广西壮族自治区<商品房销售明码标价规定>实
施细则》第十条的规定，被给予罚款6.38万元的行政处罚。

2013年5月27日，发行人子公司天津市振业房地产开发有限公司收到天津市物
价局《行政处罚决定书》（津价检处[2013]18号），因开发新博园项目未按规定明示
代收代办项目收费标准等内容，违反了《中华人民共和国价格法》第十三条和《关
于商品和服务实行明码标价的规定》第四条的规定；因售楼处销控表标示的已售商
品房销售价格非实际成交价格，违反了《中华人民共和国价格法》第七条和《禁止
价格欺诈行为的规定》第四条的规定，被给予罚款9.3万元的行政处罚。

报告期内，公司所受处罚情况已在财务会计文件及本次申请文件中披露，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。税务处罚行为不属于公司主观偷税、
漏税情形，罚款金额对公司经营业绩影响较小且已公开披露，公司已加强守法经营、
依法规范纳税，已取得当地主管部门的无重大违法证明。综上所述，公司不存在重
大违法行为、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人
律师、保荐机构认为：发行人报告期内不存在重大违法违规行为，本次发行符合《公
司债券发行试点办法》规定的发行公司债券的条件。




1-1-95
第十四节 有关当事人

一、发行人

名称：深圳市振业（集团）股份有限公司

住所：广东省深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 B 座 11-17 层

办公地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 B 座 11-17 层

法定代表人：李永明

联系人：彭庆伟、杜汛

电话：0755-25863061

传真：0755-25863012

二、保荐机构及主承销商

名称：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

法定代表人：宫少林

项目主办人：黄超、吴茂林

项目组成员：陈明

电话：0755-82943666、010-82291138

传真：0755-82943121

三、分销商

（一）海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

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法定代表人：王开国

联系人：傅璇、毛晨杰

电话：010-88027977

传真：010-88027190

（二）中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层

法定代表人：王常青

联系人：王彬

电话：010-65608390

传真：010-65608445

四、债券受托管理人

名称：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层

法定代表人：宫少林

联系人：黄超、吴茂林、陈明

电话：0755-82943666、010-82291138

传真：0755-82943121

五、审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层


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办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

负责人：顾仁荣

签字注册会计师：田景亮、吴亚亚

电话：010-62105068

传真：010-88210558

六、发行人律师

名称：广东广深律师事务所

住所：深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 B 座 10 楼

办公地址：深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 B 座 10 楼

负责人：余北群

签字律师：余北群、赖昕平

电话：0755-25862328

传真：0755-25862753

七、评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

办公地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

评级人员：雷巧庭、林丽霞

电话：0755-82872806

传真：0755-82872025




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八、本期债券申请上市的证券交易所

名称： 深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道 2012 号

总经理： 宋丽萍

电话： 0755- 88668888

传真： 0755-82083275

邮政编码：518038

九、本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

总经理： 戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031




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第十五节 备查文件目录

一、备查文件目录

本上市公告书的备查文件目录如下：

1、发行人最近三年财务报告及最近三年的审计报告；

2、招商证券股份有限公司出具的发行保荐书；

3、广东广深律师事务所出具的法律意见书；

4、鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日：上午 8:30-11:30，下午 13:30-16:30。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日起，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本募集说明书
及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本期债券募集
说明书及摘要、发行公告。




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