恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
恒泰艾普石油天然气技术服务股份
有限公司重大资产购买暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合计发行的新增
6,877,655 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 9 月 7 日，本次发行
新增股份上市首日公司股价不除权。
自然人沈超、李文慧、陈锦波、田建平承诺，其于本次交易中获得的股份自
发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让；自然人孙庚文承诺，其于本次交
易中获得的股份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。上述锁定期限
自 2012 年 9 月 7 日开始计算，锁定期满后经公司申请方可上市流通。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限
公司重大资产购买暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》和《恒泰艾普石
油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立财务顾问
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深
司/恒泰艾普 圳证券交易所创业板上市，股票代码：300157
廊坊新赛浦 指 廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
廊坊恒泰 指 廊坊开发区恒泰石油钻采设备有限公司，为廊坊新
赛浦之全资子公司
交易对方/发股对象 指 自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平
交易标的/标的资产 指 廊坊新赛浦 100%股权
收购价款/交易价格 指 恒泰艾普收购标的资产的价款
现金及发行股份购 指 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付
买资产/本次交易/本 现金相结合的方式，向自然人沈超、李文慧、陈锦
次重大资产购买 波、孙庚文及田建平购买其所持有的廊坊新赛浦合
计 100%股权
报告书/本报告书 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重
大资产购买暨关联交易实施情况报告书（摘要）》
《现金及发行股份 指 恒泰艾普与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建
购买资产协议》 平于 2011 年 10 月 28 日签署的《恒泰艾普石油天
然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购
买资产之协议书》
《补充协议》 指 恒泰艾普与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建
平于 2011 年 11 月 24 日签署的《恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买
资产之补充协议书》
《盈利预测补偿协 指 恒泰艾普与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建
议》 平于 2011 年 11 月 24 日签署的《恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司盈利预测补偿协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 73 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2011 年 9 月 30
日
发行股份的定价基 指 恒泰艾普董事会通过《恒泰艾普石油天然气技术服
准日 务股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》相
关决议公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
日
元 指 人民币元
独立财务顾问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
立信审计 指 立信会计师事务所有限公司，后改制更名为立信会
计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
最近三年 指 2009 年、2010 年和 2011 年
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
2011 年 10 月 28 日，本公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产
协议》。
恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买
自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合法持有的廊坊新赛浦合计 100%
股权，其中沈超持有廊坊新赛浦 29.94%股权、李文慧持有廊坊新赛浦 24.17%股
权、陈锦波持有廊坊新赛浦 22.45%股权、孙庚文持有廊坊新赛浦 16%股权、田
建平持有廊坊新赛浦 7.44%股权。本次交易完成后，恒泰艾普将持有廊坊新赛浦
100%股权。交易对方中孙庚文为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果
作为廊坊新赛浦的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 9 月 30 日为基
准日，廊坊新赛浦 100%股权评估值为 36,476.75 万元。根据《恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之补充协议书》，廊坊新赛
浦 100%股权作价 36,400.00 万元。
鉴于沈超、李文慧等廊坊新赛浦股东在本次交易后仍将担任该公司的主要管
理层，为保证交易完成后交易对方与本公司股东利益的内在统一，促使其努力经
营，实现本公司整体利润最大化，本次交易对价的 80%以上市公司的股份进行支
付。同时，考虑到交易对方的变现需求，交易对价的 20%以现金支付。本公司向
交易对方统一采用上述比例支付。
根据本公司第一届董事会第二十次会议及 2011 年第二次临时股东大会做出
的决议，本公司拟以超募资金向交易对方合计支付 7,280.00 万元的现金，并向交
易对方合计发行 6,877,655 股股份。其中向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田
建平支付的现金金额分别为 2,179.45 万元、1,759.76 万元、1,634.36 万元、1,164.80
万元和 541.63 万元，发行的股份数量分别为 2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890
股、1,104,599 股和 513,638 股。
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本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 184,663,742 股。
二、本次发行具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发股对象及认购方式
（1）发股对象：自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平。
（2）认购方式：自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平以其各自
合法持有的廊坊新赛浦股权中的 80%部分认购上市公司股份。
4、发行价格、定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
据此计算，恒泰艾普本次发行 A 股的发行价格为人民币 42.34 元/股（恒泰
艾普审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2011 年
8 月 26 日至 2011 年 9 月 23 日期间恒泰艾普股票交易总额除以交易总量）。如果
公司发生派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格将做相应调
整，具体方式以公司股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
根据 2011 年度股东大会决议，本公司于 2012 年 6 月 12 日按每 10 股派 1.60
元人民币（含税）向全体股东进行现金利润分配。根据《现金及发行股份购买资
产协议》约定，利润分配实施完毕后，本次交易的发股价格相应调整为 42.18 元
/股。
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5、发行数量
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向各发股对象非公开发行
的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产 100%股权的价格÷发股价格×认购人所持有的廊坊新
赛浦股权比例×80%
根据廊坊新赛浦 100%股权的交易价格 36,400.00 万元和调整后的发股价格
42.18 元/股计算，合计发行股份数量为 6,903,742 股，由于本次交易前沈超、李
文慧、陈锦波、孙庚文和田建平各自持有廊坊新赛浦 29.94%、24.17%、22.45%、
16%和 7.44%股份，因此按上述公式计算，应向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文
和田建平发行的股份数量分别为 2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890 股、
1,104,599 股和 513,638 股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 184,663,742 股。
6、锁定期安排
自然人沈超、李文慧、陈锦波和田建平承诺所认购公司本次发行的股票，自
发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
自然人孙庚文承诺所认购公司本次发行的股票，自发行结束之日起 36 个月
内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、期间损益安排
廊坊新赛浦在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公
司享有，过渡期间所产生的亏损由廊坊新赛浦原股东负担。
8、廊坊新赛浦评估基准日前滚存利润的处置
廊坊新赛浦于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
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9、本次发行前恒泰艾普滚存未分配利润的处置
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信审计出具的信会师报字（2011）第 82339 号和信会师报字（2012）
第 210385 号《备考财务报表审计报告》和本公司 2010 年年报、2011 年年报，
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
项目 2011 年实现数 2011 年备考数 增幅（%）
总资产 1,651,275,105.79 2,147,106,404.72 30.03%
归属于上市公司股东
1,600,404,242.18 1,942,662,814.63 21.38%
的所有者权益
归属于上市公司股东
9.00 10.52 16.89%
的每股净资产
营业收入 211,814,946.72 364,202,745.60 71.94%
利润总额 94,478,215.79 128,929,525.56 36.46%
归属于上市公司股东
82,172,362.71 111,812,479.30 31.74%
的净利润
基本每股收益 0.46 0.61 32.61%
项目 2010 年实现数 2010 年备考数 增幅（%）
总资产 1,568,928,032.91 2,033,557,650.01 29.61%
归属于上市公司股东
1,517,051,974.64 1,833,223,500.34 20.84%
的所有者权益
归属于上市公司股东
8.53 9.93 16.41%
的每股净资产
营业收入 205,744,068.96 355,513,690.89 72.79%
利润总额 76,439,951.93 106,615,698.19 39.48%
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归属于上市公司股东
71,937,127.52 96,908,740.52 34.71%
的净利润
基本每股收益 0.54 0.69 27.78%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
四、本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后的股本结构变化情况
本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
单位：股
本次交易完成前 本次发行股 本次交易完成后
项目
股数 比例（%） 份数 股数 比例（%）
有限售条件的流通股 87,181,560 49.04 6,903,742 94,085,302 50.95
其中：沈超 - - 2,066,808 2,066,808 1.12
李文慧 - - 1,668,807 1,668,807 0.90
陈锦波 - - 1,549,890 1,549,890 0.84
孙庚文 45,346,680 25.51 1,104,599 46,451,279 25.15
田建平 - - 513,638 513,638 0.28
无限售条件的流通股 90,578,440 50.96 - 90,578,440 49.05
合计 177,760,000 100.00 6,903,742 184,663,742 100.00
2、本次发行后前十名股东情况
截至 2012 年 8 月 23 日，公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 孙庚文 46,451,279 25.15
2 郑天才 9,900,300 5.36
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3 杨绍国 7,586,350 4.11
4 北京志大同向投资咨询有限公司 7,100,000 3.84
5 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 5,821,860 3.15
6 邓林 5,247,400 2.84
7 秦钢平 4,701,440 2.55
8 莫业湘 4,400,354 2.38
9 张晓雷 3,999,560 2.17
10 金石投资有限公司 3,711,340 2.01
合计 98,919,883 53.56
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，除孙庚文为本公司董事长外，不包含本公司其他董事、监
事和高级管理人员。
本次发行将导致孙庚文持有的本公司股份由 45,346,680 股增加至 46,451,279
股，增加的股份数量为 1,104,599 股。除此之外，其他董事、监事和高级管理人
员持股数量不变。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，孙庚文为本公司的实际控制人，本次交易完成后，实际控制人
仍为孙庚文，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次重大资产购买暨关联交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布
仍旧具备上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2011 年 9 月 27 日，本公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产购买事项。
2011 年 10 月 24 日，廊坊新赛浦召开股东会，全体股东一致同意将合计持
有的廊坊新赛浦 100%股权转让与本公司。
2011 年 10 月 28 日，本公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
本次重大资产购买预案的相关议案。
2011 年 11 月 24 日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
本次重大资产购买报告书（草案）的相关议案。
2011 年 12 月 14 日，本公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产购买报告书（草案）的相关议案。
2012 年 6 月 8 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会 2012 年第 14 次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产购买暨关联交易事
项获得有条件通过。
2012 年 8 月 2 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2012〕1009 号《关于
核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组及向沈超等发行
股份购买资产的批复》，核准本公司本次重大资产重组及向沈超、李文慧、陈锦
波、孙庚文、田建平合计发行 6,903,742 股股份购买相关资产。
2012 年 8 月 17 日，廊坊新赛浦 100%股权过户至本公司名下，本次交易资
产交割完成。
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2012 年 8 月 23 日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平发行股份的股权登
记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 8 月 24 日出具了
《证券登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份 6,903,742 股的登记手续。
本公司尚需就本次重大资产购买暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程及
经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2012 年 8 月 17 日，廊坊新赛浦 100%股权过户至本公司名下，相关工商变
更登记手续已办理完毕。
2012 年 8 月 17 日，立信审计出具了信会师报字[2012]第 210605 号《验资报
告》，经其审验认为：截至 2012 年 8 月 17 日止，本公司已收到实收资本（股本）
人民币陆佰玖拾万叁仟柒佰肆拾贰元（￥6,903,742.00 元），变更后的注册资本
为人民币 184,663,742.00 元。
本次交易的标的资产是廊坊新赛浦的 100%股权，因此不涉及相关债权债务
处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 8 月 24 日出具的
《证券登记确认书》，本公司已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕本次交易非公开发
行股份登记，本次发行的 6,903,742 股 A 股股份已分别登记至自然人沈超、李文
慧、陈锦波、孙庚文及田建平名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
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资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及廊坊新赛浦本公司派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及廊坊新赛浦向
本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
本公司基于自身发展战略考虑及公司治理和经营需要，根据 2012 年 8 月 21
日召开的第一届董事会第二十六次会议决议，提名交易对方中的沈超作为第二届
董事会董事候选人，上述提名需经股东大会投票选举后方可生效。
2、廊坊新赛浦董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据廊坊新赛浦股东会做出的决议，在交易对方将廊坊新赛浦 100%股份转
让给上市公司的同时，对董事、监事做出如下变更：
类别 变更前 变更后
董事 沈超、李文慧、陈锦波 沈超、李文慧、孙庚文、蒋雪莲、刘军
监事 田建平 刘金和
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产购买暨关联交易涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次重大资产购买暨关联交易签署的协议包括上市公司与交
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易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《盈利预测补偿
协议》。
目前上述协议已经生效，本公司已与自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文
及田建平完成了廊坊新赛浦 100%股权的过户事宜，本公司本次发行的 6,903,742
股 A 股股份已分别登记至交易对方名下。根据《现金及发行股份购买资产协议》，
作为本次重大资产购买暨关联交易对价组成部分，本次交易的现金对价应在廊坊
新赛浦 100%股权变更至本公司名下的工商变更登记完成之日的 30 个工作日内
支付，截至本报告书出具之日，尚未到达付款期限，现金对价尚未支付完毕。交
易双方相关协议尚无违反约定的行为。
（二）本次重大资产购买暨关联交易涉及的承诺及履行情况
1、廊坊新赛浦自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据交易对方出具的承诺，廊坊新赛浦自评估基准日至交割日止的过渡期间
所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由廊坊新赛浦原股东负
担。
该承诺需等廊坊新赛浦自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确
定具体承诺履行情况。
2、锁定期安排
本次交易的发股对象承诺：本次交易完成后，沈超、李文慧、陈锦波及田建
平在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
孙庚文承诺其于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
目前，自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平所持本公司股份锁定
事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于廊坊新赛浦未来业绩的承诺
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交易对方就廊坊新赛浦 2011 年、2012、2013、2014 年实现的经审计扣除非
经常性损益后的净利润及补偿方式分别作出承诺。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
交易对方已出具正式承诺，承诺避免与本公司及廊坊新赛浦之间出现同业竞
争。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺
的情形。
5、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
交易对方已正式承诺，承诺依法并依据恒泰艾普、廊坊新赛浦的公司章程使
股东权利，对关联交易履行回避表决的义务，避免非法占用恒泰艾普及廊坊新赛
浦的资金、资产的行为，不要求恒泰艾普及廊坊新赛浦向交易对方及其投资或控
制的其他法人提供任何形式的担保；尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司
的关联交易。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺
的情形。
6、上市公司及控股股东关于现金分红的承诺
本公司在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于现金分红政策的
承诺》中承诺如下：“上市公司自身遵守公司章程现行有关现金分红的政策，并
将进一步完善现金分红规定，明确公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%。”
上市公司控股股东孙庚文承诺，“作为本公司的控股股东，我知悉《恒泰艾
普石油天然气技术服务股份有限公司关于现金分红政策的承诺》的内容，并承诺
在公司股东大会审议将承诺内容加入《公司章程》的议案时以投赞成票的形式给
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予支持”。
本公司已于 2012 年 8 月 9 日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过
了修订公司章程的议案，相关股东大会尚未召开，承诺仍在履行当中。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《现金及发行股份购买资产协议》，作为本次重大资产购买暨关联交易
对价组成部分，本次交易的现金对价应在廊坊新赛浦 100%股权变更至本公司名
下的工商变更登记完成之日的 30 个工作日内支付，截至本报告书出具之日，尚
未到达付款期限，现金对价尚未支付完毕。
上述现金对价拟使用超募资金支付，本公司已履行相应的内部决策程序，并
做好支付准备工作，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
本公司就本次重大资产购买暨关联交易事宜办理完成新增股份登记手续，上
市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登
记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：恒泰艾普本次发行股份购买资产的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及
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规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的
资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行
或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为恒泰艾普具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐恒泰艾普本次非公开发行股票在深圳
证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问中伦律所认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得交易
各方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产廊坊新赛浦已经按照本次交易
的相关协议完成工商变更登记过户手续，恒泰艾普已经合法取得了廊坊新赛浦
100%股权；本次交易恒泰艾普分别向沈超发行的 2,066,808 股股份，向李文慧发
行的 1,668,807 股股份，向陈锦波发行的 1,549,890 股股份，向孙庚文发行的
1,104,599 股股份，向田建平发行的 513,638 股股份已分别登记至前述各方名下。
本次交易恒泰艾普尚需向交易对方支付现金对价，并需向工商行政管理机关
申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等事宜的办理不存在法
律障碍 。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增 6,903,742 股股份已于 2012 年 8 月 23 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 9 月
7 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。沈超、李文慧、陈锦波及田
建平所持新增股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让；孙庚文所持新
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增股份在本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 股东名称 持股数量（股） 流通时间
1 沈超 2,066,808 2013 年 9 月 7 日
2 李文慧 1,668,807 2013 年 9 月 7 日
3 陈锦波 1,549,890 2013 年 9 月 7 日
4 孙庚文 1,104,599 2013 年 9 月 7 日
5 田建平 513,638 2013 年 9 月 7 日
合计 6,903,742
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰
联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导
期为 2012 年 8 月 2 日至 2013 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司重大资产购买暨关联交易当年和实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重
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组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公
司重大资产重组及向沈超等发股购买资产的批复》（证监许可[2012]1009 号）。
2、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书》
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第 210605
号《验资报告》和标的资产权属转移证明。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
5、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于恒
泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》
6、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普石
油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施结果的法律意见
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
书》
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 A 座 5 层
法定代表人：吴晓东
电话：010-6808 5588
传真：010-6808 5988
联系人：樊欣、毕晟
二、律师
北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
负责人：张学兵
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1838
联系人：冯继勇、袁毅
三、上市公司及标的资产审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
法定代表人：朱建第
电话：021-6339 1166
传真：021-6339 2558
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
经办注册会计师：王友业、肖常和
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：沈琦
电话：010-8800 0066
传真：010-8800 0006
经办注册资产评估师：陈志红、鲁杰钢
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
2012 年 9 月 4 日
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