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中利科技集团股份有限公司
（Zhongli Science And Technology Group Co., Ltd.）



（江苏省常熟市东南经济开发区）




2011 年公司债券上市公告书
证券简称: 11 中利债

证券代码: 112094

发行总额: 8 亿元

上市时间: 2012 年 08 月 02 日

上市地点: 深圳证券交易所

上市推荐机构: 国信证券股份有限公司


保荐人/主承销商/债券受托管理人




注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

分销商
国金证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司

第一节 绪言

重要提示

中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”、“发行人”或“本公
司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对中利科技集团股份有限公司 2011
年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对
本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
本期债券债项评级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末（2012 年 3
月 31 日）合并报表中归属于母公司所有者的权益为 23.40 亿元，合并报表口径
资产负债率为 69.22%，母公司口径资产负债率为 53.73%；本期债券上市前，发
行人 2009 年、2010 年和 2011 年调整后的合并报表中归属于母公司所有者的净
利润分别为人民币 18,248.43 万元、18,674.85 万元和 20,776.09 万元，最近三年
实现的平均可分配利润为 19,233.12 万元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。


第二节 发行人简介


一、发行人法定名称

中文名称：中利科技集团股份有限公司
英文名称：Zhongli Science And Technology Group Co., Ltd.


二、发行人注册地址及办公地址

发行人注册地址及办公地址：江苏省常熟东南经济开发区
三、发行人注册资本

注册资本：48,060.00 万元。


四、发行人法定代表人

法定代表人：龚茵


五、发行人基本情况

（一） 发行人主营业务


发行人及下属子公司主要产品包括阻燃耐火软电缆、船用电缆、材料（铜导
体、电缆料）、光伏电池组件等，其中阻燃耐火软电缆目前主要应用于通信电源
领域，部分应用于铁路和轨道交通领域，船舰用电缆广泛运用于舰船类、海上平
台、工矿企业。公司正继续积极开拓铁路、轨道交通以及建筑等市场；铜导体和
电缆料属于电缆原料，主要应用于电缆的制造。公司生产的铜导体和电缆料主要
自用于生产电缆，剩余则对外销售。具体情况如下：
类别 主要产品 外 观 用 途
产品具有柔软、阻燃、耐火等特性，
主要用于通信电源、轨道交通、高层
阻燃耐火软电缆
建筑等领域的应急电源、用户消防设
备、火灾报警设备、通风排烟设备、
导行灯、紧急电源插座、应急电梯用
供电回路等。
特种电缆

河海各种船舶及海上石油平台等水
上建筑的电力、照明和一般控制装置
船用电缆
之用。对冶金、化工、电力等工矿企
业亦同样适用。


复合光缆、水线光
缆、无卤阻燃光
光缆 缆、防蚁光缆、非 主要用于通信系统和区间通信
零色散位移光纤
光缆等产品
电缆材料 铜导体、电缆料等 各类用于电缆、光缆生产的材料




单晶片组件及多
光伏电池及组件 用于组装光伏太阳能电池。
晶片组件




注：公司 2011 年 8 月启动同一实际控制人控制的中利腾晖的收购工作，并于 10 月将其纳入

合并报表。发行人进入光伏产业，太阳能组件成为公司主营产品之一。


（二） 发行人设立情况

中利科技最早前身为常熟市唐市电线厂，成立于 1988 年 9 月 5 日，经过集
体企业改制，1996 年 11 月 1 日注册为常州市中利电缆有限责任有限公司。后经
历次股权变更和公司名称变更，2004 年 2 月 25 日，公司变更为“中利科技集团
有限公司”。
2007 年 7 月 26 日，中利科技集团有限公司股东会通过决议，以 2007 年 6
月 30 日为基准日，将中利科技集团有限公司整体变更为股份有限公司，发行人
原 10 位股东作为股份有限公司的共同发起人，以截至 2007 年 6 月 30 日经江苏
天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2007）833 号审计报告审计的净资
产 242,443,228.86 元，按 2.424432：1 的比例折股 10,000 万股，由各发起人按在
公司的股权比例分享，其余部分计入股份公司的资本公积。2007 年 8 月 6 日中
利科技集团股份有限公司在苏州工商行政管理局完成工商登记。
（三） 发行人上市以来股本演变

1、 2009 年 11 月首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2009]1124 号文核准，公司于 2009 年 11 月在深圳
证券交易所首次公开发行 3,350 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 46.00 元，
并于 2009 年 11 月 27 日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票简称“中利科
技”，股票代码 002309。
2、 2010 年 4 月资本公积转增股本
公司 2009 年度股东大会通过决议，以公司 2009 年 12 月 31 日总股本
13,350 万股为基数，每 10 股派现金红利 1 元（含税），同时用资本公积金每 10
股转增 8 股。公司于 2010 年 4 月 16 日实施该股本转增方案。该次转增后，公司
总股本 24,030 万股。
3、 2012 年 5 月资本公积转增股本
公司 2011 年度股东大会通过决议，以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 24,030
万股为基数，每 10 股派现金红利 1 元（含税），同时用资本公积金每 10 股转
增 10 股。公司于 2011 年 5 月 16 日实施该股本转增方案。该次转增后，公司总
股本 48,060 万股。
（四） 本次发行前前十名股东的持股情况

截至 2012 年 5 月 16 日，前 10 名股东的持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（万股） 持股比例
1 王柏兴 境内自然人 26,233.17 54.58
常熟市中聚投资管理有限
2 境内一般法人 1,652.00 3.44
公司
交通银行－博时新兴成长
3 基金、理财产品等 1,248.60 2.6
股票型证券投资基金
昆山市沪昆市场投资开发
4 境内一般法人 1,205.68 2.51
建设管理有限公司
5 王伟峰 境内自然人 720.00 1.5
交通银行－华安创新证券
6 基金、理财产品等 560.40 1.17
投资基金
7 李娟 境内自然人 210.00 0.44
8 谢博名 境内自然人 180.67 0.38
9 卢海 境内自然人 163.24 0.34
华泰证券股份有限公司客
10 境内一般法人 154.79 0.32
户信用交易担保证券账户
合 计 32,328.55 67.90%

注：2012 年 5 月 16 日公司实施资本公司转增方案。

前 10 名股东中，王柏兴直接持有公司股份中，其中 26,028 万股为限售存量
股份，限售期限为 2009 年 11 月 27 日至 2012 年 11 月 27 日；王伟峰直接持有的
公司股份为限售存量股份，限售期限为 2009 年 11 月 27 日至 2012 年 11 月 27 日。
六、发行人面临的风险

（一） 财务风险

1、 经营活动现金流波动风险

发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为、
-9,364.29 万元、-20,660.78 万元、-72,282.89 万元、-32,150.64 万元，与同期净
利润不匹配，主要原因：（1）由于最近三年销售收入复合增长率为 68.24%，经
营规模不断扩大情形下，受公司生产、销售和采购模式影响，经营活动现金流净
额下降；（2）为降低融资成本，公司开具银行承兑汇票、国内信用证，银行保证
金大幅增加，按照会计制度规定，该部分货币资金划归为经营活动支付现金流。
其中 2011 年度银行保证金为 61,415.58 万元，较 2010 年度增加 56,063.03 万元，
直接影响经营活动现金流 56,063.03 万元，扣除此因素影响结果后 2011 年度经
营活动净现金流为-16,219.86 万元。
公司电缆产品主要原材料铜材付款基本是现款现货，公司为拓展市场，给予
客户较长的信用期，使货款回笼跟不上采购付款；同时由于票据支付保证金，导
致公司经营活动净现金流减少，将给公司的正常经营带来一定风险。
2、 债务结构不合理风险

发行人负债结构以流动负债为主。最近三年及一期，发行人合并报表中流动
负债分别为 46,431.81 万元、94,256.70 万元、412,771.90 万元和 550,815.37 万元，
占负债总额的比例为 99.85%、99.60%、85.79%、88.96%。发行人流动负债主要
是短期借款、应付票据、应付账款，其中短期借款、应付票据等刚性负债分别为
28,948.08 万元、64,829.60 万元、245,074.35 万元、384,664.96 万元，占流动负
债比重分别为 62.35%、62.78%、59.37%%、69.84%，占负债总额的比重分别为
62.25%、68.51%、50.93%和 62.12%。流动负债比例过大，负债结构不合理，存
在一定风险。
3、 应收账款金额较高风险

发行人 2009 年末、2010 年、2011 年末末合并报表应收账款分别为 65,447.89
万元、100,959.28 万元、190,974.63 万元，占各年度营业收入比重分别为 38.60%、
34.59%、39.80%。尽管应收账款占营业收入比重并未明显上升，且应收账款主
要为对电信运营商和大型通信设备制造商，该等客户应收账款发生坏账风险极
低。但随着公司业务增长，应收账款总额呈逐渐增加态势，近三年的增长幅度分
别为 45.84%、54.26%和 89.16%，应收账款总额的增加，增加了回收风险，对发
行人正常经营产生一定风险。
（二） 经营风险

1、 原材料价格波动风险

发行人主导产品阻燃耐火软电缆的原材料主要由铜导体和电缆料构成，其中
铜导体占电缆生产成本平均比例为 85%左右。发行人使用的铜导体和电缆料基本
由子公司中联光电及其全资控股的中联金属采购。铜导体主要原材料为无氧铜丝
或电解铜（占铜导线成本 98%左右）。无氧铜丝和电解铜采购价格与国内市场基
准铜价密切关联，因此，国内市场基准铜价波动对公司盈利性有一定影响。
由于是大宗商品，铜的价格受国际国内政治经济等因素影响较大。自 2008
年以来，铜价出现较大波动，具体情况如下图：
2008 年以来铜期货 SHFE 和 LME 价格走势




数据来源：wind 资讯

为应对铜价格波动对公司生产经营的不利影响，公司采取了多种应对措施。
公司与下游客户建立价格联动机制，在拓展新的市场领域时也积极采用价格联动
条款。首发上市以来，为严格控制原材料价格波动风险，公司制定了铜材套期保
值制度，降低铜材采购价格风险，锁定经营利润。公司在铜期货合约上，根据公
司的购销情况，围绕套期保值，在董事会授权在 3,000 万元人民币保证金的范围
内展开交易。2010 年以来，公司根据需要，在铜价剧烈波动时，运用套期保值
规避风险，取得了良好的效果。
尽管公司与客户约定条款中规定了销售价格的调整机制，但由于调整是在一
定期间内铜材价格的连续波动超过一定比例时才进行，销售价格的调整与铜材价
格的上涨存在一定的滞后期。因此，铜导体采购价波动对公司盈利能力的稳定性
有一定影响；同时，当铜材价格走势剧烈涨跌时，可能面临套期保值交易损益的
波动，对公司正常经营造成影响。
2、 市场竞争风险

本世纪初期，随着我国通信和电力等行业发展速度的加快，对各类电线电缆
产品产生了巨大的需求，大量资金投入到电线电缆行业，由于缺乏有效引导和信
息沟通，逐步形成了传统电线电缆行业产能过剩的状况。与此同时，生产电线电
缆的主要原材料铜导体价格波动很大，传统电线电缆企业面临着原料价格波动、
产品价格不能灵活调整的双重压力，部分企业开始转向特种电缆的生产经营，可
能逐渐加剧相关特种电缆的竞争。发行人的主导产品“通信电源用阻燃耐火软电
缆”推向市场初期几乎占据了该领域的所有市场，近几年，通信网络运营商逐渐
要求有多个企业参与竞标，发行人的市场占有率有所下降。未来随着市场竞争加
剧，公司盈利能力可能受到一定影响。
3、 光伏行业市场需求波动风险

2011 年 8 月，发行人启动收购同一控制下江苏腾晖电力科技有限公司（2012
年 3 月更名为“中利腾晖光伏科技有限公司”）51%股权，并于 10 月将中利腾晖
纳入合并报表。中利腾晖主导产品为太阳能光伏电池组件，公司通过本次收购顺
利进入光伏行业。2012 年发行人通过增资,持有中利腾晖股权增至 66.29%。
中利腾晖于 2011 年生产，无历史库存压力，同时，中利腾晖与保利协鑫等
上游客户建立战略合作关系，加之上游行业大幅下滑，使中利腾晖具有成本优势。
中利腾晖主营光伏电池及组件， 并参与大型光伏电站工程的建设和投资；中利
腾晖技术先进，在建生产线采用全自动化先进生产设备，能够生产出转化率达到
18.3%的单晶电池片（6.5 寸）和 16.9%的多晶电池片（6.5 寸），均高于市场平均
效率，且自动化程度高，与同行企业相比，减少了人力成本。同时，借助上市公
司的平台，中利腾晖能够快速发展，分享太阳能光伏产业高速发展的成果，从而
进一步增强公司综合实力。
转让方、公司实际控制人王柏兴先生承诺：中利腾晖 2011 年、2012 年、2013
年经受让方指定审计机构审计的净利润分别不低于 3,130 万元、26,381 万元、
36,625 万元，如届时中利腾晖未达成该等业绩，实际控制人及转让方中鼎房产将
在相关审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式支付差额。 2011 年度中利
腾晖实现净利润 2,871.96 万元（中鼎房产、实际控制人王柏兴先生已经补足差
额）。2012 年一季度实现净利润 1,613.61 万元。
2012 年 3 月，中利腾晖与招商新能源集团有限公司签署了《战略合作框架协
议》，约定：（1）双方规划同意在未来 3 年内完成 1 GW 的光伏电站开发合作，
并积极展开海外电站项目的建设，收购事宜；（2）双方一致同意 2012 年争取完
成 300 MW 以上的光伏电站开发、建设及购买业务；（3）双方紧密合作开发海外
电站建设业务。
2012 年 5 月，美国腾晖与中广核太阳能美国公司签署了战略合作框架协议，
双方拟在未来 4 年内，在美国光伏电站开发和实施项目，计划约 500MW。
2012 年 5 月，中利腾晖与青海省人民政府签署了战略合作框架协议，中利腾
晖拟计划 6 年内每年在青海省实际投入开发光伏电站项目不少于 150MW。青海
省发改委每年对具体项目建设进行批复后中利腾晖将开工建设。
尽管目前处于低谷，但光伏产业前景发展良好，公司实际控制人进行了业绩
承诺，中利腾晖与大型企业、政府建立了光伏电站建设的战略合作协议，因此中
利腾晖盈利能力强于一般企业。但光伏产业市场需求持续较大波动时，将对公司
经营业绩产生一定影响。
（三） 管理风险

发行人自 2009 年 11 月在深圳证券交易所挂牌交易以来，严格遵守相关法律
法规及部门规章，不断完善组织架构，提升运作效率，公司增加了船用电缆业务、
太阳能光伏电池组件业务，目前公司拥有 23 家控股公司、2 家参股公司，公司
规模进一步扩大，产业链不断完善。公司面临着对子公司控制和管理的风险，在
业务、人员、资产、管理等方面还需进行有效的整合，如果整合措施不力，将导
致发行人经营管理成本增加、管理效率下降，将会给公司的生产经营带来风险。
（四） 政策风险

1、 税收优惠政策变动风险
根据科技部、财政部和国家税务总局于 2008 年 4 月颁布的《高新技术企业
认定管理办法》及其配套的《高新技术企业认定管理工作指引》，发行人 2008
年被认定为高新技术企业，于 2010 年 12 月被认定为国家火炬计划重点高新技术
企业，2011 年再次通过高新技术企业复审。公司下属子公司深圳中利（2008 年
取得，2011 年通过复审）、中联光电（2011 年）、常船电缆（2010 年）、参股公
司长飞光纤、苏州科宝（2009 年）均为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠
税率。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之
日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资
格有效期为三年。如果发行人及子公司、参股公司未能通过高新技术企业复审，
则到期后将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到一定影响。
2、 产业政策风险

传统电线电缆行业进入门槛低、投资成本低，加之市场信息沟通渠道不畅，
盲目投资现象在最近几年较为普遍，行业重复投资状况严重。截至“十一五”期
末，我国传统电线电缆行业总体状况可以用生产能力过剩、竞争激烈、技术水平
低来概括，国家宏观调控部门运用了宏观调控政策对行业进行结构调整。国家发
改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年)》延续了对传统电缆行业的控制，
该指导性文件规定除用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等
领域的特种电线电缆除外，电线、电缆制造项目被列为限制类产业。今后将继续
有一大批工艺落后、缺乏技术创新能力的企业被淘汰出局，而公司产品所属的特
种电缆成为未来行业鼓励的方向。但如果国家产业政策对电缆行业产业政策进行
调整，将对发行人间接产生影响。
此外，发行人新增加光伏电池组件的业务属于国家重点扶持领域，政府将在
财政、税收等政策上予以大力扶持，但随着大批竞争者进入，国家未来如果进行
产业政策调整，将对发行人该项业务产生不利影响。
（五） 房屋租赁风险

发行人子公司深圳中利所使用的生产经营和宿舍用房屋建筑面积 2,665 平方
米，系向深圳市长坑实业股份合作公司租赁使用，租赁期自 2012 年 1 月 1 日
至 2014 年 12 月 31 日。发行人全资子公司中德电缆拟使用的生产经营用房屋建
筑面积为 27,598 平方米，系向东莞市东坑镇寮边头股份经济联合社租赁，租赁
期限为 6 年，自 2009 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日。上述租赁的厂房所
占用的土地为集体土地，出租方均未获得房产权属证书。
在租赁期限内如因出租方无权处分租赁房产或者租赁房产系违法建筑等原
因致使深圳中利及中德电缆无法继续使用所租赁房产，发行人上述两家子公司的
生产经营将受到一定影响。


第三节 债券发行、上市概况


一、债券发行总额

本期债券的发行总额为 8 亿元。


二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证券监督管理委员会证监许可[2012]121 号。


三、债券的发行方式及发行对象

（一） 发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购
采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方
式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
（二） 发行对象

本期公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下：
（1）网上发行：在债券登记机构开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法
律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在债券登记机构开立 A 股证券账户的机构投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、国金
证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方
式承销。 本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为国信证券股份有限
公司；分销商为国金证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司。


五、债券面额

本期债券面值 100 元，平价发行。


六、债券存续期限

本期债券的存续期限为 5 年。


七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为 6.70%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即 2012 年 6 月 20 日。计息期限自 2012 年
6 月 20 日至 2017 年 6 月 20 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个工作日。


八、债券信用等级

发行人本次公开发行公司债券，聘请了联合信用评级有限公司对资信情况进
行评级。根据联合评级出具的《中利科技集团股份有限公司债券信用评级分析报
告》 (联合评字[2012]045 号)，发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信
用等级为 AA+。


九、募集资金的验资确认

截止 2012 年 6 月 26 日，本期债券实际募集资金总额人民币 8 亿元，其中：
通过网上发行募集资金为人民币 0.2 亿元，占本期公司债券发行总量的 2.50%；
通过网下机构投资者认购金额为人民币 7.8 亿元，占本期公司债券发行总量的
97.50%。网上、网下发行募集资金共计 8 亿元已存入国信证券股份有限公司在中
国工商银行深圳分行深港支行开立的专户中，账号为 4000029129200042215。发
行人聘请的天衡会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编
号为天衡验字（2012）00055 号的验资报告。


第四节 债券上市与托管基本情况


一、债券上市核准部门及文号

经深证上[2012] 254号文同意，本期债券将于2012年08月02日起在深交所挂
牌交易，本期债券简称为“11中利债”，上市代码为“112094” 。


二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。


第五节 发行人主要财务情况


一、发行人财务报告审计情况

公司 2009 年、2010 年、2011 年财务报告经江苏天衡会计师事务有限公司审
计，并分别出具了天衡审字（2010）102 号、天衡审字（2011）170 号和天衡审
字（2012）00113 号标准无保留意见的审计报告。2011 年公司收购实际控制人王
柏兴控制的中利腾辉 51%的股权，形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计
准则第 20 号—企业合并》的规定, 公司就同一控制下的企业合并对 2011 年合并
资产负债表的期初数进行调整，并且对比较报表相关项目进行追溯调整。如无特
别说明，本上市公告书财务数据均来源于公司 2009-2011 年连续三个会计年度审
计并对同一控制下企业合并进行追溯调整后的数据和 2012 年 1-3 月未经审计的
财务报告，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。
投资者可查阅公司披露于指定网站的关于公司 2009 年度、2010 年度、2011
年度经审计的财务报告以及相关专项说明和 2012 年 1-3 月未经审计的财务报告
相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。


二、发行人最近三年及一期的财务报表

（一） 合并财务报表

合并资产负债表
单位：万元

资 产 2012-3-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 146,904.92 112,908.15 82,229.00 106,293.80
应收票据 24,982.23 25,670.80 5,516.59 1,871.85
应收账款 248,287.42 190,974.63 100,959.28 65,447.89
预付款项 48,500.66 31,576.85 13,442.22 4,163.13
其他应收款 9,148.30 8,963.93 17,284.96 10,474.09
存货 96,442.10 80,485.72 53,843.86 33,921.85
流动资产合计 574,265.64 450,580.08 273,275.91 222,172.62
非流动资产：
长期股权投资 11,276.21 11,232.60 9,385.14 7,678.52
固定资产 136,920.58 138,625.02 40,764.82 26,310.23
在建工程 138,218.48 116,200.60 38,291.86 3,751.02
无形资产 22,266.23 22,384.48 15,919.72 7,639.09
商誉 10,473.46 10,473.46 8,971.54 0.00
递延所得税资产 1,126.85 1,457.60 570.80 567.14
非流动资产合计 320,281.81 300,373.74 113,903.88 45,946.00
资产总计 894,547.44 750,953.82 387,179.79 268,118.62
合并资产负债表（续）
单位：万元

负债和股东权益 2012-3-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债：
短期借款 256,929.56 177,079.98 45,180.00 19,628.08
应付票据 127,735.40 67,994.37 19,649.60 9,320.00
应付账款 82,381.11 68,617.76 25,659.50 14,538.15
预收款项 2,423.04 1,244.52 881.79 489.30
应付职工薪酬 1,445.33 2,476.49 1,598.07 672.75
应交税费 -23,984.26 -16,062.26 -698.43 1,084.13
应付利息 7,462.45 6,610.78 85.48 38.47
应付股利 46.21 46.21 46.21 -
其他应付款 56,376.55 64,764.04 1,854.47 660.93
其他流动负债 40,000.00 40,000.00 - -
流动负债合计 550,815.37 412,771.90 94,256.70 46,431.81
非流动负债：
长期借款 68,000.00 68,000.00 - -
递延所得税负债 278.48 285.38 318.87 -
其他非流动负债 97.00 97.00 58.00 68.00
非流动负债合计 68,375.48 68,382.38 376.87 68.00
负债合计 619,190.86 481,154.28 94,633.57 46,499.81
股东权益：
股 本 24,030.00 24,030.00 24,030.00 13,350.00
资本公积 128,032.74 127,900.62 179,177.83 163,823.33
盈余公积 5,867.05 5,867.05 4,393.53 3,224.88
未分配利润 76,282.65 71,926.12 51,960.66 35,789.47
外币报表折算差额 -177.12 -227.96 - -
归属于母公司股东权益 234,035.33 229,495.83 259,562.03 216,187.68
少数股东权益 41,321.26 40,303.71 32,984.20 5,431.13
股东权益合计 275,356.59 269,799.54 292,546.22 221,618.81
负债和股东权益总计 894,547.44 750,953.82 387,179.79 268,118.62
合并利润表
（二） 单位:万元

项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 138,466.33 479,879.81 291,872.03 169,542.69
减：营业成本 115,159.31 413,585.59 254,766.88 134,844.23
营业税金及附加 106.93 909.62 440.07 423.57
销售费用 5,332.91 13,740.46 8,697.33 6,207.80
管理费用 7,145.51 19,262.04 9,263.13 5,212.54
财务费用 4,118.45 7,347.29 1,351.48 2,850.86
资产减值损失 648.41 3,101.75 552.68 655.55
加：投资收益（损失以“-”号填
343.62 2,218.23 2,553.93 1,684.26
列）
其中：对联营企业和合营企业
343.62 2,147.45 2,553.93 1,684.26
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填
6,298.44 24,151.29 19,354.39 21,032.41
列）
加：营业外收入 337.02 3,031.14 3,050.71 595.90
减：营业外支出 144.71 961.17 596.62 316.19
其中：非流动资产处置损失 - 16.47 42.19 -
三、利润总额 6,490.75 26,221.27 21,808.49 21,312.12
减：所得税费用 1,287.53 4,012.39 3,212.74 2,918.40
四、净利润（净亏损以“-”号填
5,203.22 22,208.87 18,595.75 18,393.71
列）
归属于母公司所有者的净利润 4,356.53 20,776.09 18,674.85 18,248.43
其中:被合并方合并前实现的
- -2,847.08 -204.64 -
净利润
少数股东损益 846.69 1,432.78 -79.09 145.29
五、每股收益
基本每股收益 0.18 0.86 0.78 0.99
稀释每股收益 0.18 0.86 0.78 0.99

六、其他综合收益 -289.91 -375.60 -

七、综合收益总额 4,913.31 21,833.28 18,595.75 18,393.71
归属于母公司股东的综合收益
4,179.41 20,548.13 18,674.85 18,248.43
总额
归属于少数股东的综合收益总
733.90 1,285.15 -79.09 145.29
额
合并现金流量表
（三） 单位:万元

项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 93,739.91 445,465.19 277,795.68 176,955.17

收到的税费返还 212.66 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 1,144.71 18,429.42 3,979.49 1,041.94

经营活动现金流入小计 95,097.28 463,894.61 281,775.17 177,997.10

购买商品、接受劳务支付的现金 106,180.54 488,659.53 265,204.58 167,227.72

支付给职工以及为职工支付的现金 8,935.76 19,309.63 13,008.91 5,251.69

支付的各项税费 5,000.54 12,065.32 9,809.41 10,293.02

支付其他与经营活动有关的现金 7,131.07 16,143.02 14,413.05 13,518.97

经营活动现金流出小计 127,247.91 536,177.50 302,435.95 196,291.39

经营活动产生的现金流量净额 -32,150.64 -72,282.89 -20,660.78 -18,294.29

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金 300.00 300.00 847.30 300.00
处置固定资产、无形资产和其他长
2.04 2,641.43 105.37 18.46
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 3,165.65 - -
现金净额
投资活动现金流入小计 302.04 6,107.09 952.67 318.46
购建固定资产、无形资产和其他长
27,307.41 202,398.78 64,964.99 19,349.15
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 2,950.00 14,125.53 70.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- 53,523.45 - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 1,000.00

投资活动现金流出小计 27,307.41 258,872.23 79,090.51 20,419.16

投资活动产生的现金流量净额 -27,005.37 -252,765.15 -78,137.84 -20,100.70

三、筹资活动产生的现金流量 -

吸收投资收到的现金 - 6,519.99 6,519.99 157,765.00

取得借款收到的现金 153,104.04 405,254.99 116,649.76 135,868.91

发行债券收到的现金 - 40,000.00 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 259.06 62,055.00 - -

筹资活动现金流入小计 153,363.10 513,829.98 170,382.54 293,633.91

偿还债务支付的现金 73,254.46 205,355.00 93,097.83 156,091.17
分配股利、利润或偿付利息支付的
4,282.03 10,665.92 4,098.92 6,029.61
现金
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 7,760.00 160.00 - -

筹资活动现金流出小计 85,296.49 216,180.92 97,196.76 162,120.78

筹资活动产生的现金流量净额 68,066.61 297,649.05 73,185.78 131,513.13
四、汇率变动对现金及现金等价物
97.28 -383.91 - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 9,007.87 -27,782.89 -25,612.83 93,118.15

加：期初现金及现金等价物余额 51,492.58 79,275.47 104,888.30 11,770.15

六：期末现金及现金等价物余额 60,500.45 51,492.58 79,275.47 104,888.30
2011 年度合并所有者权益变动表
单位：万元

本期金额
归属于母公司所有者权益
项 目 外币报表折 少数股东权 所有者权益
减：库 专项储 一般风险
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 算差额 益 合计
存股 备 准备
一、上年年末余额 24,030.00 148,577.83 4,393.53 52,179.48 3,794.43 232,975.28
加：会计政策变更
前期差错更正
其他(同一控制下合并追溯调整) 30,600.00 - - - - -218.82 - 29,189.76 59,570.95
二、本期年初余额 24,030.00 179,177.83 - - 4,393.53 - 51,960.66 - - 32,984.20 292,546.22
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - -51,277.22 - - 1,473.52 - 19,965.47 - -227.96 7,319.51 -22,746.68
（一）净利润 20,776.09 1,432.78 22,208.87
（二）其他综合收益 -227.96 -147.63 -375.60
其中：外币报表折算差额 -227.96 -147.63 -375.60
上述（一）和（二）小计 20,776.09 - -227.96 1,285.15 21,833.28
（三）所有者投入和减少资本 - -51,277.22 - 3,065.90 - 6,034.36 -42,176.96
1、所有者投入资本 - -20,677.22 7,025.89 -13,651.33
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他 -30,600.00 3,065.90 -991.53 -28,525.63
（四）利润分配 1,473.52 -3,876.52 - -2,403.00
1、提取盈余公积 1,473.52 -1,473.52
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -2,403.00 -2,403.00
4、其他
（五）所有者权益内部结转 - -
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备 - -
1、本期提取 - -
2、本期使用
（七）其他 -
四、本期期末余额 24,030.00 127,900.62 - 5,867.05 71,926.12 - -227.96 40,303.71 269,799.54
（二）母公司财务报表

母公司资产负债表
单位:万元

资 产 2012-3-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 52,179.12 31,372.97 30,235.39 99,300.41
应收票据 364.23 2,099.90 2,130.97 1,305.77
应收账款 89,960.27 91,604.05 70,761.33 51,205.47
预付款项 5,926.53 6,558.07 12,786.09 403.93
其他应收款 63,770.82 31,838.07 2,729.08 2,946.43
存 货 18,705.78 15,865.31 16,404.27 16,621.72
流动资产合计 230,906.76 179,338.38 135,047.14 171,783.73
非流动资产：
长期应收款 20,000.00 - - -
长期股权投资 157,981.90 157,938.29 118,916.81 28,636.98
固定资产 18,953.39 18,622.94 17,540.54 15,785.03
在建工程 4,409.32 3,702.67 100.52 100.52
无形资产 2,088.45 2,113.53 2,213.46 2,169.63
递延所得税资产 353.07 385.68 251.32 256.81
非流动资产合计 203,786.14 182,763.10 139,022.65 46,948.97
资产总计 434,692.90 362,101.48 274,069.79 218,732.70
母公司资产负债表（续）
（四） 单位:万元

负债和股东权益 2012-3-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债：
短期借款 107,680.00 52,440.00 34,350.00 10,680.00
应付票据 60,732.81 18,470.00 14,700.00 4,100.00
应付账款 19,960.06 43,928.69 13,749.04 3,727.62
预收款项 1,353.88 900.74 191.13 450.35
应付职工薪酬 13.90 476.95 330.55 322.58
应交税费 417.12 2,792.03 1,575.70 1,627.82
应付利息 475.25 664.42 65.88 29.39
应付股利 - - - -
其他应付款 2,866.14 2,967.38 1,301.20 340.20
其他非流动负债 40,000.00 40,000.00 - -
流动负债合计 233,499.15 162,640.20 66,263.50 21,277.96
其他非流动负债 58.00 58.00 58.00 58.00
非流动负债合计 58.00 58.00 58.00 58.00
负债合计 233,557.15 162,698.20 66,321.49 21,335.95
股东权益：
股 本 24,030.00 24,030.00 24,030.00 13,350.00
资本公积 127,900.62 127,900.62 148,577.83 159,257.83
盈余公积 5,867.05 5,867.05 4,393.53 3,224.88
未分配利润 43,338.08 41,605.61 30,746.93 21,564.04
股东权益合计 201,135.75 199,403.28 207,748.29 197,396.75
负债和股东权益总计 434,692.90 362,101.48 274,069.79 218,732.70
母公司利润表
（五） 单位:万元

项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 33,780.96 220,851.31 155,003.86 124,230.93
减：营业成本 27,651.35 188,248.82 135,823.22 101,738.22
营业税金及附加 57.25 566.153 264.7 290.83
销售费用 1,891.61 6,210.37 5,108.98 4,806.76
管理费用 1,947.08 5,948.28 4,290.41 3,097.28
财务费用 831.74 4209.03 726.16 2,130.31
资产减值损失 -217.37 932.68 229.7 454.29
加：投资收益（损失
343.62 2,147.45 4,078.93 1,684.26
以“-”号填列）
其中：对联营企业和
343.62 2,147.45 4,078.93 1,684.26
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损
1,962.93 16,883.43 12,639.62 13,397.50
以“-”号填列）
加：营业外收入 109.37 536.47 843.72 520.7
减：营业外支出 56.38 454.23 313.67 177.1
其中：非流动资产处
- 16.05 264.87 -
置损失
三、利润总额 2,015.92 16,965.67 13,169.67 13,741.10
减：所得税费用 283.45 2,230.47 1,483.13 1,879.58
四、净利润（净亏损
1,732.47 14,735.20 11,686.54 11,861.52
以“-”号填列）
五、每股收益
基本每股收益 0.07 0.61 0.49 0.64
稀释每股收益 0.07 0.61 0.49 0.64
六、其他综合收益
七、综合收益总额 1,732.47 14,735.20 11,686.54 11,861.52
母公司现金流量表
单位:万元

项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 43,329.53 237,520.39 154,567.84 131,397.76

收到其他与经营活动有关的现金 439.26 3,395.61 1,719.11 926.24

经营活动现金流入小计 43,768.79 240,916.00 156,286.95 132,324.00

购买商品、接受劳务支付的现金 23,940.91 184,813.30 147,035.78 125,154.34

支付给职工以及为职工支付的现金 2,246.04 4,885.63 3,720.98 2,926.89

支付的各项税费 3,014.05 7,272.91 4,935.07 7,842.70

支付其他与经营活动有关的现金 4,128.05 5,101.53 4,998.96 3,014.34

经营活动现金流出小计 33,329.05 202,073.36 160,690.78 138,938.28

经营活动产生的现金流量净额 10,439.74 38,842.64 -4,403.83 -6,614.27

二、投资活动产生的现金流量 - -

取得投资收益收到的现金 300.00 300.00 2,372.30
处置固定资产、无形资产和其他长
- 236.97 92.9 543.12
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 300.00 536.97 2,465.20 843.12
购建固定资产、无形资产和其他长
2,420.16 11,766.45 3,080.24 5,039.87
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 59,051.24 87,573.21 15,855.00

支付其他与投资活动有关的现金 50,000.00 29,935.00 - 1,000.00

投资活动现金流出小计 52,420.16 100,752.69 90,653.45 21,894.88

投资活动产生的现金流量净额 -52,120.16 -100,215.72 -88,188.24 -21,051.76

三、筹资活动产生的现金流量 - -

吸收投资收到的现金 - - - 148,250.00

取得借款收到的现金 95,480.00 154,235.35 74,900.83 89,530.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - 40,000.00 - -

筹资活动现金流入小计 95,480.00 194,235.35 74,900.83 237,780.00

偿还债务支付的现金 40,240.00 136,145.35 51,230.83 114,625.33
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,418.29 6,467.64 2,467.65 5,285.80
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 160.00 - -

筹资活动现金流出小计 41,658.29 142,772.99 53,698.48 119,911.14

筹资活动产生的现金流量净额 53,821.71 51,462.36 21,202.35 117,868.86
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 12,141.29 -9,910.73 -71,389.72 90,202.83

加：期初现金及现金等价物余额 17,824.96 27,735.69 99,125.41 8,922.58

六：期末现金及现金等价物余额 29,966.25 17,824.96 27,735.69 99,125.41
2011 年度母公司所有者权益变动表
单位:万元

上期金额
项 目 减：库
股 本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股
一、上年年末余额 13,350.00 159,257.83 3,224.88 21,564.04 197,396.75
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本期年初余额 13,350.00 159,257.83 - 3,224.88 21,564.04 197,396.75
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 10,680.00 -10,680.00 - 1,168.65 9,182.89 10,351.54
（一）净利润 11,686.54 11,686.54
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 11,686.54 11,686.54
（三）所有者投入和减少资本 - - -
1、所有者投入资本 -
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 1,168.65 -2,503.65 -1,335.00
1、提取盈余公积 1,168.65 -1,168.65
2、对股东的分配 -1,335.00 -1,335.00
3、其他
（五）所有者权益内部结转 10,680.00 -10,680.00
1、资本公积转增股本 10,680.00 -10,680.00
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备 -
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 24,030.00 148,577.83 - 4,393.53 30,746.93 207,748.29
三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

指 标 2012-3-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率（倍） 1.04 1.09 2.90 4.78
速动比率（倍） 0.87 0.90 2.33 4.05
资产负债率 69.22% 64.07% 24.44% 17.34%
每股净资产（元/股） 9.74 9.55 10.80 16.19
指 标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 2.21 2.48 3.42 3.00
存货周转率（次/年） 5.16 6.12 5.84 4.97
每股经营活动现金流量净
-1.34 -3.01 -0.86 -0.70
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.37 -1.16 -1.07 6.98
利息保障倍数 1 - 3.59
利息保障倍数 2 - 2.48

2、母公司报表口径主要财务指标

指 标 2012-3-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率（倍） 0.99 1.10 2.04 8.07
速动比率（倍） 0.91 1.01 1.79 7.29
资产负债率 53.73% 44.93% 24.20% 9.75%
每股净资产（元/股） 8.37 8.30 8.65 14.79
指 标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 1.45 2.66 2.48 2.70
存货周转率（次/年） 6.37 11.60 8.23 6.98
每股经营活动现金流量净
0.43 1.62 -0.18 -0.50
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.51 -0.41 -2.97 6.76
利息保障倍数 1 - 2.38
利息保障倍数 2 - 0.55
注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，最近一期应收账款周转率和存货周转率
作年化处理，具体财务指标的计算方法如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，最近一期数据作年化处理
④存货周转率=营业成本/存货平均余额，最近一期数据作年化处理
⑤资产负债率=总负债/总资产
⑥每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
⑦每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
⑨利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
⑩利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（二）净资产收益率与每股收益情况

指 标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
扣除非经常性损益前 1.88% 8.12% 7.92% 27.21%
加权平均净
资产收益率 扣除非经常性损益后 1.86% 9.41% 7.61% 26.85%

扣除非经常性损益前 0.18 0.86 0.78 0.99
基本每股收
益（元/股） 扣除非经常性损益后 0.18 0.91 0.7 0.97
扣除非经常性损益前 0.18 0.86 0.78 0.99
稀释每股收
益（元/股） 扣除非经常性损益后 0.18 0.91 0.7 0.97

注：加权平均净资产收益率和每股收益按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。



第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

本期债券的起息日为 2012 年 6 月 20 日，债券利息自起息日起每年支付一次，
2013 年至 2017 年每年的 6 月 20 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。
本期债券的兑付日为 2017 年 6 月 20 日，到期支付本金及最后一期利息。



一、本期债券偿付风险

目前发行人总体经营状况良好，但在本期公司债券存续期内，公司可能会受
到国家宏观经济政策、行业环境等不可控因素产生的系统性风险影响，使生产经
营存在不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可
能影响本息的按期支付，从而对债券持有人的利益造成不利影响。



二、偿债资金来源及保障方案

本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的
本金兑付。

（一）偿债资金来源

发行人偿债资金主要来源为公司主营业务经营利润。最近三年及一期，发行
人营业务发展良好，分别实现营业收入 169,542.69 万元、291,872.03 万元、
479,879.81 万元和 138,466.33 万元；公司净利润分别为 18,393.71 万元、18,595.75
万元、22,208.87 万元和 5,203.22 万元，发展势头良好。
最近三年及一期，发行人业务规模不断扩大，先后增加了船用电缆、光伏电
池组件及光伏电站投资建设等业务，资产质量不断提升，持续盈利能力不断增强。
良好的盈利能力为本期债券的偿还提供了基础。

（二）偿债保障方案

1、良好的外部融资途径

自 2009 年 11 月上市以来，发行人生产经营良好，持续盈利能力不断提升，
公司规范治理水平不断增强，具有较多的融资渠道和较强的融资能力，可通过证
券市场、银间市场进行股本融资、债务融资以解决资金需求缺口。
另外，多年来发行人及其下属子公司与工商银行、交通银行、中国农业银行、
中国银行、常熟农村商业银行、招商银行、中信银行、浦东发展银行、广东发展
银行多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截
至 2012 年 3 月 31 日，发行人及下属子公司已取得银行授信额度为 480,765 万元，
其中尚未使用的银行授信额度为 192,264 万元。
2012 年初,发行人子公司中利腾晖取得 14 亿元的银团贷款，目前已经取得贷
款 4.1 亿元。
公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。

2、较强的流动资产变现能力

发行人注重对资产流动性的管理，资产流动性较强。截至 2012 年 3 月 31 日，
发行人流动资产总额 574,265.64 万元，速动资产总额 477,823.53 万元。发行人具
有良好的流动资产变现能力。

3、资产抵押和保证担保
发行人为本期债券提供担保的房产均为变现能力较强、价值较高的工业地
产，此外，发行人本期债券担保人——中鼎房产、沙家浜旅游资产质量良好，可
以为公司的债券提供有效担保。抵押担保和保证担保总额为本期债券本金 2.14
倍，为偿还本期债券本息提供了支持。



三、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的利益，按时、足额偿付本期债券本金及利
息，发行人制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、
制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑
付的保障措施。

（一）制定债券持有人会议规则

公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约
定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保
障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》的规定，聘请国信证券担任本期公司债券的受托管理
人，并与国信证券签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，
国信证券依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）设立偿债资金账户

1、偿债资金账户设立

在本期公司债券发行完成 90 天内，发行人将与受托管理人书面指定商业银
行完成专项偿债账户的开设，在该监管银行开立偿债资金专项账户，并与监管银
行签订《偿债资金专项账户监管协议》用于存放发行人依据专项偿债资金管理制
度提存的专项偿债资金。
专项偿债账户应以公司的名义开设，但专项偿债账户印鉴卡应同时预留：
（1）发行人的财务专用章；
（2）发行人法定代表人私章；
（3）债券受托管理人书面指定的联系人的私章。
2、专项偿债账户的资金来源及提取

专项偿债账户的资金主要来自于公司现金及日常产品销售而产生的应收账
款，该等应收账款到期日应早于本期债券利息或本金支付日，且应为对中国移动、
中国电信、中国联通、华为技术有限公司、中兴通讯等大型企业应收账款。

3、每年利息和本金的提存

本期债券偿债资金提存分为利息提存和本金提存，每年对当年应付利息提存
一次，本期债券存续期末进行本金提存：
每年利息提存：发行人应自本期债券每期付息日前 90 天开始归集偿债资金；
偿债资金的来源为公司日常产品销售而产生的应收账款或现金。在付息日前第 5
个工作日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券利息的 100%。
本金提存：专项偿债账户本金资金提存的起始日期为本期公司债券到期日前
90 天，提存的终止日期为本期公司债券到期日前 5 个交易日。
账户资金的提存频度和提存金额如下：
（1）不迟于本期公司债券到期日前 30 天，专项偿债账户内的资金应不低于
到期应付本期公司债券本金的百分之五十（50%）；
（2） 不迟于本期公司债券到期日前 5 个交易日，专项偿债账户内的资金应
不低于到期应付本期公司债券本息的百分之百（100%）。

4、专项偿债账户的监管和信息披露

专项偿债账户的监管按照监管协议的规定执行。公司债券受托管理人和公司
独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。
专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券到期本息的兑付，在本期公司债
券到期兑付前不得用于其他一切支出。
当发行人未按照募集说明书和《偿债资金专项账户监管协议》的约定按时、
足额将本期债券应付本息的兑付资金存入专项偿债资金账户时，监管银行应在当
期兑付资金预定提存截止日之后的1个工作日内向发行人发出书面通知并要求发
行人补足，同时将此情形书面通知受托管理人。发行人应当在本期债券的付息日
或本金兑付日前三个工作日以前予以补足。
监管银行应在付息日或本金兑付日，按时将专项偿债资金账户中的应付本金
及利息向债券持有人划付。
公司董事会应当对专项偿债账户内资金的每次变动情况出具专项说明，公司
债券受托管理人应对专项偿债账户内资金的每次预定提存截止日后资金提存情
况出具核查意见，公司债券受托管理人出具的核查意见须在预定提存截止日后2
个工作日内在公司指定的媒体披露。

（四）为本期债券提供保证担保和抵押担保

公司以其控制的公司及子公司土地及房产（评估价值 8.11 亿元）为本期债
券提供连带责任抵押担保；同时，公司关联方中鼎房产、第三方沙家浜旅游为本
期债券提供连带责任保证担保。担保措施保障了债券投资者利益。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

发行人 2011 年 11 月 16 日举行 2011 年第四次临时股东大会通过决议，公
司股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或到期
未能按期偿付债券本息时，至少就如下债券偿债保障措施作出决议：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。

（七）其他保障措施

当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约
情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公
司和/或担保人处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。


第七节 债券担保基本情况

发行人本期公司债券采用抵押担保及保证担保的双重担保方式。发行人及其
控股子公司将通过法律上的适当手续将其合法拥有的评估价值为 81,115.83 万元
的部分房产及国有土地使用权作为抵押物进行抵押，一旦发行人出现偿债困难，
则变卖该部分抵押物以清偿债务。同时，中鼎房产及沙家浜旅游为本期发行的公
司债券提供连带责任保证担保。抵押担保和保证担保总额为本期债券本金 2.14
倍。



一、担保资产基本情况

（一）担保资产明细及评估情况

发行人设定抵押担保资产明细如下：


序号 产权单位名称 抵押物 面积(m ） 评估值（万元）

建筑物 141,659.02 22,535.18
1 中利科技集团股份有限公司
土地 180,642.00 6,331.48
常熟市中联光电新材料有限责任 建筑物 34,366.16 4,977.17
2
公司 土地 62,322.70 2,198.85
3 江苏腾晖光伏科技有限公司 土地 66,712.00 2,067.87
建筑物 83,596.89 12,261.44
4 广东中德电缆有限公司
土地 65,437.60 2,874.54
建筑物 44,612.83 6,526.87
5 中利科技集团（辽宁）有限公司
土地 130,469.00 2,319.65
建筑物 62,566.07 8,191.60
6 常州船用电缆有限责任公司
土地 14,4201.00 7,674.56
建筑物 10,968.21 697.41
7 常州海豹船用电缆有限公司
土地 25,046.00 2,459.22
建筑物 377,768.37 55,189.66
8 小计
土地 674,830.30 25,926.17
合计 81,115.83
江苏中天资产评估事务所有限公司以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，
对上述房产进行评估（苏中资评报字（2011）第 151 号），抵押建筑物及土
地使用权评估价值为 81,115.83 万元。
目前上述抵押担保资产均未出租，且未来发行人及下属子公司均将该等土地
使用权及房屋建筑物用于生产经营，无对外出租计划。
截至上市公告书签署之日,发行人子公司常船电缆尚有面积 4,438.30 平方米
合计评估值为 246.38 万元的房产尚在办理抵押手续。发行人提供不低于上述房
产评估价值的银行存款存单 255 万元质押至受托管理人处，待该部分房产办理完
抵押登记手续后,置换该银行存款存单质押。
（二）担保资产金额与债券面值总额、本息总额比例

该评估价值为本期公司债券发行规模 8 亿元的 1.014 倍；按 6.7%的债券票
面利率水平计算，该评估价值约为本期公司债券本金和一年期利息的 0.95 倍，
约为本期债券本金和存续期利息的 0.76 倍。

（三）担保物发生重大变化时的持续披露安排

1、本次发行的公司债券存续期间，本公司将在约定的每个付息日期 30 个工
作日前聘请资产评估机构对上述抵押物进行跟踪评估、出具相应的资产评估报
告，并提交给债券受托管理人。本公司将配合债券受托管理人动态监督、跟踪抵
押资产的价值变动情况，定期或不定期出具报告并向债券持有人进行适当的信息
披露。
2、根据前段所述跟踪资产评估报告，若抵押物价值发生减少，并且本期公
司债券的所有抵押物的合计评估值下降到低于本次发行的公司债券本金的 1 倍
时，经债券受托管理人书面要求，本公司将在 30 个工作日内追加提供适当及有
效的土地使用权、房屋建筑物或其他资产以补足抵押物的价值，并且签订相应的
抵押担保法律文件及完成相应的抵押登记手续。追加后的抵押物和其他资产评估
总值应不低于本次发行的公司债券本金的 1.1 倍。
3、若债务人未按前段约定追加抵押资产及/或未按照房地产抵押合同提存相
应保险金、赔偿金或者补偿金，抵押权人有权按房地产抵押合同相关规定处理。



二、担保人基本情况

（一）担保人基本情况简介

1、中鼎房产

中鼎房产为发行人实际控制人王柏兴的控股子公司，成立于 2002 年 8 月 7
日，法定代表人王柏兴，注册资本 30,000 万元，实收资本 30,000 万元，注册地
址为常熟市唐市镇开发区，公司类型为有限公司，主要业务范围：许可经营项目：
房地产开发经营。一般经营项目：建筑五金、金属材料、电工器材销售。

2、沙家浜旅游

沙家浜旅游成立于 2004 年 11 月 12 日，法定代表人张建强，注册资本 32,000
万元，实收资本 32,000 万元，注册地址为常熟市沙家浜镇芦苇荡，公司类型为
有限公司，经营范围为国内旅游业投资、旅游产品销售；沙家浜景区游览服务。

（二）担保人主要财务数据和指标（合并报表数）

1、中鼎房产

中鼎房产最近一年的主要数据及指标如下表所示：

项 目 2011 年 12 月 31 日 / 2011 年度
总资产（万元） 76,691.12
所有者权益（万元） 51,262.27
净资产收益率 20.51%
净利润（万元） 10,512.80
资产负债率 33.16%
流动比率 2.05
速动比率 1.94
注：(1)净资产收益率=净利润/期末所有者权益；
(2)上述数据经江苏新瑞会计师事务所有限公司审计。
2、沙家浜旅游

沙家浜旅游最近一年的主要数据及指标如下表所示：

项 目 2011 年 12 月 31 日 / 2011 年度
总资产（万元） 69,575.43
所有者权益（万元） 38,713.81
净资产收益率 4.61%
净利润（万元） 1,786.53
资产负债率（%） 44.36%
流动比率 2.61
速动比率 2.61
注：(1)净资产收益率=净利润/期末所有者权益；
(2)上述数据经江苏新瑞会计师事务所有限公司审计。
（三）担保人资信状况

1、担保人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2012 年 3 月 31 日，中鼎房产无银行授信额度；沙家浜旅游取得商业银
行的授信额度 22,200 万元，已使用的授信额度为 20,900 万元。

2、近三年及一期担保人与主要客户业务往来的资信情况

担保人最近三年及一期与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时
交付产品或提供服务，未发生重大违约行为。

（四）担保人累计对外担保金额及其占净资产的比例
截至本上市公告书签署之日，中鼎房产累计对外担保余额12,500万元，占其
2011年末（经审计）的净资产的比重为24.38%，若考虑公司本次8亿元的公司债
券全额发行，而中鼎房产为本次发行的公司债券其中的4亿元提供全额担保，假
定无其他担保事项发生，中鼎房产对外实际担保余额占2011年末经审计的净资产
的比重将为102.41%。
截至本上市公告书签署之日，沙家浜旅游累计对外担保余额13,800万元，占
其2011年末（经审计）的净资产的比重为35.65%，若考虑公司本次8亿元的公司
债券全额发行，而沙家浜旅游为本次发行的公司债券其中的4亿元提供全额担保，
假定无其他担保事项发生，沙家浜旅游对外实际担保余额占2011年末经审计的净
资产的比重将为138.97%。

（五）偿债能力分析

1、中鼎房产
中鼎房产系国家二级房地产开发企业，主要从事房地产开发经营活动，截至
目前成功开发面积总计 12 万余平方米。
截至 2011 年末，中鼎房产经审计的合并会计报表口径资产总额为 7.67 元，
所有者权益为 5.13 亿元；2011 年及 2012 年 1-3 月主营业务收入分别为 1,152.26
万元和 160.75 万元。中鼎房产 2011 年度利息保障倍数为 170.07，主要因为中鼎
房产 2011 年度无短期或长期借款，仅有少量的应付票据，因此利息支出较少；
其 2011 年度流动比率和速动比率分别为 2.05 和 1.94，2012 年 1-3 月流动比率和
速动比率分别为 1.98 和 1.88，流动比率和速动比率较高，短期偿债能力较好。
中鼎房产 2011 年末及 2012 年 3 月末资产负债率分别为 33.16%和 33.05%，整体
偿债能力良好。
2、沙家浜旅游
沙家浜旅游主要从事沙家浜风景区的经营管理，沙家浜风景区占地 5,000 亩，
是国家 AAAA 级旅游区。
截至 2011 年末，沙家浜旅游经审计的合并会计报表口径资产总额为 6.96 亿
元，所有者权益为 3.87 亿元；2011 年及 2012 年 1-3 月主营业务收入分别为 6,170.64
万元和 658.94 万元，主营业务收入较稳定，盈利能力较好。沙家浜旅游 2011 年
度利息保障倍数为 4.68，处于较高水平；沙家浜旅游 2011 年度流动比率和速动
比率分别为 2.61 和 2.61，2012 年 1-3 月流动比率和速动比率分别为 2.60 和 2.59，
流动比率和速动比率相对较高，短期偿债能力较好。沙家浜旅游 2011 年末及 2012
年 3 月末资产负债率分别为 44.36%和 43.46%，处于适中水平。


第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存
续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期
债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他
相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本
期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影
响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影
响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供
相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、
交易机构等。
发行人亦将通过深交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资
者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。


第九节 债券受托管理人


一、债券受托管理人

2011 年 12 月 21 日发行人与国信证券签署《债券受托管理协议》，发行人聘
请国信证券担任本期债券的债券受托管理人。
二、债券受托管理协议的主要事项

（一）债券受托管理人的基本情况

公司名称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人：何如
联系人员：李明克、张存涛、余东波、唐昕
电 话： 021-60893200
传 真： 021-60936933

（二）发行人与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人
（主承销商）之外，至本上市公告书签署之日，发行人与债券受托管理人及其负
责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

（三）发行人权利、义务和违约责任

1、发行人履行职责

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格
遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
（1）对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他
应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北
京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向
其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
（2）登记持有人名单
发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券
受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更
新后的登记持有人名单。
（3）办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本
协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
（4）关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于
①就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大
会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联
董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发
行人全体股东是否公平发表独立意见；和②就依据适用法律和发行人公司章程的
规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
（5）质押限制
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押
权利，除非①该等质押在交割日已经存在；或②交割日后，为了债券持有人利益
而设定质押；或③该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生
实质不利影响；或④经债券持有人会议同意而设定质押。
（6）资产出售限制
除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非①出售资产的对价
公平合理；或②至少 75％的对价系由现金支付，或③对价为债务承担，由此发
行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或④该等资产的出售不
会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
（7）信息提供
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，
于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人
提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需
要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
（8）违约事件通知
发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管
理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理
人员指发行人的总经理、副总经理、董事会书或财务负责人中的任何一位）就该
等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措
施。
（9）对债券持有人的通知
出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形
出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、
债券受托管理人及担保人：①预计到期难以偿付利息或本金；②订立可能对发行
人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；③发生重大亏损或者遭受
超过净资产百分之十以上的重大损失；④减资、合并、分立、解散及申请破产；
⑤发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；⑥拟进行重大
债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；⑦未能履行募集说明书中有
关本期债券还本付息的约定；⑧担保人发生重大不利变化；⑨债券被暂停转让交
易；以及⑩中国证监会规定的其他情形。
（10）披露信息的通知
发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券
受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）有
关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义
务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
（11）上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券
上市交易。
（12）自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量
（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
（13）费用和报酬
在本期债券存续期内，于每个计息年度，发行人每年应向国信证券支付的本
期债券受托管理费用为该计息年度内存续的本期债券总额与 0.025%的乘积。
（14）其他
应按募集说明书的约定履行其他义务。

2、违约责任及救济措施

（1）以下事件构成本协议项下的违约事件：
①在本期债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本
金；
②发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续 30 个工作日仍未解
除；
③发行人不履行或违反本协议的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权
利，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实
质不利影响；
④发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述①到③项违约情形除
外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通
知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通
知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
⑤发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑥发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。
（2）加速清偿及措施：
①加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续
工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有
人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债
券的本金和相应利息，立即到期应付。
②措施
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项
金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）
所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延
支付的债券本金计算的复利；或 2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或 3）
债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%
以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行
为，并取消加速清偿的决定。
（3）其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人
可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人通过的
债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的
本金和利息。
（四）债券受托管理人的职权及保护债券持有人合法权益的主要措施

1、文件保管

对于债券受托管理人因依赖发行人指示而采取的任何作为、不作为，债券受
托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何
传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行
人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

2、违约通知

债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求
尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

3、违约处理

在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取
一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本
期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申
请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集
说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人
会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉
讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

4、监督担保事项

发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的
范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保
人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、
重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
债券受托管理人应当持续关注发行人及本期公司债券的担保人的经营情况、
财务状况、资信状况，及担保资产评估价值变动情况，在发现可能对全体债券持
有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信
息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向
债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
5、募集资金使用监督

在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。每
个付息日前 30 个自然日出具募集资金使用专项报告以备查验。

6、信息披露监督

债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露
义务。

7、债券持有人会议的召集和会议决议落实

债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤
勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日
期之前 20 日，并不得晚于会议召开日期之前 15 日：
（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟更换债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）担保人发生重大不利变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。

8、破产及整顿

如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。

9、其他

债券持有人会议授权的其他事项。

（五）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发
行人年度报告出具后一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解
的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。

2、债券受托管理人报告的内容

债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）发行人有关承诺的履行情况；
（4）担保人的情况；
（5）本次债券跟踪评级情况；
（6） 本次债券本息偿付情况；
（7）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

3、债券受托管理人报告的查阅

债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深交所和其他监管
部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

（六）受托管理人的报酬情况

在本期债券存续期内，于每个计息年度，发行人应于每年利息支付日应向国
信证券支付的本期债券受托管理费用为该计息年度内存续的本期债券总额与
0.025%的乘积。

（七）补偿和赔偿

1、补偿
发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发
生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或无效。前述费用
包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和委任须经发行
人的同意，发行人不应不合理地拒绝同意。
2、赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括
不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉
讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师
费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人的义务在本协议终止后由发
行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公
司章程被解散而终止。若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反
本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代
理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包
括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管
理人的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包
括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经
济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而
造成的合理经济损失。

（八）变更、解聘受托管理人的条件及程序

1、受托管理人的更换

发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有
人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉
尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人
会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债
券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的债券受托
管理人，并通知债券持有人。

2、受托管理人辞职

债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 天书面通知发行
人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行
人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90 日内尽最大努力
聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日，发行人仍未
聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良
好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的新的债券受托管理人作为
其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新
的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

3、受托管理协议自动终止

若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受
托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理
人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员
接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止
偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权
机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；
法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申
请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。
如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代
债券受托管理人，并通知债券持有人。

4、文档的送交

如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞
职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的
与本期债券有关的文档。

（九）违约责任

1、本协议之违约救济措施不能免除违约方依法应承担的其他违约责任。
2、 《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究
违约方的违约责任。
3、如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有
权直接向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
4、 解决争议的方法。凡因《债券受托管理协议》引起的或者与《债券受托
管理协议》有关的一切争议，双方应当首先通过友好协商方式解决，协商不成的，
任何一方均有权向人民法院起诉；双方商定，诉讼由发行人住所所在地人民法院
管辖。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况


一、债券持有人行使有关权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法
规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。



二、债券持有人会议规则的主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅本规则全文。

（一）总则

1、为规范中利科技集团股份有限公司债券持有人会议的组织和行为，界定
债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，保证会议程序及决
议内容的合法有效性，根据公司法、证券法以及《试点办法》的规定，并结合公
司实际情况，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。

（二）债券持有人会议的权限

债券持有人会议依照《公司法》和《中利科技集团股份有限公司公开发行公
司债券募集说明书》行使以下权利：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼
等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、
重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依
据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
决定变更保证人或者担保方式；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《中利科技集团股份有限
公司 2011 年公司债券受托管理协议》之补充协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。

（三） 债券持有人会议召开的情形

在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
6、担保物发生重大变更时；
7、发行人书面提议召开债券持有人会议；
8、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
10、担保人书面提议召开债券持有人会议；
11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（四）债券持有人会议的召开程序

1、债券持有人会议召集

债券持有人会议的召集规定如下：
（1）债券受托管理人得知或者应当得知本规则规定的应召开债券持有人会
议事项之日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）债券受托管理人得知或者应当得知本规则规定应召开债券持有人会议
事项之日起 5 个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并
代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本
期债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期
间锁定其持有的本期债券。
（3）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工
作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
（4）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议
召集人。
（5）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是
债券持有人会议召集人。
（6）单独代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债
券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%
以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知
的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议
召集人。
（7）债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
（8）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
（9）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证
券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期
未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

2、债券持有人会议的通知
债券持有人会议通知程序如下：
（1）债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期
债券持有人及有关出席对象发出。
（2）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
① 会议召开的时间、地点和方式；
② 会议拟审议的事项；
③ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
④ 代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不
限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
⑤召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
（3）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充
通知应在债券持有人会议召开日期的至少 5 日前发出，债券持有人会议补充通知
应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
（4）债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
（5）债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则决定，未担任该次
债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表 10%以
上有表决权的本期债券张数的债券持有人，可以在债券持有人会议通知发出前向
召集人书面建议拟审议事项。
（6）债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10 日
前提出；会议召集人应当在召开日期的至少 2 日前发出债券持有人会议补充通
知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的
内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列
明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开
日期的至少 2 日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人
会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
（7）债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债
券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

3、债券持有人会议的召开
（1）债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
（2）每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。
会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券
持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作
出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审
议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视
为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（5）债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其
代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币 100 元）为一票
表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数
对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定
以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
（6）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；
②上述股东及发行人的关联方。
（7）债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持
有人和/或代理人同意方为有效。
（8）债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议
如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点
办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之
外：
①如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
②如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人有约束力。
（9）债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告
中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人
所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审
议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
（10）会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
（11）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向江苏证监
局及深圳证券交易所报告。

（五）债券持有人会议决议的适用性


债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但
明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束
力。


第十一节 募集资金的运用

经公司 2011 年第四次临时股东大会审议决定，公司向中国证监会申请本期
公司债券发行规模不超过 8 亿元（含 8 亿元）。公司债券发行募集的资金，在扣
除发行费用后拟用于偿还银行借款、调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动
资金。
发行人本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以
2.998 亿元用于发行人及其控股子公司偿还公司商业银行贷款。若募集资金实际
到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公
司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。


第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。


第十三节 有关当事人


一、发行人：中利科技集团股份有限公司

法定代表人：龚 茵
联 系 人：胡常青、程娴
办公地址：江苏省常熟市东南经济开发区
电 话：0512-52571118
传 真：0512-52572288



二、担保人 1：江苏中鼎房地产开发有限责任公司

法定代表人： 王柏兴
联 系 人：朱国华
办公地址： 常熟市唐市镇开发区
电 话：0512-51188888
传 真：0512-52308788



三、担保人 2：苏州沙家浜旅游发展有限公司

法定代表人：张建强
联 系 人： 毛玉英
办公地址： 常熟市沙家浜镇芦苇荡
电 话：0512-52500000
传 真：0512-52507005
四、保荐人、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限
公司

法定代表人：何 如
主办人员：李明克、张存涛
经办人员：余东波、唐昕
注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电 话： 021-60893200
传 真： 021-60936933



五、分销商 1：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云
经办人员：孙恬、罗东
通讯地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 7 楼
电 话： 021-61038302



六、分销商 2：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华
经办人员：刘颉
通讯地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
电 话： 010-59312915



七、发行人律师：国浩律师（上海）事务所

负 责 人：倪俊骥
经办律师：李辰、陈洋
办公地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼
电 话：021-52341668
传 真：021-52341670
八、审计机构：天衡会计师事务所有限公司

法定代表人：余瑞玉
经办注册会计师：孙伟、赵立文
办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼
电 话：025-84711118
传 真：025-84718804



九、资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善
经 办 人： 刘洪涛、钟月光
办公地址： 天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层
电 话： 022-58356915
传 真： 022-58356989



十、资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司

法定代表人：何宜华
经办人员： 刘志辉、臧国锋
注册地址： 常州市博爱路 72 号
电 话： 0519-88157878
传 真： 0519-88155675

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近 3 年的审计报告和已披露的 2012 年一季报；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保资产的资产评估报告；
（七）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（八）其他文件。


投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下
列地点查阅上述文件。


查阅地点：中利科技集团股份有限公司
办公地址：江苏省常熟市东南经济开发区
联 系 人：胡常青、程娴
电 话： 0512-52571118
传 真： 0512-52572288
互联网址：http://www.zhongli.com
【此页无正文，为《中利科技集团股份有限公司2011年公司债券上市公告书》
之中利科技集团股份有限公司盖章页】




中利科技集团股份有限公司
2012年07月31日
【本页无正文，为《中利科技集团股份有限公司2011年公司债券上市公告书》
之国信证券股份有限公司盖章页】




国信证券股份有限公司
2012年07月31日