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（住所：河南省洛阳高新技术开发区丰华路6号）
保荐机构（主承销商）：南京证券有限责任公司
（住所：南京市大钟亭8号）
第一节 重要声明与提示
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2005 年4月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的本公司招股意向书摘要（以下简称“招股意向书摘要”）及刊载于巨潮网站（http：// www.cninfo.com.cn）上的本公司招股意向书全文及其相关附录，以及本公司于2005年5月9日在巨潮网站披露的招股说明书全文（除非
另有定义，本上市公告书中的有关简称与招股意向书中定义相同）。
第二节 概览
股票简称：轴研科技
深市股票代码：002046
沪市代理股票代码：609046
发行价格：6.39元
发行后总股本：6,500万股
A 股可流通股本：2,500万股
本次上市流通股本：2,000万股
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2005年5月26日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构：南京证券有限责任公司
本公司本次公开发行A股股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2005］14号文），在本公司按照国家相关规定解决股权分置问题前,本次公开发行2500万A股股票前本公司所有股东持有的国有法人股、法人股暂不上市流通。
本次公开发行A 股股票前的第一大股东洛阳轴承研究所对所持股份自愿锁定的承诺：在本公司股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理其持有的轴研科技的股份，也不要求或接受轴研科技回购其持有的轴研科技的股份。本公司承诺：在本公司首次公开发行股票上市之日起一年内不回购第一大股东洛阳轴承研究所持有的本公司股份。
配售对象对参与累计投标询价获配股票的锁定：本次发行中向配售对象发行的500万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第七号－股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关洛阳轴研科技股份有限公司本次A 股股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字［2005］14号文核准，本公司发行人民币普通股2,500万股，其中网下向询价对象配售500万股，网上向社会公众投资者按市值配售2,000万股。网下配售部分已于2005年4月30日在保荐机构（主承销商）南京证券有限责任公司主持下发行完毕，网上配售部分已于2005年5月11日成功发行，发行价6.39元/股。
经深圳证券交易所《关于洛阳轴研科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2005］43号文）同意，本公司公开发行的2,000万股社会公众股将于2005年5月26日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“轴研科技”，股票代码“002046”。
本公司已于2005年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及附录可以在巨潮网站（http：// www.cninfo.com.cn）查询，本公司已于2005年5月9日在巨潮网站（http：// www.cninfo.com.cn）披露招股说明书全文。招股意向书全文及其摘要以及招股说明书全文的披露距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
第四节 发行人概况
一、发行人的基本情况
发行人名称：洛阳轴研科技股份有限公司
注册资本：6,500万股
法定代表人：罗继伟
设立时间：2001年12月9日
住 所：洛阳高新技术开发区丰华路6号
邮政编码：471039
电 话：0379—64881139
传 真：0379—64881518
董事会秘书：王玉金
互联网网址：http：//www.zys.com.cn
电子信箱：stock＠zys.com.cn
经营范围：研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以上范围按国家有关规定）；技术服务，咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工，“三来一补”。
主营业务：主要从事轴承、电主轴、轴承专用工艺装备和检测仪器及相关产品的研发、生产、销售以及技术开发业务。
所属行业：机械制造行业
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司是由洛阳轴承研究所（以下简称“轴研所”）作为主发起人发起设立的股份公司。国家经贸委以国经贸企改 [2001] 1142 号文《关于同意设立洛阳轴研科技股份有限公司的批复》批准设立本公司。公司于2001 年12 月9 日在河南省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册号为豫工商企4100001005819。
2、发起人及其投入的资产
根据重组方案，本公司主发起人轴研所以其所拥有的经营性资产投入股份公司，以经评估确认后的净资产作为出资。轴研所投入股份公司的总资产为6,747.38 万元，负债为3,793.54 万元，净资产为2,953.84 万元。洛阳润鑫科技发展有限公司以现金700.4489 万元投入股份公司；深圳同创伟业创业投资有限公司以现金260.6322 万元投入股份公司；深圳昕利科技发展公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科技有限公司分别以现金70.5879 万元投入股份公司；北京均友科技有限公司、深圳洛克威机械有限公司、珠海市中轴机电有限公司、台州市依纳机电设备有限公司分别以现金54.2984 万元投入股份公司。
3、发行人成立后，未进行重大资产和业务重组
三、发行人主要经营情况
（一）主营业务
本公司目前主要从事轴承、电主轴、轴承专用工艺装备和检测仪器及相关产品的研究、开发、生产、销售业务，同时本公司还承担国家、各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。2002 年至2004 年度公司主要业务收入构成如下表所示：
单位：万元
项 目 2004年 2003年 2002年
轴承 7,482.38 6,051.91 4,803.25
电主轴 1,205.07 1,087.73 894.83
轴承工艺装备和检测仪器 1,700.91 1,273.64 747.32
技术开发 1,560.56 1,249.60 971.30
合计 11,948.92 9,662.88 7,416.70
（二）竞争优势和劣势
1、公司的竞争优势
A、技术优势
技术上保持领先是公司重要的核心竞争力。本公司是由原国家一类科研机构洛阳轴承研究所转制而来，历史上先后共取得重大科研成果658 项，其中获国家发明奖和国家科技进步奖等国家级奖励31 项、省部级科技成果奖159 项、市级成果23 项；国家级重点新产品6 项；河南省高新技术产品6 项。仅公司成立以来新申请的国家专利就多达32 项，其中11 项已经获得授权。“十五”期间，我国轴承行业18 项重点科技开发项目中，本公司参与了其中10 项。
公司拥有国内一流的轴承设计技术，包括设计理论、设计软件及相应的计算机硬件设施；还拥有国内一流的轴承试验技术，包括轴承试验设计方法、试验手段、失效分析手段等。这些都为公司技术的持续发展提供了有力保证。
B、人才优势
本公司继承了原国家一类科研机构洛阳轴承研究所的主要人力资源。截止2004 年12 月31 日，公司在册员工612 人，其中具有初级职称以上的技术人员240 人，占员工总数的39.2%；技术人员中各类高级技术人员（教授级高工与高工）106 人，占上述技术人员的44.17%。
C、综合配套能力优势
本公司拥有专业齐全的轴承综合技术配套能力，能够解决复杂条件下的轴承应用问题。具有轴承开发、工艺设计、生产制造、特殊检测方法和仪器设计、特种轴承材料、防锈、润滑、失效分析、噪声分析等涉及轴承设计、生产、使用全过程的综合开发能力，并在多个关键学科具有国内领先水平。本公司曾承担多项国家重点工程项目的轴承配套任务，常年为国家重要决策部门提供轴承行业的综合技术咨询服务。
D、产品质量优势
本公司确立了“内外求精为客户，动静求稳报国家”的质量方针和“顾客满意度每年提高1%，顾客投诉率比上年下降5%”的质量目标，建立了严格的质量保证体系，先后通过了出口产品质量许可认证、军工产品质量保证体系验收和ISO9001:1994 质量管理体系认证，2003 年通过了ISO9001:2000 版的升级认证。
E、产品结构优势
本公司产品具有“高、精、尖、特、专”等特点，品种较多，具有较高的灵活性。上述特点是由本公司前身轴研所所承担的任务、行业地位及本公司技术水平、研究开发能力等特点所决定的。本公司在国内高端轴承产品市场及特殊产品领域具有明显优势，国内其他生产企业出于技术、批量、定位等原因，很难对本公司形成威胁。
F、品牌优势
本公司由国家一类科研机构洛阳轴承研究所改制设立。轴研所是我国唯一的轴承行业综合技术研究所，建所时间长，科技力量雄厚，其技术实力、产品质量等得到同行业的广泛认同，在同行业中具有广泛的知名度，本公司继承了原轴研所的“ZYS”商标，具有较强的品牌优势。
2、公司的竞争劣势
A、规模化程度有待提高
本公司生产符合“高、精、尖、特、专”的要求，与国内其他轴承生产厂家相比，本公司整体规模和单个产品规模较小，不具备规模经济带来的成本优势。
同时，对于市场需求增长快的产品，公司原有的生产能力又不能及时满足订货要求。在加入WTO 后，面对众多具有雄厚实力和市场运作经验的外国厂商，需要尽快改变这种状况。公司未来一段时间的目标是集中优势资源，选择优势项目，促进本公司整体和优势产品向规模化方向发展。
B、营销管理有待完善
本公司由轴研所改制设立，受制于科研院所本身的体制和传统的工作思路，本公司管理人员和营销人员的市场意识有待提高，销售手段有待改进，此外，本公司目前的营销网络建设与规模化发展方向也存在差距。
C、资产规模小
在国内轴承行业中，本公司拥有一批先进的核心技术和一定的经济实力，但在与国外同行业的大公司的竞争中，由于资产规模相对较小、设备条件不足，致使许多有核心技术且市场前景好、需求量大的产品缺乏产业化开发的经济实力，也使得在新技术和新产品的研制开发等方面的投入受限。资产规模小已成为公司实现跨越式发展的重大障碍。
（三）主要财务数据
1、资产负债情况
单位：元
项目 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
总资产 169,766,580.53 134,803,149.35 129,428,542.83
总负债 68,657,753.31 54,867,452.38 67,912,504.24
股东权益 101,108,827.22 79,935,696.97 61,516,038.59
2、经营业绩状况
单位：元
项目 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 127,669,397.99 105,888,416.21 84,464,707.86
主营业务利润 39,373,637.31 33,479,364.17 29,228,718.13
利润总额 21,173,130.25 18,419,658.38 15,530,552.14
净利润 21,173,130.25 18,419,658.38 15,530,552.14
（四）资产权属情况
1、房产、土地
公司拥有6 幢厂房，面积18,955 平方米；租赁轴研所7 幢科研和办公用房，面积7,654 平方米，租期10 年。公司拥有97,779.41 平方米的国有土地使用权；同时租赁轴研所21,986 平方米的土地使用权。
2、专利、专有技术
公司拥有“高速可卸式密封角接触球轴承”等11 项实用新型专利，“Z2V2 组低噪音轴承设计与制造技术”等52 项专有技术。
3、商标
公司拥有使用于商品类别为第1、2、4、7、9 类商品的7 个注册商标（ ）的专有使用权。
4、进出口经营权
公司拥有自营进出口经营权。
（五）享受的财政税收优惠政策
公司是由国家级科研机构轴研所作为主发起人改制设立的股份有限公司，根据国家税务总局国税发[1999]135 号文件、国家税务总局国税发[2002]36 号文件和财政部、国家税务总局财税[2003]137 号文件，公司适用自转制注册之日起5年内免缴科研开发自用土地的城镇土地使用税、房产税和企业所得税的优惠政策。经洛开国税函[2004]1 号《关于对洛阳轴研科技股份有限公司享受转制科研机构企业所得税优惠政策的函》同意，公司自2001 年至2005 年享受免征所得税的优惠政策。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次上市前首次公开发行股票的情况
1、发行股数：2,500 万股
2、发行价格： 6.39元/股
3、募集资金总额：15,975万元
4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者按市值配售（以下简称“市值配售”）相结合的方式。
其中，在网下通过累计投标询价向配售对象配售500万股，在网上通过市值配售向二级市场投资者配售2,000万股。
5、发行费用总额及项目：本次发行费用合计人民币11,910,086.03元，包括承销费、保荐费、审计费用、律师费用、上网发行费用等。
6、每股发行费用：0.48元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行股票中500万股采用网下累计投标询价方式完成，参与本次累计投标询价的配售对象共计168家，申购总量为78,920万股，共计冻结资金504,298.8万元。其中，167家为有效申购,申购总量为78,420万股,冻结资金总额为501,103.8万元；另有1家配售对象不符合《网下发行公告》的要求，申购量为500万股，申购资金额为3,195万元,其申购为无效申购。本次网下发行的认购倍数为156.84 倍，配售比例为0.63759245%。
网下配售共105股余股由保荐机构（主承销商）包销。
本次发行向二级市场投资者定价配售2,000万股的社会公众股的配号总数为40761340个，中签率为0.0490661004 %。二级市场投资者实际认购19,115,985股，其余884,015股由保荐机构（主承销商）包销。
三、本次上市前首次公开发行A股股票募集资金的验资报告
华证会计师事务所有限公司对本此募集资金出具了华证验字[2005]第15号《验资报告》，摘录如下：
洛阳轴研科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2005年5月18日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是 贵公司及其出资者的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审核意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号－验资》的要求进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司变更前的注册资本为40,000,000.00 元，主要为国有法人股股东和法人股股东，业经华证会计师事务所华证验字[2001]第037-1 号验资报告验证在案, 实收股本为40,000,000.00 元。根据2004 年4 月8 日2003 年度股东大会决议，贵公司申请首次公开发行不超过25,000,000.00 股人民币普通股（A股），业经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]14 号文核准。根据初步询价结果，贵公司确定网上网下发行总数量为2500.00 万股，发行将采用网下向配售对象累计投标询价配售与网上向二级市场投资者市值配售相结合的方式进行。网下发行的股份数量为500 万股，占本次发行总股数的20%。网下实际申购情况业经南京永华会计师事务所以宁永会验字（2005）第0019 号验资报告验证在案。根据本次发行的初步询价、现场推介会、以及向网下配售对象累计投标询价的情况，贵公司发行价格为每股6.39 元。贵公司于2005 年5 月11 日开始采用向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股2000 万股,每股面值1.00 元, 实际发行价格每股6.39 元。
根据我们的审验，截至2005 年5 月18 日止，贵公司已收到社会公众股东投入的新增股本金159,750,000.00 元,扣除承销费、发行手续费等发行费用11,910,086.03 元后余额为147,839,913.97 元， 其中转入股本人民币25,000,000.00 元,余额人民币122,839,913.97 元转入资本公积金。
变更后贵公司实收股本为人民币65,000,000.00 元。股本结构为洛阳轴承研究所持股27,200,000.00 股，占总股本的41.846%；洛阳高新技术创业服务中心持股650,000.00 股，占总股本的1.00%；北京均友科技有限责任公司持股500,000.00 股， 占总股本的0.769% ； 洛阳润鑫科技发展有限公司持股6,450,000.00 股，占总股本的9.924%；深圳市同创伟业创业投资有限公司持股2,400,000.00 股，占总股本3.692%；深圳市昕利科技发展有限公司持股650,000.00 股，占总股本的1.00%；洛阳高新海鑫科技有限公司持股650,000.00股，占总股本的1.00%；深圳洛克威机械有限公司持股500,000.00 股，占总股本的0.769%；珠海市中轴机电有限公司持股500,000.00 股，占总股本的0.769%；台州市依纳机电设备有限公司持股500,000.00 股，占总股本的0.769%；社会公众股东持股25,000,000.00 股，占总股本的38.462%。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与注册会计师及本会计师事务所无关。
华证会计师事务所有限公司
注册会计师：李东昕、王书阁
2005年5月18日
四、募集资金入帐情况
1、入帐时间：2005年5月18日
2、入帐金额：150,529,913.97元
3、入帐帐号：6918000287092
4、开户银行：交通银行洛阳分行高新技术开发区支行
五、发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况
1、本次发行前后公司的股本结构
股份类别 股东名称 发行前 发行后
股数 比 例 股数 比 例
（万股） （万股）
发起人股 洛阳轴承研究所 2720 68% 2720 41.85%
洛阳润鑫科技发展有限公司 645 16.125% 645 9.92%
深圳同创伟业创业投资有限公司 240 6% 240 3.69%
深圳昕利科技发展公司 65 1.625% 65 1.00%
洛阳高新技术创业服务中心 65 1.625% 65 1.00%
洛阳高新海鑫科技有限公司 65 1.625% 65 1.00%
北京均友科技有限公司 50 1.25% 50 0.77%
深圳洛克威机械有限公司 50 1.25% 50 0.77%
珠海市中轴机电有限公司 50 1.25% 50 0.77%
台州市依纳机电设备有限公司 50 1.25% 50 0.77%
社会公众股 2500 38.46%
总股本合计 4000 100% 6500 100%
本公司所有股份的登记及托管工作已经完成。
2、上市前本公司前十一名股东持股情况
股东 股权性质 持股数量 持股比例
（万股） （％）
洛阳轴承研究所 国有法人股 2720 41.85
洛阳润鑫科技发展有限公司 法人股 645 9.92
深圳市同创伟业创业投资有限公司 法人股 240 3.69
南京证券有限责任公司 社会公众股 88.4120 1.36
深圳市昕利科技发展有限公司 法人股 65 1.00
洛阳高新技术创业服务中心 国有法人股 65 1.00
洛阳高新海鑫科技有限公司 法人股 65 1.00
北京均友科技有限公司 国有法人股 50 0.77
深圳洛克威机械有限公司 法人股 50 0.77
珠海市中轴机电有限公司 法人股 50 0.77
台州市依纳机电设备有限公司 法人股 50 0.77
第六节 董事、监事及高级管理人员
一、董事会成员
罗继伟先生：1949年生，工学博士，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴专家，国家有突出贡献的中青年专家，河南省政协委员，中国轴承工业协会副理事长兼技术委员会主任，中国机械工学会摩擦学会副主任。历任河南省安阳地区计委设计室技术员、洛阳轴承研究所工程师、高级工程师、教授级高级工程师、产品开发部副部长、部长、所副总工程师、所长、党委书记。现任本公司董事长、技术开发中心主任。
杨晓蔚先生：1957年生，工程硕士，教授级高级工程师，中国机械工业青年科技专家，享受政府特殊津贴专家，全国滚动轴承标准化技术委员会主任委员，中国轴承工业协会技术委员会秘书长，国家轴承质量监督检验中心主任。历任陕西飞机制造公司工艺员，洛阳轴承研究所助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、产品开发部副部长、部长、副总工程师、总工程师、党委书记。现任洛阳轴承研究所党委书记、副所长，本公司董事。
王宏强先生：1949年生，大学本科，高级工程师。历任洛阳轴承研究所人事处副处长、处长、纪委书记、党委副书记等职。曾获省部级科技进步二等奖二项、三等奖一项。现任本公司董事、总经理。
王玉金先生：1957年生，工程硕士，教授级高级工程师，国家“百千万人才”工程专家，享受政府特殊津贴专家，机械部优秀科技青年专家。历任洛阳轴承研究所助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、产品开发部副部长、所长助理、副所长等职。曾获国家优秀科技成果奖一项，中国青年科技博览会金奖一项，省部级科技进步二等奖三项、三等奖一项。现任本公司董事、常务副总经理兼董事会秘书。
刘祖晴先生：1963年生，大学本科，教授级高级工程师。历任机械部行业发展司助理调研员、副处长、中国机械装备（集团）公司规划发展部副总经理、总经理等职。现任国机集团资本运营部部长，轴研所负责人、本公司董事。
阮宏来先生：1966年生，国际金融学硕士，经济师。现任同盛创业投资管理有限公司董事长，本公司董事。
杨学桐先生：1949年生，中国机械工业联合会副秘书长。曾任国家机械工业部机床司副司长、基础件司副司长。现任中国机械工业联合会副秘书长，本公司独立董事。
温诗铸先生：1932年生，中国科学院院士，清华大学教授，博士生导师。历任清华大学摩擦学国家重点实验室主任，中国机械工学会摩擦学会主任，清华大学精密仪器系学术委员会主任，1999年入选中国科学院院士。现任本公司独立董事。
杨志国先生：1964年生，会计学博士，高级会计师。曾任河北林学院教师，中国注册会计师协会干部。现任中国注册会计师协会专业标准部主任，财经科学研究所硕士生导师，本公司独立董事。
二、监事会成员
杨仲和先生：1960年生，大学本科，高级经济师。历任铁道兵战士，洛阳轴承研究所党委办公室秘书、办公室副主任、体改办副主任、化工部副部长兼党支部书记、所工会副主席、主席。现任本公司工会主席、监事会主席（职工代表监事）。
周怀灵先生：1951年生，本科，高级政工师。历任新疆军区战士、班长、修理所所长、军械处助理员、乌苏综合仓库筹建处副主任、洛阳轴承研究所宣传部部长、监察审计处处长、政工师、纪委副书记兼党政办公室主任等职。现任洛阳轴承研究所党政办公室主任，本公司监事。
付万君先生：1959年生，专科，会计师。历任洛阳轴承研究所会计员、助理会计师、会计师、财会处副处长等职。现任洛阳轴承研究所财会处处长，本公司监事。
三、高级管理人员
王宏强先生：简历见前文。
王玉金先生：简历见前文。
吴宗彦先生： 1957年生，工学学士，教授级高级工程师，中国机械工业青年科技专家，享受政府特殊津贴专家。历任洛阳轴承研究所助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、工装部副部长、部长、所副总工程师、中国轴承工业协会规划委员会副主任等职。现任本公司副总经理、技术开发中心副主任。
赵滨海先生：1961年生，工程硕士，教授级高级工程师，中国机械工业青年科技专家。历任洛阳轴承研究所助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、军品开发部副部长、部长、产品开发部部长兼党支部书记、副总工程师兼大型轴承开发部部长等职。现任本公司副总经理。
杨淑兰女士：1962年生，大学本科毕业，注册会计师，高级会计师。历任洛阳轴承研究所核算员、助理审计师、审计师、高级会计师、财会处处长助理、资产管理处副处长、处长等职。现任本公司财务总监兼财务资产部部长。
四、上述人员持有发行人股份情况
上述人员在发行前未以个人名义或由其授权或指示他人代其持有本公司的股份。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司与控股股东轴研所之间不存在从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司从而做出对控股股东有利但可能会损害中小股东利益的情况，公司2002 年12 月召开的临时股东大会通过了《关联交易决策制度》。该制度包括总则、关联人、关联交易回避制度、关联交易决策权限、关联交易的表决程序、附则等六个部分，进一步完善了关联交易决策的科学性和公允性。
二、关联交易
1、2002 年、2003 年及2004 年度关联交易数额
本公司与控股股东洛阳轴承研究所之间2002 年、2003 年、2004 年度关联交易的数额列示如下：
单位：元
关联交易内容 2004年 2003年 2002年
交易金额 交易金额 交易金额
购买货物 - 250,724.90 2,925,350.40
购买设备 - - 1,877,121.77
接受劳务 525,000.00 - -
销售货物 - 258,711.04 3,486,187.92
技术开发 3,050,000.00 4,820,000.00 2,253,950.00
房产租赁 297,414.00 297,414.00 297,414.00
土地租赁 123,781.18 123,781.18 123,781.18
综合服务 450,000.00 450,000.00 465,000.00

三、有关各方对关联交易的意见
对上述关联交易，独立董事发表独立意见认为：公司与洛阳轴承研究所发生的关联交易价格合理，没有损害中小股东的权益或造成公司资产流失。公司关联交易公平，表决程序合法，关联方董事及股东回避了表决，交易没有损害公司及中小股东的利益。
公司监事会对上述关联交易发表意见认为：公司与洛阳轴承研究所发生的上述关联交易是公司经营中合理交易行为，符合股份公司利益，没有损害中小股东的权益，关联交易决策程序符合法律与公司内部关联交易管理制度的规定。
发行人律师对关联交易的合法性发表法律意见认为：上述关联交易是基于市场公平原则，以协议、合同形式进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
保荐机构（主承销商）核查认为：上述关联交易为轴研科技生产经营中正常的交易行为，遵循了一般交易行为的公允原则，所确定的价格是公允的，均不存在损害公司和其他股东利益的情况。
第八节 财务会计资料
本公司截至2004年12月31日的财务会计资料，已于2005年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的招股意向书摘要中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于2005年4月19日巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股意向书全文及附录。
一、注册会计师意见
华证会计师事务所有限公司接受本公司委托，审计了本公司2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的资产负债表，2002年度、2003年度、2004年度的利润表， 2002年度、2003年度、2004年度的利润分配表及2003、2004年度的现金流量表，并出具了华证发审字[2005]第2号标准无保留意见审计报告。
二、简要财务报表
(一)公司简要资产负债表
资产负债表
编制单位：洛阳轴研科技股份有限公司 单位:元
资产 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
流动资产：
货币资金 31,637,685.61 31,412,564.66 47,495,439.21
短期投资 - -
应收票据 2,307,000.00 2,762,080.00 1,938,000.00
应收股利 - -
应收利息 - -
应收帐款 15,343,748.48 21,500,313.52 21,252,610.59
其他应收款 1,644,172.53 1,533,503.54 936,071.28
预付账款 6,011,853.09 4,563,888.03 11,915,841.99
应收补贴款
存货 42,408,905.75 33,440,885.76 19,868,725.34
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 99,353,365.46 95,213,235.51 103,406,688.41
长期投资:
长期股权投资 - - -
长期债权投资 - - -
长期投资合计 - - -
固定资产：
固定资产原价 61,195,272.63 53,598,664.97 49,905,166.53
减：累计折旧 32,722,433.53 30,375,593.82 27,396,218.07
固定资产净值 28,472,839.10 23,223,071.15 22,508,948.46
减：固定资产
减值准备 - - -
固定资产净额 28,472,839.10 23,223,071.15 22,508,948.46
工程物资 - -
在建工程 21,298,847.15 5,999,653.87 1,293,550.10
固定资产清理 - - -
固定资产合计 49,771,686.25 29,222,725.02 23,802,498.56
无形资产及其他资产：
无形资产 18,996,520.30 8,173,844.30 -
长期待摊费用 1,645,008.52 2,193,344.52 2,219,355.86
其他长期资产 -
无形资产及其他
资产合计 20,641,528.82 10,367,188.82 2,219,355.86
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 169,766,580.53 134,803,149.35 129,428,542.83

资产负债表(续)
编制单位：洛阳轴研科技股份有限公司 单位:元
负债及股东权益 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
流动负债：
短期借款 - 10,000,000.00 10,000,000.00
应付票据 577,980.38 410,000.00 1,138,693.94
应付帐款 11,005,606.74 11,199,402.06 11,049,914.13
预收帐款 19,976,892.50 17,450,048.68 9,634,776.14
应付工资 - - -
应付福利费 6,833,249.66 5,100,667.60 4,906,113.16
应付股利 - - -
应交税金 1,022,888.59 119,096.17 554,433.66
其他应交款 28,945.54 7,778.47 12,402.87
其他应付款 5,302,189.90 5,090,459.40 5,801,170.34
流动负债合计 44,747,753.31 49,377,452.38 43,097,504.24
长期负债：
长期借款 20,000,000.00 - 20,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 3,910,000.00 5,490,000.00 4,815,000.00
长期负债合计 23,910,000.00 5,490,000.00 24,815,000.00
递延税项:
递延税项贷项 - - -
负债合计 68,657,753.31 54,867,452.38 67,912,504.24
少数股东权益 -
股本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
资本公积 3,439,704.92 3,439,704.92 3,439,704.92
盈余公积 11,024,668.14 6,790,042.10 3,106,110.42
其中: 法定公
益金 5,512,334.07 3,395,021.05 1,553,055.21
未分配利润 46,644,454.16 29,705,949.95 14,970,223.25
外币报表折算差额 - -
股东权益合计 101,108,827.22 79,935,696.97 61,516,038.59
负债和股东权益
合计 169,766,580.53 134,803,149.35 129,428,542.83

(二)公司简要利润表
利 润 表
编制单位：洛阳轴研科技股份有限公司 单位：元
2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 127,669,397.99 105,888,416.21 84,464,707.86
减：主营业务成本 87,277,385.04 71,691,323.74 54,324,798.78
主营业务税金及附加 1,018,375.64 717,728.30 911,190.95
主营业务利润 39,373,637.31 33,479,364.17 29,228,718.13
加：其他业务利润 86,123.21 330,168.20 476,395.13
减：营业费用 4,535,658.55 3,422,061.60 1,688,161.96
管理费用 14,358,957.88 11,690,292.19 12,451,288.39
财务费用 -516,384.74 245,160.12 224,222.27
营业利润 21,081,528.83 18,452,018.46 15,341,440.64
加：投资收益 - - 168,750.00
补贴收入 - - -
营业外收入 91,601.42 3,640.00 27,624.52
减：营业外支出 - 36,000.08 7,263.02
利润总额 21,173,130.25 18,419,658.38 15,530,552.14
减：所得税 - - -
少数股东本期损益 - - -
净利润 21,173,130.25 18,419,658.38 15,530,552.14
(三)公司简要现金流量表
现金流量表
编制单位：洛阳轴研科技股份有限公司 单位：元
2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 158,408,739.44
收到的税费返还 27,017.43
收到的其他与经营活动有关的现金 2,156,613.24
现金流入小计 160,592,370.11
购买商品、接受劳务支付的现金 103,400,013.63
支付给职工以及为职工支付的现金 23,610,942.80
支付的各项税费 6,286,218.04
支付的其他与经营活动有关的现金 8,350,587.89
现金流出小计 141,647,762.36
经营活动产生的现金流量净额 18,944,607.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额 7,200.00
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 7,200.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金 28,012,086.80
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 28,012,086.80
投资活动产生的现金流量净额 -28,004,886.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 40,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 40,000,000.00
偿还债务所支付的现金 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金 714,600.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 30,714,600.00
筹资活动产生的现金流量净额 9,285,400.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 225,120.95
现金流量表（续）
编制单位：洛阳轴研科技股份有限公司 单位：元
补充资料（附注）： 2004年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 21,173,130.25
加：计提的资产减值准备 161,658.98
固定资产折旧 2,628,522.25
无形资产摊销 251,644.00
长期待摊费用摊销 548,336.00
待摊费用的减少（减：增加）
预提费用的增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产损失（减：收益） -90,365.42
固定资产报废损失
财务费用 714,600.00
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -8,968,019.99
经营性应收项目的减少（减： 增加） 2,899,012.01
经营性应付项目的增加（减： 减少） 3,838,172.12
其他 -4,212,082.45
经营活动产生的现金流量净额 18,944,607.75
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租赁固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 31,637,685.61
减：现金的期初余额 31,412,564.66
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的起初余额
现金及现金等价物净增加额 225,120.95

三、主要财务指标
财务指标 2004年 2003年 2002年
流动比率 2.22 1.93 2.40
速动比率 1.27 1.25 1.94
应收账款周转率（次） 6.31 4.95 3.65
存货周转率（次） 2.28 2.69 3.41
无形资产(不包括土地使用权)占总资产的比例（%） 0.05 0.11 -
无形资产(不包括土地使用权)占净资产的比例 (%) 0.08 0.18 -
资产负债率（%） 40.44 40.70 52.47
每股经营现金净流量(元) 0.47 0.40 0.24
每股净资产（元） 2.53 2.00 1.54
研发费用占主营业务收入比例(%) 6.85 8.55 7.74
净资产收益率（全面摊薄）（%） 20.94 23.04 25.24
第九节 其他重要事项
1、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求价格无重大变化；主营业务目标进展情况正常。
2、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。
3、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
4、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司未发生新的重大负债并且重大债项没有发生变化。
5、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
6、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，也无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
7、除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外，公司无其他应披露而未披露的重要事项。
8、根据本公司2004年第二次临时股东大会决议：截止2003年12月31日的未分配利润29,705,949.95元及2004年1月1日到本次发行前公司实现净利润由发行前后新老股东共享。本次发行当年，公司将进行一次利润分配，利润分配形式主要采用派发现金股利方式。截止2004年12月31日，公司可供股东分配的利润为46,644,454.16 万元。
9、本公司控股股东洛阳轴承研究所承诺：在洛阳轴研科技股份有限公司股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理本所持有的股份，也不要求或接受该公司回购我所持有的股份。本公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内不回购第一大股东洛阳轴承研究所持有的公司股份。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定，承诺自股票上市之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
（四）本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构及其意见
一、保荐机构情况
保荐机构：南京证券有限责任公司
住所：南京市大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系电话：025-83367888
传真：025-83213355
联系人：范慧娟、孔玉飞、高金余
二、保荐机构的意见
本公司的保荐机构(上市推荐人)南京证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《洛阳轴研科技股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：
发行人的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为发行人股票已具备公开上市的条件。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
洛阳轴研科技股份有限公司
2005年5月21日