佛山市国星光电股份有限公司
2011 年公司债券上市公告书
证券简称：11国星债
证券代码：112083
发行总额：人民币5亿元
上市时间：2012年6月21日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：广发证券股份有限公司
第一节 绪言
重要提示
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该上市
公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投
资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风
险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末（2012年3
月31日）合并报表中归属于母公司所有者权益为175,957.88万元；合并口径资产
负债率为56.37%，母公司口径资产负债率为57.04%；债券上市前，发行人最近
三个会计年度实现的年均可分配利润为7,446.17万元（2009年、2010年及2011年
合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利
息的1.5倍。
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、股
指 佛山市国星光电股份有限公司
份公司、国星光电
有限公司 指 发行人前身佛山市国星光电科技有限公司
报告期 指 2009年、2010年、2011年、2012年1-3月
本期公司债券、本期债券、
指 公司本次发行5亿元的人民币公司债券
本次发行
本募集说明书 指 公司本次发行公司债券的募集说明书
债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 发行人现行公司章程
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
董事会 指 佛山市国星光电股份有限公司董事会
监事会 指 佛山市国星光电股份有限公司监事会
股东大会 指 佛山市国星光电股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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保荐人、主承销商、广发证
指 广发证券股份有限公司
券
广东羊城会计师事务所有限公司，该公司于2007年8
广东羊城、立信羊城 指
月16日更名为“立信羊城会计师事务所有限公司”
国富浩华、发行人会计师 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
联合评级 指 联合信用评级有限公司
以广发证券股份有限公司为主承销商组成的本次公
承销团 指
司债券发行的承销团
首发 指 发行人2010年7月5日首次公开发行股票
全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管，是一
LED 指
种可以将电能转化为光能的半导体器件
LED芯片 指 一种固态的半导体器件，可以直接把电转化为光
用环氧树脂或有机硅把LED芯片和支架包封起来的
LED封装 指
过程
由LED原材料及配套的辅材加工形成的与社会人类
LED应用 指 日常生活相对紧密的应用产品，区别与纯工业性质的
专用产品
由多个LED和其他器件部件（如电阻、电容、反射腔、
LED组件 指
导光板等）组成的显示或发光装置
SMD 指 全称为“Surface Mounted Device”，指表面贴装器件
金属有机化学气相沉积系统，是利用金属有机化合物
MOCVD 指
作为源物质的一种化学气相淀积(CVD)工艺
LCD 指 全称“Liquid Crystal Display”，指液晶显示器
为LCD提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源
背光源 指 或线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发
光组件
发行人生产的一种具有良好散热性能和防水性能、可
光源模块 指
用于城市亮化等用途的LED组件
一种用于DVD、手机、车载音响和电视机等接收信号
调谐器 指
和选台的装置
全称“Enterprise Resource Planning”，指企业资源计划
ERP 指
管理系统
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
中文名称：佛山市国星光电股份有限公司
英文名称：Foshan NationStar Optoelectronics Co., Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号
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办公地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号
三、发行人注册资本
注册资本：43,000万元
四、发行人法人代表
法定代表人：王垚浩
五、发行人基本情况
（一）经营范围
制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，交通信号灯，
光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子
部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工
程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出
口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务。
（二）发行人设立及申请上市
1、公司设立情况
佛山市国星光电股份有限公司是由佛山市国星光电科技有限公司原有的佛
山市西格玛创业投资有限公司等 3 家法人股东和王垚浩等 45 名自然人股东作为
发起人，以截至 2007 年 6 月 30 日经广东羊城会计师事务所有限公司 2007 年羊
查字第 11487 号《审计报告》审计的净资产 199,669,084.40 元为基准，按
1.2479317775:1 比 例 折 股 ， 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ， 注 册 资 本 为
160,000,000.00 元。广东羊城会计师事务所有限公司出具 2007 年羊验字第 11507
号《验资报告》，验证发起人出资全部到位。2007 年 8 月 3 日，股份公司在广东
省佛山市工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为 440600000000669
的企业法人营业执照。
股份公司的发起人由佛山市西格玛创业投资有限公司等 3 家法人股东和王
垚浩等 45 名自然人股东组成，其持股情况如下表：
序号 发起人名称/ 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 佛山市西格玛创业投资有限公司 3,016.76 18.85
2 广州诚信创业投资有限公司 1,176.00 7.35
3 佛山市国睿投资有限公司 688.00 4.30
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4 王垚浩 1,760.00 11.00
5 蔡炬怡 1,200.00 7.50
6 余彬海 1,180.00 7.38
7 李荣湛 630.00 3.94
8 雷自合 363.00 2.27
9 宋代辉 356.40 2.23
10 陈锐添 313.52 1.96
11 靳立伟 310.20 1.94
12 周 煜 310.20 1.94
13 郭琼生 278.20 1.74
14 黎颖华 270.60 1.69
15 闫 兴 270.04 1.69
16 杜敬东 245.84 1.54
17 谭润添 232.64 1.45
18 颜文章 231.00 1.44
19 李绪锋 224.00 1.40
20 王海军 214.28 1.34
21 李奇英 211.20 1.32
22 李大民 206.24 1.29
23 陆晓鸣 198.00 1.24
24 李松涛 191.40 1.20
25 戴 岚 187.44 1.17
26 缪来虎 184.80 1.16
27 熊晓东 181.28 1.13
28 曾礼斌 178.20 1.11
29 李大荣 176.00 1.10
30 宋良明 171.60 1.07
31 黄永红 102.32 0.64
32 李国华 85.80 0.54
33 魏翠娥 76.56 0.48
34 方福波 72.60 0.45
35 郑玉仪 71.28 0.45
36 曾 祥 66.80 0.42
37 朱旭光 66.00 0.41
38 薛克瑞 51.48 0.32
39 梁丽娥 49.84 0.31
40 洪 玮 48.00 0.30
41 黄杨程 26.40 0.17
42 谭新华 24.44 0.15
43 刘明浩 23.32 0.15
44 李伟平 23.32 0.15
45 焦零壹 19.80 0.12
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46 李军政 13.20 0.08
47 陈 波 13.20 0.08
48 徐振锋 8.80 0.06
合计 16,000.00 100.00
2、公司发行上市情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2010]751 号文核准），公司公开发行 5,500 万
股人民币普通股。该次发行采用网下向询价对象配售与网上定价发行相结合的方
式，发行价格为 28.00 元/股。
根据深圳证券交易所《关于佛山市国星光电股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上[2010]229 号文批准），公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市，公司股票于 2010 年 7 月 16 日起上市交易，股票简称“国星
光电”，股票代码“002449”。首次公开发行后公司股本结构如下：
股东 持股数(万股) 持股比例(%)
一、首次公开发 佛山市西格玛创业投资有限公司 3,016.76 14.03
行前的股份 广州诚信创业投资有限公司 1,176.00 5.47
佛山市国睿投资有限公司 688.00 3.20
王垚浩 1,760.00 8.19
蔡炬怡 1,200.00 5.58
余彬海 1,180.00 5.49
李荣湛 630.00 2.93
雷自合 363.00 1.69
宋代辉 356.40 1.66
陈锐添 313.52 1.46
靳立伟 310.20 1.44
周 煜 310.20 1.44
郭琼生 278.20 1.29
黎颖华 270.60 1.26
闫 兴 270.04 1.26
杜敬东 245.84 1.14
谭润添 232.64 1.08
颜文章 231.00 1.07
李绪锋 224.00 1.04
王海军 214.28 1.00
李奇英 211.20 0.98
李大民 206.24 0.96
陆晓鸣 198.00 0.92
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李松涛 191.40 0.89
戴 岚 187.44 0.87
缪来虎 184.80 0.86
熊晓东 181.28 0.84
曾礼斌 178.20 0.83
李大荣 176.00 0.82
宋良明 171.60 0.80
黄永红 102.32 0.48
李国华 85.80 0.40
魏翠娥 76.56 0.36
方福波 72.60 0.34
郑玉仪 71.28 0.33
曾 祥 66.80 0.31
朱旭光 66.00 0.31
薛克瑞 51.48 0.24
梁丽娥 49.84 0.23
洪 玮 48.00 0.22
黄杨程 26.40 0.12
谭新华 24.44 0.11
刘明浩 23.32 0.11
李伟平 23.32 0.11
焦零壹 19.80 0.09
李军政 13.20 0.06
陈 波 13.20 0.06
徐振锋 8.80 0.04
小 计 16,000.00 74.42
二、首次公开发 网下配售的股份 1,100.00 5.12
行的股份 网上发行的股份 4,400.00 20.47
小 计 5,500.00 25.58
合计 21,500.00 100.00
（三）发行人重大资产重组情况
截至本募集说明书出具之日，公司不存在重大资产重组情况。
（四）公司股本结构及前十名股东持股情况
1、本期公司债券发行前公司股本结构
截至 2012 年 3 月 31 日，公司股本结构如下所示：
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王垚浩、蔡炬怡、 佛山市西格玛创 广州诚信创业投 其他无限售
余彬海等自然人 业投资有限公司 资有限公司 条件流通股
（限售流通股） （限售流通股） （无限售流通股）
32.64% 14.03% 5.47% 47.86%
佛山市国星光电股份有限公司
股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件流通 A 股 10,033.87 46.67%
二、无限售条件流通 A 股 11,466.13 53.33%
三、总股本 21,500.00 100.00%
2、本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至 2012 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
股东 占总股本比 持有限售条件股
股东名称 持股数量（股）
性质 例（%） 份数量（股）
佛山市西格玛创业
境内非国有法人 14.03% 30,167,600 30,167,600
投资有限公司
王垚浩 境内自然人 8.19% 17,600,000 17,600,000
蔡炬怡 境内自然人 5.58% 12,000,000 12,000,000
余彬海 境内自然人 5.49% 11,800,000 11,800,000
广州诚信创业投资
境内非国有法人 5.47% 11,760,000
有限公司
雷自合 境内自然人 1.69% 3,630,000 3,630,000
宋代辉 境内自然人 1.66% 3,564,000 3,564,000
陈锐添 境内自然人 1.46% 3,135,200 3,135,200
周煜 境内自然人 1.44% 3,102,000 3,102,000
靳立伟 境内自然人 1.44% 3,102,000 3,102,000
（五）发行人主要产品及服务情况
公司主要从事 LED 器件及其组件、LED 照明应用产品的研发、生产与销售，
产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通信、平板显示及亮化工
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程、以及照明应用领域。此外，公司二十多年来还一直为日本三洋电波工业株式
会社提供调谐器和 LIB（锂电池）电源管理器的来料加工。
经过多年探索，目前公司在 LED 封装领域已处于国内领先地位。2010 年公
司开始成为 IBM 合格供应商。报告期各期，公司 LED 封装产品类营业收入占当
期营业收入比例分别为 77.64%、80.58%、77.70%和 69.37%。
公司 LED 照明应用类产品近两年发展迅速，成为公司新的利润增长点。2010
年 1 月中标中国移动营业厅节能照明产品集中采购的 LED 射灯，占中国移动 LED
射灯的中标份额的比例为 31.11%。报告期各期，公司 LED 照明应用产品营业收
入占当期营业收入比例分别为 6.65%、7.32%、11.27%和 17.17%，占比持续增加。
公司主要产品用途及分类如下所述：
1、从封装形式的角度，可将本公司产品及其用途分类如下：
产品系列 主要用途
Lamp LED 器件及其组件 仪器仪表、家用电器、交通信号、广告牌、IRDA 模块、遥控器、
城市亮化工程等
SMD LED 器件及其组件 家用电器、室内显示、户外全彩显示屏、背光源（广泛应用于手机、
笔记本电脑、MP3、IPOD 等）、汽车照明、通用照明等
2、公司主要 LED 照明应用产品：
主要产品系列 主要用途 主要产品图例
广泛适用于展厅、珠宝首饰、酒店、
商 射灯系列 专卖店、会所、博物馆、商场等重点
用 照明场所
照 适用于工厂、办公室、银行、超市、
明 灯管系列 地铁、学校以及其他需要高亮度且节
能的室内照明场所
家 台灯系列 适用于家庭、工作等照明场所
居
照
明 手电筒系列 适用于家庭、工作等照明场所
广泛应用于街道、道路次干道、支路、
户 路灯系列 住宅小区、学校、厂区、广场、公园
外 等照明场所，安装高度 5 至 12 米。
照
广泛应用于隧道，地下通道，地铁车
明 隧道系列
站等照明场所，安装高度 5 至 6 米。
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应用场所：建筑物、桥梁及立交桥轮
光源模块系列 廓、广场、街道、车站码头、庭园、
景
舞台、娱乐等亮化装饰场所
观
应用场所建筑物装饰照明，公园娱乐
装
场所，剧院，隐蔽式照明，凹圆型天
饰 灯条系列
棚照明，橱柜及柜台照明，展台及展
品柜等装饰照明场所
此外，在政府大力支持及 LED 照明市场实质启动的背景下，LED 外延、芯
片制造技术日趋成熟，公司作为国内最大的 LED 封装企业之一，对高质量芯片
有切实需求，进军 LED 芯片业务可大幅缓解芯片供应紧张的局面，有利于进一
步提升公司的核心竞争力。为此，公司确立了“立足封装，做强、做大，适时延
伸产业链，实现垂直一体化”的发展战略。公司先后投资参股和控股了旭瑞光电
股份有限公司和佛山市国星半导体技术有限公司，将产业链延伸至上中游的外
延、芯片业务。
六、发行人面临的风险
（一）与本期公司债券相关的风险
1、利率风险
受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利
率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响
债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司
债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平
产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
2、流动性风险
本期公司债券发行结束后将申请在深交所挂牌上市。证券交易市场的交易活
跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无
法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持
有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
3、偿付风险
根据联合信用出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期公司债
券的信用等级为AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债
券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环
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境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的
还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影
响。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的
还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法
律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，例如由于公
司生产经营状况发生变化，本期债券偿债资金专项账户不能从预期的资金来源获
得足够资金，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
公司报告期内各期资信状况良好，贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能
够按时偿付债务本息，与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违
约事件。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订
的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司所在行业自
身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市
场环境发生不可控的变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得
公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
6、评级风险
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公
司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在业界具有良好的竞争优势和领先的市场地
位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求
状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将
可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者
带来一定的评级风险。
（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
公司2009年末、2010年末、2011年末及2012年3月末资产负债率（母公司）
分别为35.12%、10.64%、12.17%和10.35%，公司2009年度、2010年度、2011年
度和2012年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为11,488.42万元、14,737.91
- 10 -
万元、12,050.78万元和2,081.77万元。
（1）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款净额（母公司）分别为9,962.07万元、17,889.56
万元、20,944.22万元和18,340.12万元，主要是公司的业务规模不断扩大，应收账
款随营业收入增加而增长所致。此外，家电类和显示屏类客户在公司收入结构中
所占比例逐年提高，由于家电类和显示屏类客户普遍为长期客户，资信程度较高，
因此公司给予以上两类客户较长的信用期，也使公司报告期内各期应收账款余额
有所增加。虽然公司应收账款中大多为家电类和显示屏类客户，资信程度较高，
但依然存在由于应收账款回款期较长而影响短期资金周转的风险。
（2）净资产收益率下降的风险
随着公司2010年7月首发募集资金的到位，公司净资产大幅增加。募集资金
投资项目需要一定的建设周期，短期内难以产生效益；如果募集资金投资项目产
生的收益不能够弥补净资产收益率被稀释的影响，公司将存在净资产收益率下降
的风险。
（3）资产周转能力下降的风险
虽然公司2009-2011年应收账款周转率较高，但逐年下降，主要原因为在公
司近三年收入结构中，家电类和显示屏类客户占比逐年增大，该类客户为长期客
户，资信程度较高，因此，公司给予家电类和显示屏类客户的信用期为三个月，
相对较长，使得公司近三年应收账款周转率有所下降。
2010年度总资产周转率较上年度大幅降低，主要系公司2010年7月首发募集
资金到位所致。随着公司首发带来的净资产规模的大幅增加，以及公司经营规模
的持续扩张，如果公司首发募集资金投资项目不能顺利实施，公司经营管理能力
未能有效提高，公司主营业务产生的收入不能与各项资产规模同步增长，公司将
面临资产周转能力下降的风险。最近三年及一期发行人资产周转情况（母公司）
如下表所示：
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 0.90 5.36 6.08 7.24
存货周转率（次） 0.47 3.18 3.34 3.57
总资产周转率（次） 0.07 0.44 0.57 0.97
- 11 -
2、经营风险
（1）行业竞争加剧的风险
受国家政策扶持的影响，整个 LED 行业呈现快速发展的态势，吸引了社会
大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内LED 封装及
应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名LED 厂商纷纷在我国建立生
产基地，可能导致产品价格继续下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于
竞争加剧的市场环境。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产
工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的
市场竞争局面。
虽然目前公司LED封装生产规模位居国内企业前三名，SMD LED生产规模
位居国内第一，但随着LED封装行业产能的大幅增加，公司为提高产品市场占有
率，主动调低售价，综合毛利率由2010年的30.73%下降到2011年的22.68%。未
来随着行业的日趋成熟、市场竞争格局的变化、技术更新及产品升级换代等因素
的影响，公司可能面临着由于市场竞争而导致产品售价、毛利率继续下降的风险。
（2）原材料价格波动风险
公司主营的LED封装业务属于LED行业下游，原材料主要为LED芯片，其成
本在原材料成本中占比最大。近年来，随着LED芯片关键生产设备MOCVD和芯
片制造技术的日趋成熟，LED芯片行业技术壁垒逐步降低，国内企业也逐步加大
了对LED芯片的设计和制造的投入，LED芯片价格总体将呈下降趋势，但国产
LED芯片在规模、品质、技术含量等方面与进口产品尚有差距，且大部分生产线
处于建设之中，产能释放尚需时间，高端LED芯片仍主要依赖进口，短期内仍不
能排除高端LED芯片价格由于供应紧张而导致价格上升使LED封装行业利润率
下降的风险。
（3）LED应用产品价格较高，存在一定的市场推广难度风险
LED 光源相对于传统光源具有无可比拟的优越性（节能、环保、使用寿命
长、色泽丰富等），近年来在国家政策的大力扶持下获得较快发展，生产技术亦
不断成熟。从LED 整个产业链来看，国内芯片产能不断提高，市场供应充足，
价格逐年下降，使得LED 下游封装及应用产品成本也呈下降的态势，LED 应用
产品普及率逐步提高，应用领域日益广泛。但是，相对于传统照明产品，LED 应
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用产品市场售价仍较昂贵，这可能导致LED 应用行业尤其是LED 照明领域的市
场开发具有一定难度。若下游应用产品整体市场开发迟缓，公司生产经营将受到
不利影响。
3、管理风险
（1）管理能力风险
公司已建立起完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根
据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，同时公司已经通过了
ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、TS16949质量管理体
系认证，建立了ERP管理系统。但随着公司2010年7月首发募集资金到位后相关
投资项目的陆续开展，公司资产、业务、人员规模均大幅度增加，对公司的现金
管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的要求也
随之提高，公司面临一定的管理风险。此外，根据公司的中长期战略，公司产业
链不断延伸，垂直一体化架构日趋完善，对公司管理能力提出了更高的挑战。 在
公司今后几年的迅速发展中，若出现产品质量下降、市场开拓不力、管理落后等
问题，可能带来产品质量、客户满意度下降、公司声誉受损等风险。因此，公司
面临今后快速发展可能带来的管理能力不足的风险。
（2）人才流失风险
公司在多年的经营过程中组建了高效的核心管理团队和专业技术能力强、经
验丰富的核心技术团队，公司的快速、健康发展离不开管理团队和技术团队的稳
定。但是，随着业务的快速扩张，公司资产业务规模、管理机构的不断扩大，组
织架构和管理体系亦将趋于复杂，对技术、研发、管理、销售等各方面的中高级
人才需求将持续增加。 因此，如果公司团队建设出现滞后、优秀人才出现短缺，
将可能对公司的经营管理产生不利影响。
4、政策风险
（1）出口退税率调整风险
公司绝大部分一般贸易出口销售产品适用退税率为17%，2009年、2010年、
2011年和2012年1-3月，公司一般贸易出口（不含来料加工）销售收入（合并口
径）占公司当期营业收入比例分别为11.83%、9.70%、12.42%和18.51%。根据公
司市场战略及国际化进程的实施，一般贸易出口将不断增加，如果国家下调相关
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产品出口退税率，公司一般贸易出口的利润率将受到不利影响。
（2）汇率波动的风险
目前，公司每年需向国外采购LED芯片等原材料，同时向境外出口公司产品。
公司进出口业务主要采取美元结算，因此人民币的汇率波动将对公司业绩产生影
响。自我国实施人民币汇率制度改革以来，人民币对美元的汇率总体呈现升值的
趋势。报告期各期，公司汇兑损失的金额分别为23.64万元，121.95万元、195.80
和71.08万元。目前公司出口业务的收入规模相对较小，汇兑损失较小，但随着
公司产品国际市场开拓力度的不断增强，预计未来境外采购金额和销售收入的占
比将会有较大幅度的提升，公司存在一定的汇率波动风险。
第三节 债券发行上市概况
1、债券名称：佛山市国星光电股份有限公司 2011 年公司债券。
2、发行总额：本期债券发行总额为人民币 5 亿元。
3、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2011]2084
号文核准公开发行。
4、债券发行方式及发行对象
（1）发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网
下面向机构投资者询价配售相结合的方式。
（2）发行对象
持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者与机构投资者(国家
法律、法规禁止购买者除外)。
5、债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为广发证券股
份有限公司；分销商为长城证券有限责任公司及爱建证券有限责任公司。
6、债券面额：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
7、债券存续期限：本次发行的公司债券期限为 5 年，附第 3 年末投资者回
售选择权。
8、债券年利率、计息方式和还本付息方式：本期公司债券票面利率为 6.8%，
在债券存续期内固定不变。投资者有权选择在本期公司债券第 3 个计息年度的付
息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 5 月 3 日。公司
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债券的利息自起息日起每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 5 月 3 日为上
一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为 2017 年 5
月 3 日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者选择回售，则回售部分的付息
日为 2013 年至 2015 年间每年的 5 月 3 日，回售部分的到期日为 2015 年的 5 月
3 日。
9、债券信用等级：经联合评级评定，公司主体信用等级为 AA，本期公司
债券的信用等级为 AA。
10、募集资金的验资确认：本期债券发行总额为 5 亿元，其中网上发行 1,000
万元，网下发行 49,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012
年 5 月 8 日汇入公司指定的银行账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
对本期债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]810A49 号的《验资
报告》。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经深交所深证上[2012]192 号文同意，本期债券将于 2012 年 6 月 21 日起在
深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112083”，证券
简称为“11 国星债”。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2012年5月25日提供的证券
登记证明，本期公司债券5亿元托管在该机构。
第五节 发行人主要财务状况
本节内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请
参阅公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计报告，以及 2012 年一季度季度
报告。以上报告已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
立信羊城会计师事务所对公司 2007 年、2008 年以及 2009 年财务报表进行
了审计，出具了 2010 年羊查字第 17778 号标准无保留意见的《审计报告》；立信
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羊城会计师事务所对公司 2010 年财务报表进行了审计，出具了 2011 年羊查字第
20670 号标准无保留意见的《审计报告》；国富浩华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2011 年财务报表进行了审计，出具了国浩审字[2012]810A571 号标准
无保留意见的《审计报告》。公司 2012 年一季度财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并会计报表
公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012
年一季度的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
项 目 2012年3月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 1,323,608,450.28 1,448,716,264.56 1,415,879,594.65 137,503,603.65
交易性金融资产
应收票据 80,188,074.04 76,050,137.38 26,109,658.10 66,192,126.18
应收账款 183,469,115.99 210,086,717.91 180,192,799.80 100,754,180.63
预付款项 106,335,318.94 94,949,425.99 8,513,523.91 7,829,285.86
应收利息 6,736,010.00 7,659,353.69 8,637,829.83
应收股利
其他应收款 15,851,829.22 15,739,980.27 3,929,759.00 3,300,888.25
存货 298,306,891.25 275,435,878.23 239,250,880.15 114,340,135.81
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,014,495,689.72 2,128,637,758.03 1,882,514,045.44 429,920,220.38
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 82,579,750.00 81,979,750.00 69,477,088.43 5,211,485.06
投资性房地产
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项 目 2012年3月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
固定资产 330,836,254.64 346,501,275.06 295,784,882.19 217,714,542.65
在建工程 170,374,742.43 75,034,807.56 1,993,656.08 115,742.50
工程物资 163,540.68 163,504.01
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 49,805,163.92 50,318,524.49 51,730,585.56 33,177,175.11
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,179,309.43 1,256,738.53 646,580.18 95,487.97
递延所得税资产 3,534,690.34 3,568,028.66 2,751,970.71 1,785,377.24
其他非流动资产
非流动资产合计 638,473,451.44 558,822,628.31 422,384,763.15 258,099,810.53
资产总计 2,652,969,141.16 2,687,460,386.34 2,304,898,808.59 688,020,030.91
流动负债：
短期借款 35,000,000.00 40,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 156,627,835.47 176,636,633.20 169,860,797.08 124,365,147.96
预收款项 35,407,301.99 30,185,120.08 22,734,549.84 18,373,942.07
应付职工薪酬 8,906,091.24 14,002,977.44 11,902,825.11 9,216,350.78
应交税费 -20,081,975.78 -12,558,246.78 -4,452,628.19 1,177,962.90
应付利息 73,930.30 59,366.67
应付股利 3,169,125.84
其他应付款 14,160,186.74 13,706,159.33 11,394,760.54 11,579,990.24
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 11,824.50
流动负债合计 198,188,565.50 257,046,573.57 211,452,128.88 204,772,760.62
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
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项 目 2012年3月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 98,364,280.03 92,010,162.72 34,600,573.17 32,320,219.08
非流动负债合计 98,364,280.03 92,010,162.72 34,600,573.17 32,320,219.08
负债合计 296,552,845.53 349,056,736.29 246,052,702.05 237,092,979.70
股东权益：
股本 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 160,000,000.00
资本公积 1,470,122,584.40 1,470,122,584.40 1,470,122,584.40 39,669,084.40
减：库存股
盈余公积 51,393,244.83 51,393,244.83 39,928,298.07 25,053,363.37
未分配利润 400,172,382.96 379,354,711.39 324,061,860.19 215,557,722.88
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 2,136,688,212.19 2,115,870,540.62 2,049,112,742.66 440,280,170.65
少数股东权益 219,728,083.44 222,533,109.43 9,733,363.88 10,646,880.56
股东权益合计 2,356,416,295.63 2,338,403,650.05 2,058,846,106.54 450,927,051.21
负债和股东权益总计 2,652,969,141.16 2,687,460,386.34 2,304,898,808.59 688,020,030.91
合并利润表
单位：元
项 目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 2009年度
一、营业收入 183,487,819.90 1,075,638,871.56 877,465,457.82 627,910,943.04
减：营业成本 138,616,520.56 831,632,046.92 607,827,304.33 417,997,622.33
营业税金及附加 661,515.26 2,252,460.84 877,833.67 3,210,807.41
销售费用 6,060,496.51 29,307,067.28 20,701,575.20 16,615,046.29
管理费用 21,085,949.61 98,391,944.86 77,582,383.60 52,187,623.09
财务费用 -2,450,789.31 -19,524,966.78 -3,829,286.22 3,075,874.04
资产减值损失 1,133,714.14 2,199,749.41 2,141,633.21 2,155,172.93
加：公允价值变动收益
-10,400.00
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
552,661.57 -564,146.63 62,677.27
号填列）
其中：对联营企业和合
-564,146.63 11,485.06
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
18,380,413.13 131,933,230.60 171,599,867.40 132,721,074.22
“－”号填列）
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项 目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 2009年度
加：营业外收入 7,051,515.36 18,799,155.20 5,900,575.12 4,823,161.14
减：营业外支出 2,500.40 2,859,510.88 2,011,077.69 115,913.25
其中：非流动资产处置
2,485.40 2,025,713.08 1,490,120.90 104,081.05
损失
三、利润总额（亏损总
25,429,428.09 147,872,874.92 175,489,364.83 137,428,322.11
额以“－”号填列）
减：所得税费用 4,247,656.67 22,838,850.84 26,187,621.28 19,385,620.10
四、净利润（净亏损以
21,181,771.42 125,034,024.08 149,301,743.55 118,042,702.01
“－”号填列）
归属于母公司股东的
20,817,671.57 120,507,797.96 147,379,072.01 114,884,219.66
净利润
少数股东损益 364,099.85 4,526,226.12 1,922,671.54 3,158,482.35
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.097 0.5605 0.81 0.72
（二）稀释每股收益 0.097 0.5605 0.81 0.72
六、其他综合收益
七、综合收益总额 21,181,771.42 125,034,024.08 149,301,743.55 118,042,702.01
归属于母公司所有者
20,817,671.57 120,507,797.96 147,379,072.01 114,884,219.66
的综合收益总额
归属于少数股东的综
364,099.85 4,526,226.12 1,922,671.54 3,158,482.35
合收益总额
合并现金流量表
单位：元
项 目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 179,340,275.26 849,798,843.50 941,651,551.72 627,812,275.58
收到的税费返还 1,803,951.98 15,948,513.31 9,568,002.66 1,114,891.63
收到其他与经营活动有关的现金 18,184,932.95 111,654,239.51 13,823,385.46 10,811,084.28
经营活动现金流入小计 199,329,160.19 977,401,596.32 965,042,939.84 639,738,251.49
购买商品、接受劳务支付的现金 108,436,893.46 520,551,055.41 680,141,561.90 368,390,625.88
支付给职工以及为职工支付的现金 41,720,021.90 163,918,629.38 125,886,441.05 98,494,510.68
支付的各项税费 12,849,704.65 54,854,838.65 36,248,310.27 35,936,477.64
支付其他与经营活动有关的现金 7,543,993.94 84,791,148.71 31,552,675.56 19,178,237.01
经营活动现金流出小计 170,550,613.95 824,115,672.15 873,828,988.78 521,999,851.21
- 19 -
项 目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 28,778,546.24 153,285,924.17 91,213,951.06 117,738,400.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,000,000.00
取得投资收益收到的现金 51,192.21
处置固定资产、无形资产和其他长期
121,028.80 3,000.00 256,499.99
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
5,200,000.00
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 5,321,028.80 3,000.00 2,307,692.20
购建固定资产、无形资产和其他长期
117,674,264.76 295,619,443.31 158,884,193.27 49,544,417.85
资产支付的现金
投资支付的现金 600,000.00 17,150,000.00 64,829,750.00 5,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 118,274,264.76 312,769,443.31 223,713,943.27 54,744,417.85
投资活动产生的现金流量净额 -118,274,264.76 -307,448,414.51 -223,710,943.27 -52,436,725.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 210,000,000.00 1,492,300,000.00
取得借款收到的现金 35,000,000.00 76,000,000.00 60,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 58,080,087.88
筹资活动现金流入小计 58,080,087.88 245,000,000.00 1,568,300,000.00 60,000,000.00
偿还债务支付的现金 35,000,000.00 116,000,000.00 97,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
454,826.66 56,937,017.17 32,231,057.74 21,968,047.93
金
支付其他与筹资活动有关的现金 34,250,197.68 55,787,299.65
筹资活动现金流出小计 35,454,826.66 91,187,214.85 204,018,357.39 119,868,047.93
筹资活动产生的现金流量净额 22,625,261.22 153,812,785.15 1,364,281,642.61 -59,868,047.93
四、汇率变动对现金的影响 -157,269.10 -1,063,822.58 -1,126,932.75 -202,849.71
五、现金及现金等价物净增加额 -67,027,726.40 -1,413,527.77 1,230,657,717.65 5,230,776.99
加：期初现金及现金等价物余额 1,366,747,793.53 1,368,161,321.30 137,503,603.65 132,272,826.66
六、期末现金及现金等价物余额 1,299,720,067.13 1,366,747,793.53 1,368,161,321.30 137,503,603.65
- 20 -
（二）母公司财务报表
本公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012
年一季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
项目 2012年3月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 872,300,639.04 890,970,673.33 1,391,565,037.12 120,411,398.56
交易性金融资产
应收票据 80,188,074.04 76,050,137.38 26,109,658.10 66,192,126.18
应收账款 183,401,217.06 209,442,201.82 178,895,571.88 99,620,733.12
预付款项 5,682,045.59 6,082,307.74 8,239,483.76 7,541,164.43
应收利息 2,612,752.00 2,741,600.06 8,637,829.83
应收股利
其他应收款 2,445,693.26 2,370,495.12 3,904,451.19 3,259,610.60
存货 298,306,891.25 275,435,878.23 238,810,709.39 113,982,909.53
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,444,937,312.24 1,463,093,293.68 1,856,162,741.27 411,007,942.42
非流动资产：
可供出售金融资
产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 514,472,618.25 513,872,618.25 89,369,956.68 15,104,353.31
投资性房地产
固定资产 323,393,144.99 338,964,764.80 289,520,651.13 210,623,746.34
在建工程 43,704,326.06 30,531,217.30 1,877,156.08 115,742.50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
- 21 -
油气资产
无形资产 46,863,707.49 47,290,454.55 48,356,061.58 30,634,122.38
开发支出
商誉
长期待摊费用 424,235.15 447,375.26
递延所得税资产 2,910,741.96 2,949,759.88 2,470,119.07 1,782,380.50
其他非流动资产
非流动资产合计 931,768,773.90 934,056,190.04 431,593,944.54 258,260,345.03
资产总计 2,376,706,086.14 2,397,149,483.72 2,287,756,685.81 669,268,287.45
流动负债：
短期借款 35,000,000.00 40,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 167,684,436.59 185,764,041.73 169,793,894.58 124,300,140.85
预收款项 35,407,301.99 30,185,120.08 22,734,549.84 18,373,942.07
应付职工薪酬 6,395,713.91 11,397,458.65 10,506,390.36 7,991,812.81
应交税费 -15,266,602.46 -15,086,528.43 -5,678,092.58 440,097.66
应付利息 73,930.30 59,366.67
应付股利
其他应付款 13,454,321.94 12,500,266.02 11,381,980.84 11,579,990.24
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 11,824.50
流动负债合计 207,675,171.97 259,834,288.35 208,750,547.54 202,745,350.30
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 38,364,280.03 32,010,162.72 34,600,573.17 32,320,219.08
非流动负债合计 38,364,280.03 32,010,162.72 34,600,573.17 32,320,219.08
- 22 -
负债合计 246,039,452.00 291,844,451.07 243,351,120.71 235,065,569.38
股东权益
股本 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 160,000,000.00
资本公积 1,470,122,584.40 1,470,122,584.40 1,470,122,584.40 39,669,084.40
减：库存股
盈余公积 51,393,244.83 51,393,244.83 39,928,298.07 25,053,363.37
未分配利润 394,150,804.91 368,789,203.42 319,354,682.63 209,480,270.30
外币报表折算差
额
股东权益合计 2,130,666,634.14 2,105,305,032.65 2,044,405,565.10 434,202,718.07
负债和股东权益合
2,376,706,086.14 2,397,149,483.72 2,287,756,685.81 669,268,287.45
计
母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 176,676,704.65 1,039,942,906.32 846,041,516.95 604,086,445.76
减：营业成本 135,215,621.09 818,700,406.48 589,534,275.67 406,384,586.25
营业税金及附加 459,780.90 1,275,020.25 877,833.67 3,210,807.41
销售费用 6,060,496.51 29,258,575.28 20,701,575.20 16,538,476.05
管理费用 16,952,879.33 84,358,811.58 71,208,728.10 49,135,506.69
财务费用 -575,443.26 -9,768,755.37 -3,925,142.84 3,065,197.77
资产减值损失 1,123,596.64 2,155,319.60 2,138,496.61 2,141,820.21
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
4,753,688.77 3,142,382.42 3,690,135.71 4,190,294.70
号填列）
其中：对联营企业和合
-564,146.63 11,485.06
营企业的投资收益）
二、营业利润（亏损以
22,193,462.21 117,105,910.92 169,195,886.25 127,800,346.08
“－”号填列）
加：营业外收入 7,051,515.36 18,770,607.92 5,848,375.12 4,823,161.14
减：营业外支出 2,500.40 2,833,890.41 1,928,901.99 110,913.25
其中：非流动资产处
2,485.40 2,025,576.73 1,490,120.90 104,081.05
置损失
三、利润总额（亏损总
29,242,477.17 133,042,628.43 173,115,359.38 132,512,593.97
额以“－”号填列）
- 23 -
减：所得税费用 3,880,875.68 18,393,160.88 24,366,012.35 18,187,288.16
四、净利润（净亏损以
25,361,601.49 114,649,467.55 148,749,347.03 114,325,305.81
“－”号填列）
六、其他综合收益
七、综合收益总额 25,361,601.49 114,649,467.55 148,749,347.03 114,325,305.81
母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 172,712,142.18 812,915,158.43 910,423,503.92 604,629,113.82
收到的税费返还 1,803,951.98 15,948,513.31 9,568,002.66 1,114,891.63
收到其他与经营活动有关的现金 15,339,790.96 46,455,782.45 13,606,003.20 10,763,502.61
经营活动现金流入小计 189,855,885.12 875,319,454.19 933,597,509.78 616,507,508.06
购买商品、接受劳务支付的现金 116,348,828.45 563,297,056.43 676,285,143.55 365,180,594.27
支付给职工以及为职工支付的现
28,930,366.19 99,639,568.31 109,819,858.63 88,808,490.97
金
支付的各项税费 9,351,061.56 42,658,210.48 33,882,586.29 34,683,506.14
支付其他与经营活动有关的现金 5,587,222.17 68,552,947.24 27,921,478.36 18,276,521.00
经营活动现金流出小计 160,217,478.37 774,147,782.46 847,909,066.83 506,949,112.38
经营活动产生的现金流量净额 29,638,406.75 101,171,671.73 85,688,442.95 109,558,395.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 4,753,688.77 2,589,720.85 4,254,282.34 4,178,809.64
处置固定资产、无形资产和其他长
62,028.80 3,000.00 256,499.99
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
5,200,000.00 0.00 0.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00
投资活动现金流入小计 4,753,688.77 7,851,749.65 4,257,282.34 4,435,309.63
购建固定资产、无形资产和其他长
16,855,266.96 159,401,411.00 157,781,550.54 49,104,010.98
期资产支付的现金
投资支付的现金 600,000.00 429,150,000.00 74,829,750.00 5,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 17,455,266.96 588,551,411.00 232,611,300.54 54,304,010.98
- 24 -
投资活动产生的现金流量净额 -12,701,578.19 -580,699,661.35 -228,354,018.20 -49,868,701.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,492,300,000.00
取得借款收到的现金 35,000,000.00 76,000,000.00 60,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 42,704,749.83 1,616,480.24
筹资活动现金流入小计 42,704,749.83 36,616,480.24 1,568,300,000.00 60,000,000.00
偿还债务支付的现金 35,000,000.00 116,000,000.00 97,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
454,826.66 55,210,536.60 29,394,869.53 19,182,174.83
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 55,787,299.65
筹资活动现金流出小计 35,454,826.66 55,210,536.60 201,182,169.18 117,082,174.83
筹资活动产生的现金流量净额 7,249,923.17 -18,594,056.36 1,367,117,830.82 -57,082,174.83
四、汇率变动对现金及现金等价物
-152,036.19 -855,837.57 -1,016,890.36 -181,471.60
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 24,034,715.54 -498,977,883.55 1,223,435,365.21 2,426,047.90
加：期初现金及现金等价物余额 844,868,880.22 1,343,846,763.77 120,411,398.56 117,985,350.66
六、期末现金及现金等价物余额 868,903,595.76 844,868,880.22 1,343,846,763.77 120,411,398.56
（三）所有者权益变动表
1、最近一年合并所有者权益变动表
归属于母公司所有者权益
实收资本 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润
(或股本）
一、上年年末余额 215,000,000.00 1,470,122,584.40 39,928,298.07 324,061,860.19 9,733,363.88 2,058,846,106.54
二、本年年初余额 215,000,000.00 1,470,122,584.40 39,928,298.07 324,061,860.19 9,733,363.88 2,058,846,106.54
三、本期增减变动
- 11,464,946.76 55,292,851.20 212,799,745.55 279,557,543.51
金额
（一）净利润 120,507,797.96 4,526,226.12 125,034,024.08
（二）其他综合收益 -
（三）所有者投入
- - - 210,000,000.00 210,000,000.00
和减少资本
1．所有者投入资本 210,000,000.00 210,000,000.00
2．股份支付计入所
5,573,300.71
有者权益的金额
3．其他 -
（四）利润分配 - 11,464,946.76 -65,214,946.76 -1,726,480.57 -55,476,480.57
1． 提取盈余公积 11,464,946.76 -11,464,946.76 -
- 25 -
2． 提取一般风险
准备
3． 对股东的分配 -53,750,000.00 -1,726,480.57 -55,476,480.5
四、本期期末余额 215,000,000.00 1,470,122,584.40 51,393,244.83 379,354,711.39 222,533,109.43 2,338,403,650.05
2、最近一年母公司所有者权益变动表
实收资本
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本)
一、上年年末余额 215,000,000.00 1,470,122,584.40 39,928,298.07 319,354,682.63 2,044,405,565.10
二、本年年初余额 215,000,000.00 1,470,122,584.40 39,928,298.07 319,354,682.63 2,044,405,565.10
三、本期增减变动金额（减少
11,464,946.76 49,434,520.79 60,899,467.55
以“-”号填列）
（一）净利润 114,649,467.55 114,649,467.55
（二）其他综合收益 -
（三）所有者投入和减少资本 -
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他 -
（四）利润分配 - - 11,464,946.76 -65,214,946.76 -53,750,000.00
1．提取盈余公积 11,464,946.76 -11,464,946.76 -
2．对股东的分配 -53,750,000.00 -53,750,000.00
3．其他
四、本期期末余额 215,000,000.00 1,470,122,584.40 51,393,244.83 368,789,203.42 2,105,305,032.65
三、主要财务指标
（一）母公司口径主要财务指标
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产负债率 10.35% 12.17% 10.64% 35.12%
流动比率 6.96 5.63 8.89 2.03
速动比率 5.52 4.57 7.75 1.47
每股净资产（元） 9.91 9.79 9.51 2.71
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 0.90 5.36 6.08 7.24
存货周转率（次） 0.47 3.18 3.34 3.57
总资产周转率（次） 0.07 0.44 0.57 0.97
利息保障倍数 1（倍） 3.70
利息保障倍数 2（倍） 7.13
每股经营活动现金净 0.14 0.47 0.40 0.68
- 26 -
流量（元）
每股现金净流量（元） 0.11 -2.32 5.69 0.02
（二）合并报表口径主要财务指标
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产负债率 11.18% 12.99% 10.68% 34.46%
流动比率 10.16 8.28 8.90 2.10
速动比率 8.66 7.21 7.77 1.54
每股净资产（元） 9.94 9.84 9.53 2.75
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 0.93 5.51 6.25 7.45
存货周转率（次） 0.48 3.23 3.44 3.66
总资产周转率（次） 0.07 0.43 0.59 0.98
利息保障倍数 1（倍） 3.75
利息保障倍数 2（倍） 12.10
每股经营活动现金净
0.13 0.71 0.42 0.74
流量（元）
每股现金净流量（元） -0.31 -0.01 5.72 0.03
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）总资产周转率=营业收入/资产总额平均额
（8）利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润/债券一年利息
（9）利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（10）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数
（11）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（三）近三年净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及
一期净资产收益率及每股收益情况如下：
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1、净资产收益率情况表
2012 年 1-3 月/2012 2011 年度/2011 年 12 2010 年度/2010 年 12 2009 年度/2009 年 12
项目
年 3 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
归属于母公司所有者权益
213,668.82 211,587.05 204,911.27 44,028.02
（万元）
归属于母公司所有者的净
2,081.77 12,050.78 14,737.91 11,488.42
利润（万元）
加权平均净资产收益率 0.98% 5.81% 13.24% 29.78%
影响母公司所有者净利润
的非经常性损益净额（万 599.17 1,354.72 -32.12 402.24
元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益净额后的 1,482.60 10,696.06 14,770.03 11,086.18
净利润（万元）
扣除非经常性损益后加权
0.70% 5.16% 13.27% 28.89%
平均的净资产收益率
2、每股收益情况表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
按照归属于公司普通股股
东的净利润计算的基本每 0.097 0.56 0.81 0.72
股收益
按照归属于公司普通股股
东的净利润计算的稀释每 0.097 0.56 0.81 0.72
股收益
按照扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的
0.069 0.50 0.81 0.69
净利润计算的基本每股收
益
按照扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的
0.069 0.50 0.81 0.69
净利润计算的稀释每股收
益
3、非经常性损益明细表
单位：元
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项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年 2009 年度
非流动资产处置损益 -2,485.40 -1,946,369.46 -1,490,120.90 -104,081.05
计入当期损益的政府
7,051,482.69 18,639,340.45 5,899,657.15 4,813,078.12
补助
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转 50,000.00
回
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值
40,792.21
变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售
金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其
17.67 -753,326.67 -520,038.82 -1,749.18
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
-4,103,992.70
益定义的损益项目
少数股东权益的影响
-1,225.26 9,992.71 -14,316.88
数
所得税影响额 -1,057,349.59 -2,391,239.33 -166,715.50 -711,311.21
非经常性净损益合计 5,991,665.37 13,547,179.73 -321,218.06 4,022,412.01
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、偿付风险
根据联合信用出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，本期公司债
券的信用等级为 AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债
券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环
境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的
还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影
响。
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二、偿债计划
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 5 月 3 日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的
兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 5 月 3 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。如投资者选择回售，
则回售部分的付息日为 2013 年至 2015 年间每年的 5 月 3 日，回售部分的到期日
为 2015 年的 5 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。
3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2017 年 5 月 3 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。如投资者选择回售，
回售部分的本金支付日为 2015 年的 5 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日）。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金
兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体
上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
三、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措
施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益
（一）公司的经营业绩是债券到期还本付息的根本保障
2009-2011 年，公司分别实现营业收入为 62,791.09 万元、87,746.55 万元和
107,563.89 万元，年均复合增长率为 30.88%；归属于母公司所有者的净利润分别
11,488.42 万元、14,737.91 万元和 12,050.78 万元，年均复合增长率为 2.42%。近
年来公司持续增长的营业收入和较强的整体盈利能力，为偿还本期公司债券本息
提供了有力保障。
（二）银行授信额度充足
截至 2012 年 3 月 31 日，公司已获银行授信总额度为人民币 9.8 亿元。在与
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贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时偿还银行贷款本息，
报告期内各期所有贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期或未偿还的
债务。公司良好的还贷记录表明公司具有很强的间接融资能力，为本期公司债券
的偿付能力提供了重要保障。
（三）设立偿债资金专项账户
公司聘请招商银行股份有限公司佛山分行作为本期债券的监管银行，在监管
银行开立偿债资金专项账户，并与招商银行股份有限公司佛山分行签订《偿债资
金专项账户监管协议》。该协议主要内容如下：
1、偿债资金专项账户的开立
发行人应当在债券发行完毕 30 个工作日内，在监管银行开立偿债资金专项
账户。
2、最低留存额
偿债资金专项账户设置最低留存额，当期最低留存额为本期债券当年应偿付
的本金（如有）和利息总额。
3、偿债资金的归集
（1）发行人应自本期债券付息日/兑付日前三个月的月初开始归集偿债资
金。
（2）偿债资金的来源为公司日常经营活动而产生的应收账款。偿债资金归
集期内，发行人应优先采用偿债资金专项账户归集应收账款，直至该账户余额不
低于当期最低留存额。
（3）在账户检查日（付息日/兑付日之前的第十（10）个工作日），如果偿
债资金专项账户中的余额小于最低留存额，监管银行应通过传真或其他书面形式
及时通知发行人。债券发行人在收到监管银行通知后，最迟于付息日/兑付日之
前第三（3）日之前，补足偿债资金专项账户余额与最低留存额的差额。
（4）若债券发行人于付息日/兑付日之前第三（3）日仍未补足差额，监管
银行应及时通知本期债券受托管理人。
4、偿债资金专项账户款项的使用
（1）偿债资金专项账户最低留存额内的资金专用于本期债券的本息偿付。
（2）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经监管银行同意，
债券发行人不得使用和挪用最低留存额内的资金。
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（3）在偿债资金归集期内，偿债资金专项账户超过最低留存额的金额，债
券发行人可以自行调配，且无须得到监管银行的同意。
5、监管银行的职责和义务
（1）监管银行应当按照《偿债资金专项账户监管协议》的约定，忠实、全
面的履行《偿债资金专项账户监管协议》的义务，对偿债资金专项账户中的款项
进行监管，以维护发行人和债券持有人的利益。
（2）监管银行应当切实履行在《偿债资金专项账户监管协议》项下的通知
义务，对于《偿债资金专项账户监管协议》项下的各项通知应当及时、准确的进
行。
（3）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经发行人同意，监
管银行不得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置偿债资金专项
账户中的资金。
6、监管期限
（1）《偿债资金专项账户监管协议》的监管期限从偿债资金专项账户开立之
日起，直至本期债券本金和利息全部偿还之日止。
（2）终止监管后，监管银行应当根据发行人的指示，及时将偿债资金专项
账户中的余额以及终止监管后进入偿债资金专项账户的资金转入债券发行人指
定的账户。
7、监管银行的变更
（1）变更《偿债资金专项账户监管协议》项下的监管银行需经债券发行人
和监管银行一致书面同意。
（2）在债券发行人与新的监管银行签署《偿债资金专项账户监管协议》前，
原监管银行仍有义务履行协议项下的各项责任。
（四）其他保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措
施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
1、募集资金专款专用
公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专
款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执
行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
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2、制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，
约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为
保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书“第五节 债券持有人
会议”。
3、聘请受托管理人
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托
管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理
人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及
时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其
他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托
管理人”的内容。
4、设立专门的偿付工作小组
公司指定公司财务部牵头负责协调本期公司债券偿付工作，在每年的财务预
算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持
有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将
专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小
组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。
5、严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：
（1）预计到期难以偿付利息或本金；
（2）订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
- 33 -
（4）发生重大仲裁、诉讼；
（5）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（6）拟进行重大债务重组；
（7）未能履行募集说明书的约定；
（8）债券被暂停交易；
（9）中国证监会规定的其他情形。
6、公司承诺
2011 年 9 月 8 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过发行公
司债券相关议案，提请股东大会授权董事会，当公司出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得离任。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
无。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，
联合评级将在本期债券存续期内，在每年佛山市国星光电股份有限公司年报公告
后进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪
评级。
佛山市国星光电股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供
有关财务报告以及其他相关资料。佛山市国星光电股份有限公司如发生重大变
化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提
供有关资料。
联合评级将密切关注佛山市国星光电股份有限公司及本期债券担保方的经
营管理状况及相关信息，如发现佛山市国星光电股份有限公司或本期债券相关要
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素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件
时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或
调整本期债券的信用等级。
如佛山市国星光电股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联
合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时
失效，直至佛山市国星光电股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送佛山市国星光电股份
有限公司、监管部门、交易机构等。
第九节 债券受托管理人
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
法定代表人：林治海
联系人：朱煜起、夏晓辉、苏莉、蒋伟驰、王国威
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554711
邮政编码：510075
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2011 年 11 月 15 日，发行人与广发证券股份有限公司签订了《佛山市国星
光电股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
发行人与广州诚信创业投资有限公司、自然人邓锦明及广发证券全资子公司
广发信德投资管理有限公司于 2011 年 5 月 10 日共同投资设立佛山市国星半导体
技术有限公司，发行人持股 66.67%，广发信德投资管理有限公司持股 10%。广
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发证券常务副总经理、广发信德投资管理有限公司董事长秦力担任佛山市国星半
导体技术有限公司的董事。
除上述情形、与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的
保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期
债券受托管理职责的利害关系。
二、《受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的
约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人
的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；
3、在本期债券存续期限内，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试
点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露
的义务；
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管
理人履行的各项义务；
5、发行人应当指定董事会秘书负责参与本期债券相关的事务；
6、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个工作日，负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
7.1 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期
- 36 -
的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
7.2 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本
金；
7.3 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息
和/或本金；
7.4 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
7.5 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
7.6 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
7.7 发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重
组；
7.8 本期债券被暂停交易；
7.9 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形；
8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；
2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有
人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事
务；
4、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人依法申请法定机关采
取财产保全措施；
5、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
6、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性
利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会
议的授权和同意；
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7、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人
的职责和义务；
8、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债
券持有人会议决议；
9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益；
10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规
定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 30 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
12、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给
第三方履行；
13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行
使权利、履行义务的方式、程序；
14、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监
督；
15、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中
国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在定期跟踪评级报告披露之日后的 15 个工作日内出具债
券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
2.1 发行人的经营状况、资产状况；
2.2 发行人募集资金使用情况；
2.3 债券持有人会议召开的情况；
2.4 本期债券本息偿付情况；
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2.5 本期债券跟踪评级情况；
2.6 发行人董事会秘书的变动情况；
2.7 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
3.1 发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理
人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
3.2 发行人出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，受托管理人
应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
3.3 出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在主管部门指定的信息披露媒体
或深圳证券交易所网站上公布。
（五）受托管理的期限和报酬
1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本
期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》规定的
情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日
止。
2、债券受托管理事务报酬包含在公司债券承销费用中，由乙方从甲方本期
公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、如果发行人存在如下违约事件：
3.1 在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
3.2 发行人未能偿付本期债券的到期利息；
- 39 -
3.3 发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响
发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或
合并持有本期未偿还债券本金总额 30%以上的债券持有人书面通知，该违约行为
持续 30 个连续工作日仍未解除；
4、若发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，受托管理人
应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利
息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。其中本期
债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议
的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每
日万分之二点一计算；
5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，
为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、
权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），
发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、
故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔
偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合
理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理
人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
1.1 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
1.2 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
1.3 受托管理人不再具备任职资格；
1.4 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
2.1 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
2.2 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
- 40 -
2.3 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求
变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职
责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以
上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理
人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受
托管理人有关的全部工作；
4、 自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债
券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理
人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管
理人的违约行为不承担任何责任。
（八）争议解决
因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议、分歧或索赔，甲、乙双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协
商不能达成一致意见的，则应提交广州仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁程序
和规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。在仲裁过程中，
除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行《债券受托管
理协议》中的其他条款。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，制定了债券持有人会议规则。
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规
则》。债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席
会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期
债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
第十一节 募集资金的运用
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一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，
经本公司第二届董事会第八次会议审议通过，并经公司 2011 年第二次临时股东
大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5
亿元）公司债券。
二、本期公司债券募集资金投向
公司拟将本期债券募集资金用于补充流动资金，上述安排具有必要性和合
理性。
截至 2012 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 87,230.06 万元（母公司口径），
其中 74,666.38 万元为公司 2010 年 7 月首发上市募集资金余额，且均已确定使用
方向，具体情况如下：
单位：万元
募集资金计 截至 2012 年 3 月 31 截至 2012 年 3 月 31 日尚待
承诺投资项目和超募资金投向或其他用途
划投资总额 日实际已投入金额 投出的募集资金余额
新型表面贴装发光二极管技术改造项目 19,189.07 16,538.48 2,650.59
功率型 LED 及 LED 光源模块技术改造项目 17,481.11 8,775.69 8,705.42
LED 背光源技术改造项目 7,466.83 2,130.32 5,336.51
半导体照明灯具关键技术及产业化 6,296.05 2,483.50 3,812.55
募投项目小计 50,433.06 29,927.99 20,505.07
偿还银行贷款 10,600.00 10,600.00 0.00
新厂房及动力建设项目 13,203.12 1,192.59 12,010.53
土地使用权购买 1,800.00 1,780.10 19.90
新型 TOP LED 制造技术及产业化项目 22,479.86 7,311.69 15,168.17
“国星半导体”投资项目(子公司) 40,000.00 40,000.00 0.00
品牌与渠道建设 9,029.31 270.22 8,759.09
信息化系统建设 1,000.00 18.67 981.33
超募资金小计 98,112.29 61,173.27 36,939.02
合计 148,545.35 91,101.26 57,444.09
备注：实际已投入金额不包含利息收入和银行手续费。
由上表可知，截至 2012 年 3 月 31 日，公司货币资金余额 87,230.06 万元（母
公司口径）中，57,444.09 万元为已确定用途的首发上市募集资金余额，不得随
意用于流动资金或挪作它用，公司实际可自由支配的流动资金余额仅为
29,785.97 万元。此外，在公司可支配的货币资金余额中有 339.70 万元为信用保
证金。因此，公司流动资金状况较为紧张，流动资金压力较大，迫切需要通过债
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务融资方式来缓解紧张的流动资金状况，保证公司正常生产经营活动的顺利开
展。
第十二节 其他重要事项
截至 2012 年 3 月 31 日，不存在对外担保情况，不存在对公司财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事
项。
第十三节 有关当事人
（一）发行人
名称：佛山市国星光电股份有限公司
注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号
法定代表人：王垚浩
联系人：党建忠、刘迪
联系地址：广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号
电话：0757-82109323
传真：0757-82100268
邮政编码：528000
（二）主承销商、债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 （4301-4316
房）
法定代表人：林治海
项目主办人：夏晓辉、朱煜起
项目组成员：苏莉、蒋伟驰、王国威
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
电话：020- 87555888
传真：020-87554711
邮政编码：510075
- 43 -
（三）分销商
（1）长城证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16 层
法定代表人：黄耀华
联系人：宋旭育、李学
联系地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16 层
电话：0755-83516223、010-88366060
传真：0755-83516213
邮政编码: 518034
（2）爱建证券有限责任公司
注册地址：上海市南京西路 758 号 23 楼
法定代表人：郭林
联系人：张文洁
联系地址：上海市世纪大道 1600 号 32 层
电话：021-32229888-32303
传真：021-68728956
邮政编码：200041
（四）律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
注册地址：北京市建外大街 19 号国际大厦 2301 室
负责人：付洋
联系人：王萌、李侠辉
联系地址：北京市建外大街 19 号国际大厦 2301 室
电话：010-85262828
传真：010-85262826
邮政编码：100044
（五）会计师事务所
名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
- 44 -
执行事务合伙人：杨剑涛
联系人：刘方权、龙维
联系地址：佛山市禅城区绿景二路 38 号碧翠雅轩五座二、三层
电话：0757-3133033
传真：0757-83382078
邮政编码：582000
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
注册地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
联系人：张兆新、何苗苗
联系地址：天津市和平区曲阜道 80 号
电话：022-58356913/15
传真：022-58356989
邮政编码：300042
（七）收款银行
户 名：广发证券股份有限公司
开户行：工行广州市第一支行
账 号：3602000129200191192
人行系统交换号：102581000013
票据交换号：0012－001－7
联行行号：25873005
银行联系人：黄滨
联系电话：020-83322217
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
- 45 -
传真：0755-82083667
邮政编码：518010
（九）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十四节 备查文件目录
本募集说明书的备查文件如下：
（一）公司 2007-2009 年、2010 年、2011 年经审计的财务报告、2012 年 1-3
月未经审计的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）保荐机构出具的发行保荐工作报告；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）偿债资金专项账户监管协议。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明
书全文及上述备查文件：
1、佛山市国星光电股份有限公司
联系地址：广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号
联系人：党建忠、刘迪
电话：0757-82109323
传真：0757-82100268
邮政编码：528000
互联网网址：http://www.nationstar.com
2、广发证券股份有限公司
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办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
联系人：朱煜起、夏晓辉、苏莉、蒋伟驰、王国威
电话：020-87555888
传真：020-87554711
互联网网址：http://www.gf.com.cn
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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（此页无正文，专用于《佛山市国星光电股份有限公司 2011 年
公司债券上市公告书》之盖章页）
佛山市国星光电股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，专用于《佛山市国星光电股份有限公司 2011 年
公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司
年 月 日
- 49 -
）
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