深圳赤湾港航股份有限公司 2011 年公司债券
（第一期）
上市公告书
证券简称： 11赤湾01
证券代码：
发行总额： 人民币5亿元
上市时间 2012年6月1日
上市地点 深圳证券交易所
上市推荐机构 招商证券股份有限公司
华英证券有限责任公司
联合保荐机构（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层）
（住所：江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层）
2012 年 5 月 31 日
第一节 绪言
重要提示
深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）董事会
成员已批准本上市公告书，保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳赤湾港航股份有限公司 2011 年
公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”） 上市申请及相关事项的审查，均不构
成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券主体评级为 AA+，债券信用等级为 AA+；本期债券上市前，发行人
2012 年 3 月 31 日的净资产为 358,129.70 万元（合并报表中归属于母公司所有者的
权益），合并口径的资产负债率为 35.93%，母公司口径的资产负债率为 44.36%。
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 50,706.34 万
元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期公司债券一年利息的
1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称：深圳赤湾港航股份有限公司
二、注册地址及办公地址：中国深圳市赤湾石油大厦 8 楼
三、注册资本：64,476.373 万元
四、法定代表人：郑少平
五、发行人基本情况
（一）经营范围
港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，
代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。
（二）发行人主要业务
1、港口装卸业务
集装箱业务：承办集装箱车、船的集装箱及货物的装卸、中转、联运、拆装箱、
堆存、保管、洗箱、熏蒸等国际集装箱有关业务。
散装业务：货物装卸、货物加工包装、仓储、港口设施租赁及维修业务；国内
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2、拖轮业务
港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营，船舶维修（上船维修），从事船舶零
配件、生活用品的批发（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
3、陆路运输业务
承担港口的货物运输。
4、代理业务
承办进出口货物的海运代理业务、包括：揽货、托运、订舱、配载、转运、仓
储、代客报关、报验、保险、制单结汇、集装箱拆箱拼箱、集运、分拨、堆存、集
装箱修理及相关的短途陆路运输及咨询服务业务；保税仓库及出口监管仓库业务
（需经海关批准）。
（三）主营业务基本情况
最近三年公司具体业务量指标完成情况如下：
主要业务指标 2011 年 2010 年 2009 年
港口货物吞吐量（万吨） 6,384.0 6,417.4 5,177
其中：集装箱吞吐量（万 TEU） 579.3 614.7 476.6
赤湾港区 412.2 416.4 328.9
妈湾项目公司 167.1 195.8 147.7
麻涌港区 - 2.5 -
散杂货吞吐量（万吨） 925.1 1,021.4 818.2
赤湾港区 653.2 798.7 818.2
麻涌港区 271.9 222.7 --
港区拖车作业时（万小时） 123.1 130.0 115.8
港作拖轮收费时（小时） 32,121 34,447 30,219
最近三年公司主营业务收入占到了营业收入的 96%以上，主营业务收入的具体
构成情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
装卸业务 153,368.79 93.31% 157,531.69 93.26% 128,935.84 90.89%
运输业务 9,915.46 6.03% 10,520.47 6.23% 12,306.79 8.68%
代理及其他业务 1,083.44 0.66% 871.78 0.52% 615.91 0.43%
合计 164,367.69 100.00% 168,923.93 100.00% 141,858.54 100.00%
（四）发行人历史沿革、上市和股本变更情况
本公司的前身为深圳赤湾港务公司，是由南山集团于 1990 年 7 月投资设立。
于 1993 年 1 月，经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1993]357 号文批准，南山集
团下属五家企业：深圳赤湾港务公司、深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳赤湾轮船
运输公司、深圳赤湾货运公司、深圳振南包装股份有限公司通过控股合并的方式改
组为深圳赤湾港航股份有限公司。改组完成后，经评估，公司存量净资产折为 22,447
万股，并于 1993 年 2 月增量发行 8,600 万股，发行完成后，公司股份总额为 31,047
万股，其中发起人股 22,447 万股；境内上市的人民币普通股 4,600 万股（其中内部
职工股 600 万股），境内上市的外资股 4,000 万股。于 1993 年 5 月，发行的境、内
外社会公众股同时在深圳证券交易所挂牌上市。
1994 年 6 月本公司以“10 送 1”的比例向全体股东送红股，境内上市的人民币
普通股红股 460 万股和境内上市外资股红股 400 万股分别于 6 月 16 日和 6 月 21
日在深交所上市交易。送红股后公司总股本增至 34,151.7 万股。
1995 年 12 月本公司向境外投资人增发 4,000 万股境内上市外资股，发行价 2.90
港元/股，并于同年 12 月 15 日在深交所上市，公司总股本增至 38,151.7 万股。
2004 年 6 月，公司实施 2003 年度转增股本方案：以 2004 年 6 月 21 日公司股
权登记日收市时总股本 38,151.7 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增
方案实施后，公司股本总额由 38,151.7 万股增加至 49,697.21 万股。
2005 年 7 月，公司实施 2004 年度转增股本方案：以 2005 年 7 月 5 日公司股
权登记日收市时总股本 49,597.21 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，故转
增方案实施后，公司股本总额由 49,597.21 万股增加至 64,476.373 万股。
2006 年 5 月，公司实施股权分置改革方案：截至 2006 年 5 月 29 日下午深圳
证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公
司全体流通 A 股股东持有每 10 股 A 股获得非流通股股东南山集团支付的 1 股股份、
11.5 元现金和 8 份认沽权利，相当于每 10 股获送 2.98 股。股权分置改革方案实施
后，南山集团持有本公司的股权比例为 57.51%。
1、本期债券上市前的股本结构
截至 2012 年 3 月 31 日，本公司总股本 644,763,730 股，股本结构如下：
单位：股
股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 790,929 0.12%
1、国家持股
2、国有法人股
3、其他内资持股
其中：
境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 790,929 0.12%
二、无限售条件股份 643,972,801 99.88%
1、人民币普通股 464,789,805 72.09%
2、境内上市的外资股 179,182,996 27.79%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 644,763,730 100.00%
2、本期债券上市前前 10 名股东持股情况
截至 2012 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
股东 股份
股东名称 持股比例（％） 持股数量
性质 种类
1 中国南山开发（集团）股份有限公司 57.52 370,878,000 A股
外资
2 景锋企业有限公司 8.02 51,708,881 B股
股东
CMBLSA RE FTIF TEMPLETON 外资
3 7.43 47,914,954 B股
ASIAN GRW FD GTI 5496 股东
GOVERNMENT OF SINGAPORE INV. 外资
4 0.94 6,071,192 B股
CORP.- A/C \"C\" 股东
外资
5 EMPLOYEES PROVIDENT FUND 0.55 3,545,534 B股
股东
OMERS ADMINISTRATION 外资
6 0.50 3,238,309 B股
CORPORATION(SC03) 股东
TEMPLETON CANADA EMERGING 外资
7 0.41 2,671,924 B股
MKTS FUND 股东
FTIF-TEMPLETON EMERGING MKT 外资
8 0.39 2,522,279 B股
SMALLER COMPANIES FUND 股东
外资
9 TEMPLETON ASIAN GROWTH FUND 0.33 2,504,152 B股
股东
CHINA MERCHANTS SECURITIES 外资
10 0.38 2,410,643 B股
(HK) CO., LTD 股东
注：CHINA MERCHANTS SECURITIES (HK) CO., LTD 持有的深赤湾 B 股为其作为境外经纪业务代理商代理
其客户持有
六、发行人面临的风险
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政政策和货币政策的直接影响，
市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期发行的债券
为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市
场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。投资者应特别关注市
场利率的波动带来的风险。
2、流动性风险
本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，可能会出现公
司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法
及时将本期债券变现。
3、偿付风险
本期公司债券为无担保债券，经中诚信证评为本期公司债券进行信用评级，本
公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，说明本期公司债券的
信用质量很高，信用风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、港
口行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在
着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支
付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本
次债券本息的按时偿付，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（例如
市场、政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完
全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
5、资信风险
本公司目前资信状况良好，盈利能力和获取现金能力强，能够按约定偿付债务
本息，不存在银行贷款延期偿付的状况；近三年及一期，本公司与主要客户发生重
要业务往来时，未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，本公司的财务
状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行
为，公司资信状况恶化，将可能影响本期公司债券本息的偿付。
6、信用评级变化的风险
经中诚信证评评级，发行人的主体信用级别为 AA+，本次债券信用级别为
AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期间，公司无法保证主体信
用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用
级别或本次债券的信用级别，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意
负债期限结构管理和资金管理。截至 2012 年 3 月 31 日，发行人的资产负债率为
35.93%，流动比率为 0.42，速动比率为 0.41。
本期债券发行后，募集资金将用偿还银行贷款及补充流动资金，预计公司的短
期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而降低公司的财务风
险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围
内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本
金或利息。
2、经营风险
（1）、业务及客户集中度风险
公司为综合性港口装卸服务企业，业务主要有装卸业务，陆路运输业务，拖轮
业务、代理及其他业务，但以装卸业务为主。2009 年、2010 年、2011 年主营业务
收入中，装卸业务收入比例分别为 90.89%、93.26%、93.31%。营业利润中，装卸
业务利润比例分别为 89.38%、92.18%、99%。集装箱装卸、堆存业务是目前公司
最主要收入和利润来源。若未来集装箱码头市场竞争加剧，或国际集装箱航运市场
出现波动，珠三角地区产业转移加速，都可能对公司业绩造成不利影响。
此外，公司集装箱业务的主要客户为国际集装箱班轮公司，但由于国际集装箱
班轮航运市场的集中度很高，导致公司的客户集中度也较高。2009 年、2010 年、
2011 年面向前五名客户的销售收入占当期本公司营业收入的比重分别为 59%、
63%、53%。若公司主要客户出现变化，或主要客户本身经营状况或财务状况发生
重大不利变化，将可能对本公司业务收入造成不确定性风险。
（2）、宏观经济波动的风险
本公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经
济的发展状况密切相关。国民经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动因，而国民
经济衰退也是制约港口经济发展的主要原因。当经济处于扩张期时，运输需求增加，
港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量
降低。公司所处的珠三角经济区域是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响
较为敏感。因此，国际国内宏观经济走势都会直接影响公司经营业绩。
（3）、对外贸行业的依赖
本公司主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套
服务。公司的集装箱吞吐量主要外贸吞吐量，散杂货吞吐量中也有相当部分为外贸
吞吐量。因此公司的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸行业的
发展现状和发展趋势对公司的业务发展具有重要影响。近年来，人民币汇率总体呈
现升值趋势、制造成本的上升以及全球经济复苏存在不确定性因素，对外贸行业发
展构成了一定压力，对公司的经营业绩也会产生一定的影响。
（4）、腹地经济波动的风险
港口货物吞吐量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济发展状况包括经济增
长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运条件等，都会
对港口货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到公司货物吞吐量的增减。本
公司的经济腹地主要是珠三角地区。经济腹地能否保持经济持续快速稳定增长的态
势，对公司货物吞吐量特别是集装箱吞吐量将产生重要影响，进而可能影响公司的
经营业绩。
（5）、珠三角地区港口之间的竞争风险
本公司所在赤湾港区属于珠三角港口群，珠三角港口群还包括蛇口港、盐田港、
大铲湾港、广州港、香港港等诸多港口，区域内港口密度较大。由于港口行业具有
市场分割特殊性，沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经济腹地相同货种的竞
争。本公司目前在集装箱业务方面的主要竞争对手为盐田港和香港港，在散杂货业
务方面的主要竞争对手为广州港等港口。本公司经营业绩的稳定性将受到来自前述
同区域港口的竞争影响。
3、管理风险
本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资
产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司
面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将
进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作
用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风
险和公司治理风险。
4、政策风险
（1）、港口法律法规或政策变动的风险
港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公司
也由此受益并获得了快速发展。如果国家对相应产业政策在未来进行调整或更改，
或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给公司的业
务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、外汇政策及进出口贸易
政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。
（2）、税收优惠政策变化的风险
依据所得税法的相关规定，本公司及设立于深圳经济特区的子公司适用的企业
所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%。该等企业 2011 年所
得税按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。
截止 2011 年 12 月 31 日止，本公司若干企业自获利年度起，享受“五免五减半”
企业所得税的优惠政策，尚在税收优惠期的子公司列示如下：
（1）对赤集公司分阶段建设，分期投产、经营的 12 号泊位，2011 年为 12 号
泊位的第 8 个获利年度，按 12%税率计算缴纳企业所得税；
（2）对赤集公司分阶段建设，分期投产、经营的 13 号泊位，2011 年为 13 号
泊位的第 7 个获利年度，按 12%税率计算缴纳企业所得税。
上述所得税优惠政策的逐步到期将对公司的盈利造成一定不利影响。
5、不可抗力风险
港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化和
限制都会对港口的正常运营形成制约。就赤湾港而言，由于其地处亚热带季风性气
候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会给进出港的船只带来不便，从而影响公司
业务的正常开展。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额：本期债券的发行总额为 5 亿元。
二、债券发行批准机关及文号：2011 年 11 月 25 日，经中国证监会证监许可
[2011]1889 号文核准，本公司获准发行不超过 10 亿元人民币公司债券。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易
系统实时成交；网下认购由发行人与联合保荐人（主承销商）根据询价情况进行配
售。
（二）发行对象：
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登
记公司”）开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除
外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期公司债券由联合保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司、华英证券有
限责任公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本期公司债券的受托管
理人为招商证券股份有限公司。分销商为宏源证券股份有限公司、国信证券股份有
限公司、中信建投证券股份有限公司。
五、债券面值
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券期限为5年（附第3年末投资者回售选择权、发行人赎回选择权及上调
票面利率选择权）。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的票面利率为5.28%，采用单利按年计息，不计复利。本期公司债券
存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上
调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续
期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使
上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有
票面利率不变。
本期债券的起息日为2012年4月26日。
本期债券的付息日为2013年至2017年每年的4月26日。若发行人在第3年末行使
赎回权，则本期债券前2年的付息日为2013至2014年每年的4月26日，第3年的利息
连同所赎回债券的本金在2015年4月26日后5个工作日内一起支付；若债券持有人在
第3年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的4月26
日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款
项不另计利息）
本期债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售
权或放弃部分回售权，则在本期债券存续期第4个和第5个计息年度分别偿付剩余本
金的30%和70%，最后2年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券本金
的兑付通过登记机构和有关机构办理。
八、债券信用等级
根据中诚信证评出具的信评委函字[2011]051号《深圳赤湾港航股份有限公司
2011年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，债券信
用等级为AA+。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 5 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012
年 5 月 8 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的普华永道中天会计师事务所
有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为普华永道中天验字(2012)第
145 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2012]142 号文同意，本期公司债券将于 2012 年 6 月 1 日起在
深圳证券交易所挂牌交易。本期债券简称“11 赤湾 01”，上市代码为“112082”。
二、本期公司债券的托管情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年及一期的审计情况
发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告经由普华永道中天会计师事
务所有限公司审计，并分别出具了普华永道中天审字（2010）第 10041 号、普华永
道中天审字（2011）第 10030 号、普华永道中天审字（2012）第 10030 号标准无保
留意见的审计报告。发行人出具的 2012 年 1-3 月财务报告未经审计。
二、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2012/3/31 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
流动资产
货币资金 562,412,735 478,788,943 781,720,083 741,096,267
应收票据 1,700,000 - 4,640,000 -
应收账款 239,650,018 230,797,003 179,772,755 209,177,364
预付款项 32,750,296 3,497,668 31,256,172 2,575,752
应收利息 418,580 51,667 1,318,202 384,750
应收股利 - - - -
其他应收款 14,302,376 11,833,877 52,765,361 21,760,241
存货 23,754,596 23,500,358 23,888,526 25,616,306
其他流动资产 1,003,913 1,003,913
流动资产合计 875,992,514 749,473,429 1,075,361,099 1,000,610,680
非流动资产：
可供出售金融资产 5,860,000 5,690,000 6,640,000 7,140,000
长期应收款 - - - 108,037,599
长期股权投资 1,452,860,003 1,436,856,420 1,149,921,886 346,061,938
投资性房地产 34,375,291 34,679,229 29,379,544 28,854,510
固定资产 2,477,615,851 2,482,077,688 2,652,957,915 2,209,046,448
在建工程 497,932,088 517,818,144 14,593,516 575,630,562
固定资产清理 98,027 - - -
无形资产 1,029,229,565 1,038,926,892 1,074,247,819 1,071,933,095
商誉 10,858,898 10,858,898 10,858,898 10,858,898
长期待摊费用 61,671,903 62,488,532 63,848,189 66,638,726
递延所得税资产 54,764,082 59,250,919 52,083,662 44,288,280
其他非流动资产 142,108,284 142,108,284 72,292,214 58,772,833
非流动资产合计 5,767,373,992 5,790,755,006 5,126,823,643 4,527,262,889
资产总计 6,643,366,506 6,540,228,435 6,202,184,742 5,527,873,569
流动负债
短期借款 1,418,830,000 1,418,830,000 1,225,550,000 777,040,000
应付票据 5,242,043 8,704,900 1,895,750 20,466,600
应付账款 73,823,360 160,112,954 214,723,251 227,293,714
预收款项 10,010,405 5,045,311 4,769,320 5,057,162
应付职工薪酬 31,430,679 55,945,867 36,929,912 43,145,231
应交税费 85,117,764 121,781,050 100,583,520 79,069,847
应付利息 3,313,356 1,637,790 2,958,406 492,546
应付股利 365,161,451 365,161,451 213,351,043 171,889,814
其他应付款 49,740,169 50,809,293 45,027,806 56,815,151
一年内到期的非流动
24,951,750 14,951,750 412,951,750 172,151,750
负债
流动负债合计 2,067,620,977 2,202,980,366 2,258,740,758 1,553,421,815
非流动负债
长期借款 180,000,000 90,000,000 - 422,400,000
专项应付款 81,022,994 81,790,541 69,119,645 65,350,430
递延所得税负债 1,185,000 1,142,500 1,324,800 1,324,400
其他非流动负债 57,075,168 58,250,957 65,841,707 64,785,394
非流动负债合计 319,283,162 231,183,998 136,286,152 553,860,224
负债合计 2,386,904,139 2,434,164,364 2,395,026,910 2,107,282,039
股东权益
股本 644,763,730 644,763,730 644,763,730 644,763,730
资本公积 166,353,555 166,226,055 144,909,755 145,410,155
盈余公积 421,692,405 421,692,405 383,570,404 355,134,736
未分配利润 2,362,094,702 2,248,722,001 2,079,724,472 1,721,028,196
外币报表折算差额 (13,607,440) (13,607,440) (13,419,303) (13,354,061)
归属于母公司股东权
3,581,296,952 3,467,796,751 3,239,549,058 2,852,982,756
益合计
少数股东权益 675,165,415 638,267,320 567,608,774 567,608,774
股东权益合计 4,256,462,367 4,106,064,071 3,807,157,832 3,420,591,530
负债及股东权益合计 6,643,366,506 6,540,228,435 6,202,184,742 5,527,873,569
合并利润表
单位：元
项目 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 400,075,076 1,708,136,899 1,740,417,668 1,465,434,512
减：营业成本 (173,848,347) (768,040,243) (742,312,284) (681,615,316)
营业税金及附加 (16,195,936) (71,021,926) (63,815,927) (50,861,791)
管理费用 (27,795,802) (158,186,232) (130,781,048) (122,597,455)
财务(费用)- 收入净额 (16,466,125) (12,370,981) 10,535,505 (10,574,535)
资产减值转回/（损失） - ( 251,074) (119,061) 1,097,277
加：投资收益 16,003,583 118,228,183 148,514,648 72,767,294
其中：对联营企业的投资收
16,003,583 113,968,183 148,204,648 66,967,855
益
二、营业利润 181,772,449 816,494,626 962,439,501 673,649,986
加：营业外收入 3,407,766 1,878,537 5,012,970 10,399,183
减：营业外支出 （137,794) ( 2,035,862) (3,037,490) (4,149,061)
其中：非流动资产处置损失 (62,273) (1,960,173 ) (2,834,944) (494,872)
三、利润总额 185,042,421 816,337,301 964,414,981 679,900,108
减：所得税(费用)/ 收入 (34,771,625) (148,561,633) (137,775,617) (75,764,807)
四、净利润 150,270,796 667,775,668 826,639,364 604,135,301
归属于母公司股东的净利润 113,372,701 505,645,137 596,680,156 418,864,844
少数股东损益 36,898,095 162,130,531 229,959,208 185,270,457
五、每股收益基于归属于母
公司普通股股东合并净利
润)
基本每股收益 0.176 0.784 0.925 0.650
稀释每股收益 0.176 0.784 0.925 0.650
六、其他综合收益 127,500 (855,837) (565,642) 1,235,430
七、综合收益总额 150,398,296 666,919,831 826,073,722 605,370,731
归属于母公司股东的综合收
113,500,201 504,789,300 596,114,514 420,100,274
益总额
归属于少数股东的综合收益
36,898,095 162,130,531 229,959,208 185,270,457
额
合并现金流量表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
提供劳务收到的现金 394,813,329 1,649,531,912 1,747,846,505 1,404,985,272
收到其他与经营活动有关的现金 3,473,107 31,724,082 31,299,096 30,962,619
经营活动现金流入小计 398,286,436 1,681,255,994 1,779,145,601 1,435,947,891
购买商品、接受劳务支付的现金 (108,515,640) (412,465,800) (361,828,341) (278,057,979)
支付给职工及为职工支付的现金 (61,127,222) (218,888,671) (204,083,048) (183,598,785)
支付的各项税费 (84,153,732) (225,859,493) (212,353,178) (128,924,436)
支付其他与经营活动有关的现金 (12,449,582) (77,851,434) (74,035,465) (118,864,698)
经营活动现金流出小计 (266,246,176) (935,065,398) (852,300,032) (709,445,898)
经营活动产生的现金流量净额 132,040,260 746,190,596 926,845,569 726,501,993
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 44,879,120 155,574,511 76,001,542
取得投资收益所收到的现金 - 51,044,863 310,000 11,290,550
处置固定资产、无形资产和其他长期资
4,688,320 1,039,749 12,277,696 23,018,929
产所收回的现金净额
处置子公司及其他经营单位收到的现
- - - 1,961,995
金金额
投资活动现金流入小计 4,688,320 96,963,732 168,162,207 112,273,016
购建固定资产、无形资产和其他长期资
(134,916,890) (585,894,854) (199,524,278) (269,210,606)
产支付的现金
购建子公司及其他经营单位支付的现
- (220,284,181) - -
金金额
投资支付的现金 - - (749,655,300) -
投资活动现金流出小计 (134,916,890) (806,179,035) (949,179,578) (269,210,606)
投资活动产生的现金流量净额 (130,228,570) (709,215,303) (781,017,371) (156,937,590)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收其他股东权益投资所收到的现金 - 91,940,000 - -
取得借款收到的现金 150,000,000 1,449,050,000 1,489,120,000 1,217,040,000
筹资活动现金流入小计 150,000,000 1,540,990,000 1,489,120,000 1,217,040,000
偿还债务支付的现金 (50,000,000) (1,506,050,000) (1,178,320,000) (1,085,040,000)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (18,137,898) (361,238,309) (408,546,358) (600,887,435)
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - (171,889,814) (255,535,096)
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 (50,000) (4,448,649) (1,401,288) (973,945)
筹资活动现金流出小计 (68,187,898) (1,871,736,958) (1,588,267,646) (1,686,901,380)
筹资活动产生的现金流量净额 81,812,102 (330,746,958) (99,147,646) (469,861,380)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- (9,159,475) (6,056,736) (82,666)
响
五、现金及现金等价物净增加额 83,623,792 (302,931,140) 40,623,816 99,620,357
加：年初现金及现金等价物余额 478,788,943 781,720,083 741,096,267 641,475,910
六、年末现金及现金等价物余额 562,412,735 478,788,943 781,720,083 741,096,267
合并所有者权益变动表
单位：元
项目 归属于母公司股东权益
外币报表
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
折算差额 少数股东权益 股东权益合计
2010 年 1 月 1 日年初余额 644,763,730 145,410,155 355,134,736 1,721,028,196 (13,354,061) 567,608,774 3,420,591,530
2010 年度增减变动额
净利润 - - - 596,680,156 - 229,959,208 826,639,364
其他综合收益 (500,400) - - (65,242) - (565,642)
利润分配
- 提取盈余公积 - - 28,435,668 (28,435,668) - - -
- 对股东的分配 - - - (209,548,212) - (229,959,208) (439,507,420)
2010 年 12 月 31 日年末余额 644,763,730 144,909,755 383,570,404 2,079,724,472 (13,419,303) 567,608,774 3,807,157,832
2011 年 1 月 1 日年初余额 644,763,730 144,909,755 383,570,404 2,079,724,472 (13,419,303) 567,608,774 3,807,157,832
2011 年度增减变动额
所有者投入 - 20,774,000 - - - 71,166,000 91,940,000
净利润 - - - 505,645,137 - 162,130,531 667,775,668
其他综合收益 - (667,700) - - (188,137) - (855,837)
利润分配
- 提取盈余公积 - - 38,122,001 (38,122,001) - - -
- 对股东的分配 - - - (298,525,607) - (163,627,985) (462,153,592)
其他 - 1,210,000 - - - 990,000 2,200,000
2011 年 12 月 31 日年末余额 644,763,730 166,226,055 421,692,405 2,248,722,001 (13,607,440) 638,267,320 4,106,064,071
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2012/3/31 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
流动资产
货币资金 300,233,574 187,090,694 494,364,355 453,407,958
应收票据 - - 1,700,000 -
应收账款 21,651,507 16,623,725 9,336,968 9,860,135
预付款项 1,413,228 1,210,724 316,780 667,000
应收利息 257,817 206,151 91,902 389,807
应收股利 529,289,881 529,289,881 304,203,089 268,588,679
其他应收款 229,450,682 243,256,537 365,862,136 360,320,056
存货 1,048,140 922,921 1,099,168 1,094,881
流动资产合计 1,083,344,829 978,600,633 1,176,974,398 1,094,328,516
非流动资产
可供出售金融资产 5,860,000 5,690,000 6,640,000 7,140,000
长期应收款 11,004,304 11,004,304 11,004,304 11,004,304
长期股权投资 2,004,776,868 2,002,116,574 1,589,644,572 861,060,047
投资性房地产 26,307,298 26,547,149 20,991,116 20,209,734
固定资产 153,959,309 156,481,155 156,903,932 169,912,242
在建工程 614,894 614,894 450,900 827,356
无形资产 64,761,441 65,552,356 68,371,761 70,715,345
商誉 - - - -
长期待摊费用 5,775,140 5,770,046 5,299,666 5,547,558
递延所得税资产 28,374,461 29,709,461 21,221,357 20,457,200
其他非流动负债 - - - -
非流动资产合计 2,301,433,715 2,303,485,939 1,880,527,608 1,166,873,786
资产总计 3,384,778,544 3,282,086,572 3,057,502,006 2,261,202,302
流动负债：
短期借款 584,530,000 584,530,000 478,550,000 143,440,000
应付票据 5,242,043 7,493,900 - -
应付账款 9.936,643 16,221,238 12,113,749
12,225,607
预收款项 8,826,384 3,907,291 3,643,835 3,281,709
应付职工薪酬 23,626,545 31,818,160 15,275,662 26,443,239
应交税费 (2,012,565) 1,392,629 605,756 775,935
应付利息 2,700,667 2,361,250 1,829,970 592,370
应付股利 - - - -
其他应付款 867,490,602 749,075,206 570,336,042 267,187,595
一年内到期的非流动负债 - 212,500,000 -
-
流动负债合计 1,500,340,319 1,392,804,043 1,298,962,503 453,834,597
非流动负债
长期借款 - - - 220,000,000
专项应付款 - - - -
递延所得税负债 1,185,000 1,142,500 1,324,800 1,324,400
非流动负债合计 1,185,000 1,142,500 1,324,800 221,324,400
负债合计 1,501,525,319 1,393,946,543 1,300,287,303 675,158,997
股东权益：
股本 644,763,730 644,763,730 644,763,730 644,763,730
资本公积 153,565,828 153,438,328 154,106,028 154,606,428
盈余公积 421,692,405 421,692,405 383,570,404 355,134,736
未分配利润 663,231,262 668,245,566 574,774,541 431,538,411
外币报表折算差额 - -
归属于母公司股东权益合计 1,883,253,225 1,888,140,029 1,757,214,703 1,586,043,305
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 1,883,253,225 1,888,140,029 1,757,214,703 1,586,043,305
负债和股东权益合计 3,384,778,544 3,282,086,572 3,057,502,006 2,261,202,302
母公司利润表
单位：元
项目 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 41,994,147 189,122,522 159,991,095 134,816,009
减：营业成本 (31,603,295) (136,475,924) (134,094,813) (123,345,348)
营业税金及附加 (1,771,732) (8,055,454) (6,211,103) (5,167,637)
管理费用 (7,934,048) (62,568,055) (45,463,645) (46,970,027)
财务(费用) /- 收入净额 (13,512,029) (28,651,836) (940,246) (2,918,412)
资产减值转回/ (损失) - (38,601) (24,478) 634,901
加：投资收益 6,128,060 468,021,351 407,131,078 322,052,016
其中：对联营和合营企业的
2,660,294 42,929,224 (7,094,130)
投资收益 34,396,865
二、营业利润 (6,698,897) 421,354,003 380,387,888 279,101,502
加：营业外收入 13,158 1,718,849 833,575 527,077
减：营业外支出 - (1,442,326) (765,610) (3,041,989)
其中：非流动资产处置损失 - (1,437,106) (687,689) (109,275)
三、利润总额 (6,685,739) 421,630,526 380,455,853 276,586,590
减：所得税费用 1,671,435 8,488,107 764,157 7,770,087
四、净利润 (5,014,304) 430,118,633 381,220,010 284,356,677
五、其他综合收益 127,500 (667,700) (500,400) 1,239,600
六、综合收益总额 (4,886,804) 429,450,933 380,719,610 285,596,277
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年一季度 2011 年年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
提供劳务收到的现金 40,807,707 181,861,014 157,334,344 141,833,730
收到其他与经营活动有关的现金 116,630,847 711,446,584 603,753,822 363,297,960
经营活动现金流入小计 157,438,554 893,307,598 761,088,166 505,131,690
购买商品、接受劳务支付的现金 (26,955,814) (98,191,799) (72,539,169) (87,754,163)
支付给职工及为职工支付的现金 (14,925,842) (60,366,911) (55,544,227) (50,536,478)
支付的各项税费 (2,232,210) (9,322,699) (8,862,658) (8,200,286)
支付其他与经营活动有关的现金 (89,018,818) (427,548,733) (340,563,057) (470,825,971)
经营活动现金流出小计 (133,132,684) (595,430,142) (477,509,111) (617,316,898)
经营活动产生的现金流量净额 24,305,870 283,579,055 (112,185,208)
297,877,456
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 103,395,000 - 94,000,000 153,223,775
取得投资收益所收到的现金 3,467,766 210,574,000 316,109,210 416,704,609
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -
1,383,341 1,164,744
所收回的现金净额 807,083
处置子公司及其他经营单位收到的现金 -
-
金额 - 2,458,847
收到的其他与投资活动有关的现金 - - 12,478,235 -
投资活动现金流入小计 106,862,766 211,381,083 423,970,786 573,551,975
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 (4,239,779)
(5,307,600) (5,561,767)
支付的现金 (13,063,802)
投资支付的现金 - (379,200,000) (779,655,300) (23,000,000)
投资活动现金流出小计 (4,239,779) (392,263,802) (784,962,900) (28,561,767)
投资活动产生的现金流量净额 102,622,987 (180,882,719) (360,992,114) 544,990,208
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 50,000,000 728,550,000 556,480,000 319,440,000
筹资活动现金流入小计 50,000,000 728,550,000 556,480,000 319,440,000
偿还债务支付的现金 (50,000,000) (818,550,000) (216,480,000) (266,640,000)
分配股利、利润和偿付利息支付的现金 (13,735,977) (330,952,458) (220,050,769) (330,841,702)
支付其他与筹资活动有关的现金 (50,000) (2,606,625) (1,101,714) -
筹资活动现金流出小计 (63,785,977) (1,152,109,083) (437,632,483) (597,481,702)
筹资活动产生的现金流量净额 (13,785,977) (423,559,083) 118,847,517 (278,041,702)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - (709,315) (478,061) -
五、现金及现金等价物净增加/ (减少)额 113,142,880 (307,273,661) 40,956,397 154,763,298
加：期初现金及现金等价物余额 187,090,694 494,364,355 453,407,958 298,644,660
六、年末现金及现金等价物余额 300,233,574 187,090,694 494,364,355 453,407,958
母公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2010 年 1 月 1 日年初余额 644,763,730 154,606,428 355,134,736 431,538,411 1,586,043,305
2010 年度增减变动额
净利润 - - - 381,220,010 381,220,010
其他综合收益 - (500,400) - - (500,400)
利润分配 -
- 提取盈余公积 - - 28,435,668 (28,435,668) -
- 对股东的分配 - - - (209,548,212) (209,548,212)
2010 年 12 月 31 日年末余额 644,763,730 154,106,028 383,570,404 574,774,541 1,757,214,703
2011 年 1 月 1 日年初余额 644,763,730 154,106,028 383,570,404 574,774,541 1,757,214,703
2011 年度增减变动额
净利润 - - - 430,118,633 430,118,633
其他综合收益 - (667,700) - - (667,700)
利润分配
- 提取盈余公积 - - 38,122,001 (38,122,001) -
- 对股东的分配 - - - (298,525,607) (298,525,607)
2011 年 12 月 31 日年末余额 644,763,730 153,438,328 421,692,405 668,245,566 1,888,140,029
三、主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
主要财务指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.42 0.34 0.48 0.62
速动比率（倍） 0.41 0.33 0.45 0.63
资产负债率（%）(合并报表) 35.93% 37.22% 38.62% 38.12%
资产负债率（%）(母公司报表) 44.36% 42.47% 42.53% 29.86%
利息保障倍数 1 19.21
利息保障倍数 2 -2.05
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债×100%
速动比率=速动资产/流动负债×100%
资产负债比率=负债总额/资产总额×100%
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；
（二）最近三年净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益（单位：元）
年份 报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 3.22% 0.176 0.176
2012 年一
归属于母公司股东、扣除非经常
季度 3.15% 0.176 0.176
性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 15.19% 0.784 0.784
2011 年度 归属于母公司股东、扣除非经常
15.19% 0.784 0.784
性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 19.70% 0.925 0.925
2010 年度 归属于母公司股东、扣除非经常
19.65% 0.923 0.923
性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 15.08% 0.650 0.650
2009 年度 归属于母公司股东、扣除非经常
14.85% 0.640 0.640
性损益后的净利润
注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划
一、偿付风险
本期公司债券为无担保债券，经中诚信证评为本期公司债券进行信用评级，本
公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，说明本期公司债券的
信用质量很高，信用风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、港
口行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在
着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支
付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
本期债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃全部
或部分回售权，则即在本期债券存续期第 4 个和第 5 个计息年度分别偿付剩余本金
的 30%和 70%。若发行人在第 3 年末行使赎回权，所赎回债券的票面面值加第 3
年利息在兑付日 2015 年 4 月 26 日后 5 个工作日内一起支付。若债券持有人在第 3
年末行使回售权，所回售债券的本金加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2015 年
4 月 26 日一起支付。
本期债券的起息日为 2012 年 4 月 26 日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 4 月 26 日为本期债券上一计息年度的
付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；若发行人行使赎回权，第 3 个计息
年度的债券利息随所赎回债券的本金一起支付；如若发行人放弃赎回权且债券持有
人放弃全部或部分回售权，第 4 个计息年度的债券利息以剩余本金计息，第 5 个计
息年度的债券利息以 70%剩余本金计息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说
明。
三、偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计
划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公司
经营活动产生的现金流充裕、稳定。2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司经
营活动现金流净额分别为 74,619.06 万元、92,684.56 万元和 72,650.20 万元，占同
期净利润的比例分别为 111.74%、112.12%和 120.25%，表明本公司实现的利润质
量较高，经营活动现金流量充足。公司业务的不断发展，将为公司营业收入、经营
利润以及经营性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
本公司自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信记
录。本公司与众多银行等金融机构保持良好的关系，报告期内未发生无法偿还到期
债务的情况，被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的债务融资能力。同时，
本公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存贷周转率等指标良好；本公
司财务政策稳健，近三年及一期的资产负债率保持在 39%左右。
因此，本公司的外部融资渠道畅通，资产结构上有较大的融资空间，本公司有
较强的间接融资能力。
（二）流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，公司流动资
产余额为 74,947.34 万元，不含存货的流动资产余额为 72,597.31 万元。
五、本公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措
施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会
议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要
事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本期
公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期
内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定
公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公
司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公
司债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专
门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部等相关部门的人员组
成，负责利息的偿付及与之相关的工作。
（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构
公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，公
司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和
产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）其他保障措施
根据本公司于 2011 年 9 月 5 日召开的第七届董事会第三次会议及于 2011 年 9
月 22 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关
决议以及公司董事会作出的相关承诺函，当本公司不能按时支付利息、到期兑付本
金或发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润。
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约的处罚措施
发行人保证按照本期债券发行说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付
本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债
券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期
利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约
情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进
行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人
有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首
次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用
等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变
化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用
风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度
的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担
保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相
关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况
进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告。
发行人亦将通过巨潮资讯网将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者
可以在巨潮资讯网查询上述跟踪评级结果及报告。
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称： 招商证券股份有限公司
注册地址： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人： 宫少林
联系电话： 0755-8294 3666
传 真： 0755-8294 3121
联 系 人： 刘丽华、杨露、周灿坤、张迎
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2011 年 9 月 23 日，本公司与招商证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
招商证券及其控股股东不存在持有深赤湾股份的情况；招商证券除招商国际、
南山集团、景锋公司之外的其他重要关联方均不存在持有深赤湾股份的情况。
招商证券实际控制人是招商局集团，截止本募集说明书签署之日，招商局集团
通过直接持股和间接持股的方式持有深赤湾的股份：
间接持股：招商局集团通过控股子公司招商局国际持有南山集团 37.02%的股
份，南山集团持有深赤湾 A 股 57.52%的股份。
直接持股：招商局国际通过全资子公司景锋公司持有深赤湾 B 股 8.02%的股
份。
二、受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律法规的规定，发行
人同意聘请招商证券作为“深圳赤湾港航股份有限公司 2011 年公司债券”全体债券
持有人的债券受托管理人，以处理本期公司债券的相关事务和维护债券持有人的合
法权益。在本期公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律法规的规定和本协
议的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律法规的规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规
则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律法规的规定和《募集说明书》的约定支付本期公
司债券的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责
和义务。
4、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上
市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的
义务。包括但不限于（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交
发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大
会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议
程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规
定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理
人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人
履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本期公司债券相关的事务。
7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从
证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人
名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持。在不违反 A 股（和 B 股）上市公司信息披露规则和适用法律
规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债
券受托管理人提供一份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理
人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
9、如果发生以下任何事件，发行人应在 15 日内以通讯、传真或在中国证监会
指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：
（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本期公司债券利息和/或本金
足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利
息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债
券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发
行人主体变更的决定；
（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产 10%（与本次公
司债 “重大”信息披露标准保持一致）以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（10）发行人未能履行募集说明书的约定；
（11）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
（12）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任
何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、
受托管理人的情形。
10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期公司债券之行为视为同
意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得
本期公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会
议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的本
金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律法规的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期公司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律法规的规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律法规的规定和《募集说明书》的规定监督受
托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律法规的规定、《募集说明书》、《债券持有人会
议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律法规的规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规
定而作出的债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出
席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的
相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律法规另有规定或者《募集说明书》另有约定之外，无权要求发行人
提前偿付本期公司债券的本金和/或利息。
（四）受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽职
守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人根据发行人法人代表或其授权代表以书面形式提出的
指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。
4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，应根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在
收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监
管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人，除非违约事件在上
述期间内已经得到补救或有充分的理由证明不披露该违约事件有利于保护债券持
有者的利益。
8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当
合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
9、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期
内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利
息和/或本金划入本期公司债券证券登记结算机构指定的银行账户时，受托管理人
有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为后尽快，按照以下三种方式维护债
券持有人的权益：
（1）书面方式通知发行人，要求支付所有到期未偿还的债券本金和相应利息；
（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人
有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；
（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
11、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议参与
发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
12、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债
券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
13、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，
督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利
益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取
不当利益。
15、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出
具债券受托管理事务报告。
16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，受
托管理人应该向新受托管理人移交与本期公司债券有关的全部工作及有关文件档
案。
17、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委
托给第三方履行。
18、债券受托管理人应在本期公司债券存续期间对发行人所募集资金进行监
督，并代表债券持有人监督发行人本期公司债券募集资金的使用情况。
19、债券受托管理人对与本期公司债券有关的事务享有知情权，除根据法律、
法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知
的发行人商业秘密履行保密义务。
20、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对
与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券
的联席保荐机构之一，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券
的联席保荐机构之一应承担的责任。
21、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的
受托管理人应当履行的其他义务。
22、除本协议另有约定外，受托管理人因履行本协议规定的权利和义务所产生
的合理费用由发行人承担，包括但不限于有关信息披露费用、会议组织费用、法律
顾问费用等。
（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管
理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导
和监督，对保证人的担保能力进行持续关注。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议
规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进行。
（六）债券受托管理人的报酬情况
1、受托管理人根据本协议和有关法律法规的规定受托管理本期公司债券事务
而应当获得的报酬标准为：募集资金总额的 0.025%。
2、前述的公司债券受托管理事务报酬支付办法为：由受托管理人在发行人募
集资金总额中直接扣除，发行人如果分期发行，受托管理费用按照各期发行比例分
期支付，并由受托管理人在发行人当期募集资金总额中直接扣除。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本期公司债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变更
或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职
务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一
以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理
人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的
全部工作。
4、发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘受托管
理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托
管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；如果债券持有人会议未在作出
变更或解聘受托管理人决议的同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券
受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被有效聘任后方才终
止。债券持有人会议作出聘任决议并且发行人与新的受托管理人签署受托管理协议
应被理解为有效聘任。债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议
之日起 30 日内作出聘任新的受托管理人的决议； 2） 原受托管理人的违约行为（如
有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承
担责任。
（八）协议有效期
本协议有效期为本协议生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑付
完毕之日止。
（九）违约责任
1、以下事件构成本期公司债券项下的违约事件
（1）本期公司债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过 30 天仍未解
除；
（2）未能偿付本期公司债券的到期利息，且该种违约持续超过 30 天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约
情形除外）以至于对发行人履行本期债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经
债券受托管理人书面通知，或经持有本期未偿还债券本金总额 25％以上的债券持
有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对
本期公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单独
或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会
议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立
即到期应付，并由受托管理人将该决议书面通知发行人。在宣布加速清偿后，如果
发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理
人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： (i) 债券受托管理人
及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii) 所有迟付的利息；(iii) 所有到期
应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）
相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有
人会议决议，以书面通知发行人取消加速清偿的决定。
3、除上述 2 所述外，如果发生上述 1 约定的违约事件且持续 30 个连续工作日
仍未解决，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救
济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期公司债券项下的义
务。
三、受托管理事务报告
（一）债券受托管理事务年度报告的内容
1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年度报告公告后一个月内出具债券受托管理事务
报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
（二）发生下列情形的，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受
托管理事务临时报告
1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与证券登记结算机构的约定将
到期的本期公司债券利息和/或本金划入证券登记结算机构指定的账户时，受托管
理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
2、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情
形时，受托管理人应当相关情形出现之日起两个工作日内书面提示发行人，报告债
券持有人，并依法召集债券持有人会议；
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息
披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示
表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、 债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的
利息和/或本金。
2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有
的本期公司债券。
3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。
4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督受托
管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议
规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会
议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包
括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等
法律效力。
（二）债券持有人的义务
1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券
受托管理协议》项下的有关规定。
2、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。
3、 除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》
另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或本
金。
二、 债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法
规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
三、 《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人提出变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议
不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取
消募集说明书中的回售或赎回条款（如有）；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、对是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成
相关补充协议作出决议，前提是该等修改或补充会对债券持有人利益有实质影
响；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期间，发生下列事项之
一的，应召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议召集
（1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期
间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其
知悉该等事项之日起 5 个工作日内发出召开债券持有人会议的通知；
（2）《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议的事项发生之日
起 5 个工作日内，债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其
职责，单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人或发
行人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
3、债券持有人会议召集人
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为
债券持有人会议召集人；
（2）单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召
开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表
10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议
通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人
为召集人；
（3）发行人根据《债券持有人会议规则》相关规定发出召开债券持有人会
议通知的，发行人为召集人。
债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出债券
持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
（4）召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
① 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
② 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④ 应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
4、债券持有人会议通知
债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日，以公告的方式向全体债券
持有人发出。
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1） 会议召开的时间、地点和方式；
（2） 提交会议审议的事项；
（3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决，债券持有人的代理人可以不是债券持有
人；
（4） 有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（6） 会务常设联系人姓名及电话号码。
债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议
召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债
券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日
前至少 5 个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在证券登记机
构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登
记持有人。
债券持有人会议可以在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会议场
所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租、公告、
律师费用等相关费用，若有）。债券持有人会议也可以通过网络会议或非现场方
式召开。
（三）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券持有人会议采取现场方式、网络会议或非现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能
履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人(或债券持有人
的代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多
的债券持有人(或其代理人)主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持
有人的质询和建议作出答复或说明。
4、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以
列席债券持有人会议。
5、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、住所、持有或者
代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》相关规
定决定。
发行人、单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有
人、债券受托管理人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于
债券持有人会议召开之日前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人
应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议
补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通
知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知
（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议
规则》相关规定要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券
受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司
债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负
责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证
明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人
持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容：
（1） 代理人的姓名；
（2） 是否具有表决权；
（3） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4） 投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5） 委托人签字或盖章。
委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时
之前送交债券受托管理人。
7、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本期公司债券的债券持有人名册对出席会议的债券持有人的资格进行查验，并登
记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决
权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
集人。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币 100 元)拥有一票
表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议。
投票表决方式可采用现场投票和网络投票相结合方式。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1） 债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；
（2） 上述发行人股东及发行人的关联方。
5、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议
主持人应主持推荐本期债券持有人会议的监票人，监票人由出席本期债券持有人
会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1 名债券受托管理人代表和 1 名
发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有
人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和
代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张
数及占本期未偿还债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和
通过的各项决议的内容。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监
票人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券
张数及占发行人本期未偿还债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授
权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管
期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保
管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开
债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应
向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
12、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
（六）债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之
一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
2、债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、《募集说明
书》和本规则的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人
均具有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券
持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规
定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1） 如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束
力；
（2） 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人具有法律约束力。
第十一节 募集资金的运用
本期发行公司债券募集资金 5 亿元，其中约 0.5 亿元用于偿还银行借款，剩余
部分用于补充流动资金。其中拟偿还的银行贷款具体情况如下：
贷款企业 深圳赤湾港航股份有限公司
贷款银行 宁波银行股份有限公司深圳分行
贷款余额（万元） 5000 万元
贷款到期日 2012 年 7 月 12 日
贷款利率 7.216%
还贷金额（万元） 5000 万元
第十二节 其他重要事项
一、公司最近一期对外担保情况
（一）为全资子公司提供的担保
截至 2011 年 12 月 31 日，公司为其全资子公司及控股子公司担保情况如下：
单位：万元
序号 被担保公司名称 2011 年 12 月 31 日
1 深圳赤湾港集装箱有限公司（全资子公司） 3,240
2 东莞港务公司（控股子公司）
3 东莞港务公司（控股子公司） 10,000
（二）为第三方提供的担保
截至 2011 年 12 月 31 日，除为全资子公司及控股子公司提供担保外，没有为
公司以外的第三方提供担保。
二、未决诉讼或仲裁
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人：深圳赤湾港航股份有限公司
住所：中国深圳市赤湾
办公地址：中国深圳市赤湾石油大厦 8 楼
法定代表人：郑少平
联系人：步丹
联系电话：0755-2669 4222
传真号码：0755-2668 4117
二、联合保荐机构（主承销商）
1、名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
邮编：518026
项目主办人：杨露、刘丽华
项目组其他成员：周灿坤、张迎
电话：0755-8294 3666
传真：0755-8294 3121
2、名称：华英证券有限责任公司
法定代表人：雷建辉
办公地址：江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层
邮编：214028
项目主办人：王燚
项目组其他成员：胡玉林、祁玉谦、王毅东、徐慎峰
电话：0755-82701046
传真：0755-82764220
三、分销商
1、名称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
联系人：樊玮娜、王慧晶、詹茂军
电话：010-88085997、010-88085995、010-88085128
传真：010-88085129
2、名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：北京市西城区金融街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层
联系人：纪远亮
电话：010-88005083
传真：010-88005099
3、名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系人：刘国平
电话：010-85130580
传真：010-85130542
四、发行人律师事务所：北京市海问律师事务所
负责人：江惟博
经办律师：王建勇、胡筱芳
办公地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层
电话：010-8441 5888、010-8441 5815
传真：010-6410 6566
五、审计机构：普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人：杨绍信
经办会计师：姚文平、孔昱、周伟然
办公地址：中国上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11
楼
电话：0755-8261 8888
传真：0755-8261 8800
六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人：关敬如
评级人员：刘固、魏巍、宋诚
电话：021-51019090
传真：021-51019030
七、债券受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
法定代表人：宫少林
电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人 2009 年、2010 年和 2011 年财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书全
文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明
书全文、发行公告。
（本页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司2011年公司债券（第一期）
上市公告书》之发行人签署盖章页）
发行人：深圳赤湾港航股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司2011年公司债券（第一期）
上市公告书》之主承销商签署盖章页）
联合保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司2011年公司债券（第一期）上
市公告书》之主承销商签署盖章页）
联合保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司
年 月 日
）
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