股票简称：鲁信创投 股票代码：600783 公告编号：临 2012-18
鲁信创业投资集团
股份有限公司
（住所：淄博市高新技术产业开发区裕民路129号）
2012年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称: 鲁信创投
证券代码: 600783
发行总额: 人民币4亿元
上市时间: 2012年5月18日
上市地: 上海证券交易所
上市推荐机构:齐鲁证券有限公司
保荐人（主承销商）
（住所：济南市经七路 86 号）
2012年5月
第一节 绪言
重要提示
鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“鲁信创投”、“发行人”或“公
司”)董事会及高级管理人员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所(以下简称“上证所”)对本期公司债券上市的核准，不表明
对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与
收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
鲁信创业投资集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）（简称为“12
鲁信债”或“本期债券”）债项评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期末净
资产为286,812.89万元（截至2012年3月31日合并报表所有者权益），合并口径
资产负债率为26.37%，母公司口径资产负债率为13.29%；债券上市前，发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为39,783.87万元(2009年、2010年及2011
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润),不少于本期债券一年利息的1.5
倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、中文名称：鲁信创业投资集团股份有限公司
2、注册地址：淄博市高新技术产业开发区裕民路129号
3、办公地址：济南市解放路166号鲁信大厦
4、发行人注册资本：744,359,294元
5、法定代表人：李世杰
二、发行人基本情况
（一）经营范围
公司的经营范围为：创业投资、投资管理及咨询；磨料磨具、涂附磨具、
卫生洁具、工业用纸、硅碳棒、耐火材料及制品的生产、销售；建筑材料、钢
材、五金交电、百货、机电产品的销售；机电产品安装、维修（不含电梯）；矿
山及化工机械制造、销售；技术开发及咨询服务。
（二）发行人业务介绍
2010 年 1 月，公司完成定向增发收购高新投 100%的股权后，形成以创投业
务为主，磨料磨具的生产、销售为辅的业务模式。
公司创业投资业务主要体现在全资子公司高新投对外进行长期股权投资，
获得投资收益。公司的全资子公司高新投主要从事对处于成长期和扩张期的企
业进行股权投资，并在所投资企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资
本增值收益的业务。高新投主要投资于先进制造、现代农业、海洋经济等山东
省优势产业及信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制
造等国家战略性新兴产业。高新投创投业务的经营模式为“投资－投资后管理
－退出”三个阶段，该模式下公司的收益来源于项目公司的分红和退出项目公
司时实现的资本增值。
公司磨料磨具业务在采用新工艺、新设备、新技术和新产品开发等方面，
始终处于国内同行业前列。公司生产的“泰山”牌砂轮静平衡性能优于国内同
类产品的 30%-50%左右，部分产品达到日本、德国等发达国家的质量水平。公
司始终把创中国磨料磨具行业的“第一品牌”作为经营战略的重要内容， 泰山”、
“MT”牌磨料磨具产品被认定为山东名牌产品，并被山东省政府指定为山东省
争创国家名牌产品。近年来，公司自主开发的“高精度数控曲轴磨床配套成型
砂轮”和“数控导轨磨砂轮”被国家经贸委授予“国家级新产品”荣誉称号,
高档耐磨砂磨料研制成功并投入生产。
公司的收入主要体现为磨料磨具业务的营业收入，而投资业务产生的收入
体现为投资收益。为了反映两种业务对公司总收入和盈利的贡献情况，这里公
司总收入定义为公司营业收入与投资业务产生的投资收益的总和。
（三）发行人近三年一期主营业务情况
公司 2011 年 1-9 月份、2010 年、2009 年、2008 年创投业务与磨料磨具业
务收入构成情况如下：
单位：万元、%
项 目 2011 年 1-9 月 占比 2010 年 占比 2009 年 占比 2008 年 占比
磨料磨具 15,845.25 16.66 19,191.47 24.26 15,783.82 52.39 18,808.68 41.93
创投业务 77,527.09 81.50 57,794.92 73.05 13,084.15 43.43 9,533.41 21.25
公司总收入 95,128.73 — 79,120.85 — 30,125.40 — 44,862.19 —
公司 2011 年 1-9 月份、2010 年、2009 年、2008 年创投业务与磨料磨具业
务盈利构成情况如下：
单位：万元、%
项 目 2011 年 1-9 月 占比 2010 年 占比 2009 年 占比 2008 年 占比
磨料磨具毛利 4,187.17 5.66 5,066.96 12.09 4,081.62 48.17 4,724.09 60.23
创投业务 77,527.09 104.81 57,794.92 137.92 13,084.15 154.41 9,533.41 121.54
公司营业利润 73,966.42 — 41,905.87 — 8,473.64. — 7,843.90 —
注：磨料磨具统计口径为营业利润，计算公式为 营业利润=营业收入-营业成本；创投业务统计口径
为投资收益。公司营业利润计算公式为 公司营业利润=营业总收入-营业总成本+公允价值变动收益+投资
收益+ 汇兑收益
可以看出，创投业务产生的投资收益是公司营业利润的主要来源。
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
公司的前身为中国第四砂轮厂，经 1988 年 11 月 11 日山东省经济体制改革
委员会鲁体改字[1988]第 57 号文《关于同意建立“山东泰山磨料磨具股份有限
公司”的批复》的批准，以第四砂轮厂资产为主体，向社会公开募集方式设立
了山东泰山磨料磨具股份有限公司。1995 年 7 月，经国家工商行政管理局 1995
企字函字 070 号《企业名称核准通知函》核准，公司更名为“四砂股份有限公
司”。
（二）公司发行上市情况
1996 年 12 月，经中国证监会《关于四砂股份有限公司申请股票上市的批
复》（证监发字[1996]387 号文）的批准，本公司共发行人民币普通股 2,560 万
股，发行后总股本为 8,682.2 万股。经上海证券交易所《关于四砂股份有限公
司人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第 114 号文）的同意，本公司
股票在上海证券交易所上市。
（三）历次股本形成及变动
1、1997 年 5 月，公司实施了 1996 年度的分配方案，每 10 股送 3 股红股，
共计送红股 2,604.66 万股。本次分配完成后，公司总股本变更为 11,286.86 万
股。
2、1998 年 7 月，经中国证监会《关于四砂股份有限公司申请配股的批复》
（证监上字[1998]99 号文）批准，本公司以总股本 11,286.86 万股为基数，向
全体股东按每 10 股配售 3 股的比例配售新股，配股价每股 5 元。其中，经财政
部《关于四砂股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财国字[1998]75 号）
的同意，淄博市国有资产管理局以现金认购其中的 1,200 万股。该次配股缴款
工作于 1998 年 9 月 4 日结束，实际配售 2,198.40 万股。该次配股结束后，公
司总股本增至 13,485.26 万股。
3、1998 年 11 月，经中华人民共和国财政部《关于转让四砂股份有限公司
部分国家股股权及配股权有关问题的批复》（财管字[1998]18 号文）同意，淄
博市国有资产管理局将持有的本公司的 7,368.86 万股国家股中的 4,000 万股和
650 万股配股权有偿转让给通辽艾史迪集团有限公司。经中国证监会《关于同
意豁免通辽艾史迪集团有限公司要约收购“四砂股份”股票义务的函》（证监函
［1998］204 号文）的核准，豁免了通辽艾史迪集团有限公司因本次受让后累
计持有四砂股份 34.48%的股权而应履行的要约收购义务。
4、1999 年 5 月，公司实施了 1998 年度利润分配方案，按每 10 股送 3 股
红股，共计送红股 4,045.578 万股，并以资本公积金按每 10 股转增 2 股转增股
本，共转增 2,697.052 万股。本次利润分配及转增股本后，本公司总股本变更
为 20,227.89 万股。
5、2001 年，公司股东通辽艾史迪集团有限公司将其所持有的公司 6,975
万股法人股分别有偿转让给山东省高新技术投资有限公司和山东鲁信置业有限
公司，其中，转让给高新投 6,027.9112 万股，占公司总股本的 29.8%，转让给
山东鲁信置业有限公司 947.0888 万股，占公司总股本的 4.68%。
6、2004 年 7 月 9 日，经国务院国资委《关于四砂股份有限公司国有股权
划转有关问题的批复》（国资产权[2004]268 号文）的同意和中国证监会上市部
函 [2004]095 号 文 核 准 ， 淄 博 市 国 有 资 产 管 理 办 公 室 将 所 持 有 的 本 公 司
5,905.29 万股国家股划转给山东省鲁信投资控股集团有限公司（下简称“鲁信
集团”），并办理过户登记手续。
7、2005年1月20日，经公司2005年第一次临时股东大会批准，将公司注册中
文全称“四砂股份有限公司”变更为“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”，
将公司证券简称“四砂股份”变更为“鲁信高新”，证券代码不变。
8、2006 年 4 月，经本公司股权分置改革相关股东会议表决通过，本公司
非流通股股东对流通股股东按照每 10 股送 3.1 股的对价进行股权分置改革，共
向流通股股东支付 2,011.776 万股股票，完成股权分置改革。完成股权分置改
革后，本公司的总股本 20,227.89 万股不变,其中流通股总股份为 8,501.376 万
股，限售流通股为 11,726.514 万股。
9、2008 年 9 月，鲁信集团与公司原控股股东高新投签署了《股份转让协
议书》，协议受让高新投持有的公司 51,494,674 股股份（占公司总股本的
25.46%）。2008 年 12 月 24 日，双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理了过户登记手续。
10、2010 年 1 月 11 日，中国证监会以证监许可[2010]3 号文《关于核准山
东鲁信高新技术产业股份有限公司向山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股
份购买资产的批复》核准公司非公开发行新股购买资产的交易。同日，中国证
监会以证监许可[2010]4 号文《关于核准豁免山东省鲁信投资控股集团有限公
司要约收购山东鲁信高新技术产业股份有限公司股份义务的批复》，豁免鲁信
集团因本次重大资产重组而触发的要约收购鲁信创投的义务。公司本次向鲁信
集团发行 169,900,747 股股份，收购其全资子公司高新投 100%的股权。2010 年
1 月 14 日，公司本次向鲁信集团非公开发行的 169,900,747 股股份登记手续办
理完毕。本次非公开发行股份完成后，公司总股本变更为 372,179,647 股。
11、2011 年 2 月 15 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会批准，将公司
注册中文全称“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”变更为“鲁信创业投资
集团股份有限公司”，将公司证券简称“鲁信高新”变更为“鲁信创投”，证
券代码不变。
12、2011 年 5 月，公司实施了 2010 年度的分配方案，以 2010 年末总股本
372,179,647 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，本次分配完成后，公
司总股本为 744,359,294 股。
截至本次债券发行上市前，公司的股本结构未再发生变化。
（四）控股股东及实际控制人
1、控股股东及实际控制人
本公司实际控制人为山东省国资委，其持有本公司控股股东鲁信集团 100%
的股权。鲁信集团为国有独资公司，成立于 2002 年 1 月 31 日，设立时公司名
称“山东省鲁信投资控股有限公司”，系经山东省经济贸易委员会鲁经贸企
[2001]762 号文《关于同意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复》批准，
由山东省发展计划委员会出资设立，注册资本为 30 亿元，自设立以来注册资本
一直未发生变化。2004 年山东省国资委成立后，鲁信集团归属省国资委管理。
2005 年 8 月，经山东省国资委鲁国资企改函[2005]67 号文批准公司更名为“山
东省鲁信投资控股集团有限公司”。
经过多年发展，鲁信集团已经成为以投资、金融和资本经营为主营业务的
大型国有投资控股公司。鲁信集团经营国有资产和国有股权，进行对外融资、
投资及管理、投资咨询、资产管理、托管经营和资本运营等，受托经营管理山
东省基本建设基金，投资经营范围涉足信托、投行、证券、基金管理、担保、
实业投资、创业投资、文化投资，产权交易等。
截至 2011 年 9 月 30 日，鲁信集团持有本公司股份总额为 536,201,738 股，
占公司总股本的 72.04%，上述股份中 339,801,494 股为流通受限的股份，其中
40,000,000 股设定了质押。
截至 2011 年 9 月 30 日，鲁信集团总资产为 1,113,570.42 万元，所有者权
益为 700,315.14 万元；2011 年 1-9 月，鲁信集团营业收入为 91,527.31 万元，
净利润为 69,858.45 万元。
2、本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至 2011 年 9 月 30 日，本公司与控股股东及实际控制人间的产权及控制
关系如下：
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山东省鲁信投资控股集团有限公司
72.04%
鲁信创业投资集团股份有限公司
三、发行人面临的主要风险
（一）政策风险
1、宏观经济环境变化的风险
创投行业与国家宏观经济形势密切相关，国家宏观经济形势在一定程度上
会影响创投公司及创业企业的生存和发展环境。在宏观经济形势向好的情况下，
创投公司可获得充裕的资金，选择较优的项目公司进行投资，创投公司通过包
括二级市场在内的多渠道退出方式获得较高的投资收益。当宏观经济增速放缓
或国家采取紧缩性货币政策时，货币供应量减少，将给创投公司的筹资带来困
难，影响创投公司的投资进展。宏观经济增速放缓也会导致创业企业盈利能力
下降使创投公司按权益法确认的投资收益大幅减少或获得的分红大幅减少甚至
得不到分红收益，影响创投公司的盈利能力。投资项目的退出困难又反过来影
响创投公司的现金流和持续经营能力，从而对创投公司的长远发展造成不利影
响。创业企业盈利能力的下降还将增加创投公司在项目选择上的困难，存在因
项目选择不适当而导致的投资损失风险。
宏观经济形势的变化同时会影响整个资本市场估值体系的变化，从而也影
响着创投行业的估值体系。当宏观经济向好时，资本市场相对活跃，从而使创
投行业估值体系处于较高水平；当宏观经济增速趋缓时，创投行业估值水平将
受到影响而下降，创投行业的收益也会受到重大影响。因此，宏观经济增速放
缓将会对公司的收益带来较大影响。
此外，欧债危机已经对中国的宏观经济产生了一定的负面影响，尽管国家
积极采取措施以应对欧债危机带来的影响和保证经济持续稳定发展，但随着宏
观经济调控和市场预期改变，公司仍将在一定程度上面临着宏观经济波动的风
险。
公司的磨料磨具业务与下游机床机械行业的关联度较高，较易受国家和地
方经济发展周期性变化的影响，若公司磨料磨具业务的下游行业受到经济周期
变化的不利影响，也会对公司的未来业绩产生一定影响。
2、税收优惠政策变化风险
中国经济的持续快速发展为中国的创业投资创造了良好的发展环境，为扶
持和鼓励创投企业发展，国家出台了《创业投资企业管理暂行办法》、新《合伙
企业法》、《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》、《首次公开发行
股票并在创业板上市管理暂行办法》等一系列促进创投行业发展的法律、法规
及规章、规则，财政部、国家税务总局对创投企业税收优惠政策的公布和实施，
进一步推动了我国的创投行业快速发展。
随着我国创业投资各方面机制的进一步完善，各项配置的进一步改进，我
国创投市场将会逐渐走向成熟，市场竞争会逐渐加剧，创投企业所享受的税收
优惠政策可能发生不利变化，从而对创投企业的业绩产生一定影响。
3、受国有股管理相关政策影响的风险
2007年6月30日，国资委和证监会联合下发了《国有股东转让所持上市公司
股份管理暂行办法》（下称“《转让办法》”），《转让办法》对国有股东转让
所持上市公司股份行为进行了规范，其中对于国有控股股东转让股份不涉及上市
公司控制权的转移，且在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市
公司（指总股本不超过10亿股的上市公司）总股本的5%的，由国有控股股东按照
内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资
产监督管理机构备案，不符合上述条件的应将转让方案逐级报国务院国有资产监
督管理机构审核批准后实施。
公司为国有控股企业，其减持持有的上市公司股份时，需按照《转让办法》
的规定进行操作。中国资本市场作为一个新兴市场，周期性波动幅度以及个股
投机性股价波动均较大，若公司未能对宏观经济环境及资本市场的发展趋势做
出研究，未能根据公司投资项目的经营状况及发展前景提前制定减持上市公司
股份计划，并履行相关审批程序，则公司可能无法根据资本市场变化情况和项
目公司股价情况及时实现在二级市场上退出，将会对公司的经营业绩产生一定
影响。
（二）管理风险
创投企业对外投资的目的是通过投资高成长性的创业企业并与创业企业共
同运作使其资本得到增值，最后通过有效退出来实现价值增值，然后再次重复
上述投资退出的过程，在资本循环利用中实现价值增值。在上述投资运作过程
中，创投企业的专业人才，特别是项目投资经理，因其承担着融资、筛选项目、
投资管理、监督咨询等整个过程的责任，在创投企业发展过程中发挥着重要作
用，虽然公司已经建立了相对完善的项目投资、管理和退出制度等风险控制制
度，但若因项目投资经理未能遵守公司投资管理的相关制度或项目投资经理对
拟投资项目的成长性或影响项目推进的实质性问题判断出现偏差导致投资失
误，可能对公司的未来收益造成一定不利影响。
（三）财务风险
1、流动比率、速动比率偏低的风险
公司 2008 年、2009 年和 2010 年的流动比率分别为 0.91、0.90、1.12，速
动比率分别为 0.74、0.76、0.96，虽然报告期内呈整体上升趋势，但流动比率
和速动比率数值相对偏小。若公司进一步扩大高新投的对外投资规模，非流动
资产的比重将继续扩大，公司流动比率和速动比率将继续保持较低数值，从而
影响公司的短期偿债能力。
2、现金流量净额波动的风险
公司 2008 年、2009 年和 2010 年的现金流量净额分别为 2,634.09 万元、
7,195.48 万元、-6,532.94 万元。2009 年的现金流量净额较 2008 年有所上升，
而 2010 年较 2009 年又大幅下降，主要是报告期内公司经营活动产生的净现金
流呈下降趋势，而公司又加大投资力度所致。随着高新投所投资项目的成功退
出，公司的现金流量净额将逐步回升，若公司加大投资力度而已投资项目不能
成功退出，公司未来的现金流量净额可能会有进一步下降的风险。
3、持续融资风险
业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，虽然公司作为上市
公司，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司的筹资能力不能满足公司
的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。
（四）经营风险
1、市场竞争加剧给创投企业带来的风险
创投行业的高投资回报率使得越来越多的机构和个人拟进入创投行业，创
投行业的竞争日益激烈。我国创投行业投资项目的阶段主要在初创期和成长期，
投资项目主要集中在产品制造和服务领域，投资阶段和投资产品的趋同化直接
影响了各创投公司的谈判能力。同时，也将导致创投公司很难对拟投资项目进
行较长时期的考察，投资决策时间的缩短将加大投资风险。
我国经济的快速发展，不仅加速了本土创投行业的发展，同时也吸引了外
资创投机构大举进入我国创投行业，外资创投机构的管理资本总额和投资强度
均超过本土创投企业。随着我国创投行业的发展，外资创投机构在国内市场的
参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。外资创投机构所具备的雄厚
的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激
励手段将会进一步加剧国内创投行业的竞争，从而削弱发行人现有主要业态模
式的盈利能力。
2、创业投资企业的投资项目退出风险
国内多层次资本市场体系的建设是我国创投行业健康发展的基石。只有根
据创业投资在各阶段的不同特点，建立起创投机构间的退出市场、战略投资人
的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资
本市场体系，才能实现创投资本的良性循环。我国目前能够在场内市场挂牌交
易的只能是少数成熟的大企业，同时，全国性的柜台交易市场尚未建立，创投
机构之间的退出市场、战略投资人的并购市场、地方产权交易市场目前也尚不
成熟。因此，本公司投资的项目存在退出风险。
3、公司经营的流动性风险
创投公司筹集的资金若大量沉淀于项目公司，无法形成“投资-退出-再投
资”的良性循环，将导致公司的现金流短缺，无法满足对投资者分红和按期偿付
债务的需求，更无法保证创业投资企业正常的投资需求，从而产生创投公司的资
金流动性风险。创投公司因投资的股权受到多层次资本市场体系不完善的制约，
不能以合理的价格及时变现，也会产生公司经营的流动性风险。
第三节 债券发行概况
一、发行主体
鲁信创业投资集团股份有限公司。
二、债券名称
鲁信创业投资集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
三、发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币4亿元。
四、票面金额及发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
五、债券期限
本期公司债券的期限为5年。
六、债券发行批准机关及文号
本期公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]492号文件批准发
行。
七、债券年利率
本期公司债券票面利率为6.50%，在债券存续期内固定不变。
八、计息方式和还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本
金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计
利息。
九、发行首日
2012年4月25日。
十、起息日
本期公司债券自2012年4月25日开始计息，在本期债券存续期限内每年的4
月25日为该计息年度的起息日。
十一、付息登记日
本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日
当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利
息（最后一期含本金）。
十二、付息日期
2013年至2017年每年的4月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政
府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十三、兑付日期
本期债券的兑付日为2017年4月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，
本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十五、担保人及担保方式
本期债券由山东省鲁信投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销连
带责任保证担保。
十六、信用级别及资信评级机构
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级
为AA，本期债券的信用等级为AA+。
十七、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为齐鲁证券有限公司。
十八、发行方式
本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的
方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者向保荐
人（主承销商）提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购的形式
进行。
十九、发行对象
1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公
众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
二十、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商负责组建承销团，本期 4 亿元公司债券主承销商以余额
包销的方式承销。分销商为东海证券有限责任公司。
二十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 40,000 万元，网上公开发行 10,000 万元，网下
发行 30,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 4
月 28 日汇入发行人指定的银行账户。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
(以下简称“中瑞岳华”)对本期债券网下配售认购资金情况出具了编号为中瑞
岳华验字[2012]第 0113 号验资报告，对募集资金到位情况出具了编号为中瑞岳
华验字[2011]第 0112 号验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经上海证券交易所同意，12鲁信债券将于2012年5月18日起在上海证券交易
所挂牌交易，上市规模人民币4亿元，本期债券简称为“12鲁信债”，上市代码
“122144”。 经上证所批准，本期公司债券上市可进行新质押式回购交易，具体
折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、债券上市托管情况
根据登记机构提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、审计报告
2010年1月11日，经中国证监会核准（证监许可[2010]3号文），本公司向鲁
信集团非公开发行169,900,747股股份用于购买其拥有的高新投100%的股权。在
该次发行股份购买资产交易前，鲁信集团直接持有本公司50.38%的股权，拥有控
制权。由于公司和高新投在该次交易前后均受鲁信集团最终控制且该控制并非暂
时性的，根据《企业会计准则》，该次交易属于同一控制下的企业合并，因此，
公司对2009年的合并财务报表数据进行了追溯调整，审计机构对追溯调整后的
2009年的合并财务报表和2010年的合并财务报表出具了无保留意见的中瑞岳华
专审字[2011]第2514号审计报告。另外，审计机构对公司2011年财务报表出具了
无保留意见的中瑞岳华审字[2012]第6031号审计报告。公司2012年1-3月度财务
报告未经审计。
二、发行人最近三年及一期比较会计报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 198,610,054.66 250,110,932.83 223,394,191.14 290,513,603.53
交易性金融资产 8,622.15 8,622.90 74,030.91 9,213,708.50
应收票据 7,088,386.32 14,880,775.77 6,230,651.00 1,928,964.68
应收账款 59,267,516.82 52,340,986.22 57,484,218.40 98,341,964.88
预付款项 4,942,353.01 8,811,921.03 132,564,884.46 37,591,080.31
应收股利 940,000.00 940,000.00 1,410,000.00
其他应收款 75,548,759.34 81,326,257.06 145,804,816.78 77,027,525.95
存货 65,951,106.46 63,549,743.34 94,589,081.30 92,913,961.17
一年内到期的非流
24,000,000.00 15,000,000.00
动资产
流动资产合计 436,356,798.76 486,969,239.15 661,551,873.99 607,530,809.02
非流动资产：
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
长期股权投资 3,186,657,582.14 3,099,303,889.33 2,288,026,147.79 1,722,288,646.60
固定资产 102,730,726.71 104,727,146.32 111,650,018.80 89,749,099.68
在建工程 30,362,752.11 26,902,062.96 5,957,748.17 33,970,714.75
工程物资 574,546.19 592,091.73
无形资产 20,154,783.33 20,291,573.10 22,598,012.37 167,800,798.60
开发支出 1,351,520.20 1,312,028.37 901,443.61 3,111,614.12
长期待摊费用 658,212.85 554,477.85 596,981.85 639,485.85
递延所得税资产 18,758,608.22 18,758,608.22 25,842,270.82 19,545,695.04
其他非流动资产 98,316,100.00 125,306,100.00 1,065,600.00
非流动资产合计 3,458,990,285.56 3,397,155,886.15 2,457,212,769.60 2,037,698,146.37
资产总计 3,895,347,084.32 3,884,125,125.30 3,118,764,643.59 2,645,228,955.39
流动负债：
短期借款 444,756,000.00 444,756,000.00 270,600,000.00 445,056,838.00
应付票据 44,594,600.00
应付账款 19,732,550.69 21,592,008.09 20,321,193.73 21,928,754.30
预收款项 23,936,898.12 28,007,144.57 11,023,536.56 11,048,650.48
应付职工薪酬 8,500,507.49 8,291,987.53 10,712,138.57 13,999,544.37
应交税费 -6,396,420.64 -5,826,891.89 1,595,028.17 2,593,312.47
应付利息 274,299.96 1,546,060.44 4,961,867.94
应付股利 450,000.00 450,000.00
其他应付款 93,849,108.57 93,357,639.52 117,378,510.58 119,760,410.32
一年内到期的非流
110,000,000.00 110,000,000.00 160,000,000.00 10,000,000.00
动负债
其他流动负债 350,000.00
流动负债合计 694,828,644.23 700,902,187.78 593,176,468.05 674,293,977.88
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 140,000,000.00 100,000,000.00
长期应付款 135,394,199.91 134,520,000.00 104,781,750.00 74,133,750.00
专项应付款 10,440,000.00 10,440,000.00 6,830,000.00 5,520,000.00
递延所得税负债 166,555,339.56 166,734,446.81 66,091,425.33 162,515.87
其他非流动负债
非流动负债合计 332,389,539.47 331,694,446.81 317,703,175.33 179,816,265.87
负债合计 1,027,218,183.70 1,032,596,634.59 910,879,643.38 854,110,243.75
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
所有者权益（或股
东权益）：
股本 744,359,294.00 744,359,294.00 372,179,647.00 202,278,900.00
资本公积 761,207,462.13 761,201,863.12 1,143,533,615.15 1,340,755,078.98
盈余公积 81,333,822.66 81,333,822.66 78,175,538.20 86,668,183.29
未分配利润 1,171,969,011.58 1,163,767,993.07 539,238,486.52 94,171,935.27
外币报表折算差额 429,074.45 415,017.82 4,062,118.33 4,870,123.50
归属于母公司所有
2,759,298,664.82 2,751,077,990.67 2,137,189,405.20 1,728,744,221.04
者权益合计
少数股东权益 108,830,235.80 100,450,500.04 70,695,595.01 62,374,490.60
所有者权益合计 2,868,128,900.62 2,851,528,490.71 2,207,885,000.21 1,791,118,711.64
负债和所有者权益
3,895,347,084.32 3,884,125,125.30 3,118,764,643.59 2,645,228,955.39
总计
合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 53,628,271.54 247,548,409.84 213,259,248.30 170,412,482.92
其中：营业收入 53,628,271.54 247,548,409.84 213,259,248.30 170,412,482.92
二、营业总成本 67,842,840.13 335,905,569.97 371,725,123.34 216,925,528.80
其中：营业成本 39,625,494.01 172,199,853.91 155,922,539.32 123,280,144.11
营业税金及附加 448,178.04 1,693,362.72 1,390,565.61 1,294,750.75
销售费用 4,028,865.54 13,388,726.43 12,743,648.97 9,844,128.68
管理费用 14,013,216.05 71,741,108.72 63,564,923.74 45,739,871.84
财务费用 9,727,086.49 39,242,233.97 31,892,994.24 21,950,100.85
资产减值损失 37,640,284.22 106,210,451.46 14,816,532.57
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号 -63,444.06 -424,628.30 407,979.00
填列）
投资收益（损失以
22,767,547.34 863,992,910.19 577,949,228.95 130,841,486.50
“－”号填列）
其中：对联营企业和
18,166,485.14 187,875,608.81 490,174,460.12 104,468,892.06
合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以
“－”号填列）
三、营业利润（亏损
8,552,978.75 775,572,306.00 419,058,725.61 84,736,419.62
以“－”号填列）
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
加：营业外收入 30,000.00 1,677,569.69 87,182,711.92 16,104,469.62
减：营业外支出 47,645.31 641,302.46 8,312,394.31 1,131,671.73
其中：非流动资产处
104,723.19 6,744,670.48 97,713.86
置损失
四、利润总额（亏损
总额以“－”号填 8,535,333.44 776,608,573.23 497,929,043.22 99,709,217.51
列）
减：所得税费用 -45,420.83 114,536,934.59 62,059,032.65 5,253,239.81
五、净利润（净亏损
8,580,754.27 662,071,638.64 435,870,010.57 94,455,977.70
以“－”号填列）
归属于母公司所有者
8,201,018.51 661,183,959.24 436,573,906.16 95,758,206.36
的净利润
少数股东损益 379,735.76 887,679.40 -703,895.59 -1,302,228.66
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.01 0.89 1.17 0.26
（二）稀释每股收益 0.01 0.89 1.17 0.26
七、其他综合收益 19,655.64 -13,810,350.04 -16,351,517.45 5,435.30
八、综合收益总额 8,600,409.91 648,261,288.60 419,518,493.12 94,461,413.00
归属于母公司所有者
8,220,674.15 647,373,609.20 420,222,388.71 94,504,074.87
的综合收益总额
归属于少数股东的综
379,735.76 887,679.40 -703,895.59 -48,097.17
合收益总额
合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
54,882,689.18 253,715,130.64 191,366,929.40 152,975,738.91
务收到的现金
收到的税费返还 379,814.37 296,062.21 253,249.15 25,462.80
收到其他与经营
2,565,963.26 91,220,629.31 50,528,404.50 66,130,829.74
活动有关的现金
经营活动现金流入
57,828,466.81 345,231,822.16 242,148,583.05 219,132,031.45
小计
购买商品、接受劳
28,241,666.96 164,182,804.45 136,086,815.75 98,276,089.40
务支付的现金
支付给职工以及 15,811,244.16 53,168,700.32 60,523,461.17 40,019,354.64
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
为职工支付的现金
支付的各项税费 4,813,535.97 31,351,572.62 27,045,552.89 18,186,027.32
支付其他与经营活
10,229,779.77 124,676,355.27 42,564,627.38 63,703,667.46
动有关的现金
经营活动现金流出
59,096,226.86 373,379,432.66 266,220,457.19 220,185,138.82
小计
经营活动产生的现
-1,267,760.05 -28,147,610.50 -24,071,874.14 -1,053,107.37
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
5,905,219.09 290,225,911.06 30,257,345.57 36,575,834.88
金
取得投资收益收到
83,014,863.33 128,160,937.65 33,355,018.96
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
76,544,400.00 158,142,000.00 123,000.00
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活
15,874,199.91 62,222,598.72 66,298,000.00 5,525,350.00
动有关的现金
投资活动现金流入
21,779,419.00 512,007,773.11 382,858,283.22 75,579,203.84
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 2,079,698.30 37,440,495.19 42,526,185.33 3,918,550.40
资产支付的现金
投资支付的现金 52,500,000.00 361,701,845.46 286,902,638.20 144,534,678.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活
15,002,129.91 24,484,348.72 35,879,208.95 17,818,829.93
动有关的现金
投资活动现金流出
69,581,828.21 423,626,689.37 365,308,032.48 166,272,058.33
小计
投资活动产生的现
-47,802,409.21 88,381,083.74 17,550,250.74 -90,692,854.49
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现 8,000,000.00 26,577,944.00 10,000,000.00 50,000,000.00
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 8,000,000.00 11,577,944.00 10,000,000.00 50,000,000.00
的现金
取得借款收到的现
30,000,000.00 444,756,000.00 536,000,000.00 739,531,893.67
金
收到其他与筹资活
5,996,767.21 60,000,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流入
38,000,000.00 471,333,944.00 551,996,767.21 849,531,893.67
小计
偿还债务支付的现
30,000,000.00 437,000,000.00 520,456,838.00 660,091,500.00
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 10,409,391.11 65,888,795.29 31,810,156.91 24,020,118.42
金
其中：子公司支付
给少数股东的股 975,000.00
利、利润
支付其他与筹资活
1,100,000.00 58,289,323.06 1,790,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流出
40,409,391.11 503,988,795.29 610,556,317.97 685,901,618.42
小计
筹资活动产生的现
-2,409,391.11 -32,654,851.29 -58,559,550.76 163,630,275.25
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -21,317.80 -861,880.26 -248,238.23 70,489.43
影响
五、现金及现金等
-51,500,878.17 26,716,741.69 -65,329,412.39 71,954,802.82
价物净增加额
加：期初现金及现
250,110,932.83 223,394,191.14 288,723,603.53 216,768,800.71
金等价物余额
六、期末现金及现
198,610,054.66 250,110,932.83 223,394,191.14 288,723,603.53
金等价物余额
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 72,785,554.02 74,586,950.96 67,027,746.01 80,455,555.08
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收票据 1,777,032.32 3,418,466.98 5,993,439.00 1,917,464.68
应收账款 41,211,391.37 36,821,648.48 46,948,051.45 84,765,571.74
预付款项 8,791,526.75 8,683,162.66 12,839,709.72 38,913,856.18
应收股利 34,490,000.00 50,490,000.00 6,725,857.08 7,594,081.54
其他应收款 70,892,657.09 70,111,159.53 355,147,116.48 16,981,716.11
存货 35,081,515.00 34,786,399.19 67,629,561.61 72,357,848.20
其他流动资产 9,000,000.00
流动资产合计 274,029,676.55 278,897,787.80 562,311,481.35 302,986,093.53
非流动资产：
长期股权投资 1,643,822,703.06 1,620,889,921.11 1,547,720,279.26 90,689,019.91
固定资产 80,903,125.93 82,199,530.00 89,195,585.07 64,336,144.91
在建工程 5,017,249.93 3,555,034.47 2,625,251.16 33,834,812.79
工程物资 574,546.19 592,091.73
无形资产 14,443,990.04 14,528,029.82 14,864,188.92 164,979,318.00
递延所得税资产 4,955,422.52
非流动资产合计 1,744,187,068.96 1,721,172,515.40 1,654,979,850.60 359,386,809.86
资产总计 2,018,216,745.51 2,000,070,303.20 2,217,291,331.95 662,372,903.39
流动负债：
短期借款 75,000,000.00 75,000,000.00 157,000,000.00 271,456,838.00
应付票据 4,594,600.00
应付账款 17,546,456.31 15,621,492.02 14,748,646.97 16,533,455.23
预收款项 15,844,375.50 24,583,980.76 7,371,811.78 8,109,096.30
应付职工薪酬 2,926,353.74 2,495,542.43 4,671,641.00 8,461,378.87
应交税费 950,222.55 723,309.00 621,446.92 1,632,940.96
应付利息 274,299.96 658,009.00 4,073,816.50
其他应付款 81,585,633.94 55,031,668.15 58,297,586.30 52,568,779.95
一年内到期的非
50,000,000.00 50,000,000.00 150,000,000.00
流动负债
流动负债合计 243,853,042.04 223,730,292.32 393,369,141.97 367,430,905.81
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 70,000,000.00 20,000,000.00
专项应付款 4,320,000.00 4,320,000.00
其他非流动负债
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
非流动负债合计 24,320,000.00 24,320,000.00 70,000,000.00 20,000,000.00
负债合计 268,173,042.04 248,050,292.32 463,369,141.97 387,430,905.81
所有者权益（或
股东权益）：
股本 744,359,294.00 744,359,294.00 372,179,647.00 202,278,900.00
资本公积 949,117,713.22 949,117,713.22 1,321,286,215.72 73,322,837.00
减：库存股
盈余公积 28,742,848.83 28,742,848.83 25,584,564.37 21,709,924.05
未分配利润 27,823,847.42 29,800,154.83 34,871,762.89 -22,369,663.47
所有者权益（或
1,750,043,703.47 1,752,020,010.88 1,753,922,189.98 274,941,997.58
股东权益）合计
负债和所有者权
益（或股东权益） 2,018,216,745.51 2,000,070,303.20 2,217,291,331.95 662,372,903.39
总计
母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业收入 33,807,237.61 156,912,447.48 152,785,640.35 127,197,755.72
减：营业成本 26,945,657.90 114,188,822.28 117,057,891.93 94,017,409.96
营业税金及附加 286,844.83 1,126,416.54 787,319.22 876,691.19
销售费用 477,568.57 3,759,935.44 9,078,493.08 7,379,004.28
管理费用 7,088,417.62 35,514,169.00 38,033,832.45 21,629,017.68
财务费用 1,870,534.73 20,640,715.99 15,867,489.42 10,272,276.80
资产减值损失 57,305,756.40 69,676,821.09 10,601,924.49
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失以
932,781.95 107,659,641.85 85,234,702.24 2,878,709.38
“－”号填列）
其中：对联营企业和合
932,781.95 6,109,641.85 7,909,702.24 2,878,709.38
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
-1,929,004.09 32,036,273.68 -12,481,504.60 -14,699,859.30
“－”号填列）
加：营业外收入 72,587.30 86,833,711.92 2,416,719.62
减：营业外支出 47,303.32 526,016.35 8,280,718.12 772,222.42
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
其中：非流动资产处置
6,718,838.75
损失
三、利润总额（亏损总
-1,976,307.41 31,582,844.63 66,071,489.20 -13,055,362.10
额以“－”号填列）
减：所得税费用 4,955,422.52 2,460,353.75
四、净利润（净亏损以
-1,976,307.41 31,582,844.63 61,116,066.68 -15,515,715.85
“－”号填列）
五、其他综合收益
六、综合收益总额 -1,976,307.41 31,582,844.63 61,116,066.68 -15,515,715.85
母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
31,354,161.91 177,364,813.44 110,462,016.98 97,422,968.24
到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有
1,685,950.71 7,085,926.19 9,556,734.08 10,215,834.88
关的现金
经营活动现金流入小计 33,040,112.62 184,450,739.63 120,018,751.06 107,638,803.12
购买商品、接受劳务支
15,776,325.97 96,341,371.49 73,127,040.65 63,130,443.01
付的现金
支付给职工以及为职工
10,517,378.39 33,810,081.74 41,164,423.21 24,314,950.39
支付的现金
支付的各项税费 2,942,080.50 13,716,028.51 20,387,415.68 12,130,246.81
支付其他与经营活动有
2,836,874.15 17,301,857.14 21,042,518.11 12,899,121.83
关的现金
经营活动现金流出小计 32,072,659.01 161,169,338.88 155,721,397.65 112,474,762.04
经营活动产生的现金流
967,453.61 23,281,400.75 -35,702,646.59 -4,835,958.92
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现
16,000,000.00 53,410,000.00 77,325,000.00 470,000.00
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 76,524,000.00 158,142,000.00 19,000.00
现金净额
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 16,000,000.00 129,934,000.00 235,467,000.00 489,000.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 459,671.97 15,059,955.61 34,320,990.87 3,009,908.14
现金
投资支付的现金 31,000,000.00 68,000,000.00
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
2,347,229.93
关的现金
投资活动现金流出小计 31,459,671.97 83,059,955.61 34,320,990.87 5,357,138.07
投资活动产生的现金流
-15,459,671.97 46,874,044.39 201,146,009.13 -4,868,138.07
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 75,000,000.00 426,000,000.00 499,531,893.67
收到其他与筹资活动有
15,000,000.00 434,434,773.16 67,996,767.21 19,000,000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 509,434,773.16 493,996,767.21 518,531,893.67
偿还债务支付的现金 307,000,000.00 340,456,838.00 463,791,500.00
分配股利、利润或偿付利
2,309,178.58 54,306,013.35 19,430,977.76 12,953,281.76
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
210,725,000.00 311,190,123.06 53,790,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 2,309,178.58 572,031,013.35 671,077,938.82 530,534,781.76
筹资活动产生的现金流
12,690,821.42 -62,596,240.19 -177,081,171.61 -12,002,888.09
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-1,801,396.94 7,559,204.95 -11,637,809.07 -21,706,985.08
净增加额
加：期初现金及现金等价
74,586,950.96 67,027,746.01 78,665,555.08 100,372,540.16
物余额
六、期末现金及现金等
72,785,554.02 74,586,950.96 67,027,746.01 78,665,555.08
价物余额
三、主要财务指标
（一）合并报表口径
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.63 0.69 1.12 0.90
速动比率（倍） 0.53 0.60 0.96 0.76
资产负债率（%） 26.37 26.59 29.21 32.29
归属于上市公司每股净资
3.71 3.70 5.74 8.55
产（元/股）
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 0.96 4.51 2.74 1.77
存货周转率（次） 0.61 2.18 1.66 1.28
利息保障倍数（倍） - 23.15 17.20 4.98
归属于公司普通股股东的
0.30 27.05 22.65 5.69
净资产收益率(%)
基本每股收益（元/股） 0.01 0.89 1.17 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.89 1.17 0.26
每股经营活动产生的现金
- -0.04 -0.06 -0.01
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.07 0.04 -0.18 0.36
（二）母公司报表口径
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.12 1.25 1.43 0.82
速动比率（倍） 0.98 1.09 1.26 0.63
资产负债率（%） 13.29 12.40 20.90 58.49
每股净资产（元/股） 2.35 2.35 4.71 1.36
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 0.87 3.75 2.32 1.52
存货周转率（次） 0.77 2.23 1.67 1.26
利息保障倍数（倍） - 2.53 5.74 0.18
每股经营活动产生的现金
- 0.03 -0.10 -0.02
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） - 0.01 -0.03 -0.11
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
公司为国内第一家上市的创业投资企业，虽然公司已经取得了较好的投资业
绩，但受创投企业投资周期长、风险大，投资收益受经济周期波动及资本市场政
策变动影响较大等特点的影响以及公司作为国有创投企业对外进行创业投资可
能涉及国有股转持对投资收益所造成的不利影响，或者公司自身的经营状况恶
化，公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金来按期、足额支付本期公司债
券本息，可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券付息日为债券存续期内每年的 4 月 25 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以
说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2017 年 4 月 25 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中
加以说明。
（三）偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用
计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于投资活动产生的现金流。本
公司作为国内首家上市的创投企业，其主要业务为创业投资，其利润主要来源
于所投资的项目公司现金分红、权益法核算的投资收益和项目退出收益（包括
股权转让、公司清算和 IPO 退出等）等三个方面。最近三年公司创业投资项目
运行良好，投资收益大幅增加，2008 年度至 2010 年度公司投资收益分别为
95,334,072.08 元、130,841,486.50 元、577,949,228.95 元，占公司利润总额
的比重分别为 73.21%、131.22%、116.07%。
公司主要投资于先进制造、现代农业、海洋经济等山东省优势产业及信息
技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等国家战略性新
兴产业。受益于山东地区经济发展和高科技新兴产业发展，公司已经形成健康、
稳定的项目梯队，截至 2011 年 9 月 30 日，高新投先后投资的项目公司合计 80
余家，其中已经上市公司为 6 家，市值约 33 亿元，该等已投资或上市项目逐渐
进入收获期，随着公司已投资上市项目逐步解禁以及新投资项目逐步成熟，公
司将制定已上市项目的减持计划，确保公司收益保持稳定。预计从 2012 年起，
公司将从已投资项目的现金分红及减持部分上市公司股票中获得较大收益，从
而为公司的持续稳定运营提供充足的资金支持，保证公司的长期偿债能力。
此外，公司于 2011 年 12 月 23 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议
通过了《关于修改山东省高新技术创业投资有限公司章程的议案》，修改后高
新投章程规定，高新投每年向股东现金分红的比例不低于当年实现的可分配利
润的 10%。公司通过修改高新投章程中的分红条款，确保投资收益稳定，保证
了公司的长期偿债能力。
（四）偿债应急保障措施
1、上市公司股权迅速变现
发行人资产主要集中在长期股权投资，其中包含大量流动性较好的上市公
司股权。截至 2011 年 9 月末，公司持有 6 家上市公司的股权，市值在 33 亿元
左右。必要时，发行人可以通过出售上市公司股权变现来补充偿债资金。
2、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
鲁信集团为本期债券出具了《担保函》，承诺为本期公司债券提供全额无条
件不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券的全部本金
及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应当支付的费用。
在本期债券到期时，如发行人不及时足额兑付债券本息，担保人将主动承
担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。否则，债
券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；债券受托管理人有权代表债
券持有人要求担保人履行保证责任。
3、必要时，用持有的上市公司股权进行质押，保证债权人利益
公司承诺在本期债券的存续期内，当出现下列情形之一时，发行人将用其
持有的上市公司股权为本期债券追加质押担保，从而保证债权人的利益不受损
失。
（1） 当发行人当年合并报表营业收入或净利润比往年同比下降 50%时；
（2） 当担保人当年合并报表营业收入或净利润比往年同比下降 50%时；
（3） 跟踪评级报告中发行人的主体评级或本期债券的债项评级出现下
调；
（4） 跟踪评级报告中担保人的主体评级出现下调；
（5） 发行人或担保人发生重大亏损或者遭受重大损失时；
（6） 发行人或担保人发生其他可能影响本期债券偿付的重大事项时。
另外，截至 2011 年 9 月 30 日，公司拥有多家银行共计人民币 5.45 亿元的
综合授信额度，其中尚未使用的额度 3.20 亿元。一旦在本期债券兑付时遇到突
发性的资金周转问题，本公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》，签订《债券受
托管理协议》和《监管协议》，发挥债券受托管理人作用；确定专门部门与人员、
安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等；由鲁信集
团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，努力形成一套确保债券安全
兑付的保障措施。
（一）制订《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》的要求制订了《债券持有人会议规则》，约定债券持
有人通过债券持有人会议行使权利、维护合法权益的范围、程序和其他重要事
项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任齐鲁证券
担任本期公司债券的受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。在债券存续
期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并
在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，
保护债券持有人的正当利益。
（三）加强募集资金的使用管理
本期公司债券发行后，公司将加强对募集资金的使用、管理和日常监控，
完善财务规划，提高资金的使用效率，增强公司主营业务现金流对偿付本期公
司债券本息的支持。
公司指定财务部负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在
每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持
有人利益。在利息和本金偿付日之前十五个工作日内，公司将组成偿付工作小
组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作，保证本息偿付，组成人员包括公
司财务部等相关部门工作人员。
（四）加大债券到期前的现金流量
在本期公司债券本息到期前，公司将通过有关决议调整全资子公司高新投
的分红政策，增加现金流入，并适当缩减现金流出规模，提高结余资金数量，
进一步确保公司偿付能力。
（五）设立专项偿债账户
为保证债券持有人的合法权益，规范发行人为本期公司债券开设及管理专
项偿债账户的行为，保障发行人按期兑付本期公司债券到期日的本金和利息，
发行人制定了《专项偿债资金管理制度》并与债券受托管理人签署了《监管协
议》。发行人将设立专项偿债账户，提前准备本期公司债券的到期应付本息，以
保证按约定偿付本期公司债券本息。主要内容如下：
1、专项偿债账户的开设
（1）在本期债券本金到期日（即募集说明书所约定之兑付日）至少 60 天
前，公司应选定具有良好声誉的金融机构开设本期债券的专项偿债账户，并书
面通知本期债券的债券受托管理人。该专项偿债账户将专门用于存放发行人依
据《专项偿债资金管理制度》提取的专项偿债资金。
（2）债券受托管理人应书面指定专项偿债账户及其资金监管联系人，并通
知发行人。债券受托管理人指定的联系人应具备充足的时间和精力从事本期债
券专项偿债账户及资金监管工作。在专项偿债账户开设之后，受托管理人若需
变更其依照前述指定的联系人，应提前 5 个工作日书面通知发行人，并指示原
任联系人及继任联系人会同发行人共同办理专项偿债账户的预留印鉴变更手
续。
（3）专项偿债账户应以发行人的名义开设，但专项偿债账户印鉴卡须同时
预留下列印鉴：①发行人的财务专用章；②发行人法定代表人私章；③受托管
理人书面指定的联系人的私章。
（4）专项偿债账户内资金的转出指令应同时加盖上述印章。
（5）发行人不得将专项偿债账户用作任何其他用途，亦不得对专项偿债账
户设定任何质权或任何其他第三方权利或法律负担。
2、专项偿债资金的存储及使用
（1）专项偿债账户资金存储的起始日期为本期公司债券兑付日前 60 天，
并且向专项偿债账户内存储的资金数额应满足如下要求：
①不迟于本期公司债券兑付日前 30 个工作日，专项偿债账户内的资金应不
低于到期应付本期公司债券本息的百分之五十（50%）；
②不迟于本期公司债券到期日前 5 个工作日，专项偿债账户内的资金应不
低于到期应付本期公司债券本息的百分之百（100%）。
（2）除《监管协议》另有约定或《专项偿债资金管理制度》另有规定的情
形外，专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券到期本息的兑付，在本期公
司债券到期兑付前不得用于其他一切支出。
（3）在不影响公司在兑付日按期偿付本期公司债券本息的前提下，专项偿
债账户内的资金可用于专项偿债账户开户银行的通知存款；经公司债券受托管
理人同意，也可投资于该开户银行自营的其他低风险、高流动性的金融产品。
前述投资之收益应归集到专项偿债账户，但超过到期应付本期公司债券本息的
部分除外。
（4）《监管协议》约定的双方应及时充分配合，确保专项偿债账户内的资
金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记机构”）规
定的期限内解付到其指定的银行账户，以保证发行人按期足额履行偿付本期公
司债券到期时应付本息的义务。
（5）若由于受托管理人或其指定的联系人的过错，导致专项偿债账户内的
资金延迟解付至登记机构指定的银行账户，受托管理人应赔偿发行人因此而遭
受的经济损失。
3、专项偿债账户的监督管理
（1）受托管理人依据《监管协议》享有专项偿债账户的监督权力，监督发
行人是否按照经中国证监会核准后公告的《鲁信创业投资集团股份有限公司
2012 年公司债券募集说明书》、《专项偿债资金管理制度》及《监管协议》的约
定存储、使用和管理专项偿债账户内的资金。
（2）受托管理人有权要求发行人在专项偿债账户资金存储的起始日期后提
供专项偿债账户的银行对账单或开户银行出具的资金余额证明。
（3）受托管理人有权要求发行人提供必要的配合和协助，直接到专项偿债
账户开户银行查询专项偿债账户的资金余额。对于受托管理人提出上述合理要
求，发行人不得予以拒绝或不合理的迟延。
（4）若受托管理人发现专项偿债账户内的资金余额不符合《监管协议》第
2.1.1 项的约定，受托管理人应当以书面通知形式要求发行人在 5 个工作日内
予以补足；若受托管理人发现专项偿债账户内的资金余额不符合《监管协议》
第 2.1.2 项的约定，受托管理人应当以书面通知形式要求发行人在 2 个工作日
内予以补足。
（5）发生下列情形之一，且受托管理人有充分理由相信该等情形将对债券
持有人的权益发生重大不利影响时，受托管理人有权决定召开债券持有人会议，
根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动，以保障全体债券持有人的利
益：
①发行人对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利，经受托管理人要求
后拒不解除该等权利限制的；
②若发行人未按照《监管协议》2.1 款的规定向专项偿债账户内存入足额
资金，且亦未在《监管协议》3.4 款所述期限内补足的。
（6）在本期公司债券的本息得到全额偿付之日起 5 个工作日内，发行人应
会同受托管理人或其指定的联系人办理专项偿债账户的注销手续。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
发行人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事
项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、未能按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
2、预计无法按时、足额偿付本期公司债券利息或本金；
3、订立可能对甲方还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
4、发生重大亏损或者遭受重大损失；
5、减资、合并、分立、解散及申请破产；
6、发生重大仲裁、诉讼；
7、拟进行重大债务重组；
8、未能履行募集说明书的约定；
9、本期公司债券被暂停转让交易；
10、法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人承诺
根据本公司于 2011 年 12 月 23 日召开的第七届董事会第二十二次会议决议
及于 2012 年 1 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次
债券发行的有关决议，当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他
违约情况时，本公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等
级有效期至本期债券本息的约定偿付日 2017 年 4 月 25 日内，评级机构将对其
进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注鲁信创投外部经营环境的变化、影响
鲁信创投经营或财务状况的重大事件、鲁信创投履行债务的情况等因素，并出
具跟踪评级报告，以动态地反映鲁信创投的信用状况，跟踪评级报告将在交易
所公告。
1、跟踪评级的时间和内容
评级机构对鲁信创投的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟
踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报
告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，
并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评
级报告结论的重大事项时，鲁信创投应根据已作出的书面承诺及时告知评级机
构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与鲁信创投有关的信息，在认为
必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级
报告在评级机构向鲁信创投发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日
内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向鲁信创投发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级
前向鲁信创投发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审
核、出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品
的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，鲁信创投和评级机构应在
监管部门指定媒体、交易所及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
一、担保人基本情况
鲁信集团成立于2002年1月31日，设立时的公司名称为“山东省鲁信投资控
股有限公司”，系经山东省经济贸易委员会鲁经贸企[2001]762号文《关于同意
组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复》批准，由山东省发展计划委员会出资
设立，注册资本为30亿元人民币。2004年山东省国资委成立后，鲁信集团归属省
国资委管理。2005年8月，经山东省国资委鲁国资企改函[2005]67号文批准公司
更名为“山东省鲁信投资控股集团有限公司”。
鲁信集团自设立以来注册资本一直未发生变化。
二、担保人最近一年及一期的主要财务数据和财务指标
2011 年 9 月 30 日/ 2010 年 12 月 31 日/
财务数据
2011 年 1-9 月 2010 年 1-12 月
总资产（万元） 1,113,570.42 1,039,354.06
所有者权益合计（万元） 700,315.14 627,639.53
归属于母公司所有者权益合计（万元） 548,110.72 497,893.49
营业收入（万元） 91,527.31 179,013.23
净利润（万元） 69,858.45 75,745.49
归属于母公司所有者的净利润（万元） 51,283.51 57,555.39
2011 年 9 月 30 日/ 2010 年 12 月 31 日/
财务指标
2011 年 1-9 月 2010 年度
资产负债率（%） 37.11 39.61
净资产收益率（%） 9.81 11.88
流动比率 1.44 1.35
速动比率 1.14 0.94
注:（1）2010 年度财务数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计；2011 年 1-9 月财务数据未经审计。
（2）报告期归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属母公司所有者权益合计+期末归属母公司所有者
权益合计)/2]×100%。
三、担保人资信状况
1、担保人的评级情况
2011 年 6 月 10 日，新世纪出具了《山东省鲁信投资控股集团有限公司 2011
年度第一期中期票据信用评级报告》，担保人信用等级为 AA+。
2、担保人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2011 年 9 月 30 日，担保人鲁信集团取得中国银行、建设银行等银行
的授信额度 45.40 亿元，其中已使用的授信额度为 10.95 亿元，尚有 34.45 亿
元的授信额度未使用。
3、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况
鲁信集团资信状况良好，最近三年在贷款偿还、业务往来等方面，均未发
生过违约现象。
四、担保人累计对外担保金额及占净资产的比重
截至 2011 年 9 月 30 日，担保人鲁信集团对外担保余额合计 17.42 亿元，
占截至 2011 年 9 月 30 日该公司净资产的 24.87%，其中为控股子公司的担保余
额为 11.35 亿元，占截至 2011 年 9 月 30 日该公司净资产的 16.21%。
五、担保人偿债能力分析
鲁信集团资产规模较大，盈利状况良好，且目前运营顺畅，资本实力雄厚。
截至 2011 年 9 月 30 日，鲁信集团合并口径下的资产总计 1,113,570.42 万元，
归属于母公司所有者权益 548,110.72 万元，2011 年 1-9 月鲁信集团实现营业
收入 91,527.31 万元，归属于母公司所有者的净利润 51,283.51 万元。
截至 2011 年 9 月 30 日，鲁信集团的资产负债率、流动比率和速动比率分
别为 37.11%、1.44 和 1.14，偿债能力良好。
鲁信集团具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，具备良好的偿
债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人有能力按照其
出具的《担保函》履行担保义务。
第九节 债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作认可《债券受托管理协议》的有效性，并同
意齐鲁证券作为本期公司债券的债券受托管理人。
一、受托管理人及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人基本情况
债券受托管理人：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
住 所：济南市经七路 86 号
联 系 人：张可亮、章林、刘庆文、王双、孙婕
电 话：0531-68889177
传 真：0531-68889222
（二）受托管理协议签订情况
2012 年 1 月 12 日，本公司与齐鲁证券签订了《债券受托管理协议》，聘任
齐鲁证券担任本期公司债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和《债券受
托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债
券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的
利益。
（四）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐
人（主承销商）外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券
受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）发行人的权利和承诺
1、有权根据《债券受托管理协议》的约定和《债券持有人会议规则》的规
定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。
2、有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止后从事
的行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可。
3、在本期公司债券存续期限内，依据法律、法规和募集说明书的规定享有
各项权利、承担各项义务，履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行
的各项职责和义务。
4、在本期公司债券存续期限内，按期支付本期公司债券的利息和本金。
5、在本期债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规范性
文件的规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据受托管理人的合理需要，
向其提供相关信息或其他证明文件。
6、在本期公司债券存续期限内，应对受托管理人履行《债券受托管理协议》
项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，应受托管理人要求，发
行人应在合理时间内向受托管理人提供从证券登记结算机构取得的最新债券持
有人名单。
7、在本期公司债券存续期限内，发行人发生《债券受托管理协议》规定的
违约事件时，应立即书面通知受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明
拟采取的建议措施。
8、在本期公司债券存续期限内，发行人出现下列情形之一时，应及时通知
受托管理人、全体债券持有人：
（1）未能按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（2）预计无法按时、足额偿付本期债券利息或本金；
（3）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（6）发生重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本期债券被暂停转让交易；
（10）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。
9、按照约定及时向受托管理人支付债券受托管理费用及报酬。
10、履行本期债券募集说明书中约定的其他义务。
（二）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人指派专人负责本期公司债券的受托管理事务，并有权依据本
协议的规定获得受托管理费用与报酬。
2、受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期公司债券与债
券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信
息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
3、受托管理人应履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责和义
务，按照本协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人大会。
4、受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，应严格执行债
券持有人大会决议，代表债券持有人及时与甲方及其他有关主体进行沟通，督
促债券持有人大会决议的具体落实。
5、受托管理人应代表债券持有人监督公司发行本期公司债券募集资金的使
用；
6、受托管理人应持续关注甲方的资信状况，出现可能影响债券持有人重大
权益的事项时，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应督促公司按本期公司债券募集说明书的约定履行信息披露
义务，并按照规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
8、受托管理人应在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有
人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
9、预计公司不能偿还债务时，受托管理人应要求公司追加担保，或者依法
申请法定机关采取财产保全措施。
10、公司不能偿还债务时，受托管理人应及时通知债券持有人，并受托在
债券持有人大会决议的授权范围内，参与公司的整顿、和解、重组或者破产的
法律程序。
11、受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及中国证监会规定的受托管
理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事项。
（三）债券受托管理事务报告
1、保荐人作为债券受托管理人，在受托期间应对公司的有关情况进行持续
跟踪与了解，并根据所了解的情况以及公司所提供的文件和信息向债券持有人
出具债券受托管理事务报告，并在债券受托管理事务报告签署之日起 2 个工作
日内在发行人指定的信息披露报刊和网站披露。
2、受托管理人应在公司每年的年度报告公告之日起 10 个工作日内签署债
券受托管理事务报告，报告应主要包括如下内容：
（1）公司的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）专项偿债账户（如有）的管理情况；
（4）公司有关承诺的履行情况；
（5）受托管理人认为需要披露的其他重大信息。
3、在受托期间，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持
有人有权随时查阅。
（四）债券受托管理人的报酬
受托管理人就提供本协议项下服务向公司收取债券受托管理报酬共计人民
币 100 万元整（￥1,000,000.00），该报酬公司同意受托管理人在本期公司债券
募集资金中扣收。
（五）债券受托管理人的变更及解聘
1、债券持有人大会有权根据《债券持有人会议规则》进行表决以变更债券
受托管理人的职权范围或解除对受托管理人的聘任，并将更换债券受托管理人
的决议内容书面通知保荐人。
2、若发生下述任何一种情形，则受托管理人在本协议项下的职责和义务终
止：
（1）受托管理人丧失行为能力或被判决破产或资不抵债；
（2）受托管理人主动提出破产申请；
（3）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（4）监管部门为整顿、保存或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产
或业务。
3、受托管理人在本协议项下的职责和义务终止的，中国证监会有权指任适
合机构作为本协议项下新的债券受托管理人。
4、任何解任或辞任的决定，均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘
任后方可生效。如果在合理时间内，仍未找到新的债券受托管理人，则由中国
证监会认可并指任的适合机构继任。
（六）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）本期公司债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过 30 天仍
未解除；
（2）未能偿付本期公司债券的到期利息，且该种违约持续超过 30 天仍未
解除；
（3）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述 9.1.1、9.1.2 项违
约情形除外），且经受托管理人书面通知，或经持有本期公司债券本金总额 25%
以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；
（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）其他因公司自身违约或违规行为而对本期公司债券本息偿付产生重大
不利影响的情形。
2、如果违约事件发生，受托管理人可以或根据债券持有人会议的指示，采
取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制公司履行本协议或本
期公司债券项下的义务。
（七）违约责任和赔偿
1、本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任，
守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理
协议》之规定追究违约方的违约责任。
2、若受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托管理义务而从事
行为，而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用，公
司应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、
故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。
3、若因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管
理协议》而导致公司产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用，受托管理
人应负责赔偿并使其免受损失。
第十节 债券持有人会议的有关情况
投资者认购本期公司债券视作同意发行人与债券受托管理人共同制定的
《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、享有到期要求兑付债券本金和利息的权利；
2、有权根据法律、法规的规定和本期债券募集说明书的约定监督债券发行
人以及债券受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为；
3、有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守本期债券募集说明书的相关约定；
2、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；
3、除法律、法规另有规定或本期债券募集说明书另有约定外，不得要求公
司提前偿付公司债券的本金及利息；
4、法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
二、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有
人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债
券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过
诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与
发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使；
4、如有保证人的，应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重
大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；
5、决定变更债券受托管理人；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他
情形。
（二）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。《债券持有人会议规则》
规定，在本期公司债券存续期间，发生下列事项之一的，应召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券受托管理人应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。
债券受托管理人应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会
议通知。
3、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务联系人姓名、电话。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
5、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日5天前发出。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消。
（三）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地，以现场会
议形式召开。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
3、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。监
票人由出席会议的债券持有人担任，下列人员不能担任监票人：
（1）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人；
（2）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人。
4、债券持有人会议召开的程序：
（1）会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项；
（2）确定和公布监票人；
（3）会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决；
（4）经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（四）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
2、债券持有人会议仅对会议通知载明的拟审议事项进行表决，会议通知载
明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。
3、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，本期债券每一张为一份表
决。可以参加会议但存在本规则第6.3条所述情形的债券持有人对于该关联事项
没有表决权，其代表的公司债券张数不计入出席本次公司债券持有人会议的出席
张数。
4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反
对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。
5、债券持有人会议须经持有公司本次发行的债券50%以上（不含50%）未偿
还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
6、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
（五）债券持有人会议决议的效力与修订
1、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准
的事项，经有权机构批准后方能生效。
2、除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全
体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和
约束力。
3、债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有
人，并负责执行会议决议。
第十一节 发行人近三年是否存在违法违规行
为的说明
截至本上市公告书公告之日，公司最近三年及一期在所有重大方面不存在违
反适用法律、行政法规的情况。
第十二节 募集资金运用
根据公司2012年第一次临时股东大会和公司第七届董事会第二十四次董事
会，本期发行的债券本金中，3亿元将用于偿还银行贷款，其余用于补充公司营
运资金。
第十三节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，本公司运转正常，未发生可能对
本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十四节 有关当事人
一、发行人
公司名称：鲁信创业投资集团股份有限公司
法定代表人：李世杰
住 所：淄博市高新技术产业开发区裕民路 129 号
联系电话：0531-86566770
传 真：0531-86969598
联 系 人：苗西红
二、保荐人（主承销商）/上市推荐人
公司名称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
住 所：济南市经七路 86 号
电 话：0531-68889177
传 真：0531-68889222
项目主办人：张可亮、章林、刘庆文、王双、孙婕
项目组成员：张蕾蕾、张可亮、章林、刘庆文、王双、孙婕、马骏
三、债券受托管理人
公司名称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
住 所：济南市经七路 86 号
电 话：0531-68889177
传 真：0531-68889222
联 系 人：张可亮、章林、刘庆文、王双、孙婕
四、担保人
公司名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
法定代表人：孟凡利
住 所：济南市历下区解放路 166 号
电 话：0531-86566956
传 真：0531-86942770
联 系 人：王华
五、资信评级机构
公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住 所：上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 层
电 话：021-63501349
传 真：021-63500872
签字评级人员：韩军、于隽敏
六、审计机构
单位名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：顾仁荣
住 所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层
电 话：010-88095588
传 真：010-88091190
签字注册会计师：王传顺、何峰
七、发行人律师
单位名称：山东睿扬律师事务所
负 责 人：王德勇
住 所：济南市泺源大街 68 号玉泉森信大酒店 C 座 10 层
电 话：0531-61369269
传 真：0531-61369268
签字律师：董世华、魏永振、刘明才
第十五节 备查文件
1、 鲁信创投 2012 年公开发行公司债券募集说明书；
2、 鲁信创投 2012 年公开发行公司债券募集说明书摘要；
3、 中国证监会核准本次发行的文件；
4、 鲁信创投 2008 年—2010 年追溯调整的财务报告及审计报告、2011 年
财务报告及审计报告及 2012 年第一季度财务报告；
5、 保荐机构出具的发行保荐书及上市推荐书；
6、 法律意见书；
7、 资信评级报告；
8、 债券持有人会议规则；
9、 债券受托管理协议；
10、 担保函；
11、 其他有关上市申请文件。
投资者可至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书及上述备查文
件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。
（此页无正文，为《鲁信创业投资集团股份有限公司2012年公司债券上市公
告书》之盖章页。）
鲁信创业投资集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《鲁信创业投资集团股份有限公司公司债券上市公告书》
之盖章页。）
齐鲁证券有限公司
年 月 日
）
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